2022年2月28日

通過埃德加

凱瑟琳·克雷布斯女士

瑞安·羅恩先生

史蒂芬·克里科裏安先生

吳彥祖先生

技術辦公室

公司財務處

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

本函是針對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工於2022年2月24日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下簡稱“信函”)中所載的意見而提供的。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就於2022年2月9日向證監會提交的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”)的第6號修訂。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的 迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是本公司的答覆。

表格F-1的第6號修正案

封面頁

迴應：針對員工的 評論，我們已從封面上刪除了“不能保證本次發行將完成，我們的普通股將在納斯達克資本市場交易”的聲明，並修改為披露，除非 我們被接受在納斯達克上市，否則我們將不會繼續進行此次發行。

招股説明書摘要

公司歷史和結構，第2頁

迴應：與Reachnet的原始客户獲取協議(“客户獲取協議”)要求公司在公認的證券交易所上市 ，作為完成交易的先決條件。然而，雙方隨後同意根據日期為2020年6月30日的第二次補充協議，放棄客户獲取協議中的所有先決條件。因此，在認可證券交易所上市不再是結束客户收購協議的要求。

答覆：針對工作人員的意見，我們將以下段落包括在註冊説明書的招股説明書摘要中。

2021年2月5日，Lytus India 和Reachnet簽訂了《客户獲取協議》的第三份補充協議，根據該協議，雙方同意在完成第三方系統和Reachnet及其用户的運營審查後，本着誠信原則解決付款問題。協議的商業條款保持不變，不受任何意外情況的影響。2021年4月1日，公司聘請了獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet進行系統審核。然而，由於全國範圍內與新冠肺炎相關的間歇性問題，審查工作中斷了 ，直到2022年1月。雖然審計的很大一部分已經完成，但審查的某些部分仍未完成。隨着封鎖即將放鬆，預計審查很可能在2022年4月15日之前完成，假設沒有額外的COVID或資源延遲。

截至2021年9月30日，公司 有義務向Reachnet支付29,796,215美元(參見F-113頁附註15)，Reachnet已同意向公司支付36,853,687美元 目前已從客户那裏收取並代表公司持有。本公司尚未支付根據客户收購協議欠Reachnet的代價 ，而Reachnet自2019年4月1日以來尚未向本公司提供其從收購客户 收取的收入。根據日期為2020年7月31日的協議，這些款項將在完成第三方運營審查並向本公司提供獨立顧問報告後，在雙方商定的日期支付。由於根據管理服務協議的條款， Reachnet為本公司的獨家營運夥伴，因此，雙方按雙方協議延遲支付款項對本公司的財務狀況並無重大影響。預計在結清款項後，公司的現金狀況將顯著增強。“

收益的使用，第34頁

迴應：管理層相信，使用發售所得款項中的874萬美元，連同本公司根據日期為2020年12月30日的債券認購協議設立的第三方信貸額度，將足以完成對客户及持牌有線電視公司51%的所有收購。

答覆：針對工作人員的意見，我們在註冊説明書第34頁增加了以下段落。

雖然Reachnet自2019年4月1日以來一直從客户那裏收取收入，但它目前代表公司持有這些資金，直到第三方審查完成 雙方完成最終結算。截至2021年9月30日，公司手頭現金餘額增至340,876美元。

管理層對財務狀況的討論和分析...， 第40頁

迴應：針對員工的意見，我們從第62頁《管理層的討論和分析》開始，將我們的披露修改為：

第三方報告的狀態 ：

公司聘請了一名獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet的運營進行系統審計，然後根據客户獲取協議完成最終付款。這項獨立審查於2021年4月1日開始，由於與新冠肺炎相關的全國範圍內的封鎖措施在不同的州斷斷續續地實施到2022年1月，審查工作被中斷。雖然大部分審核已完成，但由於奧密克戎相關的第三方審核人員隔離限制導致資源調度延遲，導致審核的某些部分仍未完成。隨着封鎖限制的放寬於2022年2月1日生效，審查的最後階段再次開始，預計審查將於2022年4月15日完成，前提是印度不會出現額外的封鎖或相關延誤。

截至2022年1月，已在所有地區完成以下驗證：

以下驗證已在西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦和哈里亞納邦完成，在新德里部分地區(國家首府地區)以及馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的農村地區約完成60%：

印度COVID最新情況 ：

“隨着印度政府達到實施10億疫苗接種的關鍵里程碑，印度的新感染病例已大幅減少。銀行服務已基本恢復運作。雖然仍然可以看到新冠肺炎及其變體的實例，全國各地 有很大一部分人口接種了疫苗，但從2022年1月和2月起，印度中央政府和邦政府已經放鬆了所有封鎖限制，但開始飛往印度的定期國際航班除外。國內旅行限制已經取消，接種疫苗的旅行者可以在全國旅行。因此，公司的第三方審查員 現已獲準不受限制地訪問NCR、馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的當地有線電視運營商地點，這些地點的部分審查仍在進行中。

答覆：為了迴應工作人員的意見，我們在管理層的討論和分析中納入了以下關於我們其他收入性質的討論。

第41頁和第46頁：

“本公司在截至2020年3月31日的期間錄得其他收入15,759,393美元，在截至2021年3月31日的期間錄得14,648,473美元。該公司已將其他 收入報告為扣除應支付給Reachnet的金額後的淨額。

“其他收入” 處理以適用的國際財務報告準則為基礎¹由於 以下原因：

在第54頁和第59頁：

“本公司在截至2021年9月30日的中期錄得其他收入7,258,605美元，在截至2020年9月30日的中期錄得其他收入6,561,354美元。本公司已將其他收入報告為扣除應付給Reachnet的款項後的淨額。

“其他收入”待遇以適用的“國際財務報告準則”規則為基礎。²原因如下：

如果您有任何問題，請不要猶豫，請與以下籤署人聯繫，電子郵件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘傑瓦尼，普睿凱士曼有限責任公司律師，電子郵件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(電話：212-326-0820)。

6