2022年1月4日

通過埃德加

瑞安·羅恩先生

史蒂芬·克里科裏安先生

埃德温·金先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

技術辦公室

公司財務處

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

本函是為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員於2021年12月21日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下簡稱“函件”)中所載的意見而提供。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就於2021年12月6日提交證監會的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”)的第5號修訂。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的 迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是本公司的答覆。

表格F-1登記説明書第5號修正案

附註3A--其他收入，F-24頁

1.我們 已審查了您對先前意見2的答覆，似乎收入和收入都不應確認，因為在所提供的期間內， 似乎沒有合同或履約義務。我們注意到貴方答覆中提及的確認書日期為2021年11月19日。如果如您所説，合同已經存在，請更詳細地説明本確認書的性質和原因。請與早先的聲明相一致，即付款條件尚未完成，並且由於條款不完整，因此不存在任何合同。此外，您還聲明“在2020年4月1日至2021年3月31日期間，雙方已完成履行合同規定的義務。”請説明您到目前為止履行的績效義務 。在這方面，你在早些時候的答覆中表示，你沒有履約義務。除了缺乏合同外，這一原因還導致交易不在IFRS 15的範圍內。如果安排不在IFRS 15的範圍內，請解釋 您在IFRS標準下的會計基礎。此外，您的回答表明您已確定權利收入是一次性交易，不常見、不常見，但本質上意義重大。但是，如本腳註中所述，您 在截至2020年3月31日的期間和截至2021年3月31日的財年擁有權利收入。澄清您為什麼要引用有關不常見或不尋常項目的討論，以支持確認此交易的收入。討論參考文獻 似乎針對的是演示文稿，而不是認知度。請指點一下。此外, 我們重複前面的評論，以便向我們提供在實踐中對類似事實模式應用此權利會計核算的任何實例 。請指點一下。

答覆：

確認書備註：

在重新開始審核之前，應業務的第三方獨立運營審查員的要求籤署了 確認書，該審核因Covid相關延遲而中斷。2021年10月底要求籤署該契據，以確認本公司和Reachnet均未以下列理由尋求解除其在《印度合同法》第56條下的合同義務不可抗力在其間的時期內.該契據只是雙方當事人對原始合同的有效性的重申，根據印度法律，原始合同繼續有效、具有約束力並可強制執行¹.

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在我們2021年12月6日致員工的回覆信中，我們分析了與Reachnet的合同的有效性以及IFRS 15.9對我們截至2020年3月31日和2021年3月31日期間的事實的適用性。本公司重申，已根據其會計政策正確確認國際財務報告準則15.9 下的收入。

對早先評論的迴應

關於我們在2021年11月1日的回覆中提到的 短語“待付款條款”，公司希望澄清 ，自2020年4月1日起，與Reachnet簽訂的管理服務協議已經生效，並將繼續有效。提及“待定付款條款”只是為了解釋本公司可考慮將收入從“其他 收入”歸類為“普通收入”的準則。獨立顧問告知本公司，在決定將收入報告為“其他收入”或“普通收入”之前，需要考慮幾個因素，包括與COVID相關的延誤和合同修改。構成收入確認基礎的管理服務合同的存在這一事實從來都不是問題。本公司認為，將收入作為其他收入報告符合其他公司的做法，是與所有投資者相關的較為保守的會計處理方式。公司對任何無意中暗示沒有 合同的引用表示歉意。本公司敬請員工參閲我們於2021年12月6日發出的回覆函件中有關合約有效性及應用國際財務報告準則15.9的最新分析。

答覆關於履行義務的意見

我們在2021年6月14日的回覆信的附件D中早先提到“沒有合同和履約義務”，目的是解釋在截至2020年3月31日的財政年度僅限，本公司沒有與客户簽訂直接合同，因此與客户沒有直接的履約義務。2020年3月26日，在商定的里程碑達到時，運營控制權移交給本公司，收入被確認並作為其他收入列報。在任何時間點上，都沒有 暗示與Reachnet沒有合同或履行義務。

2020年3月31日期間： -收入被視為一次性里程碑付款，由與Reachnet簽訂的客户獲取合同下的收入權利觸發。

在2020年4月1日至2021年3月31日期間：收入不是來自權利，而是根據IFRS 15作為其他收入列報的收入，因為Reachnet 在此期間為公司的客户提供服務。

管理層認為，收入是按照國際財務報告準則15.9的規定確認的。請參考ASC 606-10-55-37A和IFRS 15.B35A，其中Lytus India擁有對將由另一方執行的服務的權利分配的控制權[Reachnet]，這為實體提供了[Lytus India] 指示當事人代表實體向客户提供服務的能力“。

本公司還考慮到Lytus India在2021年3月31日期間的應計收入也被歸類為“其他收入”，因為該收入不在其正常業務過程中，即，

因此，本公司謹此提出，在本報告所述的所有期間，“有一份具有有效履約義務的有效合同”，因此“收入 或收入已得到準確確認”。根據所有適用的印度法律，任何替代職位都是站不住腳的，因為業務 在本報告所述期間一直在運營，並將繼續運營。公司已在其日期為2021年12月6日的回覆信中提供了最新的分析。

其他美國證券交易委員會申請者將收入作為其他收入申報的先例

以下是兩個與公司情況類似的當前美國證券交易委員會申報人將與另一方合作獲得的此類保密收入作為其他收入的情況 ：

例1.默克在其2019年財務報表中引用了以下內容，並將與另一家公司合作的收入歸類為其他收入。

“會計和計量政策

其他營業收入包括 因其性質而不能分配到淨銷售額或財務收入的所有收入。

來自預付款、里程碑付款和版税的收入

來自預付款和里程碑付款、特許權使用費和許可證付款的收入包括本集團從不代表客户的公司收到的對價。 這尤其涉及醫療保健業務部門的協作和外發許可協議(見注(6)“協作 協議”)。

在協作協議範圍內收到的考慮事項 通常會隨着時間的推移在其他運營收入中確認。在醫療保健業務部門的大多數對外許可協議中授予許可 構成了一項獨特的履約義務，通常必須在某個時間點 確認。由於發展結果和監管事件的不確定性，或有對價的確認通常在有關結果實現之前不會發生。原則上，基於銷售和基於使用的版税僅在合同合作伙伴進行相應的銷售或使用知識產權後才予以確認 。²

本公司與Reachnet達成的向最終客户提供服務的協議具有協作協議和/或許可協議的所有要素，授權Reachnet代表本公司提供服務。Reachnet為公司的 客户提供服務所產生的收入不是公司的淨銷售收入或財務收入。根據ASC 606-10-55-37A及IFRS 15.B35A及AP21C，本公司在考慮所有事實及情況下，並根據現有的第三方先例，作出將收入列作其他收入的決定。

例2.Nantech Security在其2019年財務報表中引用了以下內容：

國際財務報告準則 15要求實體在商品或服務的“控制權”轉移到客户時確認收入，而之前的國際會計準則18要求實體在商品或服務的“風險和回報”轉移到客户時確認收入。本公司的結論是，與以前的準則相比，根據IFRS 15確認收入的時間沒有變化 ，因為貨物和服務的風險和回報轉移以及控制權轉移是同時發生的。然而，本公司 確認租户及蒸汽收入並非來自該實體的一般活動，因此不符合國際財務報告準則第15號收入的定義 。因此，租户及蒸汽收入已追溯重新分類為其他收入。³

在本案中， 公司確認，它完全控制了與Reachnet簽訂的合同所涵蓋的貨物和服務。然而，雖然這項收入是根據國際財務報告準則第15號確認的，但這些服務是由Reachnet提供的，這一事實使公司能夠行使其最佳判斷 ，將這項收入視為“其他收入”。Lytus是一家技術公司，其主要業務不是提供可能需要單獨許可證的有線電視服務。

如果您有任何問題，請不要猶豫，請與以下籤署人聯繫，電子郵件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘傑瓦尼，普睿凱士曼有限責任公司律師，電子郵件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(電話：212-326-0820)。

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