2021年11月1日

通過埃德加

瑞安·羅恩先生

史蒂芬·克里科裏安先生

埃德温·金先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

技術辦公室

公司財務處

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

本函是為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員於2021年10月25日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下簡稱“函件”)中所載的意見而提供。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就於2021年10月7日向證監會提交的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”)的第3號修訂。

這封信提供了公司對員工在評議信中的評論的迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是公司的答覆。

2021年10月7日提交的F-1表格登記説明書第3號修正案

大寫，第35頁

答覆：針對工作人員的意見，我們修改了註冊説明書第35頁的資本化表。

(1):增量 -預計收益為27,474,993美元

(2)：增量 股權股本：

新投資者：將發行的2,727,272股乘以我們普通股每股0.01美元的面值=27,273美元。

假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股數目保持不變，則假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股數目保持不變，扣除估計承銷折扣及佣金、非實報實銷開支津貼及吾等應付的發售費用後，每股預計有形賬面淨值將增加(減少)約0.06美元，而參與是次發售的投資者的每股預計有形賬面淨值將攤薄0.94美元。

影響我們業績的關鍵因素
淨盈餘率，第39頁

迴應： 從財務角度來看，NSR是一個關鍵因素，但從運營角度來看則不是。我們已檢視我們的立場並理解目前與我們的會計政策的衝突，因此從註冊説明書第 頁的業績關鍵因素中刪除了淨盈餘率。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營業績，第42頁

回覆： 針對工作人員的意見，我們在註冊説明書第42頁增加了以下披露。

在截至2021年3月31日的一年中，公司從有線電視業務中獲得了約1600萬美元的收入，從遠程醫療服務中獲得了約34萬美元的收入。此外，在截至2021年3月31日的一年中，公司從有線電視業務的持續運營中產生了約200萬美元的税前利潤，從遠程醫療服務中產生了約60萬美元的税前利潤。“

持續經營、流動性和資本資源 第43頁

迴應： 為了迴應員工的意見，我們修改了第46頁的註冊説明書，包括以下披露。

“截至2021年3月31日的年度和2020年3月16日(成立之日)至2020年3月31日

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的營運資金分別為(14,292,950美元)和(15,471,438美元)。

現金流的 組成部分討論如下：

用於經營活動的現金

淨現金 用於截至2021年3月31日的一年，經營活動為25,493美元。截至2021年3月31日的年度，經營活動中使用的現金主要包括11,931,668美元的攤銷非現金調整。此外，它還包括“其他應收賬款的變動”(17,285,198美元)和“其他流動負債”的變動2,787,012美元。

淨現金 用於2020年3月16日(成立之日)至2020年3月31日期間的經營活動為716美元。截至2020年3月31日止年度在經營活動中使用的現金主要包括1,907,015美元遞延税項開支的非現金調整、1,989,659美元的當期税項開支及204,086美元的攤銷。此外，它還包括“其他應收賬款” 變動(19,089,070美元)、“其他資產”變動(4,450,896美元)和“其他流動負債”變動7,777,661美元。

投資活動提供的現金 (用於)

淨現金 用於截至2021年3月31日的一年中，投資活動為157,303美元。投資活動主要包括購買物業、廠房和設備93,776美元，以及購買GHSI股份70,000美元。

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，投資活動提供的現金淨額為42,343美元。投資活動主要包括通過業務組合獲得的現金40,760美元。

融資活動提供(使用)的現金

截至2021年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為166,271美元。期內，現金提供融資活動 包括376,990美元短期借款所得款項及212,719美元短期借款償還款項。

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，融資活動中使用的現金淨額為583美元。期內，現金提供的融資活動包括髮行股份所得款項3,000美元及償還短期借款3,583美元。

答覆： 為了迴應工作人員的意見，我們修改了註冊説明書第44頁的以下內容。

第三方報告狀態 ：

在根據合同支付任何款項之前，公司聘請了獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet的運營進行系統審計。這項獨立審查於2021年4月1日開始，由於從2021年4月11日起在不同州實施的與新冠肺炎相關的全國範圍內的封鎖措施而中斷。在這種封鎖期間，第三方審計團隊限制了對Reachnet站點和員工的訪問，無法完成審計。

在全國範圍內實施封鎖時，已完成以下 核查：

西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦、哈里亞納邦、國家首府的某些地區、馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的農村地區：

公司預計在2021年10月31日之後可以訪問這些位置和資源，屆時與新冠肺炎有關的所有限制預計都將取消。

更新 印度的COVID情況

目前，馬哈拉施特拉邦農村地區、國家首府地區的某些地區、中央邦、西孟加拉邦和喀拉拉邦的當地有線電視運營商地點繼續受到封鎖的影響。孟買地鐵和浦那地鐵已經取消了大多數與新冠肺炎相關的限制。 印度新感染病例大幅減少，印度政府已經達到了實施10億疫苗接種的關鍵里程碑。銀行服務在很大程度上已恢復運作，不再是問題。在取消限制的地區，訂户管理系統 可以部分訪問。預計在2021年10月31日新冠肺炎限制結束後，驗證過程應在6周內開始並完成(考慮到其間的假日季節，並假設沒有實施新的封鎖措施)或在2021年12月31日之前。

公司的鉅額付款義務，第45頁

回覆： ：我們修改了註冊聲明，在第45頁披露了以下內容截至2021年3月31日，應收Reachnet的款項仍未支付，並將繼續未支付，直至獨立顧問報告完成並提供給本公司。

高管薪酬，第72頁

迴應： 我們修改了註冊聲明，在第72頁披露了以下內容：我們的首席執行官和首席財務官 在2020年3月16日(成立之日)至2020年3月31日期間和截至2021年3月31日的財政年度沒有從公司獲得任何薪酬。預計將在成功完成上市後得到獨立薪酬委員會的確認後開始 。

合併財務報表索引 ，F-1頁

答覆： 我們已修訂，從F-46頁的 開始，將2019年4月1日至2020年3月15日的前一歷史期間計入財務報表。

獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁

答覆： 審計人員已修訂審計報告，以符合附件23.1中提出的同意意見。

合併利潤表或虧損及其他全面收益表，F-4頁

答覆： 收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。我們已在登記報表第10頁和財務報表的F-4、F-18和F-24頁列入了收入成本詳情。

合併財務報表附註

注1-業務性質 以及重要會計和報告政策摘要，F-7頁

答覆： 我們在第3頁和第52頁的腳註中添加了以下內容：

公司在印度有兩家子公司：Lytus India和DDC。DDC是一家活躍的有線電視公司，並與廣播公司就內容交付和分發 達成協議。在收入方面，它已經與客户簽訂了有線電視服務合同。這些客户是其自己的客户 ，與Lytus India的業務無關。F-25頁反映的廣播商/訂閲費僅涉及DDC的經營活動 ，本公司並未直接向客户收取訂閲費收入。公司尚未與廣播公司簽訂內容 許可協議。“

收入，F-18頁

答覆：

為迴應工作人員的意見，對F-18頁的《訂閲收入會計政策》進行了修訂，增加了以下內容： “訂閲收入的發票按月調高。這些服務由客户及其成員根據客户服務協議中包括的客户選擇的服務計劃進行消費。

客户 服務協議每年續訂一次，可以根據協議中指定的條款終止。“

此外，我們還進行了修訂，在財務報表的F-18頁加入了以下關於遠程醫療收入確認政策的説明：

“遠程醫療收入

遠程醫療 收入來自每月開具發票的服務費，這些服務費被確認為根據與客户的協議提供和賺取的服務 。客户是商業實體，如醫生辦公室、醫療保健團體、醫院和其他醫療機構， 與我們簽訂了合同，為他們覆蓋的生活提供遠程醫療服務。客户就是我們的客户，這些客户 中登記參加Lytus服務計劃的患者稱為會員。我們提供服務，通過集成我們的設備、用品、訪問我們的基於網絡的平臺、電子數據記錄和臨牀服務來提供全面的健康管理解決方案，從而幫助護理提供者改善會員的健康狀況並降低醫療成本。

對於 ，客户的大部分服務成本主要是根據每個客户和成員對服務的可訪問性和使用情況，為每個符合條件的 和活躍成員按月向每個成員提供服務的費用。這些服務由客户 及其成員根據客户在客户服務協議中包括的客户選擇的服務計劃使用。客户 服務協議每年可續訂，並可根據協議中指定的條款終止。“

附註3A--其他收入，F-23頁

迴應： 於2020年3月26日，本公司取得客户的合法所有權及與Reachnet簽訂的合約項下的應得收入。 然而，由於合約的付款條款尚未完成，根據國際財務報告準則第15號的實施，本公司有責任將收入記為其他收入以代替其應得權利(參閲IFRS 15：35(C))。在成功執行合同條款 後，預計公司將把未來的收入視為營業收入。

由於這一事實，在截至2020年3月31日的期間和截至2021年3月31日的一年中，合同的執行因新冠肺炎關閉而延遲 。由於合同狀況沒有變化，在截至2021年3月31日的年度內，本公司繼續遵守IFRS 15的適用範圍，並繼續將收入作為其他收入持續報告。

截至本函日期， 立場保持不變。但是，預計合同條款將在截至2022年3月31日的財年第三季度結束前全面實施 。此時(合同履行完成後)，公司將開始將收入確認為營業收入。

答覆： 在分析這些金額的可收集性時，該公司已確認這些金額已由Reachnet 從訂户那裏收取和保留。這些金額目前由Reachnet以信託形式持有，等待交易完成。

從2020年4月1日至2021年3月31日，公司與Reachnet的財務團隊合作，每月監測Reachnet的賬單和收款流程。此外，我們還獲得了 獨立第三方特許會計師的管理認證和報告，證明瞭收取的金額。基於採取的這些措施以及與Reachnet協議的基本法律可執行性，本公司認為，由於Reachnet是該業務的長期合作伙伴，因此該金額仍應收取。

雖然我們在較早前的迴應中表示，撇除款項是本公司可用來減輕有關應收賬款可回收性的任何疑慮的選項，但我們對應收款可回收性的分析並不是基於行使 撇除款項的選擇權。本公司和Reachnet都不打算沖銷合同規定的到期金額。本公司和Reachnet 繼續堅持認為，根據印度法律的運作，這些交易是獨立的、可強制執行的商業實體交易。

到目前為止，我們 尚未在應收賬款項下收取任何款項，如前所述，我們將在提交獨立的 第三方報告作為合同最終結算的一部分後，很快就會收取應收款項。

注22-細分市場信息

B.按地理位置劃分的其他信息，第F-42頁

備註： 這是一個錯誤。我們修訂了細分信息，並將有線電視和遠程醫療業務收入歸類為“國內”。 修訂後的披露如下表所示：

備註： 我們已將詳細信息作為淨資產提供，因此金額為負值。我們已經糾正了同樣的情況，並將我們的披露修改為長期(非流動資產)資產。修訂後的披露如下：

如果您有任何問題，請不要猶豫，請與以下籤署人聯繫，電子郵件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘傑瓦尼，普睿特現金人有限責任公司的M·阿里巴巴-SW，公司外部律師，電子郵件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(電話：212-326-0820)。

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