2021年8月23日

通過埃德加

埃德温·金先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

瑞安·羅恩先生

克雷格·威爾遜先生

技術辦公室

公司財務處

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

本函是為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部工作人員於2021年7月9日致Lytus Technologies Holdings PTV的信件(“意見信”)所載的意見而提供的。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就於2021年6月15日向證監會提交的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修訂(“註冊聲明”)。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的 迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是本公司的答覆。

表格F-1上的註冊聲明
招股説明書摘要，第1頁

表格F-1上登記聲明的第1號修訂
大寫，第34頁

1. 我們 注意到您對先前意見4的修訂後的資本化表。請處理以下事項；

答覆：

為了迴應工作人員的意見，我們更新了第34頁的註冊聲明如下：

我們 在註冊説明書的第34頁添加了以下段落，以討論假設的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元的影響。

假設招股説明書封面所述我們提供的普通股數量保持不變，假設我們發行的普通股數量保持不變，假設我們發行的普通股數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，則假設我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金、不負責任的費用津貼以及提供給參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值，假設我們提供的普通股數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金、非負責任費用津貼和提供 應由我們支付的費用。

我們業績的關鍵因素，第37頁

2.我們已審查了您對之前評論5的回覆。我們注意到您已從2020年3月31日起刪除了訂閲者數量。請將截至2020年3月31日和2020年12月31日的訂户數量 包含在您的訂户數量中。此外，我們注意到您繼續以百分比形式披露 淨盈餘率，但將其定義為金額。請修改以保持一致。

答覆：

針對員工的意見，我們更新了註冊説明書第37頁的註冊説明書。

“截至2020年3月31日的用户數量為1,812,894人，截至2020年12月31日的用户數量為1,930,443人。”

此外，我們還修改了關於NSR的 説明如下：

39%的NSR指的是截至2020年3月31日的淨額15,759,393美元和截至2020年12月31日的11,121,687美元。

關鍵會計政策

應收貿易賬款，第39頁

3.我們已查看您對之前評論6的 回覆。請在您的披露中包含您的回覆中提供的更多信息。

答覆：

為迴應工作人員的意見，我們在註冊説明書第39頁更新了關於應收貿易賬款的披露如下：

與電視廣播和OTT服務有關的支付協議受到電信部和印度政府其他部門的嚴格監管。有線電視行業的支付網關報告協議非常強大，與該行業客户的大部分交易 交互都受到政府的獨立審計。客户以電子方式在線處理的付款會得到及時報告。

雖然我們承認新冠肺炎疫情造成的當前當地局勢嚴峻，但在印度 政府目前與美國和其他國家一起實施的努力下，在該公司大多數客户居住的主要 大都市區，報告的新病例數量已經在穩步下降。

本公司業務 繼續受到印度新冠肺炎危機的不利影響。然而，我們相信，本公司自2020年4月上次封鎖以來實施的措施以及此後的連續封鎖將使本公司能夠將新冠肺炎疫情造成的幹擾降至最低。

公司預計鎖定不會導致任何資產減值。雖然我們預計封鎖將暫時推遲該國各辦事處的收款過程，但不應影響客户支付的這些款項的收款能力。為了應對目前的封鎖，公司管理層一直與Reachnet的運營團隊保持密切溝通，以確定並應對任何對業務的影響。一旦解除封鎖，公司將盡快恢復正常運作。

鑑於Reachnet是Lytus India在電視業務方面的持續運營合作伙伴，因此收款不會構成重大風險，原因如下：

請參閲會計政策 與F-56頁的無形資產有關的假設和估計。

財產、廠房和設備減值 以及不包括商譽的無形資產：

於每個報告日期， 集團會審核其物業、廠房及設備及無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，資產的可收回金額將被估計為確定減值損失(如有)的程度。若該資產不產生獨立於其他資產的現金流量，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當可以確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金產生單位，否則它們被分配給可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金產生單位組。

使用年限不定的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在報告期末有跡象表明該資產可能減值。

可收回金額為公允價值減去處置成本及使用價值後的較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流量按税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險 。資產(或現金產生單位)的折扣額減至其可收回金額。減值虧損立即在損益中確認，除非有關資產按重估金額入賬，在此情況下，減值虧損被視為重估減值，如果減值虧損大於相關重估盈餘，則超額減值虧損將在損益中確認。

若減值虧損其後轉回，則該資產(或現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的經修訂估計，但 因此增加的賬面值不會超過若該資產(或現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損時應釐定的賬面值。減值虧損的沖銷立即在利潤或虧損中確認，只要它消除了之前幾年已為該資產確認的減值虧損。超過該金額的任何增長都被視為重估增長。“

評估應收貿易賬款和來自Reachnet的其他應收賬款是否減值

在計量應收賬款及與Reachnet相關的其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料基於對不同經濟驅動因素未來變動的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率 構成測量ECL的關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計， 其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

新冠肺炎大流行和重新封鎖 印度馬哈拉施特拉邦政府採取的措施是短期的，不應影響DDC有線電視和Reachnet分別應收的2,060萬美元的應收貿易賬款和1,560萬美元的其他應收賬款。

大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟下滑，進而影響對我們服務的需求。疫情的未來影響 高度不確定且無法預測，也不能保證疫情不會對公司未來的業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的事態發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

自2021年4月2日起，印度政府為控制新冠肺炎疫情，在印度不同地區實施了封鎖，直至限制解除為止。截至目前，封鎖限制並未放鬆。隨着新冠肺炎新發病例數量在主要大都市區趨於穩定，我們預計封鎖將很快放鬆。然而，由於疫情的性質，不能排除未來封鎖的可能性。

持續經營、流動性和資本資源， 第41頁

4. 您對上一條評論7的回覆表明，您“仍有大約180萬訂閲者定期支付他們每月的訂閲費。”然而，正如所討論的那樣，疫情和封鎖已經擾亂了您的運營，因為客户 可能因辦公樓和銀行關閉而無法支付現金。請説明在這種環境下，您的180萬訂户如何能夠定期支付每月訂閲費。披露您的180萬訂户中以現金支付的百分比 ，以及這些賬户中是否有欠款。考慮到這些挑戰以及您沒有直接向訂户收費或與負責從客户收取訂閲收入的當地代理商保持直接 關係這一事實，討論您如何能夠驗證您的付費客户數量。此外，我們注意到，獨立顧問關於Reachnet支付和支付的報告和決議應在封鎖的最後一天提交。您此前披露的信息顯示，封鎖原定於2021年7月1日放鬆。當報告可用時，請相應地更新您的信息披露。

答覆：

用户預付服務費用 流媒體服務。按照行業慣例，訂户費用通過獨立代理收取，即通過當地的有線電視運營商收取。目前，公司依靠Reachnet的能力收取服務費 。如果沒有提前收到服務費，則終止服務。

訂户被記錄在訂户管理系統(SMS)中，根據TRAI發佈的指令，訂户管理系統(SMS)是與條件接收系統(CAS)用於流傳輸服務的強制性協同系統。短信會捕獲訂户的所有詳細信息，如姓名、地址和聯繫方式、流媒體設備類型以及訂户選擇的花束/點菜。CAS接收來自短信的所有命令。CAS接收到來自短信的命令後，授權流媒體設備，從而完成流媒體服務運營商發起的交易。平臺 的設計是，如果違反加密(按規定是刑事犯罪)，短信發起的任何命令都不會通過CAS命中 流媒體設備。實際上，網絡是完全受保護的，如果不通過短信和CAS發起 ，服務就無法到達訂户。

在第三波的光芒中，封鎖延長了。然而，獨立顧問正在努力完成這項任務，完成後，我們將更新我們的披露。

企業歷史，第47頁

5.我們已 審閲了您對先前意見9的答覆，以包括最近兩個財政年度和最近DDC中期的歷史審計財務報表。請提供形式上的財務信息，以反映實體收購DDC的情況。請參閲S-X法規第11條。

答覆：

我們已將附件99.4中的預計財務信息添加到註冊聲明中，以反映實體收購DDC的情況。

參與某些法律訴訟， 第71頁

6.我們注意到 您最近討論的一起訴訟，涉及您的首席執行官達梅什·潘迪亞和Nextecworks。請澄清Pandya先生是否仍與Nextecworks有關聯，以及該實體是否與Lytus集團有關係。

答覆：

達哈梅什·潘迪亞先生繼續 擔任Nextecworks的股東，沒有任何執行職位，Nextecworks與公司或其業務沒有任何關係。

獨立註冊會計師事務所報告 F-3頁

7.我們注意到您的審計師 指的是Lytus Technologies Holdings PTV Ltd.截至2020年3月18日的年終和截至2020年3月18日的期間。但是，未提供截至2020年3月18日的資產負債表，而您的財務報表目前顯示的是截至2020年3月15日的前身期間。請 讓您的審計師修改或提供建議。

答覆：

我們已修改審計師的 意見，以顯示截至2020年3月15日的上期。

附註3--其他收入，F-22頁

8.我們已經審查了您對之前評論14的 回覆。我們仍然不清楚您為什麼將這1,500萬美元作為其他收入。在這方面，我們注意到您在附件D中分析了為什麼您認為這項交易不符合IFRS 15規定的履約義務。然而，您在F-22頁披露，作為本協議的一部分，您獲得了收入應得權利。請參閲IFRS 15.BC52-BC59。我們 進一步注意到您在F-22頁上的聲明，即“自2020年4月1日起生效，此後，上述合同產生的收入將被確認為”營業收入“，並將由本集團直接向客户支付賬單。”考慮到這1,500萬美元在2020年4月1日之前確認為淨收入和其他收入，然後從2020年4月1日起確認為毛收入 請詳細解釋您是如何得出這一結論的，從而在一段時間內提供一致的列報期限。請參閲《國際會計準則》1.45。

答覆：

我們已審查了我們的 立場，為了保持一致性，我們已將2020年4月1日至2020年12月31日期間的淨收入確認為“其他收入”。中期財務報表在此程度上進行了修訂。

收入，F-49頁

9.您對之前的意見16所作的答覆 我們不清楚您的“分類收入已在綜合經營報表中披露”。在這方面，您目前在F-5頁和F-42頁的業務報表中將營業收入作為一個單獨的項目列報。因此，我們重複前面的評論，按來源對您的收入進行分類，並指出您有訂閲收入、載送/投放/營銷 獎勵收入和廣告收入。請參閲“國際財務報告準則”15.114和第115號。

答覆：

在截至2020年3月31日的期間內沒有營業收入 。然而，對於截至2020年12月31日的期間，我們已經修訂了F-42頁的披露。

附註 6-應收貿易賬款，F-61頁

10. 我們審查了你對先前關於澄清貿易應收款和其他應收款性質的意見17的答覆。我們還注意到 您在F-22頁披露，Reachnet協議中收購客户的收入被確認為“其他收入”，自2020年4月1日起生效，此後，來自上述合同的收入將確認為運營收入。請告訴我們，您 如何認為您當前的應收賬款和其他應收賬款的列報在一段時間內是一致的。請參閲《國際會計準則》1.45。

Response:

根據上述迴應，我們已檢討我們的立場，為保持一致，我們確認截至2020年12月31日的中期內的應收賬款為“其他應收賬款” 。財務報表已在這一程度上進行了修訂。

注 17-股權，F-66頁

11.我們 已審查您對之前評論18的迴應，並注意到您繼續顯示在截至2020年12月31日的中期內發行的33,854,062股股票。在附註17中擴大您的信息披露範圍，以澄清此次發行的性質，並在您的回覆中包含提供的信息 。請參閲《國際會計準則》1.79(A)。

響應：

本公司當時的唯一股東達哈梅什·潘迪亞先生已認購該等股份，並持有本公司33,854,062股普通股。請參閲F-67頁附註 18，其中指出Pandya先生其後無條件轉讓合共5,311,484股普通股予 多名人士，導致其目前持有26,221,207股本公司普通股(包括Lytus Trust持有的2,621,371股)。

如果您有任何問題，請不要猶豫，請與以下籤署人聯繫，電子郵件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘傑瓦尼，普睿特現金人有限責任公司的M·阿里巴巴-SW，公司外部律師，電子郵件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(電話：212-326-0820)。

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