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莎倫·D·米切爾，律師事務所

SD Mitchell&Associates，PLC

57492翁長道∙絲蘭山谷，加利福尼亞州92284

哈科特路829號。密歇根州∙Grosse Pointe公園，48230

電話：(248)515-6035(248)751-6030(傳真)

April 27, 2022

威廉·科曼·史密斯先生

總裁/首席執行官

GZ6G科技公司

回覆：表格S-1/A-4註冊表

尊敬的史密斯先生：

我曾擔任內華達州公司GZ6G Technologies Corp.的法律顧問，該公司向美國證券交易委員會登記了最多7,250,487股公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元，由根據公司於2022年1月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(“登記聲明”)點名的出售股東(“出售股東”)轉售。

就本意見而言，本人已審閲本公司的公司記錄，包括本公司的註冊證書、附例及 註冊説明書及招股章程，以及我認為與本意見有關的其他文件及記錄，以提出本意見。在我的審查中，我假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、所有提交給我的文件作為認證、確認、影印或傳真副本與原始文件的一致性，以及該等副本的原件的真實性。

為免生疑問，股份包括(I)根據本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)於2021年11月10日訂立的股權購買協議(“EPA”)將發行的5,000,000股股份；(Ii)根據本公司與Talos勝利基金有限責任公司(“Talos”)於2021年12月16日訂立的本票轉換而發行的560,000股股份(“票據”)；根據2021年11月10日的股權購買協議，根據向Mast Hill發行的普通股認購權證，將發行560,000股普通股；根據2021年12月16日向Talos發行的普通股認購權證，將發行560,000股普通股；及10,487股普通股，根據日期為2021年11月19日向J.H.Darbie&Co.，Inc.(“Darbie”)發出的普通股購買認股權證(“Darbie”)(統稱為“認購權證”)發行；及(4)根據日期為2021年12月8日與公司訂立的參與協議向Carter Terry&Company發行10,769股股份。

基於上述，本人認為：(I)根據環保局可向Mast Hill發行及出售的5,000,000股股份，如由 公司發行及出售，並由本公司按照註冊聲明所述方式於付款時交付，將屬有效發行、繳足股款及免税；(Ii)根據可發行本票的條款可發行的560,000股股份，可發行的本票

票據轉換後，當本公司根據本票據發行時，將按註冊説明書所述方式有效發行、繳足股款及免税；(Iii)本公司於行使普通股認購權證時可發行的1,130,487股股份將按註冊説明書所述方式有效發行、繳足股款及不應評税；以及(Iv)之前根據聘用協議向Carter Terry&Company發行的10,769股股份已有效發行，並已繳足股款且無須評估。

Mast Hill、Talos和Darbie可能行使的認股權證可立即行使，一旦行使，本公司有義務發行 股；本公司已向本公司的轉讓代理預留足夠數量的普通股，以履行S-1註冊聲明中規定的在行使認股權證時的義務。

基於前述，並以此為依據，在符合以下所述的資格和限制的前提下，我認為本公司是內華達州的正式組織，根據內華達州的法律有效地存在並具有良好的公司地位。

我的意見僅針對內華達州《內華達州公司法》的法律發表。我的意見是基於自注冊聲明生效之日和註冊聲明生效之日起生效的這些法律，如果法律因立法、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔在註冊聲明生效日期後修改或補充本意見的義務。凡本協議所表達的意見指於未來日期發生的事件，吾等已假設相關法律或事實在本協議日期與該未來日期之間不會有任何改變。 我們在此表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，我們不暗示或可能推斷任何意見。不限於上述，我們不會就是否遵守任何其他與證券有關的聯邦或州法律、規則或法規，或與證券的銷售或發行有關的問題發表任何意見。

 

本協議中的任何內容不得被視為涉及或構成對上述未明確列出的任何事項的意見。上述意見 僅涉及內華達州的國內法事項，不涉及法律衝突和聯邦法律事項，我無意對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

本人特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為註冊説明書的證物，並進一步 同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中，使用本人的姓名在招股説明書“被點名的專家和律師的利益”標題下使用我的名字。

向您致以最誠摯的問候，

/s/莎倫·D·米切爾

莎倫·D·米切爾