內華達州
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7375
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20-0452700
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主身分證明文件)
號碼)
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大型加速文件服務器☐
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加速的文件服務器☐
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司☐
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擬登記的股份類別的所有權
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須登記的款額
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極大值
每股發行價
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最大骨料
發行價(1)
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註冊額
Fee (1)(2)
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普通股,根據MHFLP可發行的每股面值0.001美元(3)
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5,000,000
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$2.00
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$10,000,000
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$927.00
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普通股,行使普通股認購權證時每股面值0.001美元(4)(8)
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570,487
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$1.00
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$ 570,487
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$52.88
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根據期票轉換的普通股,每股面值0.001美元(5)
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560,000
|
$1.00
|
$ 560,000
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$51.91
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普通股,行使普通股認購權證時每股面值0.001美元(6)(8)
|
560,000
|
$1.00
|
$ 560,000
|
$51.91
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普通股,相對於僱傭協議,每股面值0.001美元(7)
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10,769
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$2.08
|
$22,399.52
|
$2.08
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6,701,256
|
$11,712,886.52
|
$1,085.78
|
(1)
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僅為根據1933年證券法第457(A)和(O)條計算註冊費而估算。
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(2)
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基於乘以總髮行金額b的計算y $0.0000927
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(3)
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代表由特拉華州有限合夥企業(出售股東“)Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)轉售的普通股,該等股份可由GZ6G Technologies Corp.(”本公司“)根據與Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)於2021年11月10日訂立的股權購買協議(”EPA“)發行。雖然吾等根據股權購買協議並無獲授權出售股份,但股權購買協議給予吾等在本註冊聲明生效後二十四個月期間向MHFLP出售價值高達10,000,000美元的普通股的選擇權,而MHFLP有責任在本公司發出認沽通知後購買股份
。在股權購買協議中,10,000,000美元被列為可用資金總額,因為這是MHFLP同意向我們提供資金的最高金額。此外,MHFLP將以相當於本公司普通股在主要市場上成交量加權平均價90%的價格購買
股票,該價格相當於緊接相應認沽日期之前的交易日在發售期間(
“發售”)的普通股成交量加權平均價。
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(4)
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代表在行使股權購買協議(上文附註3所述)中包括的普通股購買認股權證時可發行的普通股,以購買我們向MHFLP發行的560,000股普通股(MHFLP認股權證)作為向ELOC支付的承諾費,以及通過行使普通股購買權證或購買我們向J.H.Darbie and Company發行的10,487股普通股(Darbie認股權證)
作為獎勵費用而發行的普通股。J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商。
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(5)
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代表先前發行給Talos勝利基金有限責任公司的可轉換本票(Talos Note)轉換後可發行的普通股,金額為560,000美元。在支付了33,320.00美元的發現人費用和7,000.00美元的投資者律師費後,我們
從本票據獲得了463,680.00美元的資金。
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(6)
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代表根據普通股認購權證可於行使時發行的普通股,以購買作為承諾費向聯昌國際發行的560,000股本公司普通股(聯昌國際認股權證)。
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(7)
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公司不會從出售這些股票中獲得任何收益;我們代表出售股東Carter Terry&Company登記這些股票,並根據與Carter Terry&Company簽訂的聘用協議,除為公司籌集的現金的8%外,他們還獲得普通股限制性股票籌集的現金的4%除以與Carter Terry&Company的聘用協議結束時的市場價格。卡特·特里公司是一家授權的註冊經紀交易商。
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(8)
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共有1,130,487股普通股正在登記,根據認股權證行使時可發行的普通股認購權證,代表出售股東:(1)Mast Hill Fund LP(560,000股);(2)Talos勝利基金有限責任公司(560,000股);及(3)J.H.Darbie and Company(10,487股),如上所述。該等認股權證可立即行使,本公司有責任根據行使權證通知發行相應數目的股份。
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頁面
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招股説明書摘要
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6
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供品
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9
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風險因素
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10
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收益的使用
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20
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發行價的確定
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23
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稀釋
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23
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分銷計劃;發售條款
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24
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證券説明
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25
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業務説明
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27
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財產説明
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42
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普通股市場及相關股東事宜
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43
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管理層的討論與分析
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43
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董事、行政人員、發起人和控制人
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48
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高管薪酬
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50
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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52
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某些關係和相關交易
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53
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近期出售/發行未註冊證券
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55
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財務報表
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F-1
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法律訴訟
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56
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指名專家和律師的利益
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56
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委員會對證券法責任賠償的立場
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56
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在那裏您可以找到更多信息
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57
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發行發行的其他費用
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57
|
董事及高級人員的彌償
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57
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陳列品
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58
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承諾
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59
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《發行者》
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GZ6G科技公司
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股份數量
目前表現突出
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25,188,742股普通股
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出售股東發行的證券
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根據股權購買協議,本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多5,000,000股我們的普通股,由特拉華州的Mast Hill Fund L.P.(MHFLP)出售。MHFLP登記轉售的5,000,000股普通股約佔我們目前已發行和已發行普通股的20%,截至2022年4月1日,普通股總數為25,188,742股,假設所有5,000,000股都是根據此次發行發行的,則
將佔完全稀釋的已發行普通股的17%。Mast Hill Fund,L.P.在任何時候都不會持有超過9.99%的已發行和已發行普通股
。
此外,公司代表出售股東登記560,000股普通股,根據與Talos勝利基金簽訂的期票,公司已收到收益,Talos勝利基金有限責任公司可能出售。
最後,公司將代表出售股東登記10,769股普通股,根據公司簽訂的約定協議,這些普通股可發行給授權和註冊經紀交易商Carter Terry&Company。
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普通股認購權證行使時可發行的普通股説明
包括在登記聲明中
通過出售股東
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根據普通股購買認股權證,公司將代表出售股東登記560,000股普通股,該認股權證允許在行使與MHFLP簽訂的與股權購買協議相結合的
認股權證時購買普通股,其中MHFLP可以每股1.00美元的價格購買普通股。
根據與JH Darbie and Company訂立的發現費協議,公司代表出售股東登記10,487股普通股,根據該協議,JH Darbie可在行使普通股認購權證後按每股1.00美元購買普通股。J.H.Darbie and Company是一家授權的註冊經紀交易商。
根據普通股購買認股權證,公司代表出售股東登記560,000股普通股,該認股權證允許在行使與Talos勝利基金簽訂的認股權證時購買普通股。其中,Talos可能以每股1.00美元的價格購買普通股。
所有普通股認購權證均可立即行使;在提交行使通知時,本公司有義務發行相應數量的股份。
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發行價
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在本S-1表格註冊説明書生效後,出售股東可以出售根據本招股説明書提供的全部或部分股份,或根本不出售。
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公眾街市
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我們目前在OTCQB市場交易,代碼為GZIC。我們不能保證所發行的股票將具有市場價值,也不能保證在
和活躍的二級市場可能發展的情況下,這些股票可以按發行價轉售。
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要約持續時間
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根據“認沽通知”發售的股份在本註冊聲明生效後24個月內發售,除非本公司董事會將發售期限延長
額外90天。
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發行前已發行的股份數量
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截至招股説明書日期,已發行和已發行的優先股為5,000,001股,截至招股説明書日期已發行和已發行的普通股為25,188,742股,截至招股説明書日期已授出的股票期權為0股,截至招股説明書日期已發行的認股權證為1,130,487股。
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註冊費
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我們估計與在此註冊相關的總成本約為50,000美元。
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公司所得款項淨額
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如果本公司成功向Mast Hill Fund,LP發出所有可用“認沽通知”,我們將發行5,000,000股普通股,面值0.001美元,發行價相當於本公司普通股成交量的90%。
在緊接發售(“發售”)持續期間的前一個交易日,本公司將發行5,000,000股普通股,如果所有股份均已售出,本公司將獲得最高1,000,000美元的淨收益。
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收益的使用
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我們將不會收到出售在此登記的普通股的任何收益。
吾等將於本公司向MHFLP提交“認沽通知”後,並根據股權購買協議,從MHFLP收取收益。我們還將獲得
行使MHFLP權證、Darbie權證和Talos權證的收益,前提是這些權證不是在“無現金”的基礎上行使。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資金
要求。
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風險因素
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投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股作出投資決定之前,您應仔細考慮本文“風險因素”部分列出的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。
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•
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我們股票的交易量;
|
•
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跟蹤我們普通股的證券分析師、做市商和經紀商的數量;
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•
|
由我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務;
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•
|
季度經營業績的實際或預期變化;
|
•
|
本港商業行業的情況或趨勢;
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•
|
我們宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
|
•
|
關鍵人員的增減;
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•
|
出售我們的普通股和
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•
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上市公司,特別是微市值公司的一般股票市場價格和成交量波動。
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•
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我們可能沒有足夠的資本實現我們的增長戰略的風險;
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•
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我們可能無法以使我們盈利並滿足客户要求的方式開發和營銷我們建議的產品的風險;
|
•
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我們的增長戰略可能不會成功的風險;以及
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•
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我們經營業績的波動與我們的收入相比將出現重大波動的風險。
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•
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投票權:2018年特別A系列優先股每持有一股有一票。
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•
|
不利影響:未經2018年A系列特別優先股持有人書面同意,本公司不得修改、更改或廢除2018年A系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
轉換:2018年特別A系列優先股的股份按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例為10股新股。2018年特別A系列優先股的持有者
可以隨時將股票轉換為普通股。
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•
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股息:2018年特別A系列優先股無權獲得任何股息。
|
•
|
沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損2018年A系列特別優先股權利及特權的行動。
|
•
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投票權:2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準)
有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。
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•
|
不利影響:未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票,公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
股息:2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。
|
•
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不得減值:本公司不得故意採取任何行動,損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。
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知識產權和技術風險
影響全球公司的廣泛的知識產權和技術風險對我們的技術安全構成了風險。我們已經就這些風險與我們的員工進行了信息演示,並制定了安全措施來檢測對我們網絡和技術的未經授權的入侵。
•
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自願或強制隔離;
|
•
|
旅行限制;以及
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•
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限制人們在公共場所聚集。
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•
|
我們的競爭對手;
|
•
|
關鍵人員的增減;
|
•
|
我們執行業務計劃的能力:
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•
|
經營業績低於預期;以及
|
•
|
我們財務業績的週期波動。
|
|
|
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發行後出售股東應持有的股份數量及佔已發行和流通股總數的百分比
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出售股東名稱
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發售前出售股東所持有的股份(1)
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發行或出售的普通股股份
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股份數量(2)
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班級百分比(2)
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桅杆山基金L.P.(3)
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0
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5,000,000
|
5,000,000
|
不適用
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桅山基金L.P.(4)
|
0
|
560,000
|
560,000
|
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JH Darbie and Company(5)
|
0
|
10,487
|
10,487
|
|
Talos勝利基金有限責任公司(6)
|
0
|
560,000
|
560,000
|
|
Talos勝利基金有限責任公司(7)
|
0
|
560,000 |
560,000
|
|
卡特·特里公司(8)
|
0
|
10,769 |
10,769
|
•
|
我們關於轉售與適用看跌期權相關交付的普通股的登記聲明應已被宣佈為有效。
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•
|
我們將獲得任何適用州提供和出售可登記證券所需的所有實質性許可和資格。
|
•
|
我們將及時向美國證券交易委員會提交所需的所有報告、通知和其他文件。
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已發行股份
|
總對價
|
每股價格
|
|||
股份數量
|
百分比
|
金額
|
百分比
|
||
股份購買者
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5,000,000
|
100%
|
$10,000,000
|
100%
|
$2.00
|
總計
|
5,000,000
|
100%
|
$10,000,000
|
100%
|
100%的優惠
股票被出售
|
75%的出價
股票被出售
|
50%的優惠
股票被出售
|
25%的出價
股票被出售
|
已發售股份的10%已售出
|
|
發行價
|
$2.00
每股
|
$2.00
每股
|
$2.00
每股
|
$2.00
每股
|
$2.00
每股
|
2021年12月31日的有形賬面淨值(1)(2)
|
($0.205)
每股
|
($0.205)
每股
|
($0.205)
每股
|
($0.205)
每股
|
($0.205)
每股
|
發售所得款項生效後的有形賬面淨值
|
$0.16
每股
|
$0.081
每股
|
$(0.006)
每股
|
$(0.101)
每股
|
$(0.162)
每股
|
每股有形賬面淨值增加,歸因於新投資者支付的現金
|
$0.365
每股
|
$0.286
每股
|
$0.199
每股
|
$0.104
每股
|
$0.043
每股
|
對新投資者的每股攤薄
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$1.840
每股
|
$1.919
每股
|
$2.006
每股
|
$2.101
每股
|
$2.162
每股
|
對新投資者的稀釋百分比
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92%
|
96%
|
100%
|
105%
|
108%
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(1)
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有形賬面淨值不包括非控股權益;
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(2)
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基於截至2022年4月1日已發行和已發行的25,188,742股。
|
•
|
包含對公開發行和二級市場交易中的細價股市場風險的性質和水平的描述;
|
•
|
載有經紀或交易商對客户的責任的描述,以及客户在違反該等責任時可獲得的權利和補救辦法;
|
•
|
包含對交易商市場的簡短、清晰、敍事性的描述,包括對細價股的“買入”和“要價”價格以及買入和要價之間的價差的重要性;
|
•
|
包含一個免費電話號碼,用於查詢紀律處分;
|
•
|
在披露文件中或在交易細價股的行為中定義重要術語;以及
|
•
|
包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息,並採用其形式(包括語言、類型、大小和格式)。
|
•
|
對細價股的出價和報價;
|
•
|
經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬明細;
|
•
|
該等買賣價格所適用的股份數目,或與該等股份的市場深度及流動性有關的其他可比資料;及
|
•
|
每月賬目報表,顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值。
|
•
|
投票權:A系列優先股每持有一股有一票投票權。
|
•
|
不利影響:未經A系列優先股持有人書面同意,本公司不得修改、更改或廢除2018年A系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
轉換:2018年特別A系列優先股的股份按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例為10股新股。A系列優先股的持有者
可以隨時將這些股票轉換為普通股。
|
•
|
分紅:A系列優先股無權獲得任何分紅。
|
•
|
沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損A系列優先股權利和特權的行動。
|
•
|
投票權:2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準)
有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。
|
•
|
不利影響:未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票,公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
股息:2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。
|
•
|
不得減值:本公司不得故意採取任何行動,損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。
|
•
|
全球城市、機場、體育場館、大學和酒店市場
|
•
|
廣告公司、IT網絡相關公司、物聯網軟件應用。
|
•
|
整體智能解決方案產品選項
|
•
|
需要不同的團隊
|
•
|
航空業
|
•
|
科技行業
|
•
|
醫療保健行業
|
•
|
體育產業
|
•
|
娛樂業
|
•
|
酒店業
|
•
|
飲料
|
1.
|
綠色斑馬網絡:無線聯網、安全管理服務;
|
2.
|
Green Zebra數據中心服務:針對最終用户、託管服務、雲數據進行優化的第3層企業中心
|
3.
|
綠斑馬智能實驗室:智能物聯網軟件開發服務和應用
|
4.
|
綠斑馬傳媒:營銷、廣告、贊助服務。
|
•
|
GZN提供名為FiBoxPro網關的智能家電網絡網關設備,創建閉環本地通信和貨幣化服務。GZN將提供配置和託管服務。這些IT技術團隊還將提供技術支持,並與內部和外部團隊進行溝通。
|
•
|
VenuTrax-場館內和Saas平臺雲數據分析和人工智能引擎,用於幫助場館所有者交流和貨幣化有關用户洞察的相關信息。
|
•
|
CastWifi-一種場內或雲WiFi互動廣播技術,允許公共場所無線網絡在類似於IPTV技術的閉環環境中通過Wi-Fi向用户觀眾廣播實時內容。
|
•
|
基礎設施
|
•
|
軟件開發
|
•
|
網絡安全
|
•
|
數據管理
|
•
|
選擇一條路線,步行或開車,立即獲得緊急急救的最佳位置。關於最近的飲水機、急救站等位置的信息。
|
•
|
警察可以接收到到達特定位置的最佳路徑,並控制不同位置的任何安全攝像頭。
|
•
|
消費者會實時收到街道停車位置的信息,以及哪些停車結構有空位。
|
•
|
旅客可以在航班變更時得到通知,從而有更多的用餐時間。
|
•
|
關於體育場最短食物排隊的實時信息。
|
•
|
博物館的3-D圖像,在任何地點在線上的實時信息。
|
•
|
攝像機拍攝了露天餐廳或公園裏的人羣。對訪問的控制可以改變。
|
•
|
安全系統攝像頭僅對警察或其他安全人員等特定各方可用。
|
•
|
當顧客流量低時,餐廳或商店的短期特價。
|
流明技術/CenturyLink
|
以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及該等經審計的財務報表的附註一併閲讀。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括在“風險因素”和ElsWhere中討論的那些,以及在本表格10K和我們於2022年4月提交的S-1/A表格中的 註冊聲明中所討論的那些。
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的經審計的財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年:
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們分別報告了78,000美元和8,887美元的收入。
運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們有以下運營費用:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | $ | 43,121 | $ | 10,400 | ||||
折舊 | 20,429 | 1,948 | ||||||
一般和行政 | 963,068 | 232,052 | ||||||
一般和行政,關聯方 | 330,000 | 240,000 | ||||||
專業費用 | 99,099 | 59,108 | ||||||
總運營費用 | 1,455,717 | 543,508 | ||||||
運營(虧損) | (1,377,717 | ) | (534,621 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (8,051,277 | ) | (3,996,466 | ) | ||||
票據兑換損失 | (714,973 | ) | (364,909 | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | - | (28,844 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | (8,766,250 | ) | (4,390,219 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (10,143,967 | ) | $ | (4,924,840 | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | (112,359 | ) | $ | (174,896 | ) | ||
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (10,031,608 | ) | $ | (4,749,944 | ) |
截至2021年12月31日的年度總運營費用為1,455,717美元,而截至2020年12月31日的年度為543,508美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們報告的收入成本分別為43,121美元和10,400美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,本公司分別產生了963,068美元和232,052美元的一般和行政費用,以及關聯方的一般和行政費用分別為330,000美元和240,000美元。一般和行政成本的同比增長 直接與運營增加以及人員和相關成本的增加有關,因為我們搬遷到更大的設施,並在2021年繼續擴大我們的員工和運營,以便在2021財年結束時隨着新冠病毒19的影響下降,為重新開放場館和服務做好準備。一般和行政費用包括租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和 促銷費用。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯收取的管理費,以及他控制的一家公司。截至2021財年12月31日的專業費用總額為99,099美元,而截至2020年12月31日的財年為59,108美元。
其他費用
截至2021年12月31日和2020財年報告的其他支出分別為8,766,250美元和4,390,219美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司報告利息支出8,051,277美元(2020年12月31日-3,996,466美元),包括債務折現和發行成本攤銷7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)和利息支出227,765美元(2020年12月31日-43,171美元),某些票據的轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元),以及2020年12月31日的衍生債務公允價值變動虧損28,844美元,截至2021年12月31日沒有可比虧損。
於截至2020年12月31日止年度,本公司報告利息開支3,996,466美元,包括債務折現及發行成本攤銷3,953,295美元及利息開支43,171美元,若干票據轉換虧損364,909美元及衍生債務公允價值變動虧損28,844美元。
我們淨虧損10,143,967美元截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,924,840美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為4,924,840美元。
現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表彙總了我們各年度的現金流:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,369,844 | ) | $ | 24,332 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (251,993 | ) | (4,990 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,201,084 | 130,843 | ||||||
現金增加 | 579,247 | 150,185 | ||||||
現金年終 | $ | 759,791 | $ | 180,544 |
用於經營活動的現金
截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金為1,369,844美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金為24,332美元。
截至2021年12月31日止年度經營活動中使用的現金為 主要由於本公司淨虧損10,143,967美元(2020年12月31日-4,924,840美元),由非現金項目抵銷,包括債務折現和發售攤銷成本7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元), 某些票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)和折舊20,429美元(2020年12月31日-1,948美元)。在截至2021年12月31日的財年,我們還有910美元用於使用權資產攤銷,4990美元是由於將固定資產重新分類為廣告費用,而這些項目在截至2020年12月31日的財年沒有可比金額。在截至2020年12月31日的財年中,我們對衍生債務進行了28,844美元的公允價值調整,而在2021年12月31日沒有進行可比調整。
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動的變化包括:預付費用增加7,319美元,而截至2020年12月31日的年度預付費用減少10,400美元;2021財年其他流動資產增加10,436美元,而2020財年其他流動資產減少7,398美元;2021年12月31日(2020年12月31日-84,663美元)的應付賬款增加100,264美元;2021年12月31日(12月31日)關聯方應付款增加179,659美元。2020-300,715美元),2021年12月31日客户存款減少78,000美元,而截至2020年12月31日的財年客户存款增加197,000美元。2021年12月31日財年,運營活動中使用的現金總額為1,369,844美元,而截至2020年12月31日的財年,運營活動提供的現金總額為24,332美元。
用於投資活動的現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,投資活動與設備採購有關的現金總額分別為251,993美元和4,990美元。
融資活動提供的現金
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供現金2,201,084美元(2020年12月31日-130,843美元),其中包括私募收益100,000美元(2020年12月31日-零),應收認購150,000美元(2020年12月31日-零),可轉換票據收益2,108,000美元(2020年12月31日-零),由償還債務151,854美元(2020年12月31日-零)和償還應付貸款5,062美元(2020年12月31日-零)抵銷。2020年12月31日期間,在截至2021年12月31日的財政年度內,有50,000美元的預付款和89,450美元的應付貸款收益,以及8,607美元的可轉換債務償還,但沒有可比金額。
流動性與資本資源
該公司一直處於初創階段,並從其 業務中產生了不大的收入,儘管我們為未來的發展簽訂了各種合同,但無法保證未來的收入。截至2021年12月31日,公司營運資金赤字為6,212,204美元,手頭現金約為760,000美元,累計赤字為16,092,531美元。2020年12月,公司與第三方簽署了一份可轉換本票,每週以25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票,足以滿足 運營需要,並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的年度內,本票據被修訂為包括額外的100萬美元資金,從2021年4月16日開始在90個工作日內支付,其中已收到60萬美元,而截至2021年12月31日的資金為100萬美元。在2021年12月31日之前,本公司已收到額外1,108,000美元的資金,其中1,008,000美元來自某些可轉換票據的淨收益,以及100,000美元與出售某些登記股票的收益,這些股票是根據2021財年訂立的股權額度發行的,作為認沽通知的對價。該公司預計2022財年還需要5,000,000美元,以滿足其升級後的基礎設施要求,並已在S-1表格中提交了兩份登記聲明,以促進這一要求,其中一份已被視為於2021年9月24日生效,另一份仍在 等待生效通知。增發證券可能會導致我們現有股東的權益顯著稀釋。獲得貸款,假設這些貸款是可用的, 將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,我們不能保證能夠以商業上合理的條款獲得資金。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。在2021年期間,由於大流行病,根據我們的某些安裝協定執行服務的工作出現了延誤。新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾,這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間,我們向行政支持員工發出休假通知,以便在評估未來幾個月的業務發展工作時節省資源。2020年4月,公司獲得了6,000美元的贈款,2020年5月,我們獲得了PPP貸款和SBA貸款,用於運營的累計金額約為90,000美元。2022年初,公司重新開設了辦事處,並繼續招聘更多員工以及升級基礎設施要求,以滿足2022年預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信,大流行的最嚴重影響已經過去,但我們不能肯定地説,情況不會改變。截至本報告日期,新冠肺炎疫情的全面影響繼續發展,具有很高的不確定性, 仍有可能發生變化。儘管該公司一直能夠獲得融資,但仍然存在重大不確定性,但由於新冠病毒19的持續影響,特別是對全球供應鏈的影響,新冠肺炎疫情可能會對其通過與行業合作伙伴的協作開發努力以及在獲得場地方面的工作能力產生負面影響。
持續經營的企業
該等經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,這意味着本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字為6,212,204美元,手頭現金約為760,000美元,累計赤字為16,092,531美元。2020年12月,公司與第三方簽署了一份可轉換本票,每週以25,000美元的增量提供總額為450,000美元的本票,足以滿足運營需要,並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的一年中,本票據被修訂為包括額外的1,000,000美元資金,從2021年4月16日開始在90個工作日內支付,其中已收到600,000美元,而截至2021年12月31日的1,000,000美元資金。此外,在2021年12月31日之前,公司已收到額外1,108,000美元的資金,其中1008,000美元來自某些可轉換票據的淨收益 ,以及100,000美元的收益來自出售某些登記股票,這些股票是根據2021財年訂立的股權額度發行的,作為認沽通知的對價。該公司預計在2022財年還需要5,000,000美元 以滿足其升級後的基礎設施要求,並已提交了兩份S-1表格登記聲明以促進這一要求,其中一份於2021年9月24日被視為生效, 另一項尚待生效通知。 本公司能否繼續經營取決於能否籌集額外的股本及/或債務融資,以及能否從本公司未來的業務中賺取盈利。如果公司無法 獲得所需的充足資本,公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
關鍵會計政策
在編制我們的財務報表時,管理層需要作出 估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。在持續的基礎上,管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。它們的評估結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設和情況下,實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了更充分的討論。
研發成本
我們根據ASC 730-研究和開發向運營收取研發費用,但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中,但包括在淨銷售額中,相關成本包括在各自期間的銷售成本中。
基於股票的薪酬
我們計入基於股票的交易,在這些交易中,公司根據ASC 718-補償-股票補償,以授予日獎勵的公允價值為基礎,接受員工、董事或其他人提供的服務,以換取股權工具。股票 期權或認股權證的股票補償成本在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每種工具的公允價值進行估計。我們確認以股票為基礎的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按直線計算的費用。
存量清償債務
在某些情況下,本公司將發行包含 一項條款的可轉換票據,其中轉換功能的價格以本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下,除可轉換票據的本金金額外,本公司還將從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的債務記錄為股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日, 公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,320,525美元和某些可轉換票據的股票結算債務價值164,104美元。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,以簡化當前針對可轉換工具的指導 以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外,這些修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算。此次更新還規定了擴大披露要求,以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者,不包括較小的報告公司,此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的 個過渡期。對於所有其他實體,本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。
名字
|
年齡
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位置
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威廉·科爾曼·史密斯
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60
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首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管和董事
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布萊恩·斯科特·黑爾 |
55 |
董事 |
威廉·雷·普羅卡尼克 |
50 |
董事 |
1.
|
根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的,或法院為該
個人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請前兩年或之前兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在
申請時或之前兩年內為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似人員;
|
2.
|
在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為);
|
3.
|
任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制他的下列活動;
|
|
i)
|
擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的聯繫者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄所、貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法;
|
||
|
Ii)
Iii)
|
從事任何類型的商業活動;或
從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動;
|
||
4.
|
任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令的標的,該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷;
|
|||
5.
|
在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會發現違反了任何聯邦或州證券法,並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。
|
6.
|
在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦商品法,且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
|
7.
|
是否為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的:
|
|
i)
|
任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或
|
|
Ii)
|
與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令,或
|
|
Iii)
|
禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或
|
8.
|
是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)、或任何同等交易所、協會的任何制裁或命令的主體或當事人,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員相關聯的人員具有懲戒權限的實體或組織。
|
名字
and Title |
年
|
薪金
($) |
獎金
($) |
庫存
Awards ($) |
選擇權
Awards ($) |
非股權
激勵計劃 ($) |
不合格
Deferred ($) |
所有其他
薪酬 ($) |
總計
($) |
威廉·C·史密斯
CEO, CFO, 司庫,
祕書
|
2021
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$330,000(1) |
-0-
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
$330,000(1)
|
威廉·C·史密斯
CEO, CFO, 司庫,
祕書
|
2020
|
$240,000
|
-0-
|
-0-
|
-0-
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-0-
|
-0-
|
-0-
|
$240,000(1)
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
(d)
|
(e)
|
(f)
|
(g)
|
(h)
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|
|
|
|
|
|
退休金價值及 |
|
|
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賺取的費用或
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庫存
|
選擇權
|
非股權激勵 |
非限定延期
|
所有其他
|
|
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以現金支付
|
獎項 | 獎項 | 計劃薪酬 |
薪酬收入
|
補償 |
總計
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名字
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($)
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($)
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($)
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($)
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($)
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($)
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($)
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威廉·C·史密斯
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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威廉·雷·普羅卡尼克 | 0 |
0 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
布萊恩·斯科特·黑爾 |
0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 |
公司名稱及地址
實益擁有人
|
普普通通
庫存
|
系列A
擇優
庫存(2)
|
B系列優先股
|
轉換後的受益所有權
|
|
百分比
屬於股票類別(1)
|
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威廉·科爾曼·史密斯
3333邁克爾遜博士,3歲研發地板
加利福尼亞州歐文,92612
|
62,500,000(2)
|
5,000,000
|
1
|
5,000,000股A系列普通股(2)
B系列--沒有轉換權
|
|
83.1%常見
100%系列首選A
100%B系列優先考慮
|
||||
威廉·雷·普羅奇尼亞克
康涅狄格州梅里登16單元伍德利苑58號,郵編:06450
|
540 | - | - | - | ||||||
布萊恩·斯科特·黑爾
3035 Rhea Hwy
150套房
代頓田納西州37321
|
600,000 | - | - | - | 0.008%常見 |
|||||
總計
|
63,100,540
|
5,000,000
|
1
|
|
|
83.93%常見
100%系列首選A
100%B系列優先考慮
|
•
|
投票權:A系列優先股每持有一股有一票投票權。
|
•
|
不利影響:未經A系列優先股持有人書面同意,公司不得修改、更改或廢除優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
轉換:A系列優先股應按每持有1股2018年特別A系列優先股轉換為普通股的比例轉換為普通股。
2018年特別A系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為普通股。
|
•
|
分紅:A系列優先股無權獲得任何分紅。
|
•
|
沒有損傷。本公司不得故意採取任何有損2018年A系列特別優先股權利及特權的行動。
|
•
|
投票權:2018年B系列特別優先股股東有權就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項享有51%的投票權(包括但不限於普通股和優先股(包括按折算基準)
有權在公司每次股東會議上投票(以及股東以書面行動代替會議)。
|
•
|
不利影響:未經2018年B系列特別優先股持有人的書面同意或贊成票,公司不能修改、更改或廢除2018年B系列特別優先股的優先股、權利、權力或其他條款。
|
•
|
股息:2018年特別B系列優先股無權獲得任何股息。
|
•
|
不得減值:本公司不得故意採取任何行動,損害2018年B系列特別優先股的權利和特權。
|
2018年7月9日,威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員,並被任命為公司總裁、祕書兼財務主管。隨後,於2018年7月10日,本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議,ELOC將為史密斯先生提供服務,費用為每月10,000美元。ELOC 控股公司是由史密斯先生控制的公司。
2014年4月29日,我們持有51%股權的子公司廣州移動與董事的唯一高管史密斯先生簽訂了一項管理和諮詢協議 ,根據該協議,廣東移動需要向史密斯先生支付120,000美元的年薪。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供利息為每月1.5%的短期貸款,以支付各項開支。
於2020年12月31日,史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意從2020年1月1日起追溯分配 每年5%的利息給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付給ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張合併期票,本金為應付ELOC的1,217,579美元。
在截至2021年12月31日的財年中,公司向ELOC支付了總計151,854美元,以償還貸款本金餘額 。
以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中:
2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | 1,217,579 | ||
貸款還款 | (151,854 | ) | ||
2021年12月31日的餘額,債務,關聯方。 | $ | 1,065,725 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。
在截至2021年12月31日的財年中,公司向ELOC 累計了12萬美元的管理費,並向Coleman Smith支付了21萬美元的管理費。此外,Smith先生收到了費用付款,並向公司開具了代表公司支付的費用的發票,留下了17 085美元的應付費用淨額。
以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
科爾曼·史密斯,總裁 | $ | 3,946 | $ | - | ||||
應付利息 | 55,713 | - | ||||||
ELOC控股公司 | 120,000 | - | ||||||
$ | 179,769 | $ | - |
(1)
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2019年8月26日,根據融資協議承諾費,DiamondRock,Ltd.發行了100,000股普通股。
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(2)
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在2020年9月28日將部分可轉換票據轉讓給不同的買家後,公司於2020年10月1日收到了選擇將全部本金餘額147,000美元轉換的通知。該公司於2020年10月26日向6名個人發行了總計3,500,001股普通股,作為新票據的全部和最終結算。
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(3)
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在2020年12月30日將部分可轉換票據轉讓給不同的購買者之後,公司於2020年12月31日收到了選擇將全部本金餘額150,000美元外加應計利息13,558.31美元轉換的通知。該公司於2020年12月31日向6名個人發行了總計3,894,245股普通股,全面並最終結算了新票據。
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(4)
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2020年12月30日,第三方以每股0.25美元的價格購買了60萬股普通股,總金額為150,000.00美元。這些股票於2021年1月26日發行,並受到限制。
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(5)
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2021年4月29日,向威廉·科爾曼·史密斯發行了1000萬股普通股,以換取綠斑馬傳媒公司額外9%的所有權。
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(6)
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2021年11月11日,公司與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund,L.P.(“MHFLP”)簽訂了一份本票,MHFLP同意以504,000美元的購買價格借給公司本金560,000美元。票據期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時向MHFLP發出經修訂的普通股購買認股權證,以供按每股1.00美元額外購買560,000股普通股,為期三(3)年。
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(7)
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2021年11月11日,公司向獲授權的註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company發行了普通股購買認股權證,其中J.H.Darbie and Company可以每股1.00美元的價格購買10,487股普通股,作為向MHFLP介紹本公司的報酬。
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(8)
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2021年12月8日,本公司與一家授權註冊經紀交易商Carter,Terry&Company簽訂了一項聘用協議,其中,除從引薦方籌集的總現金收益的8%外,他們將獲得其以限制性股票籌集的現金的4%除以協議日期收盤時的市場收盤價。根據這項合約,共發行了10,769股
股。
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(9)
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2021年12月16日,公司與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了金額為560,000美元的期票,併發行了普通股認購權證,用於以每股1.00美元的價格額外購買560,000股普通股,為期三(3)年。票據期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。
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財務報表目錄
GZ6G科技公司。
已審計財務報表目錄
2021年12月31日和2020年12月31日
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
股東虧損綜合變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 to F-27 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
GZ6G科技公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附GZ6G Technologies Corp.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
考慮公司作為持續經營企業繼續經營的能力
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。該公司遭受經常性虧損和營運資本赤字,這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
持續經營-披露
本公司的財務報表按持續經營原則編制,假設本公司將在可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現其資產和清償其負債。如上文“考慮本公司作為持續經營企業的能力”所述,本公司有經常性淨虧損的歷史,有顯著的累積赤字,目前有營運資金淨赤字淨額。本公司有合同義務,如承諾償還 應付賬款和應付票據及應計利息(統稱“義務”)。目前管理層的預測和相關假設表明,他們有能力通過管理支出、通過從關聯方和非關聯方貸款獲得額外資金以及私募股本以滿足其運營需要來履行義務。如果通過股票發行獲得融資的能力受到限制,公司將繼續管理現金流出,並通過關聯方和非關聯方貸款履行義務。
我們將管理層對公司持續經營能力的評估視為一項關鍵審計事項。管理層作出判斷認為,本公司的計劃很可能會得到有效實施,並將提供必要的現金流,為本公司到期的債務提供資金。 具體而言,在確定本公司的計劃可能有效實施時,具有最高程度的影響和主觀性的判斷包括其管理支出的能力、從資本市場獲得資金以及從關聯方和非關聯方獲得貸款。審計管理層作出的判斷需要高度的審計員判斷力和更大程度的審計努力。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括:(I)評估公司能夠從資本市場獲得資金的可能性;(Ii)評估公司能夠管理支出的可能性;以及(Iii)評估公司能夠從關聯方和非關聯方獲得貸款的可能性。
/s/猶他州頂峯會計集團
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州頂峯會計集團
(a dba of Heaton&Company,PLLC)
猶他州法明頓
March 25, 2022
GZ6G科技公司。
合併資產負債表
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 759,791 | $ | 180,544 | ||||
應收賬款淨額 | 2,000 | 2,000 | ||||||
預付費用 | 18,586 | 11,267 | ||||||
應收認購款 | - | 150,000 | ||||||
其他流動資產 | 15,949 | 5,513 | ||||||
流動資產總額 | 796,326 | 349,324 | ||||||
財產和設備,淨值 | 235,176 | 8,602 | ||||||
資產使用權 | 98,093 | - | ||||||
總資產 | $ | 1,129,595 | $ | 357,926 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 335,037 | $ | 234,773 | ||||
關聯方應付款 | 179,769 | 110 | ||||||
遞延收入 | 209,000 | 287,000 | ||||||
債務,流動部分 | 44,156 | 3,768 | ||||||
債務,關聯方 | 1,065,725 | 1,217,579 | ||||||
可轉換票據,扣除債務折扣後的淨額 | 5,075,840 | 52,740 | ||||||
租賃責任 | 99,003 | - | ||||||
流動負債總額 | 7,008,530 | 1,795,970 | ||||||
債務,扣除當前部分的淨額 | 44,000 | 89,450 | ||||||
總負債 | 7,052,530 | 1,885,420 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
A系列優先股,$0.004標準桿,10,000,000授權股份,5,000,000已發行及已發行股份 | 20,000 | 20,000 | ||||||
B系列優先股,$0.001標準桿,1授權共享,1已發行和未償還 | - | - | ||||||
普通股,$0.001標準桿,500,000,000授權股份,25,177,973和12,793,357分別於2021年12月31日及2020年12月31日已發行及已發行股份 | 25,178 | 12,793 | ||||||
額外實收資本 | 10,784,308 | 5,180,816 | ||||||
累計赤字 | (16,092,531 | ) | (6,060,923 | ) | ||||
GZ6G技術公司股東虧損總額 | (5,263,045 | ) | (847,314 | ) | ||||
非控制性權益 | (659,890 | ) | (680,180 | ) | ||||
股東總虧損額 | (5,922,935 | ) | (1,527,494 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 1,129,595 | $ | 357,926 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
GZ6G科技公司。
合併業務報表
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | 78,000 | $ | 8,887 | ||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | 43,121 | 10,400 | ||||||
折舊 | 20,429 | 1,948 | ||||||
一般和行政 | 963,068 | 232,052 | ||||||
一般和行政,關聯方 | 330,000 | 240,000 | ||||||
專業費用 | 99,099 | 59,108 | ||||||
總運營費用 | 1,455,717 | 543,508 | ||||||
運營(虧損) | (1,377,717 | ) | (534,621 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (8,051,277 | ) | (3,996,466 | ) | ||||
票據折算損失 | (714,973 | ) | (364,909 | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | - | (28,844 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | (8,766,250 | ) | (4,390,219 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (10,143,967 | ) | $ | (4,924,840 | ) | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (112,359 | ) | (174,896 | ) | ||||
可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (10,031,608 | ) | $ | (4,749,944 | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.84 | ) | ||
基本和稀釋後的加權平均股份 | 20,473,723 | 5,670,970 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
GZ6G科技公司。
合併股東虧損表
系列A 優先股 |
B系列 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 | 非 控制 |
總計 股東的 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 5,000,000 | $ | 20,000 | 1 | $ | - | 4,799,111 | $ | 4,799 | $ | 273,656 | $ | (1,310,979 | ) | $ | (505,284 | ) | $ | (1,517,808 | ) | ||||||||||||||||||||
根據已償還債務重新歸類的衍生負債 | - | - | - | - | - | - | 10,584 | - | - | 10,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務轉換 | - | - | - | - | 7,394,246 | 7,394 | 4,747,176 | - | - | 4,754,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為定向增發發行普通股 | - | - | - | - | 600,000 | 600 | 149,400 | - | - | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | (4,749,944 | ) | (174,896 | ) | (4,924,840 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 5,000,000 | $ | 20,000 | 1 | $ | - | 12,793,357 | $ | 12,793 | $ | 5,180,816 | $ | (6,060,923 | ) | $ | (680,180 | ) | $ | (1,527,494 | ) | ||||||||||||||||||||
為取得附屬公司的額外權益而發行的股份 | - | - | - | 10,000,000 | 10,000 | (142,649 | ) | - | 132,649 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行可轉換票據受益轉換功能的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 504,027 | - | - | 504,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行可轉換債權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | 503,973 | - | - | 503,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||
作為融資成本發行的權證 | - | - | - | - | - | - | 25,141 | - | - | 25,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於債務轉換 | - | - | - | - | 2,051,282 | 2,052 | 4,613,333 | - | - | 4,615,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為定向增發發行普通股 | - | - | - | - | 333,334 | 333 | 99,667 | - | - | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | (10,031,608 | ) | (112,359 | ) | (10,143,967 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 5,000,000 | $ | 20,000 | 1 | $ | - | 25,177,973 | $ | 25,178 | $ | 10,784,308 | $ | (16,092,531 | ) | $ | (659,890 | ) | $ | (5,922,935 | ) |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
GZ6G科技公司。
合併現金流量表
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (10,143,967 | ) | (4,924,840 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
債務折價攤銷和發行成本 | 7,823,512 | 3,953,295 | ||||||
融資成本 | 25,141 | - | ||||||
衍生負債的公允價值調整 | - | 28,844 | ||||||
票據兑換損失 | 714,973 | 364,909 | ||||||
折舊 | 20,429 | 1,948 | ||||||
使用權資產攤銷 | 910 | - | ||||||
固定資產重新歸類為廣告費用 | 4,990 | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
減少預付費用 | (7,319 | ) | 10,400 | |||||
(增加)其他流動資產減少 | (10,436 | ) | 7,398 | |||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 | 100,264 | 84,663 | ||||||
關聯方應付款增加 | 179,659 | 300,715 | ||||||
客户存款增加(減少) | (78,000 | ) | 197,000 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,369,844 | ) | 24,332 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | (251,993 | ) | (4,990 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (251,993 | ) | (4,990 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
預支款 | - | 50,000 | ||||||
私募收益 | 100,000 | - | ||||||
應收認購收益 | 150,000 | - | ||||||
(償還)債務,關聯方 | (151,854 | ) | - | |||||
應付貸款收益 | - | 89,450 | ||||||
(償還)應付貸款 | (5,062 | ) | - | |||||
可轉換票據的收益 | 2,108,000 | - | ||||||
償還可轉換票據 | - | (8,607 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,201,084 | 130,843 | ||||||
現金淨增 | 579,247 | 150,185 | ||||||
現金--期初 | 180,544 | 30,359 | ||||||
現金--期末 | $ | 759,791 | $ | 180,544 | ||||
補充披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | 1,393 | $ | 1,393 | ||||
已繳納的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
應付關聯方餘額轉換為債務,關聯方 | $ | - | $ | 1,217,579 | ||||
存量清償債務負債 | $ | 11,129,908 | $ | 1,204,000 | ||||
將債務轉換為普通股 | $ | 400,000 | $ | 310,558 | ||||
應收認購項下發行的股票 | $ | - | $ | 150,000 | ||||
資產使用權和租賃負債的初始計量 | $ | 157,462 | $ | - | ||||
已記錄受益轉換功能折扣 | $ | 1,008,000 | $ | - |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注1:業務組織機構及業務描述
GZ6G科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家面向大型場館和城市的完整企業智能解決方案提供商。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案、開發創新產品以及監管智能城市和智能場館,還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術,幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律成立,並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。
2018年11月,在與共同控股的特拉華州公司Green Zebra Media Corp.合併後,本公司從Nanosensors,Inc.更名為Green Zebra International Corp.。
董事會於2019年12月18日批准了公司已發行普通股和已發行普通股的更名和反向股票拆分,比例為200:1。所附財務報表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述,以反映反向股票拆分。2019年12月20日,公司更名為GZ6G Technologies Corp.
2021年8月6日,William Ray Procniak先生和Brian Scott Hale先生被任命為公司董事會成員,同時公司成立了審計委員會,Hale先生和Procniak先生分別加入該委員會,作為獨立董事會成員。同時,該公司完成了OTCQB的上行申請,並通過OTCMarkets提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板市場交易。
持續經營的企業
該等經審核綜合財務報表乃按持續經營原則編制,這意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字為$6,212,204美元,手頭現金約76,000美元,累計赤字16,092,531美元。2020年12月,公司與第三方簽署了可轉換本票,每週以25,000美元增量提供總額為450,000美元的本票,足以滿足運營需要,並已獲得全額資金。在截至2021年12月31日的年度內,本票據被修訂為包括額外的1,000,000美元資金,從2021年4月16日開始在90個工作日內支付,其中600,000美元已收到,而截至2021年12月31日的1,000,000美元 資金。此外,在2021年12月31日之前,本公司已收到額外的1,108,000美元資金,涉及某些可轉換票據的淨收益1,008,000美元,以及出售某些登記股票的收益100,000美元,這些收益是作為2021財年訂立的股權額度下的認沽通知的對價發行的。該公司預計2022財年還需要5,000,000美元以滿足其升級後的基礎設施要求,並已在S-1表格中提交了兩份登記聲明,以促進這一要求,其中一份被認為於2021年9月24日生效,另一份仍在等待生效通知。本公司能否持續經營取決於能否籌集額外股本及/或債務融資,以及能否從本公司未來業務中賺取盈利。如果公司無法獲得所需的充足資本,公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整,根據管理層的意見,這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注1:業務組織和業務説明(續)
新冠肺炎大流行:新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。在2021年期間,由於大流行病,根據我們的某些安裝協定執行服務的工作出現了延誤。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾,這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間,我們向行政支持員工發出休假通知,以便在評估未來幾個月的業務發展工作時節省資源。2020年4月,該公司收到了一筆#美元的贈款6,000美元,2020年5月,我們收到了PPP貸款和SBA貸款,累計金額約為90,000美元,用於運營。2022年初,公司重新開設辦事處,並繼續招聘更多員工以及升級基礎設施要求,以滿足2022年預期的 客户要求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信,大流行的最嚴重影響已經過去,但我們不能肯定地説,情況不會改變。截至本報告日期,新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變,具有很高的不確定性,仍可能發生變化。儘管該公司一直能夠獲得融資,但仍然存在重大不確定性,但由於新冠病毒19的持續影響,特別是對全球供應鏈的影響,新冠肺炎疫情可能會對其通過與行業合作伙伴的合作開發努力以及在獲得場地方面的能力產生負面影響。
注2:主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
整固
這些合併財務報表包括GZ6G科技公司和其60%的控股子公司,綠斑馬傳媒公司(“GZMC”)。截至2021年12月31日。由於合併,所有重大的公司間會計交易都已取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值準備有關的估計和假設。本公司的估計及假設是基於當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
出於財務會計目的,現金和現金等價物被視為購買時期限不超過三(3)個月的高流動性投資 。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2021年12月31日,該公司擁有509,791美元,分別超過FDIC的保險限額。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。
研發成本
我們根據ASC 730-研究和開發向運營收取研發費用,但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中,但包括在 淨銷售額中,相關成本包括在各自期間的銷售成本中。
收入確認
該公司根據ASC 606--與客户的合同收入確認收入。本標準的核心原則是,公司應記錄收入,以反映公司為換取這些商品或服務而預期有權獲得的對價,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。此外,根據ASC 606,公司通過以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務;以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
我們通過數字營銷以及向全球客户銷售WiFi和通信解決方案獲得收入。收入來自我們的WiFi媒體平臺和我們的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub)的銷售,其中嵌入了GZ軟件,為我們的客户創建貨幣化和溝通解決方案。我們的銷售可以 由客户所需的任何一項或多項組成,包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同,規定基於許可費的收入和與被許可方的收入分享 。
隨着我們的擴張,我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同,我們預計隨着時間的推移,我們將確認我們合同的很大一部分,因為在合同履行期間,我們將持續向客户提供服務。這些合同可能 也可能不包括隨時間推移的服務固定付款和/或基於佣金的費用。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
直接成本預計包括要計入在製品庫存(包括我們的在製品)庫存或銷售成本中的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本預計將包括一般和行政費用等費用,其他成本將作為已發生的費用計入費用,不包括在製品(包括在製品)庫存或銷售成本中。預計將在合同有效期內定期審查和修訂總估計數,對此類修訂產生的利潤進行的調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關成本和完成長期合同的進度,估計的毛利率可能會受到重大影響,或者可能需要在未來確認虧損。由此導致的任何利潤率變化或 合同損失都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
此外,我們的某些合同將包括為方便起見而終止合同或不履行合同的條款 ,這些條款向客户提供終止合同的權利。此類終止可能會影響我們採用完成百分比會計方法確認這些合同下的利潤時所使用的合同總收入和費用的假設。這些假設的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施業務模式,我們無法履行長期合同 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們計入基於股票的交易,在這些交易中,公司接受員工、董事或其他人的服務,以換取基於授予日獎勵公允價值的股權工具,這符合ASC 718-補償-股票補償。股票期權或認股權證的股票補償成本在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每種工具的公允價值進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按直線計算的費用。
債務發行成本
本公司可通過發行債務(不論是否可轉換)或以其他代價支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現,並在債務期限內作為利息支出攤銷到經營報表中。
原始發行折扣
如果債務是以原始發行折扣發行的,原始發行折扣將計入債務 折扣,從而減少票據的面值,並在債務有效期內作為利息支出攤銷至經營報表。如果發生標的債務的轉換,未攤銷金額的比例份額將立即支出。
存量清償債務
在某些情況下,本公司將發行可轉換票據,其中包含一項條款,即轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下,除了可轉換票據的本金 金額外,公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在可轉換票據中扣除折扣後的金額為$8,320,525美元和164,104美元,用於某些可轉換票據的股票結清債務價值(見附註6)。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號-Topic 842 Leases.ASU 2016-02要求在財務報表中確認大多數租賃,特別是確認使用權資產和相關租賃負債,並加強對租賃安排的披露。 公司選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外,並將繼續以直線方式確認租金費用。
金融工具的公允價值
FASB ASC 820,公允價值計量和披露,將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。FASB ASC 820 還建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入:
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;或資產或負債基本上整個期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平 ,則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
所得税
該公司採用了美國會計準則第740主題-所得税,該主題要求使用資產負債法 來核算所得税。根據ASC主題740的資產和負債法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債與其各自税基之間的暫時性差異的財務 報表之間的暫時性差異所導致的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注2:主要會計政策摘要(續)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
根據ASC主題260-每股收益,普通股每股基本虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似,不同之處在於分母增加以包括 如果潛在普通股已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的,將會發行的額外普通股的數量。潛在普通股包括可通過可轉換票據發行的增量普通股,即具有轉換特徵的股票類別。在計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股基本虧損時,不包括標的股份認購權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券,因為它們將是反攤薄的。因此,列報的每個期間的每股淨虧損的計算對於基本和完全攤薄都是相同的。
下表反映了每個報告期的潛在攤薄證券,這些證券已 從每股攤薄淨虧損的計算中剔除:
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
可轉換票據 | 4,966,154 | 256,410 | ||||||
股票認購權證 | 1,130,487 | - | ||||||
A系列優先股(每1股優先股可轉換為普通股10股) | 50,000,000 | 50,000,000 | ||||||
總計 | 56,096,641 | 50,256,410 |
近期發佈的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,以簡化當前對可轉換工具的指導 和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外,這些修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄每股收益計算。更新還 規定了擴大披露要求以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司),此更新適用於2021年12月15日之後的財年,包括該 財年內的過渡期。對於所有其他實體,本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。
注3:財產和設備
財產和設備,淨額由下列各項組成:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
辦公設備 | $ | 166,372 | $ | 23,618 | ||||
租賃權改進 | 31,919 | - | ||||||
軟件 | 72,330 | - | ||||||
總計 | 270,621 | 23,618 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (35,445 | ) | (15,016 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 235,176 | $ | 8,602 |
折舊費用總計為$截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為20,429和1,948美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司將4,990美元的某些資產重新歸類為廣告費用。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注4:預付費用
2021年12月31日和2020年12月31日的預付費費用包括:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
經銷商協議 | $ | 3,467 | $ | 11,267 | ||||
其他費用 | 15,119 | - | ||||||
總計 | $ | 18,586 | $ | 11,267 |
2017年1月31日,GZMC與Purple Wifi Limited簽訂了一份白標經銷商協議。Purple Wifi Limited是一家總部位於英國的公司,提供託管軟件解決方案作為Wifi熱點平臺,用於公司的Wifi硬件,還提供客户分析服務和營銷機會以及輔助支持服務。 經銷商協議的初始期限為三年,隨後進行了修改,以反映五(5)年的期限。根據協議條款,GZMC需要支付#美元的費用。52,000 of which a total of $6,450截至2021年12月31日和2020年12月31日,未支付並計入應付賬款。根據經銷商協議支出的總金額已在公司資產負債表上記為預付費用,並在協議期限內按五年直線攤銷,作為一般和行政費用的一部分。
注5:其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動資產包括:
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
證券保證金 | $ | 14,691 | $ | 4,255 | ||||
其他保證金和應收款 | 1,258 | 1,258 | ||||||
總計 | $ | 15,949 | $ | 5,513 |
注6:債務
有擔保的循環可轉換本票和證券購買協議
於2019年7月19日,本公司與DiamondRock LLC (“鑽石”)訂立證券購買協議,據此鑽石同意墊付最多$以有擔保循環可轉換承付票方式向本公司支付750,000美元,初始累計資金169,450美元(減去10%的原始發行折扣(“OID”),共計16,945美元),將在本公司選擇時分期支取。截至2019年12月31日,本公司共提取169,450美元,其中16,945美元為OID,2,500美元 為協議債務發行成本,公司淨收益總額為150,005美元。根據協議條款,本公司須分四期等額償還提款,另加每年5%的應計利息,首期於根據協議首次提款後90天開始償還。
此外,該公司還被要求支付承諾費#美元。112,500以初始發行共計100,000股的方式簽署協議。鑽石可以出售承諾費股份,但須遵守適用的證券法規,如果出售股份的總價值低於商定的112,500美元承諾費,鑽石可能會在未來日期向本公司要求額外股份。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
有擔保循環可轉換本票和證券購買協議(續)
根據可轉換票據的條款,於到期時或到期後,票據可全部或部分轉換為普通股,相當於緊接轉換通知日期前十五(15)日每一天的最低成交量加權平均價格的60%。該可轉換票據符合ASC 815“衍生品和對衝”規定的衍生品會計 和分支。150,005美元債券的公允價值採用Black-Scholes定價模型計算為173,585美元,假設無風險利率為1.53%~1.60%,預期壽命為0.6年,波動率為175%~292%,預期股息收益率為零。由於票據的公允價值超過150,005美元的淨收益,超出公允價值的費用記入“融資成本”。
該公司發行了2019年8月26日發行10萬股,以支付承諾費。該公司以發行當天在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對發行進行估值,因此記錄了11萬美元的基於股票的補償。
於2020年8月26日,鑽石與Ilya Aharon(“買方”)訂立循環擔保可轉換本票轉讓及購買協議(“購買協議”)。根據本協議,買方以現金代價#美元從Diamond手中購得有擔保的可循環可轉換本票(“鑽石票據”)。147,000人。購買協議將公司和擔保人在鑽石票據正本條款下的所有債務轉讓給買方。
2020年9月5日,董事會批准向買方發行新的可轉換本票(“新本票”),金額為#美元。147,000,從而終止本公司及擔保人在鑽石票據項下的所有債務。這張鈔票是無抵押的,不計息。
根據新票據,本公司有權在向債權人發出30天書面通知後的任何時間 預付全部或部分新票據,而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出3天書面通知,按緊接換股通知前60天收市時最低市價折讓40%的轉換率,將新票據任何部分轉換為本公司普通股股份。該公司記錄了$748,192作為股票負債,結算了與本新票據相關的債務,並在截至2020年12月31日的年度內支出748,192美元作為債務折扣的攤銷。
2020年10月1日,公司收到關於新票據的轉換通知,並將債務的全部價值($)轉換為 147,000) into 3,500,001 shares.
由於與上文披露的循環擔保可轉換本票相關的可變轉換價格 ,本公司已確定債務貼現為可轉換且尚未結算的工具的衍生負債。衍生金融工具的會計處理要求公司記錄衍生工具被視為衍生負債之日的公允價值。初始內含衍生負債#美元173,585在綜合資產負債表中記為衍生負債 ,並於每個資產負債表日按公允價值重新計量,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損計入收益(虧損)。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
有擔保循環可轉換本票和證券購買協議(續)
鑽石紙幣及新紙幣的賬面價值如下:
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
已發行本金 | $ | - | $ | 162,589 | ||||
還款 | - | (8,607 | ) | |||||
應計應付利息 | - | 4,270 | ||||||
票據消滅時的收益 | - | (11,252 | ) | |||||
以股份結算 | - | (147,000 | ) | |||||
債務貼現攤銷 | - | - | ||||||
共計: | $ | - | $ | - |
這些可轉換票據的利息支出如下:
截至的年度 December 31, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換票據的利息支出 | $ | - | $ | 5,462 | ||||
融資成本 | - | - | ||||||
債務貼現攤銷 | - | 804,005 | ||||||
共計: | $ | - | $ | 809,467 |
應計應付利息如下:
平衡,2019年12月31日 | $ | 201 | ||
可轉換票據的利息支出 | 5,462 | |||
支付利息 | (1,393 | ) | ||
債務轉讓和購買協議 | (4,270 | ) | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | - |
由於在截至2020年12月31日的期間和在承諾日期應用ASC第815號,與可轉換票據相關的債務折價的公允價值摘要如下:
2019年12月31日的餘額 | 154,847 | |||
衍生負債重新分類為已償還債務的額外實收資本 | (10,584 | ) | ||
期內公允價值變動虧損 | 28,844 | |||
滅火收益 | (173,107 | ) | ||
2020年12月31日餘額 | $ | - |
截至2020年12月31日的年度折算虧損如下:
本金 | $ | 147,000 | ||
股票結算負債 | 748,192 | |||
總計 | 895,192 | |||
每份轉換通知已發行3,50,001股 | 1,351,000 | |||
2020年12月31日折算虧損 | $ | 455,808 |
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
分配給可轉換票據的應付預付款
於截至2019年12月31日止年度內,本公司收到150,000 來自不相關的第三方。所得款項用於彌補運營費用的不足。這筆預付款是不計息的,當時也沒有具體的還款條款。2020年12月21日,貸款人和本公司同意 分配利息,年利率為6%,並自首次墊款之日起計息。此時,公司簽署了本金為150,000美元的可轉換本票。該票據於每筆預付款日期的一年週年日到期及應付,並可於提交轉換通知前5天按市場收市價15%的價格兑換。該公司記錄了35,185美元,作為與該可轉換票據相關的股票結算債務的負債。在截至2020年12月31日的年度內,該公司記錄的利息支出為13,558美元。
2020年12月30日,票據持有人與買方(“買方”)簽訂了一份可轉換本票轉讓和購買協議(“購買協議”)。根據本協議,買方以現金對價#美元購得可轉換本票。來自持有者的163,558。購買協議根據原始可轉換票據的條款將公司和擔保人的所有債務轉讓給買方。
2020年12月20日,董事會批准向買方發行新的可轉換本票 ,金額為#163,558,從而終止本公司和擔保人在上述原始可轉換本票項下的所有債務。該票據為無抵押且不計息的票據。
根據新的可轉換本票,本公司有權在向債權人發出30天書面通知後的任何時間預付全部或部分新的可轉換本票,而不受債務持有人酌情決定的懲罰。債券持有人有權隨時發出為期3天的書面通知,按轉換通知發出前120天收市時最低市價折讓40%的轉換率,將新票據的任何部分轉換為本公司普通股。該公司記錄了$3,111,366作為與本新票據有關的已清償債務的債務。
2020年12月31日,本公司收到有關新票據的轉換通知,並將債務的全部價值轉換為$163,558 into 3,894,245 shares.
應付預付款及新票據的賬面價值如下:
可轉換票據 | 應付預付款 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | - | $ | 150,000 | ||||
債務轉讓和購買協議 | 150,000 | (150,000 | ) | |||||
應計利息支出 | 13,558 | - | ||||||
以普通股結算 | (163,558 | ) | - | |||||
平衡,2020年12月31日 | $ | - | $ | - |
上述可轉換票據的利息支出如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換票據的利息支出 | $ | - | $ | 13,558 | ||||
債務貼現攤銷 | - | 3,146,551 | ||||||
總計 | $ | - | $ | 3,160,609 |
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
分配給可轉換票據的應付預付款
截至2020年12月31日的年度內折算虧損如下:
本金 | $ | 163,558 | ||
股票結算負債 | 3,146,551 | |||
總計 | 3,310,109 | |||
每份換股通知書已發行3,894,245股 | 3,403,570 | |||
2020年12月31日折算虧損 | $ | 93,461 |
貸款條約協定
2020年12月21日,本公司與第三方簽訂了一項貸款條約協議(“條約協議”),根據該協議,貸款人同意提供最高達#美元的貸款。450,000美元分批給本公司,每週存入一次,以100,000美元為增量的本票予以紀念。每筆存款的還款期為12個月,年利率為8%。此外,在貸款人的選擇下,借給本公司的每25,000美元可轉換為普通股,價格較2020年11月23日收盤時的市場價格有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元);或每股0.195美元。每25,000美元可以在每週存款之日的一年內轉換,除非公司成為一家全面報告的公司,屆時持有人可以在6個月內將此類債務轉換為普通股,或者如果標的股票已登記,則可能在美國證券交易委員會發出生效通知後轉換。2021年4月1日, 公司對最初於2020年12月21日簽署的貸款條約協議進行了修訂。2021年4月1日,該公司簽署了《條約協定》的修正案。根據修正案的條款,貸款人同意在90個工作日內再提供100萬美元的資金,每週等額分批55,556美元。除非本公司成為一家全面報告公司,屆時持有人可於六個月內將該等債務轉換為普通股,或如相關股份已登記,則可在美國證券交易委員會發出生效通知後,按原始貸款條約的相同條款,或每股0.195美元,於每週存款日期一週年起進行轉換。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,公司每週收到存款總額為$分別為110萬美元和5萬美元。本公司分別錄得11,656,833美元及164,104美元,作為與該批股份有關的已清償債務負債,有關金額將按票據條款攤銷。
2021年10月27日,本公司發佈向貸款人eSilkRoad Network Ltd.出售2,051,282股普通股,代價是之前根據可轉換票據協議條款提供的400,000美元貸款,可轉換為每股0.195美元。
各批股票的賬面價值如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
本金 | $ | 750,000 | $ | 50,000 | ||||
股票結算負債 | 8,320,525 | 164,104 | ||||||
總計 | 9,070,525 | 214,104 | ||||||
未攤銷債務貼現 | (4,067,059 | ) | (161,364 | ) | ||||
債務賬面價值 | $ | 5,003,466 | $ | 52,740 |
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
貸款條約協定
Trachers的利息支出如下:
截至的年度 December 31, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
票據利息支出 | $ | 50,915 | $ | 66 | ||||
債務貼現攤銷 | 7,751,138 | 2,740 | ||||||
共計: | $ | 7,802,052 | $ | 2,806 |
應計應付利息如下:
平衡,2020年12月31日 | $ | 66 | ||
可轉換票據的利息支出 | 50,915 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | 50,981 |
截至2021年12月31日止年度的換算虧損如下:
本金 | $ | 400,000 | ||
股票結算負債 | 3,500,412 | |||
總計 | 3,900,412 | |||
每份換股通知書已發行2,051,282股股份 | 4,615,385 | |||
2021年12月31日折算虧損 | $ | 714,973 |
可轉債
2021年11月11日,本公司與一位投資者簽訂了一份本票,投資者同意借給本公司本金#美元。560,000美元,購買價格為504,000美元。票據期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時發行普通股認購權證 ,用於以每股1.00美元的價格額外購買560,000股普通股,為期三(3)年。
2021年12月16日,本公司與一位投資者簽訂了一份本票,投資者同意借給本公司本金#美元。560,000美元,購買價格為504,000美元。票據期限為12個月,利率為12%。票據的兑換率固定為每股1.00美元。本公司同時發行普通股認購權證 ,用於以每股1.00美元的價格額外購買560,000股普通股,為期三(3)年。
根據ASC 470--債務,所得款項為1,008,000 分別根據可換股票據及認股權證的相對公平價值504,027美元及503,973美元分配。認股權證價值503,973美元,記為債務貼現,將在票據有效期內攤銷。此外,票據有一筆616,027美元的BCF,記為債務貼現,將在票據有效期內攤銷。債務貼現總額為11萬美元。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
可轉換債券(續)
各批股票的賬面價值如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
本金 | $ | 1,120,000 | $ | - | ||||
未攤銷債務貼現 | (1,047,626 | ) | - | |||||
債務賬面價值 | $ | 72,374 | $ | - |
Trachers的利息支出如下:
截至的年度 December 31, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
票據利息支出 | $ | 13,440 | $ | - | ||||
債務貼現攤銷 | 72,374 | - | ||||||
共計: | $ | 85,814 | $ | - |
應計應付利息如下:
平衡,2020年12月31日 | $ | - | ||
可轉換票據的利息支出 | 13,440 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | 13,440 |
SBA
2020年5月19日,公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆金額為$的長期貸款44,000美元,條件如下:
付款:分期付款,包括本金和利息#美元215個月,自本票日期起計二十四(24)個月。本金和利息的餘額自本票日期起三十(30)年內支付。
利息:利息的應計利率為年利率3.75%,僅從每次墊款之日起實際墊付的資金應計。
付款條件:每筆付款將首先用於收到每筆付款之日的應計利息,餘額(如果有)將計入本金;每筆付款將在到期時支付,即使當時貸款的全部金額尚未墊付或貸款授權金額已減少。
截至2021年12月31日,本公司已累計應付利息#美元2,672 in respect of this loan. (December 31, 2020 - $1,022).
PPP基金
Paycheck保護計劃(PPP)是一種貸款,旨在為小型企業提供直接激勵,讓他們的員工留在工資單上。如果符合所有員工留任標準,並且資金用於符合條件的支出,SBA將免除貸款。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注6:債務(續)
購買力平價基金(續)
如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費(至少60%的豁免金額被要求用於工資),貸款可以全額免除。其他條款包括:
● | 年利率1%; |
● | 2020年6月5日前發放的貸款期限為2年,之後發放的貸款期限為5年。 |
● | 貸款延期六個月還款; |
● | 不需要抵押品或個人擔保; |
● | 政府和貸款人都不會向小企業收取任何費用。 |
2020年5月14日,公司收到購買力平價收益$45,450.
截至2021年12月31日,該公司支付了$5,702美元,包括5,061美元的本金和641美元的利息。本公司目前正在申請全額免除貸款。
長期債務總額的時間表如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
SBA貸款 | $ | 44,000 | $ | 44,000 | ||||
購買力平價貸款 | 40,389 | 45,450 | ||||||
總計 | 84,389 | 89,450 | ||||||
當前部分 | (40,389 | ) | - | |||||
長期債務 | $ | 44,000 | $ | 89,450 | ||||
應計利息,反映為應付賬款 | $ | 2,672 | $ | 1,310 |
其他短期貸款
2018年1月5日,GZMC與National Funding Inc.簽訂了一項貸款協議,根據協議,公司 獲得了金額為#美元的資金20,625人。貸款條款要求該公司支付412美元的發起費,並以176筆每天150美元的付款方式償還26,400美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這筆貸款有3,768美元的未償還金額到期和應付,該貸款在截至2020年12月31日的年度處於違約狀態,目前仍處於違約狀態。
注7:客户保證金、合同應收款和合同負債
該公司的收入來自合同,其中包括為某些活動提供無線和數字推廣權,包括WiFi媒體網絡廣告權,以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場館開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。一般來説,我們的合同需要幾個月的實施時間,按固定費率收費,然後是月度維護和管理服務、臨時固定費率服務和廣告收入分成(如果適用)。因此,公司將接受客户的押金,這些押金將在我們實施的每個階段完成時或根據服務合同的條款應用。在我們的合同實施階段向客户開具的發票在開具時已到期並應付款,但是,由於相關服務範圍尚未確定,這些發票還不符合將這些金額報告為已賺取收入所需的收入確認標準(參考:注2-收入確認)。因此,當從客户那裏收到存款時,就會作為負債計入我們的資產負債表。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注7:客户保證金、合同應收款和合同負債(續)
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的客户應收賬款和合同負債餘額:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
客户應收賬款(1) | $ | - | $ | - | ||||
合同負債(客户存款)(2), (a), (b), (c) | $ | 209,000 | $ | 287,000 |
(1) | 雖然該公司有未償還的客户發票,總金額為$除1,395,000美元和1,460,000美元(分別於2021年12月31日和2020年12月31日收到的客户存款淨額分別為209,000美元和287,000美元)外,這些金額尚未根據ASC 606提供的收入確認標準賺取,因此,它們沒有在公司的資產負債表上反映為應收賬款。 |
(2) | 合同責任是我們從我們的客户那裏收到的對價, 我們的客户在提供承諾的未來商品或服務或正在進行的工作之前開具了賬單。我們推遲將此對價確認為收入,直到我們履行了對客户的相關履行義務。 合同責任包括在安裝完成時遞延並確認的安裝和維護費用,或者在實際或預期的合同期限內確認的維護保證金,合同期限通常為 一到五年,具體取決於服務。根據合同的具體內容,合同負債可能作為客户存款或遞延收入計入我們的綜合資產負債表。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們已確認手頭客户存款收入分別為78,000美元和0美元。本公司和某些客户目前正在進行談判,以確定推遲執行我們已收到保證金但尚未完成工作範圍的某些前期合同的最佳方式。 |
履約義務
截至2021年12月31日,我們預計未來將確認的與已開具發票但仍未履行(或部分履行)某些客户合同相關的履約義務相關的收入約為$155萬美元。雖然我們最初預計到2020年將確認約30%的收入,其餘部分將在2020年後確認,但新冠肺炎的影響對這些合同產生了重大影響 。該公司目前正在進行談判,以確定推遲執行或終止這些合同的最佳方式。
(A)我們在2016財年簽署了西班牙國家的許可協議,公司收到了25,000美元的初始押金,以支付全部應支付的許可費。這筆款項已作為遞延收入記錄在公司的資產負債表上。雖然公司和客户試圖在2019財年末就修改協議條款進行談判,但新冠肺炎的啟動導致了進一步的延遲,目前仍在繼續。因此,該公司目前正在就正式終止與該客户的協議進行談判。
(B)2019年7月11日,GZMC與第三方 簽訂了機場WiFi贊助營銷協議,根據協議,GZMC將在美國各機場為各種品牌贊助商提供長期、獨家和非獨家的智能WiFi營銷、數字營銷和數據分析場所。根據協議條款,預計將有幾個場館,安裝工作將按不同的時間表開始。GZMC為$生成了發票13個場館中每個場館100 000美元,其中每個場館65 000美元在收到發票時到期,其餘35 000美元在收到發票後60天內到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司已收到130,000美元的部分付款,不包括所需的初始保證金。此前,該公司預計這些合同下的收入確認將於2020財年開始 ,然而,由於新冠肺炎疫情的影響,該項目已被無限期推遲。最初為實施該項目提供的資金預計將作為押金用於尚未確定或尚未償還的項目。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注7:客户保證金、合同應收款和合同負債(續)
(C)2020年10月6日,本公司收到一份金額為132,000美元的採購訂單,涉及下文附註9(3)所述的 媒體協議。由於截至2020年12月31日,採購訂單下的安裝尚未完全完成,#美元132,000在資產負債表中反映為遞延收入 。在截至2021年12月31日的財政年度,該公司完成了採購訂單中包括的安裝條款,因此,7.8萬美元已反映為截至2021年12月31日的收入。遞延收入中剩餘的64 000美元與合同規定的未來服務義務有關,這些義務將在服務合同期限內賺取。
附註8:關聯方交易
特倫斯·弗勞爾斯
截至2019年12月31日,共計$已向特倫斯·弗勞爾斯先生支付11,110英鎊,他於2018年7月9日不再是股東、高管和董事。於截至2020年12月31日止年度內,本公司已向Flowers先生償還11,000美元,餘下應付餘額#美元。1102021年12月31日和2020年12月31日。該金額反映在資產負債表的關聯方應付款中。
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司
2018年7月9日,威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員,並被任命為公司總裁、祕書兼財務主管。隨後,於2018年7月10日,本公司與ELOC控股公司簽署了一項諮詢協議,ELOC將向史密斯先生提供服務,費用為#美元。每月一萬美元。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。
2014年4月29日,我們持有60%股權的子公司廣州移動與董事的唯一高管史密斯先生簽訂了一項管理和諮詢協議,根據協議,廣東移動的年薪為#給史密斯先生12萬美元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供利息為每月1.5%的短期貸款,以支付各項開支。
於2020年12月31日,史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意從2020年1月1日起追溯分配 每年5%的利息給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方簽訂了一張合併本票,應付ELOC和Smith各自的所有款項,本金為#美元。支付給ELOC的1,217,579人。
在截至2021年12月31日的財政年度內,公司共支付了151,854向ELOC償還貸款本金餘額。
以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中:
2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | 1,217,579 | ||
貸款還款 | (151,854 | ) | ||
2021年12月31日的餘額,債務,關聯方。 | $ | 1,065,725 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,公司分別記錄了55,713美元和22,629美元的相關利息支出。
在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司應計向ELOC支付了12萬 管理費,向Coleman Smith支付了21萬美元的管理費。此外,Smith先生收到了費用付款,並向公司開了代表公司支付的費用的發票 留下了17,085美元的應付費用淨額。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注8:關聯方交易(續)
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司(續)
以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中:
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
科爾曼·史密斯,總裁 | $ | 3,946 | $ | - | ||||
應付利息 | 55,713 | |||||||
ELOC控股公司 | 120,000 | - | ||||||
特倫斯·弗勞爾斯 | 110 | 110 | ||||||
$ | 179,769 | $ | 110 |
證券購買協議-威廉·科爾曼·史密斯
於2021年4月8日,本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議,據此,Smith先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益,以換取1,000萬股未登記限制性普通股。交易完成時,公司控制了廣州移動60%的股份。
注9:承諾額
(1) | 2019年4月2日,公司的供應商原告 向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的發票未付,包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的缺席判決,包括: |
損害賠償 | $ | 61,890 | ||
預判利息,年利率為10% | 9,835 | |||
律師費 | 1,200 | |||
其他成本 | 505 | |||
總判斷值 | $ | 73,430 |
截至2020年12月31日及2021年3月31日,本公司並不知悉該判決。2021年4月,原告完善了判決,獲得了對Green Zebra控制的銀行賬户的扣留,金額約為#美元。16,282,這一數額隨後被釋放給原告,並已記錄為原告欠下的餘額減少額。該公司又匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2021年12月31日,共有54,738美元未償還。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。
(2) | 2019年8月10日,公司首席執行官William Coleman先生與IAC公寓開發合資有限責任公司簽訂了一項租賃協議,租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間,租期為一年,租金為每月3,455美元,外加水電費,供公司子公司Green Zebra Media Corp.使用。2020年4月1日,房東和公司同意了一項租金延期協議,由於新冠肺炎的緣故,租金延期了50%。從2020年4月1日開始的月租金為1,727美元,外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原來的租約於2020年8月9日到期,並在到期時以每月3350美元的減幅續簽了另一份一年的租約。2021年8月16日,公司以每月3,620美元的租金加上水電費續簽了公司子公司綠斑馬傳媒公司的一年租約。公司已選擇對租賃開始時12個月或12個月以下的租約適用短期範圍例外,並將繼續以直線方式確認租金費用 |
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注9:承諾額(續)
(3) | 2020年9月14日,GZMC與愛荷華州的一個城市簽訂了WiFi Media Solution 協議(“媒體協議”),涉及一個城市所有的地點(“場館地點”),據此,GZMC被授予提供贊助廣告、表演營銷和專業服務的權利。根據媒體協議的 條款,GZMC必須向該市支付年費$在場館位置最初運營後的5年內每年94,000英鎊,由於新冠肺炎的限制,開業時間被推遲到2021年12月31日之後。GZMC預計,根據可能需要的各種債券和許可證的獲得以及場館服務的正式開始,該項目的開始日期將在2022財年。 |
(4) | 2021年5月19日,該公司簽署了一份為期18個月的租約,租用位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號的辦公場所,郵編:92618,Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定,第一年的基本月租金約為每月9,097美元,其餘六個月每月約為9,487美元。此外,租户還應承擔其應承擔的運營費用、水電費和服務費。由於採用ASU第2016-02號-Topic 842 Leases, 本公司確認租賃負債和使用權資產約為157,462美元,這是按2021年6月1日的估計增量借款利率 6.75%計算的剩餘最低租賃付款的現值。未來付款總額為$102,408美元,預計利息為3,405美元,截至2021年12月31日,租賃負債為99,003美元 。 |
(5) |
2021年4月25日,公司與世界琥珀公司訂立股權收購協議,公司同意向世界琥珀公司出售最多16,666,667股公司普通股,最高承諾額為5,000,000美元,每股0.30美元。該公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明,以促進這項被視為於2021年9月24日生效的融資協議。
在2021年11月2日和2021年11月3日,公司根據有效的S-1註冊聲明向世界琥珀公司提交了看跌期權,每個看跌期權50,000美元,累計100,000美元,需要以每股0.30美元的價格發行333,334股登記普通股。 |
(5) | 於2021年11月10日,本公司與Mast Hill Fund,L.P.訂立登記權利協議,據此,本公司同意根據購買協議的條款及條件,向投資者出售最多1,000萬港元(10,000,000.00美元)的認沽股份(定義見購買協議),併為誘使投資者訂立購買協議,本公司已同意根據經修訂的1933年證券法提供若干登記權利。以及其下的規則和條例,或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》),以及適用的州證券法。 |
注10:股本
本公司已授權500,000,000股普通股,面值0.001美元;1,000萬股A系列優先股,面值0.004美元 ;1股B系列優先股,面值0.001美元。A系列優先股的股份可按每1股A系列優先股換10股普通股的基準轉換為普通股,並擁有每持有1股A系列優先股一票的投票權。B系列優先股不可轉換,但擁有投票權,賦予持有人51%的投票權(包括普通股和優先股),有權在公司任何股東會議上投票。A系列及B系列優先股股東在本公司任何清盤或清盤時,均無權獲得本公司資產的股息或收益。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注10:股本(續)
普通股
於2021年4月8日,本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議,據此,Smith先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益,以換取1,000萬股未登記限制性普通股。交易完成後,公司將持有廣州移動60%的股份。交易發生在共同控制下的各方之間,股份價值按面值或每股0.001美元記錄,此外,由於所有權百分比的變化,以計入額外9%的利息,公司記錄的額外實收資本減少了#美元。142,649人,截至收購日期。
2021年10月27日,本公司發佈向貸款人eSilkRoad Network Ltd.出售2,051,282股普通股,代價是之前根據可轉換票據協議條款提供的400,000美元貸款,可轉換為每股0.195美元。
在2021年11月2日和2021年11月3日,該公司根據有效的S-1註冊聲明向世界琥珀 公司提交了看跌期權,每個看跌期權50,000美元,累計為$100,000美元,需要以每股0.30美元的價格發行333,334股登記普通股。
截至2020年12月31日止年度,本公司共發行私募600,000股,每股0.25元,總收益150,000元。這150,000美元反映在公司的資產負債表上,作為應收認購款項,於2021年1月收到。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有25,177,973和12,793,357已發行普通股和已發行普通股, 。
A系列優先股
公司可能發行的A系列優先股總數為1000萬股,面值0.004美元。
2021年12月31日和2020年12月31日,共有5,000,000A系列優先股已發行,已發行 。
B系列優先股
公司可能發行的B系列優先股總數為1股,面值0.001美元。
2021年12月31日和2020年12月31日,有1已發行和已發行的B系列優先股的份額。
股份認購權證
2021年11月11日,本公司與J.H.Darbie和授權註冊經紀交易商Company簽訂了認股權證購買協議,其中J.H.Darbie and Company可以購買10,487股普通股,每股1.00美元,作為向MHFLP介紹公司的發現者 費用。按Black-Scholes定價模式,已授出認股權證的公平價值估計為25,141元
2021年11月和12月,本公司累計發行根據與可轉換票據持有人及認購人訂立認購單位協議的條款,向可轉換票據持有人及認購人發出1,120,000份普通股認股權證。根據布萊克-斯科爾斯定價模型,認股權證的公允價值估計為503,973美元。
GZ6G科技公司。
經審計的綜合財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注10:股本(續)
股份認購權證(續)
根據權威會計準則,已發行普通股認購權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的,計價日期如下:
測量日期 | ||||
股息率 | 0% | |||
預期波動率 | 279~293% | |||
無風險利率 | 0.83~1.22% | |||
預期壽命(年) | 3.00~5.00 | |||
股價 | $1.99~ $2.40 | |||
行權價格 | $1.00 |
下表彙總了有關在2021年12月31日購買該公司普通股的未發行認股權證的信息:
鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||
價格 | 傑出的 | 日期 | ||
$1.00 | 560,000 | 2024年11月 | ||
$1.00 | 560,000 | 2024年12月 | ||
$1.00 | 10,487 | 2026年11月 |
截至2021年12月31日的年度權證活動摘要如下:
加權--平均運動量 |
加權的- 合同 |
集料 固有的 |
||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
贈款 | 1,130,487 | 1.00 | 3.02 | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,130,487 | $ | 1.00 | 2.93 | $ | - | ||||||||||
可於2021年12月31日行使 | 1,130,487 | $ | 1.00 | 2.93 | $ | - |
注11:所得税
聯邦税率為21%、州税率為0%的所得税支出(福利)由截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 組成:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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總電流 | $ | - | $ | - | ||||
延期合計 | - | - | ||||||
$ | - | $ | - |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度預期聯邦法定所得税和州所得税撥備與實際所得税優惠的對賬:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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按聯邦法定利率計算的預期福利 | $ | 2,106,600 | 997,500 | |||||
更改估值免税額 | (2,106,600 | ) | (997,500 | ) | ||||
$ | - | $ | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的遞延所得税資產如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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虧損結轉 | $ | 3,372,800 | $ | 1,266,200 | ||||
減值免税額 | (3,372,800 | ) | (1,266,200 | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 | $ | - | $ | - |
自2018財年控制權變更以來,該公司已有幾個未申報的納税年度,之前提交的某些納税申報單也開放供税務機關審查。本公司確認與利息支出中未確認的税收優惠和運營費用中的懲罰相關的應計利息。於上述期間內,並無確認任何該等利息或罰金。在2020年12月31日和2019年12月31日,公司都沒有利息和罰款的應計項目。由於2018財年發生的控制權變更及其業務活動的變更,本公司可能不太可能利用任何淨營業虧損結轉。
注12:後續活動
2022年2月7日,公司董事會批准並授權增資$公司唯一高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯的月薪為10,000美元,自2022年1月1日起生效。
於截至2021年12月31日止年度內,根據與獲授權註冊經紀交易商Carter,Terry&Company簽訂的合約,本公司共發行一萬零七百六十九份補償股。
本公司已對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止的後續事項進行評估,並確定並無其他後續事項需要披露。
2019年4月2日,公司的供應商原告向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的未付發票,包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日批准了對上述索賠的違約判決,其中包括:
損害賠償 | $ | 61,890 | ||
預判利息,年利率為10% | 9,835 | |||
律師費 | 1,200 | |||
其他成本 | 505 | |||
$ | 73,430 |
截至2020年12月31日及2021年3月31日,本公司並不知悉該判決。2021年4月,原告完善了判決,獲得了Green Zebra控制的一個銀行賬户的扣留,金額約為16,282美元,隨後將這筆金額釋放給原告,並記錄為因原告而減少的 餘額。該公司又匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2021年12月31日,共有54,738美元未償還。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。
除上文所述外,我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律程序,我們也沒有作為原告參與任何重大程序或未決訴訟。在任何訴訟中,我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司,或任何註冊股東或實益股東,都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。
• |
違反董事對公司或其股東的忠誠義務;
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• |
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的;
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• |
根據內華達州修訂的關於非法支付股息的法規;或
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• |
對董事謀取不正當個人利益的交易。
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證券交易委員會註冊費(四捨五入至下一整元)
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$1,086
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審計費用和費用
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$1,000
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律師費及開支
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$8,333
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轉讓代理費和註冊費及開支
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$8,500
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埃德加申請費
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$5,000
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雜項費用
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$26,081
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總計
|
$50,000
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a. |
在董事存在重大利益衝突的事項上故意不公正對待公司或股東的;
|
b. |
違反刑法,除非董事有合理理由相信她或她的行為合法或沒有合理理由相信她或她的行為是非法的;
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c. |
董事牟取不正當個人利益的交易;
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d. |
故意的不當行為。
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3.1*
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經修訂的公司章程
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3.2*
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經修訂的公司章程修訂證書
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3.3*
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修訂附例
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3.4*
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公司章程修訂證書、修訂章程和重述章程 |
3.5* |
公司章程修訂證書 |
3.6* |
公司章程修訂證書 |
3.7* |
公司章程修訂證書 |
3.8* |
公司章程修訂證書 |
4.3*
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A系列優先股指定證書
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4.4*
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2018年B系列特別優先股指定證書
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5.1+
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SD Mitchell&Associates,PLC,Re的意見:登記股份的合法性
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10.1*
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綠斑馬傳媒公司與威廉·科爾曼·史密斯之間的管理協議
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10.2*
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本公司與ELOC Holdings Corp.之間的管理協議。
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10.3* |
公司、Green和William Coleman Smith之間的股票購買協議,日期為2021年4月8日 |
10.4* |
本公司與eSilkRoad Network Limited簽訂的貸款協議 |
10.5* |
EsilkRoad網絡有限公司與本公司於2021年4月6日簽訂的貸款條約協議修正案 |
10.6* |
可轉換本票、借款協議格式 |
10.7* |
公司與世界琥珀公司於2021年4月25日簽訂的股權購買協議 |
10.8* |
Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月10日簽署的股權購買協議 |
10.9* | Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.於2021年11月3日簽署的證券購買協議 |
10.10* | 發行給Mast Hill Fund,L.P.的本票,日期為2021年11月3日 |
10.11* | 向Mast Hill Fund發行的普通股認購權證,日期為2021年11月10日 |
10.12* | 修訂
2021年12月7日向Mast Hill Fund發行的普通股認購權證 |
10.13* | Mast Hill Fund,L.P.與GZ6G Technologies Corp.簽訂的註冊權協議,日期為2021年12月16日 |
10.14* | GZ6G技術公司與J.H.Darbie&Co.Inc.簽訂的發現者費用協議,日期為2021年11月7日 |
10.15* | 2021年11月19日向J.H.Darbie &Co.公司發行的普通股認購權證 |
10.16* | 證券 Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司於2021年12月16日簽署的購買協議 |
10.17* | 發行給Talos勝利基金有限責任公司的本票日期為2021年12月16日 |
10.18* | 普通股 發行給Talos勝利基金有限責任公司的認購權證,日期為2021年12月16日 |
10.19* | Talos勝利基金有限責任公司與GZ6G技術公司簽訂的註冊權協議,日期為2021年12月16日 |
10.20* | GZ6G Technologies Corp.與Carter,Terry&Company的合作協議,日期為2021年12月8日 |
23.1+
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審計師同意
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23.2
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SD Mitchell&Associates,PLC的同意(包括在附件5中)
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107 |
備案費表 |
(a) |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
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(b) |
在招股説明書中反映單獨或共同代表已發行證券(如果已發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)發生根本性變化的任何事實或事件,以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映,如果總體上,數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化;和
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(c) |
在分配計劃上包括任何附加或更改的材料信息。
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GZ6G科技公司
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由以下人員提供:
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威廉·科爾曼·史密斯 |
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姓名:
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威廉·科爾曼·史密斯
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標題:
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首席執行官
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名字
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職位
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日期
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威廉·科爾曼·史密斯
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首席執行官
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April 27 , 2022 |
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威廉·科爾曼·史密斯
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威廉·科爾曼·史密斯
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首席財務官(首席財務和會計幹事
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April 27 , 2022
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威廉·科爾曼·史密斯
|
||||
威廉·科爾曼·史密斯
|
董事
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April 27 , 2022
|
||
威廉·科爾曼·史密斯
|
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布萊恩·斯科特·黑爾 |
董事 |
April 27 , 2022 | ||
布萊恩·斯科特·黑爾 | ||||
/s/威廉·雷·普羅奇尼亞克 |
董事 |
April 27 , 2022 | ||
威廉·雷·普羅奇尼亞克 |