附錄 10.1

基於業績的限制性股票獎勵協議

（高級官員）

社區衞生系統有限公司

2009 年股票期權和獎勵計劃

您與特拉華州的一家公司Community Health Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的本協議適用於在您的獎勵通知中規定的金額和日期（“授予日期”）授予公司限制性股票。

鑑於公司通過了社區健康系統公司2009年股票期權和獎勵計劃（“計劃”），以便為公司及其子公司的某些員工和董事提供額外激勵；

鑑於，公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已決定向您授予此處規定的限制性股票獎勵，以鼓勵您努力實現公司的持續成功；以及

鑑於委員會已決定以達到某些基於績效的標準為條件，以更好地使您的經濟利益與公司其他股東的經濟利益保持一致。

因此，現在，雙方同意如下：

1.授予限制性股票。

1.1公司特此向您授予本基於績效的限制性股票獎勵，其數量在公司股票期權計劃管理人（可能不時任命）的電子通知中列出。根據本獎勵授予的基於績效的限制性股票應在授予之日後儘快以您的名義以股票賬面記錄的形式發行，並須按照本協議第 9 節的規定或您的其他指示，通過電子方式向計劃管理員確認和接受本協議（或您的財產，如果適用）。

1.2 本協議的解釋應符合本計劃的條款（本協議的條款以提及方式納入本計劃），除非本協議中另有明確規定，否則本協議中使用的大寫術語應與本計劃中規定的定義相同。

2. 轉讓限制。

在本協議限制期（定義見第 3 節）到期之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置根據本協議發行的基於績效的限制性股票，也不得質押或以其他方式抵押，並且對此類基於績效的限制性股票的所有限制應按照本協議第 3、4 或 5 節規定的方式失效。

3。績效目標；限制失效。

除非本協議第 4 節和第 5 節另有規定，否則基於業績的限制性股票的 “限制期” 是指從授予之日起至授予之日三週年到期的時期，但前提是 (a) 且在公司已實現的範圍內

委員會確定的附錄A中規定的績效目標（以及此處規定的其他條款和條件已得到滿足），並且（b）根據本協議第 4 節或第 5 節，您在公司（或其任何關聯公司）持續任職至該日期；前提是，如果較晚，則限制期應在上文 (a) 中規定的委員會裁決生效之日結束。根據上述規定，限制期未到期的任何基於業績的限制性股票應不遲於該決定生效之日取消。

4. 某些終止僱傭關係的影響。

(a) 如果您的工作因死亡或殘疾而終止，則在每種情況下，如果解僱發生在授予之日當天或之後，則根據本協議第 3 節或第 5 節尚未歸屬的基於績效的限制性股票（如附錄A所示）的目標數量應歸屬，其限制自解僱之日起失效。

(b) 如果您的僱主在補助金之日一週年之前因除原因以外的任何原因解僱了您的工作（但為了明確起見，不包括您因任何原因辭職）（您的僱主出於任何原因以外的任何原因解僱，即 “無故僱主解僱”），則該獎勵將從您的解僱生效之日起全部沒收和取消。

(c) 如果您的僱主在補助金之日一週年當天或之後但在補助金之日三週年之前無故解僱，則限制期不會結束，您的獎勵應持續到按比例分配的獎勵的範圍（定義見下文），直到委員會確定附錄A中規定的績效目標在多大程度上已實現，在實現的範圍內，限制期為根據上文第 3 (a) 節的規定，按比例分配的獎勵將根據以下條件到期此類成就水平，不考慮第 3 (b) 節；但是，前提是如果在任何此類僱主無故解僱之後但在補助之日三週年之前發生任何控制權變更，則假設此類績效目標達到 100%，則按比例分配的獎勵將在控制權變更之前立即授予，隨後將無法確定此類績效目標的實現程度。您的獎勵中超過按比例分配的獎勵的任何部分將在您終止的生效之日被沒收和取消。如果未達到最低績效目標，則獎勵將被沒收並全部取消。“按比例分配的獎勵” 應按以下方式計算：（i）最初根據本獎勵授予的基於績效的限制性股票的目標數量乘以（ii）截至解僱生效之日業績期（定義見附錄A）內完成的完整日曆月數除以三十六（36）和（iii）四捨五入到最接近的基於績效的限制性股票的整數。就本第4（c）節而言，附錄A中所有提及 “根據本協議授予的PBRS股份目標數量” 均應視為指最初授予的PBRS股份目標數量，該目標數量已根據上文前一句中規定的按比例分配的獎勵計算進行了調整。

5. 控制權變更的影響。

如果在授予之日當天或之後以及您終止僱傭關係之前發生公司控制權變更，則本計劃的條款應控制任何未根據本協議第 3 節或第 4 節歸屬的基於績效的限制性股票的歸屬。

6.沒收基於業績的限制性股票。

在限制期到期時，除本協議第 9 (a) 節所述情況外，您、公司或其子公司因本協議第 4 節所述原因以外的任何原因終止您的僱傭關係後，根據本協議第 3、4 或 5 節未歸屬的任何基於績效的限制性股票將被沒收並歸還給公司。

7. 限售庫存的交付。

7.1除非本協議第7.2節另有規定，否則應在對此類績效股限制性股票的限制失效之日後儘快向您交付股票賬面錄入證據，或者如果您在限制失效之前提出要求，則應在對此類績效股票限制性股票的限制失效之日後儘快向您交付股票賬面錄入的證據，不受任何限制下文。

7.2 根據本協議第 4 節，在您去世後限制已失效的基於績效的限制性股票的股票的賬面錄入證據，或者，如果在限制失效後您的遺產執行人或管理人要求，應在公司收到您的死亡通知後，儘快將此類績效限制性股票的股票證書交付給您的遺產執行人或管理人，不受任何限制如下。如果您死亡，此處提及 “您” 的所有內容還應包括您的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人。

在不違反本協議第 9 (a) 節的前提下，在發行基於績效的限制性股票時，您應擁有股東對此類股票的所有權利，包括對股票進行投票和獲得已支付或已支付的所有股息或其他分配的權利；但是，公司申報或支付的基於業績的限制性股票的股息或分配應延期並再投資於基於績效的限制性股票公司股份的公允市場價值支付或分配此類股息或分配之日的普通股（前提是不會發行部分股份），以及由此收購的額外基於績效的限制性股票應受到與進行此類分紅或分配的基於業績的限制性股票相同的轉讓和沒收限制以及相同的歸屬時間表。

9.確認和接受獎勵協議。

(a) 根據本獎勵向您授予的基於績效的限制性股票應不遲於 (i) 自授予之日起 180 天和 (ii) 緊鄰根據第 4 條或第 5 節授予業績限制性股票之日之前的日期中較早的日期向公司或其計劃管理人（包括通過電子方式，如果提供）確認和接受該獎勵和本協議條款此處（“返回日期”）；前提是如果你在返回日期之前死亡，則如果您遺產的遺囑執行人或管理人不遲於您去世後九十 (90) 天（“遺囑執行人返回日期”）通過公司或其計劃管理人承認並接受本協議，則應視為滿足要求。如果本協議在您的退貨日期或執行人申報日期（視情況而定）當天或之前未得到確認和接受，則本協議所證明的基於績效的限制性股票獎勵將被沒收，您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人或繼承人對此均無任何權利。

(b) 如果本協議在您的申報日或執行人申報日（如適用）當天或之前得到確認和接受，則在您的申報日或執行人申報日之前就本協議授予的基於績效的限制性股票支付或支付的所有股息和其他分配均應按照本協議第8節規定的方式處理。

10. 沒有繼續就業的權利。

本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或其子公司終止您的僱傭的權利，也不得授予您繼續受僱於公司或其任何子公司或繼續擔任董事會成員的權利。

11. 預扣税款。

在向您交付所有限制均已失效的基於績效的限制性股票的股票的股票憑證或股票賬面入賬證據之前，您應向公司或公司的計劃管理人、聯邦、州和地方所得税以及法律要求公司就此類基於業績的限制性股票預扣的其他款項（“預扣税”）。按照本協議第9節規定的方式確認和接受本協議，即表示您選擇讓公司或計劃管理人扣留此類基於績效的限制性股票的一部分，其公允市場總價值等於預扣税的部分以兑現該協議，這種選擇將持續有效，直到您在交付之前通知公司或其計劃管理員您應以現金履行此類義務，在這種情況下，公司或計劃管理人不得預扣其中的一部分本第 11 節中另有規定的基於績效的限制性股票。

12. 確認您受本計劃的約束。

確認並接受本獎項和本協議的條款，即表示您在此確認本計劃和招股説明書的副本以及公司或其計劃管理人向您提供的與本獎項有關的其他文件的可用性和您已對其進行審查，並且您同意受其所有條款和條款的約束。

13.協議的修改。

本協議可以修改、修改、補充或終止，任何條款或條件都可以免除，但只能由雙方簽署的書面文書；前提是如果此類修改、修改、補充或終止不會對您在本協議下的權利產生不利影響，則公司可以以公司簽署的書面形式修改、修改、補充或終止本協議，無需您採取任何進一步行動。

14. 可分割性。

如果具有管轄權的法院以任何原因認定本協議的任何條款不可執行或無效，則本協議的其餘條款將不受此類裁決的影響，並將根據其條款繼續完全有效。

15. 適用法律。

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，但不使其法律衝突原則生效。

16.利益繼承者。

本協議應為公司的任何繼任者帶來利益並對其具有約束力。本協議將使您的法定代表人受益。本協議賦予公司的所有義務和授予您的所有權利對公司的繼承人以及您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

17.爭議的解決。

在本《協議》的解釋、解釋或適用下可能產生的、由本協議的解釋、解釋或適用引起的、或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧應首先提交首席執行官進行非正式解決，如有必要，則提交委員會裁決。無論出於何種目的，根據本協議做出的任何決定均為最終決定，對您、您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人以及公司及其子公司具有決定性約束力。

18.完整協議。

本協議和本計劃的條款和條件構成了您與公司及其子公司之間的全部諒解，並取代了與獎勵有關的所有其他協議，無論是書面還是口頭協議。

19. 標題。

本協議的標題僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。

20.通知。

本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則在接收此類通知的一方收到通知時應視為已發出，地址如下，或根據本協議發出的通知中為該方指定的其他地址：

(a) 如果寄給公司，請通過普通郵件寄至：

社區衞生系統有限公司

4000 子午線大道

田納西州富蘭克林 37067

注意：總法律顧問

(b) 如果給您或您的法定代表人，則發送給公司記錄中反映的地址的人。

21.同意管轄權。

雙方特此不可撤銷和無條件地同意接受田納西州法院和美利堅合眾國法院對因本協議、裁決或本計劃以及本協議和由此所設想的交易（“訴訟”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）（並同意不提起任何訴訟，除非在任何此類法院）中提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，接受田納西州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，每起案件均位於威廉姆森縣，此外同意通過美國掛號信將訴訟程序、傳票、通知或文件送達至對於提起的任何訴訟，該方在本協議第 20 節中列出的相應地址應為有效的訴訟送達法律程序

在任何此類法庭上針對該當事方。各方特此不可撤銷和無條件地放棄對田納西州或美利堅合眾國法院（每起案件位於威廉姆森縣）為任何訴訟確定地點的任何異議，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張向任何此類法院提起的任何訴訟是在不方便的論壇提起的。

22.視同執行。在您以電子方式接受獎勵和本協議條款之日，本協議應被視為已由您和公司簽署和交付。

社區衞生系統有限公司