Exhibit 10.7

第一個修訂協議

本協議生效日期為2022年3月14日。

其中包括：

加拿大太平洋鐵路公司(“借款人”)作為借款人，

和

加拿大太平洋鐵路有限公司(“契約人”)，作為契約人

第一部分的

和

加拿大特許銀行蒙特利爾銀行作為貸款人的行政代理(下稱“代理”)，

第二部分

和

在本合同簽字頁上以貸款人(以下統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)的身份列名的每個人，

第三部分

鑑於本合同雙方簽訂了信貸協議；

鑑於雙方已同意修改和補充信貸協議中所列的某些條款；

因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議的每一方都在此最後確認這些對價的收據和充分性，本協議的雙方約定並同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1在本協議及其摘要中，除非在主題或上下文中有不一致之處：

“協議”是指經不時修改、修改、補充或重述的本第一次修正協議；

“經修訂的信貸協議”指經本協議修訂和補充的信貸協議，並可不時進一步修訂、修改、補充或重述；

“信貸協議”指借款人、契約人、代理人和貸款人之間截至2021年9月15日的信貸協議；以及

“生效日期”是指貸款人滿足或放棄本協議第4.1節規定的所有條件的日期。

1.2本合同中使用的大寫術語沒有明確定義，其含義與信貸協議中賦予該術語的含義相同。

1.3本協議的章節劃分和標題插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分，包括本協議的任何補充協議。除非另有明確説明，否則所提及的“一節”或“節”均指信貸協議的一節或多節。

2.授信協議的簽署

2.1自生效日期起生效：

(A)修改信貸協議第1.1節中“營業日”的定義，將(B)段改為：

“(B)SOFR貸款，或涉及SOFR的任何其他計算或確定，也是美國政府證券營業日，在這一天，紐約的銀行不被要求或被授權關閉”；

(B)(1)刪除信貸協議第1.1節中“歐洲美元參考貸款人”的定義；(2)刪除信貸協議第9.12節和第9.13節中所提及的“或歐洲美元參考貸款人”和“和歐洲美元參考貸款人”，視情況而定；(3)刪除信貸協議第9.12節和第9.13節中對“(視具體情況而定)”或“(視具體情況而定)”的每一處，(4)刪除信貸協議第9.13節中提及的“或歐洲美元利率”，並(V)刪除信貸協議第9.13節末尾提及的“或每個適用的歐洲美元參考貸款人為確定該歐洲美元利率而提供的適用的歐洲美元利率”；

(C)刪除“信貸協議”第1.1節中“歐洲美元利率墊付”、“歐洲美元利率”、“貸款人歐洲美元暫停通知”和“倫敦營業日”的定義；

(D)對“信貸協議”第1.1節中“利息期”的定義進行修改，將第二段中的“1、2或3個月”改為“1、3或6個月”，並在該定義的末尾添加以下內容：

“根據第3.3節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或利率選擇中指定。”；

(E)修改信貸協議第1.1節中“到期日”的定義，將其中提及的“2022年3月15日”改為“2022年9月15日”；

(F)《信貸協議》第1.1節按字母順序增加了以下新定義：

“”調整期限SOFR“指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指長期SOFR參考匯率；如果關於長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.3(B)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”指就任何可用期限的任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述條款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一案件中的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或者

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的監管主管的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性，或不再符合或與國際

證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指在基準更換日期發生之時開始的(X)期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.3節的任何信用證單據替換該當時的基準之時。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率(加拿大)提前”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地採取行動，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的其他行政方式合理行事，對於本協議和其他信用證文件的管理是必要的)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的美元預付款。

“SOFR期限”是指，對於SOFR貸款的任何利息期，期限SOFR參考利率(如有必要，向上舍入至最接近小數點後第五位)的期限與適用利息期的日期(“SOFR期限確定日”)相當，也就是該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“期限SOFR調整”指，就期限SOFR而言，一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人，在與借款人協商後合理行事)。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“；

(G)信貸協議中凡提及“歐洲美元利率墊款”或“歐洲美元利率墊款”時，視情況以“SOFR貸款”或“SOFR貸款”取代，並將信貸協議中提及的“歐洲美元利率”改為“調整後期限SOFR”；

(H)增加下列章節作為1.9節：

“1.9.利率；基準通知。

美元預付款的利率可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或者正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第3.3節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何責任，也不對繼續管理、提交、計算、履行或與任何其他事項有關的任何事項承擔任何責任

本協議中使用的利率(包括但不限於基本利率(加拿大)預付款、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR)或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或關於其任何替代或後續利率、或其替代利率(包括任何基準替代)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何該等資料來源或服務所提供的任何該等收費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。“；。

(1)第3.3條改為：

“3.3關於SOFR貸款的市場混亂

(A)在借款人就任何要求的SOFR貸款向行政代理髮出借款通知或利率選擇之後的任何時間：

(I)行政代理(合理行事)確定不存在足夠和公平的手段來確定與所選擇的下一個利息期間所請求的SOFR貸款有關的利率，或在正常業務過程中沒有足夠的存款按本條例所確定的利率提供資金；

(2)行政代理收到多數貸款人的書面通知(每個通知均為“SOFR暫停通知”)，該通知將在請求變更或轉換預付款(視情況而定)的日期前的第三個營業日中午12：00(卡爾加里時間)之前，告知行政代理，該等貸款人已確定(合理地採取行動)調整後的SOFR期限將不會或沒有充分反映在相關利息期內該市場美元存款對該等貸款人的實際資金成本，

則行政代理應在確定或收到該SOFR暫停通知(視情況而定)後儘快將此事通知信貸安排下的貸款人和借款人，借款人應在收到該通知後的一(1)個工作日內給予行政代理利率選擇，以取代借款人先前提供的利率選擇，該利率選擇規定在適用利息期的最後一天將相關的SOFR貸款轉換為信貸安排下的任何其他不受行政代理根據第3.3節發出的通知影響的貸款。如果借款人未能給予，如果

對於作為利率選擇標的的即將到期的SOFR貸款，有效的替代利率選擇，該到期的SOFR貸款應在適用利息期的最後一天轉換為信貸安排下的基本利率(加拿大)預付款，就像借款人已根據本條款向行政代理提供有效的替代利率選擇一樣。

(B)基準替換：儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信用文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人和借款人發出通知。

(C)符合更改的基準替換：對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商後不時進行符合更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定標準：行政機構將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準替代的實施情況，以及(2)與使用、管理、採用或實施基準替代相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.3(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.3條明確要求的除外。

(E)基準期限不可用：無論本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理酌情選擇的不時發佈該利率的其他信息服務上，則應採取合理行動，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意旨不具有代表性或不會具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》，則

行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(F)基準不可用期間：在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率(加拿大)墊款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率(加拿大)預提部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率(加拿大)預支的任何確定。“；

(J)增加以下章節，作為第3.6條：

“3.6符合性

就SOFR或SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR或SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。“；

(K)增加下列章節作為第11.1(F)節：

“(F)任何信用證文件的任何規定均可通過契約人、借款人和行政代理人簽訂的書面協議予以修正，以(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人和借款人各自合理地決定)或(Ii)實施技術性或非實質性的行政變更，並且如果貸款人至少在五(5)個工作日之前收到了關於該項變更的書面通知，且行政代理人應未收到，則此種修改應被視為已獲貸款人批准，在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內，多數貸款人發出書面通知，説明多數貸款人反對這種修改。

3.保留和保證

3.1契諾人特此向代理人和貸款人表示並保證自生效日期起：

(A)並不存在失責或失責事件；及

(B)信貸協議第6.1節所載的陳述及保證(明確提及較早日期的任何陳述及保證除外，且本協議為信貸文件，而對信貸協議的提及被視為對經修訂信貸協議的參考)在所有重要方面均屬真實及正確。

4.效力的先例條件

4.1本協議自下列每個先決條件得到滿足(或貸款人在本協議項下放棄)之日起生效：

A.借款人應將本協議的簽署副本交付或安排交付給代理人；以及

B.每個貸款人應已收到與借款人就本協議達成的所有費用。

5.以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的貸款。

儘管根據本協議對信貸協議進行了修訂，但在緊接本協議生效之前未償還的以歐洲美元利率墊款方式提供的任何墊款(“持續貸款”)將保持不變，直至其到期日，並應且在此被視為受信貸協議(為確定起見，未經本協議修訂)所規定的歐洲美元利率墊款條款的管轄。自生效日期起及生效後，任何持續貸款的任何展期將被視為根據經修訂信貸協議的條款轉換為SOFR貸款。

6.信貸協議及其他單據的確認

除本協議明確修訂和補充外，擔保人和借款人為當事人的信貸協議和其他信貸文件及其所有契諾、條款和規定應並繼續具有完全的效力和作用。現批准並確認修改後的《信貸協議》，自該協議生效之日起及以後，該協議將繼續完全有效。就所有目的而言，本協議應被視為信用證單據。除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。

7.更多的保證

為實現本協議的全部意圖，並充分履行和執行本協議的條款，本協議雙方應不時採取一切進一步的行動和行動，並簽署和交付所需的所有文件。

8.COUNTERPARTS

本協議可以簽署一份或多份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本簽署)，每一份應被視為正本，但所有副本一起應

構成一個相同的工具。通過傳真或其他電子方式傳輸本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和第3部分所規定的，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《電子交易法》(艾伯塔省)或以加拿大統一法會議的《統一電子商務法》為基礎的任何其他類似法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。

9.轉變規律

雙方同意，本協議應受阿爾伯塔省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，但不影響或限制借款人或契約人的財產或資產在任何司法管轄區的法律下可獲得的任何其他權利或補救措施。

[簽名頁面如下]

雙方已簽署本協議，特此為證。