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本股票期權協議由加拿大太平洋鐵路有限公司(“公司”)與下列參與者(“期權持有人”)根據不時修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司管理層股票期權激勵計劃(“計劃”)訂立，並確認：

儘管本購股權協議有任何其他規定，所有授出的購股權(既得或未授出)均須受附表A所載的競業禁止及競投協議的條款及條件所規限，而購股權持有人同意在購股權持有人受僱或聘用期間內的任何時間，或在因任何理由終止受僱或聘用時，應本公司的要求重新確認附表A所述的義務。如未能遵守附表A所列的競業禁止及競業禁止協議中的條款及條件，或未能按本公司的要求提供確認，將導致本協議所授予的所有選擇立即取消(無須另行通知、代通知金或任何種類的損害賠償)，以及本公司可採取的其他補救措施(包括附表A所載的競業禁止及競業禁止協議第6節的補救措施)。

通過電子“接受”本協議，期權持有人確認他或她已閲讀並理解本計劃和本期權協議的條款，並根據本計劃和本期權協議的條款自願接受期權，包括附表A所列的競業禁止和非徵求協議。期權持有人還授權公司向計劃管理人提供家庭住址信息。

鑑於，公司已向員工提供參與其一項或多項長期激勵計劃的機會，這些計劃包括加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃、加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃以及加拿大太平洋鐵路有限公司修訂和重新設定的管理層股票期權激勵計劃，每個此類計劃均可不時修訂(統稱為LTIP)；

鑑於在僱員受僱期間，僱員可以接觸到公司專有和保密的信息，從而使公司特別容易被濫用，從而損害公司的業務和利益；

鑑於在本協議生效日期或之後簽訂的任何長期轉讓授權書授予協議及其下的任何授予均受本協議條款的約束，該等條款是保護公司和正大集團(定義見下文)的專有權益和價值所必需的；

鑑於員工希望參加一個或多個LTIP，並有資格通過以下籤署方式或通過Solium Capital ULC(“ShareWorks”)以電子方式接受本協議，從而有資格獲得這些LTIP項下的贈款。

1.思考。作為接受本協議的交換條件，員工有資格參加一個或多個LTIP，但須遵守這些計劃的管轄條款，並承認該資格及其項下的任何贈款應構成員工接受本協議所列契約的良好和充分的對價。

2.受保護的權利。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制：(I)員工向任何聯邦、州、省或地方政府機構或委員會，包括美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構(“政府機構”)報告或提出關於可能違反法律或法規的指控或申訴的能力；或(Ii)

員工無需通知公司即可與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。

Ii.“CP集團”是指幷包括公司的所有母公司、子公司、附屬公司或相關公司或實體、公司的繼承人和受讓人，包括加拿大太平洋鐵路有限公司、特拉華州和哈德遜鐵路公司、Soo鐵路線公司和達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司以及緬因州和魁北克中部鐵路公司，員工在受僱於公司期間，向公司提供服務，對公司負有責任，並/或從公司或有關公司獲取機密信息。

B.非競爭。在《公約》期間，員工不得在加拿大或美國的任何地方直接或間接地(I)在1類鐵路的業務中保持任何權益(所有權、財務或其他)，或(Ii)以任何方式接受1類鐵路的僱傭、從事1類鐵路的業務或向1類鐵路提供服務，其職位、角色或職責領域與員工在公司工作的最後五(5)年的職位、角色或職責領域相似或更大。這一限制仍應允許員工直接或間接收購任何上市公司在1級鐵路業務中已發行股本的2%以下。

I.在僱員終止僱用前十二(12)個月內的任何時間，該僱員是公司或正大集團的客户、供應商或許可人，而該僱員是因僱員的僱用而與該僱員打交道或掌握其機密資料的；

在僱員被終止僱傭前十二(12)個月內的任何時間，該僱員是該僱員因受僱而與之打交道或掌握其機密信息的公司或正大集團的客户、供應商或許可人；或

Iii.據員工所知，公司或正大集團或代表公司或正大集團已通過提交書面建議書，在員工受僱終止前十二(12)個月內的任何時間為該潛在客户、供應商或許可方提供服務，並且公司和正大集團並未決定停止對該潛在客户、供應商或許可方進行追查，

(A)終止或修改該客户或準客户與本公司或正大集團的任何實際或潛在關係，或向該客户或準客户銷售任何服務或向其索取服務，而該等服務實質上與或

D.非--徵求員工和顧問的意見。在《公約》期間，員工不得直接或間接要求公司或正大集團的任何員工或顧問離職或離職。就本第3款(D)項而言，一般報紙和其他媒體廣告不得向本公司或正大集團的員工或顧問或前員工或前顧問發出邀請。

E.儘管有第3(A)(I)款和第5款的規定，但公司同意，如果公司或正大集團因缺少工作或取消與員工業績或行為無關的職位而解僱員工，則本協議第3(B)款不適用於終止僱用員工。

A.契約的合理性。員工同意員工同意本協議中的義務和限制，這是公平、合理和必要的，以保護公司和正大集團的所有權利益和價值。因此，員工確認本協議中的所有義務和限制都是合理和有效的，並且員工放棄嚴格執行這些義務和限制的所有抗辯。

B.年度確認流程。員工同意每年通過員工的Shareworks帳户或公司可能建立的任何其他程序確認員工在本協議中的義務。但是，此類確認不是執行本協議項下員工義務所必需的，即使隨後未能確認，本協議的義務仍將完全有效。

C.繼續履行保密義務。員工承認並同意遵守公司《商業道德守則》(經修訂)中列出的保密義務，以及員工在受僱於公司期間以及因任何原因終止受僱後簽訂的任何進一步保密協議。

5.生存。根據本協議對員工施加的所有義務和限制應繼續有效，並在以下情況下繼續有效：(I)無論員工在公司的僱傭條款發生任何變化，包括員工的職責和工作地點的變化；以及(Ii)員工因任何原因終止在公司的僱傭關係。

6.救濟/補救。在違反本協議的情況下，公司可尋求並有權獲得以下補救措施，這些補救措施不是詳盡和非排他性的，而且是公司在合同、法律或權益方面可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施：

A.交集。員工同意，任何違反本協議的行為都將對公司和正大集團造成不可彌補的損害，這種損害可能無法完全用金錢賠償。如果員工違反本協議，公司和正大集團有權獲得禁制令救濟。本公司及正大集團尋求的任何禁制令救濟，應補充但不限於以下任何金錢救濟或其他補救或權利

B.利益的償還或返還。如果員工在收到本協議生效之日或之後(“還款期”)當天或之後的任何LTIP補助金下的任何付款或福利後二十四(24)個月內違反本協議，公司有權償還或退還該等付款或福利。為了清楚起見：

I.關於加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃和加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃，公司可全權酌情要求該員工立即償還在還款期內根據任何符合本協議的LTIP贈款而收到的任何現金結算或付款；以及

II.關於可能經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司修訂及重訂管理層股票期權激勵計劃，公司可全權酌情要求僱員立即向公司支付相當於任何期權的行使價與在還款期內通過行使本協議授予的任何既得期權而購買的任何相應股份的市值之間的差額。就本款而言，市場價值一詞應指員工行使既得期權之日股票的收盤價。

C.沒收。員工同意，任何受本協議條款約束的LTIP贈款(無論是既得的或未歸屬的)均應全部沒收，員工不再享有該等贈款的進一步權利、權利或利益。

D.會計。本公司有權獲得帳目，並有權償還僱員或任何其他個人或實體代表其或代表他人直接或間接變現的所有利潤、補償、佣金、手續費或其他報酬，和/或可能因違反本協議而產生的訴訟或與之相關的訴訟而變現。

7.可維護性。本協議中的每一條款都是單獨和不同的，如果任何條款，無論是全部或部分無法執行，應從本協議中分離出來，本協議的所有其他條款應繼續完全有效。

8.不放棄。公司決定不強制執行違反本協議任何部分的行為(或公司就違反本協議達成的任何索賠達成和解)，並不妨礙公司就公司發現的任何其他違反本協議的行為執行本協議，並且不作為對未來執行本協議任何部分、與員工達成的任何其他協議或與公司任何其他員工達成的任何其他協議的豁免。

9.不得違反對他人的義務。該僱員表示，該僱員不受任何其他一方的任何協議或義務的約束，或不是該協議或義務的一方。

與員工在本協議項下的義務或員工受僱於公司發生衝突。員工同意就任何違反本聲明的行為賠償公司和正大集團。

10.披露。僱員同意向僱員的任何未來僱主或潛在僱主披露他或她在本協議下的承諾，並授權公司在其選擇的情況下進行這一披露。

11.依法行政和執法。本協議應根據艾伯塔省的法律和適用於該省的加拿大法律進行解釋和確定。對於所有法律程序，本協議將被視為在艾伯塔省履行，艾伯塔省法院將擁有受理根據本協議提起的任何訴訟的專屬管轄權。員工和公司各自向艾伯塔省法院提起訴訟，但本協議中的任何規定均不得阻止公司在任何其他省或國家的法院進行鍼對員工的選舉。

14.獨立的建議。僱員確認僱員已有合理和充分的機會獲得關於本協議的獨立意見、對本協議的充分對價以及本協議中義務和限制的合理性，並且僱員在充分了解其內容的情況下自由和自願地接受本協議。

15.最終協議。本協議不取代、也不取代或廢除員工與公司或正大集團任何成員之間關於其主題事項的任何其他書面協議，包括但不限於競業禁止、競標或保密義務。除本協議中所述外，員工未獲得任何口頭或書面承諾、誘因或陳述，且員工接受本協議時不依賴於本協議中所述以外的任何口頭或書面承諾、引誘或陳述。

員工可通過ShareWorks以電子接受的方式簽訂本協議，並承認此類電子簽名旨在驗證員工的接受，並應具有與手動簽名相同的效力和效果。本協議一經員工接受即生效並具有約束力；員工承認公司無需簽署本協議即可使其具有約束力。



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