附件10.9.1

SHYFT集團，Inc.

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(“協議”)於2022年(“授出日期”)_[●](“被授予者”)。

背景

協議

因此，雙方當事人擬受法律約束，同意如下：

1.批出受限制股份單位。根據該計劃，本公司已於授權日向承授人頒發獎勵，獎勵總額包括：[●]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。每個RSU代表根據本協議和計劃的條款和條件並受本協議和計劃規定的限制獲得一股普通股的權利。RSU應記入公司賬簿和記錄上為承授人保留的單獨賬户(“賬户”)。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2.對價。授予RSU是考慮到承授人在適用的歸屬期間將向公司提供的服務，以及承授人遵守本協議中規定的限制性契約條款和條件。

3.限制期；歸屬。除本協議另有規定外，如果在適用的歸屬日期未終止受讓人的僱傭關係(根據本計劃第7.2節確定)，則RSU將按照以下時間表歸屬：

RSU授予的整個期限被稱為“限制期”。一旦獲得授權，RSU就變成了“授權單位”。

4.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內以及在根據下文第8條解決RSU之前，受讓人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保RSU或與RSU相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙RSU或與RSU相關的權利的企圖都是完全無效的。

5.終止僱用。

(A)除非本協議或Shyft Group，Inc.管理層離職計劃另有明確規定(該計劃適用於受讓人)，否則在受讓人的所有RSU歸屬之前，如果受讓人的僱傭因任何原因在任何時間終止，則受讓人的未歸屬RSU應在終止僱傭時自動喪失，公司或任何子公司均不再根據本協議對受讓人承擔任何進一步的義務。就本第5節而言，終止僱用應根據本計劃第7.2節確定。

(B)儘管有上述第5(A)節的規定，如果承授人因死亡而在受限期間終止受僱，而承授人致殘，則任何未歸屬的受資助單位應立即全數歸屬。

(C)儘管有上文第5(A)節的規定，如果承授人的合格退休(定義見下文)在授權日後至少9個月的受限期間內終止，則任何未歸屬的RSU將繼續按照第3節的規定進行歸屬，就像承授人的僱傭沒有終止一樣。“合格退休”是指自退休之日起，年滿62歲並已連續受僱於本公司或其附屬公司滿5年的受保人自願退休。

6.控制權變更的影響。如果在限制期內發生控制變更，應適用本計劃第9節的規定。

7.作為股東的權利；股息等值。

(A)承授人不應擁有股東對以RSU為基礎的普通股股份的任何權利，除非及直至RSU歸屬並通過發行該等普通股進行結算。

(B)於RSU結算時及之後，承授人將成為RSU相關普通股股份的登記擁有人，除非及直至該等股份被出售或以其他方式處置，而承授人作為登記擁有人應享有本公司股東的一切權利(包括投票權)。

(C)在RSU歸屬之前，承授人的賬户應貸記一筆金額，該金額相當於本協議規定授予承授人的每個RSU在授予日發行一股普通股的情況下將支付給承授人的所有現金和股票股息(“股息等價物”)。股息等價物應貸記受贈人的賬户，利息可按委員會確定的利率和條款貸記受贈人賬户的現金股息等價物的金額。股息等價物應遵守與其歸屬的RSU相同的歸屬限制，並應在其歸屬的RSU按照下文第8條結算的同一日期支付。記入受贈人賬户的股息等價物應以現金形式分配，或在委員會酌情決定下，以公允市場價值等於股息等價物和利息(如有)的普通股股票分配。

8.RSU的結算。

(A)在第8(B)節的規限下，既有單位的付款將在第3節規定的適用週年日期後30天內支付。

(B)儘管有第8(A)節的規定，但在RSU不受“重大沒收風險”(《守則》第409a節所指的風險)的範圍內，RSU應在下列任何事件發生後30天內以遵守《守則》第409a節所需的方式和程度加速支付：(I)就《守則》第409a(A)(2)(A)(V)節而言，控制權變更構成控制權變更(“409a控制權變更”)；(Ii)承授人“離職”(按守則第409A條的定義)，而該“離職”是在控制權變更(即第409a條所指的控制權變更)後兩年內發生的；或。(Iii)承授人死亡或傷殘。

(C)結算應受根據本計劃和本協定扣繳適用税款的任何扣繳。結算時，本公司應(I)向承授人發行及交付等同於既有RSU數目的普通股股份，以及相等於就該等既有RSU入賬的任何股息等價物的現金；或(Ii)在委員會酌情決定下，發行公平市值與該等股息等價物相等的普通股股份；及(Ii)將承授人的姓名登記在公司賬簿上，作為向承授人交付的普通股股份的股東。儘管有上述規定，委員會仍有權酌情使用歸屬RSU相關普通股於適用結算日期的公平市價，以現金結算歸屬RSU。

(D)如承授人是守則第409a節所指的“指定僱員”，而受守則第409a節規限的付款(並不例外)於離職時到期，則為符合守則第409a節的規定所需的款項，須延遲至離職日期(或承授人去世前)後六個月才支付。

9.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予承保人以公司僱員、顧問或董事的身份保留在任何職位上的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止承授人的僱用的自由裁量權，無論是否有原因。

10.調整。如本公司的已發行普通股或資本結構有任何變動(如有需要)，應按本計劃第4.3節所述的任何方式調整或終止RSU(RSU和本協議須根據本計劃第4.3節的條款進行強制性調整)。

11.扣繳。如果受贈人須根據法案第16條進行報告，公司將通過扣留根據本協議支付的RSU而交付的普通股股份(以及扣留根據本協議支付的股息等價物中的現金和/或普通股股票)來滿足任何適用的扣繳(但僅限於滿足法律或法規要求的最低扣繳金額)。

12.關於競爭活動的限制性公約。本協議第12款的下列條款和條件應適用於承授人，除非承授人受僱和/或居住在加利福尼亞州，或者公司認為不適用該等條款和條件是必要或可取的，以遵守適用法律：

(A)承授人在此確認並同意，在履行承授人對公司的職責時，承授人將與公司現有的和潛在的客户進行頻繁接觸。承授人還同意，承授人在與公司合作期間獲得的公司商業祕密和機密信息是公司通過大量的時間、精力和金錢支出開發出來的，構成了公司寶貴和獨特的財產。公司還將為受保人提供專門的培訓，以提高工作績效。承授人還理解並同意，為保護本公司的業務(定義見下文(D)段)，承授人在承授人受僱於本公司期間不與本公司競爭，並在此後的一段合理時間內不與本公司競爭，如下文進一步規定。

(B)在承授人受僱於本公司期間，承授人不會在世界任何地方與本公司競爭。根據這一限制，但在不限制其條款的情況下，在承授人受僱於公司期間，承授人不得(I)進入或從事任何與公司業務競爭的業務；(Ii)招攬客户、業務、贊助或訂單，或銷售與公司業務競爭或與公司業務競爭的任何業務；(Iii)轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或訂單，或試圖這樣做；或(Iv)在財務或其他方面促進或協助從事與本公司業務構成競爭的任何業務的任何人士、商號、協會、合夥企業、法團或其他實體。

(C)在承授人因任何原因終止僱用後的一年內，承授人不得：(I)在(D)段所界定的受限制地區內進行或從事任何與公司業務構成競爭的業務；(Ii)招攬客户、業務、贊助或訂購或出售與公司在受限制地區內的業務構成競爭的任何產品或服務，或在任何地點與公司業務構成競爭的任何業務；(Iii)轉移、引誘或以其他方式奪走本公司在受限制地區內的任何客户、業務、贊助或訂單，或試圖這樣做；(Iv)在財務或其他方面促進或協助從事與本公司在受限制地區內的業務構成競爭的任何業務的任何人士、商號、協會、合夥企業、法團或其他實體；或(V)聘用或招攬本公司當時的任何僱員或在緊接該等僱用、招攬、收據或接納前12個月內的任何時間受僱的本公司任何前僱員或接受或接受該等服務，除非涉及一般的非針對性招聘活動，例如廣告及職位清單，或直接或間接誘使本公司任何僱員離開本公司，或協助上述任何事宜。

(D)就上文(B)及(C)段而言，但不限於此，如承授人直接以個人身分或間接以任何商號、協會、合夥、法團或其他實體的合夥人、合營者、僱員、代理人、銷售員、顧問、高級人員及/或董事的身分，或作為承授人或承授人的配偶、子女或父母擁有的任何法團的股東身分從事上述(B)及(C)段所述的任何或全部活動，即屬違反上述條文。直接或間接、單獨或合計為已發行股票的5%(5%)或更多。就本協議第12條而言，本公司應包括承授人在受聘人終止僱傭時以及在受讓人終止僱傭前兩年內的任何時間工作或負責的本公司的任何及所有直接和間接子公司、母公司、關聯公司或相關公司。就本協議而言，“公司業務”是指(I)製造、組裝、銷售、營銷、分銷、採購、維修以及設計和設計(A)商用車市場的車隊車輛，包括但不限於卡車車身、無人駕駛貨車、貨車裝備、定製車隊和職業專用升降機；(B)A類柴油豪華客車的定製底盤；以及(C)商業和國防市場的輕型卡車和特種車輛。加上(Ii)任何及所有產品或服務的製造、組裝、銷售、營銷、分銷、採購、服務、工程及設計：(A)與上述性質大體相似，或(B)在本公司當時現有或預期的業務範圍內或以任何方式與之相關的任何及所有制造、組裝、銷售、營銷、分銷、採購、服務及工程及設計。為本協定的目的, “受限制地區”是指：(I)受讓人所在、所至或為其工作的任何和所有公司地點半徑50英里內的地理區域，在受讓人終止僱用時以及在受讓人終止前兩年內的任何時間，受讓人被指派或負有任何責任(直接或監督)的地理區域；(Ii)如果此外還有美利堅合眾國，以及(Iii)所有特定客户賬户，無論是在本句第(一)和(二)項所述的地理區域之內或之外，在受讓人終止僱用時，以及在受讓人終止僱用之前的兩年內的任何時間，受讓人與之有任何聯繫或受讓人負有任何責任(直接或監督)的地區。

(E)如果司法裁定受讓人違反了本協議第12條規定的受讓人的任何適用義務，則受讓人被確定違反的每項義務的適用期限應自動延長一段時間，其長度與該違規行為發生的時間長度相同。在承授人受僱於公司期間及之後的一年內，承授人應將本協議第12節的內容傳達給承授人打算受僱、關聯或代表的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。承授人承認並同意，公司違反本協議第12條規定的承授人義務的法律補救措施是不充分的。因此，承授人同意，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他權利或補救外，可在為執行上文(B)和(C)段所載任何規定而提起的任何訴訟中授予臨時和永久強制令救濟，而無需證明實際損害。

(F)承授人承認，承授人根據本協議承擔的義務在公司業務性質以及承授人違反該等義務時公司可能遭受的競爭傷害的背景下是合理的，並且這些義務不會給承授人帶來不必要的負擔。本協議雙方的願望和意圖是，應在法律允許的最大程度上執行本協議第12條的規定。因此，如果本協議第12款的任何特定條款應被裁定為無效或不可執行，法院可修改或切斷該條款，該修改或刪除僅適用於該條款在作出該裁決的特定司法管轄區的實施。此外，如果本協議第12節中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。本協議第12節的其餘條款將繼續完全有效。承授人進一步確認，同意本協議第12條的條款是對公司履行本協議項下義務的協議和其他對價，包括承授人繼續受僱於公司，承授人共同承認這是良好、有價值和充分的對價，並以本協議涵蓋的RSU形式的對價得到充分支持。

13.遵守法律。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。

14.傳説。可在交付給承保人的任何證書或其他文件上添加圖例，説明根據本協議對RSU或根據本協議在RSU結算時可發行的普通股的可轉讓性的限制，或委員會可能認為根據美國證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或普通股上市或報價的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。

15.通知。根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議要求交付給承授人的任何通知應以書面形式，並按公司記錄中所示的承授人地址發送給承授人。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

16.依法治國。本協議將根據密歇根州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

17.釋義。任何與本協議解釋有關的爭議應由承保人或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對承保人和公司具有約束力。

18.受限於計劃的RSU。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本協議，以供參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。

19.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

20.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

21.計劃的自由裁量性。本計劃是可自由決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。授予本協議中的RSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何RSU或其他獎勵的權利。未來的獎勵計劃，如有，將由本公司自行決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對受讓人僱用條款和條件的改變或損害。

22.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不會就承授人因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

23.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

24.接受。承保人在此確認已收到本計劃和本協議的副本。承保人已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受RSU。承授人承認，授予、歸屬或結算RSU或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，並已建議承授人在授予、歸屬或處置該等股份之前諮詢税務顧問。本公司尊重承授人的隱私。為了管理受贈人的股權獎勵，公司收集和使用有關受贈人的某些個人信息，包括受贈人之前的股權授予信息(如果適用)。如果受贈人是加州居民，受贈人應參考公司的《加州消費者隱私法》公告，瞭解有關公司收集的有關受贈人的個人信息以及公司使用這些信息的目的的更多信息。

擬受法律約束，雙方已於授出日期簽署了本限制性股票單位協議。

修訂日期：02.2022