美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
|
| 或 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
SHYFT集團，Inc.(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
| |
| |
| |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至4月22日未償還， 2022 |
| 普通股 | |
SHYFT集團，Inc.
索引
|
|
頁面 |
|||
|
|
||||
| 前瞻性陳述 |
3 |
|||
|
|
||||
| 第一部分財務信息 |
||||
|
|
|
|||
| 第1項。 |
財務報表： |
|||
| 簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年12月31日(未經審計) |
4 | |||
|
|
||||
| 簡明綜合業務報表--2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月(未經審計) |
5 | |||
|
|
||||
| 現金流量表簡明綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月(未經審計) |
6 | |||
| 簡明股東權益綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月(未經審計) |
7 | |||
|
|
||||
| 簡明合併財務報表附註 |
8 | |||
|
|
||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 | ||
|
|
|
|||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 | ||
|
|
|
|||
| 第四項。 |
控制和程序 |
25 | ||
|
|
|
|||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第1A項。 |
風險因素 |
27 | ||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 | ||
|
|
第六項。 |
陳列品 |
28 | |
|
|
|
|
||
| 簽名 |
29 | |||
前瞻性陳述
本表格10-Q包含一些非歷史事實的陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的規定，這些陳述被稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及重要的已知和未知風險、不確定因素和其他因素，通常可以通過使用“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預期”、“打算”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能”、“將會”、“應該”或類似的表達或詞語來識別。Shyft Group，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)未來的結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中討論的結果、業績或成就存在實質性差異。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設(“風險因素”)，這些風險、不確定因素和假設(“風險因素”)在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。
風險因素包括我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項-風險因素中列出並更全面描述的風險因素，受第II部分第1A項-以下的風險因素“風險因素”中披露的任何變化和更新的影響，以及我們在之前提交給證券交易委員會的公開報告和其他文件中討論過的風險因素。這些風險因素包括我們的管理層認為可能會對本10-Q表格中包含的前瞻性陳述所描述的潛在結果產生重大影響的主要風險。然而，這些風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、運營和財務業績也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為對我們的運營無關緊要。此外，可能會不時出現新的風險因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是合理的，但我們不能為您提供任何保證，保證這些前瞻性陳述中描述的結果將會實現。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所包含的警告性陳述的限制，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在本10-Q表格提交給證券交易委員會後獲得的發展或信息。
商標和服務標記
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。僅為方便起見，在本Form 10-Q季度報告中提及的某些版權、商標、服務標記和商號未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商標、服務標記、商號和域名的權利。據我們所知，在Form 10-Q的本季度報告中出現的其他公司的商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。
| 第1項。 |
財務報表 |
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款減去#美元的備付金及$ | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 其他應收款--底盤池協議 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應計薪酬及相關税項 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債和應計費用 | ||||||||
| 短期債務-底盤池協議 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值：授權股份(已發出) | ||||||||
| 普通股，面值：授權股份；和傑出的 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| Total Shyft Group，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) |
| |||||
| 其他收入(費用) | ( | ) |
| |||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) |
| |||||
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
| |||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
| 可歸因於Shyft Group Inc.的淨收益(虧損) | $ | ($ | ) | $ | ||||
| 每股基本收益(虧損) | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 停產經營 |
| |||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 停產經營 |
| |||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 處置資產時的(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款和合同資產變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存變動情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款的變動 | ||||||||
| 應計薪酬及相關税項的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修的變更 | ( | ) | ||||||
| 其他資產和負債的變動 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票激勵獎勵的發放和歸屬 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨額(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
注：合併現金流量表包括列報的所有期間的持續經營和非持續經營。
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合股東權益表(未經審計)
(單位：千)
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息(每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息(每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
注1-業務性質和列報依據
在此使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或標識。
運營的性質
我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油發動機家用底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表反映所有正常和經常性調整，以公平地列報截至 March 31, 2022, 以及我們的運營業績和現金流三截至的月份 March 31, 2022. 這些簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及載於本公司年報的附註一併閲讀。10-截至該年度的K2021年12月31日於以下日期提交給美國證券交易委員會2022年2月24日。的操作結果。三截至的月份 March 31, 2022, 是不這必然表明全年的預期結果。
有關所遵循的主要會計政策的説明，請參閲Shyft Group，Inc.截至該年度的合併財務報表附註2021年12月31日，包括在我們的年度報告中10-K.
現金流量信息的補充披露
非現金投資於三截至的月份 March 31, 2022 和 March 31, 2021, 包括$
反稀釋對每股收益的潛在影響
潛在的影響6701,000股限制性股票單位和績效股票單位不包括在年度稀釋每股收益計算中三截至的月份 March 31, 2022, 因為納入將是反稀釋的。
注2-停產業務
在……上面2020年2月1日，我們以1美元的價格完成了我們的應急車輛業務的出售。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
簡明綜合業務報表中列報的非連續性業務收入彙總如下：
| 截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營的税前收入 | ||||||||
| 所得税(費用) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | $ | $ | ||||||
有幾個不是年度停產業務的折舊和攤銷費用或資本支出三截至的月份 March 31, 2022 和2021.
注3-庫存
庫存摘要如下：
| 三月三十一號， 2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 原材料和外購件 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注4-債務
短期債務由以下部分組成：
| 三月三十一號，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 機箱池協議 | $ | $ | ||||||
| 短期債務總額 | $ | $ | ||||||
機箱池協議
根據轉換池協議，該公司直接從底盤製造商那裏獲得用於其步入式貨車、卡車車身和特種車輛的某些車輛底盤。底盤是根據客户的訂單從製造商那裏獲得的，並根據製造商的生產計劃在我們的工廠收到。協議一般規定，製造商將提供底盤供應，在公司的設施中進行維護，條件是我們將儲存這些底盤，並將不除非根據協議條款，否則不得移動、出售或以其他方式處置此類底盤。此外，製造商通常保留授權開始底盤工作的唯一權力，並就底盤做出某些其他決定，包括向製造商的經銷商銷售底盤的條款和定價。製造商也會這樣做不將原產地證書轉讓給公司，不得允許公司將底盤出售或轉讓給製造商以外的任何人(最終轉售給經銷商)。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
雖然本公司是與製造商簽訂相關融資協議的一方，但本公司已不在歷史上，它以現金結算任何相關債務，未來也不會這樣做。相反，製造商在將底盤重新分配給認可的經銷商時解決了這一義務，並由製造商為經銷商開出底盤的發票。本公司已將本融資協議列入本公司的簡明綜合資產負債表其他應收款--底盤池協議和短期債務-底盤池協議。通常，機箱將在以下時間內進行轉換並交付給客户90公司收到底盤的天數。底盤轉換池是一種非現金安排，用於抵消公司簡明綜合資產負債表上的流動資產和流動負債。
長期債務由以下部分組成：
| 三月三十一號，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 信貸額度左輪手槍 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃義務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 長期債務中較少的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
信貸額度轉換者
在……上面2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
根據信貸協議，我們可能借款最高可達$
根據我們的信貸協議條款，可用的借款(不包括未償還借款)總額為#美元。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
注5-收入
我們的合同資產和負債的變化三截至的月份 March 31, 2022 和2021摘要如下：
| 三月三十一號， 2022 | 三月三十一號， 2021 | |||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 合同資產，期初 | $ | $ | ||||||
| 將期初合同資產重新歸類為應收款，因為對價權利變得無條件 | ) | ( | ) | |||||
| 已確認的合同資產，扣除重新分類為應收款的淨額 | ||||||||
| 合同資產，期末 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 合同負債，期初 | $ | $ | ||||||
| 將期初合同負債重新歸類為收入，作為履行義務的結果 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預收現金，未確認為收入 | ||||||||
| 合同債務，期末 | $ | $ | ||||||
自.起 October 1, 2021, 由於內部重組，這兩個可報告部門的組成發生了變化，因為以前在Fleet Vehicles and Services(“FVS”)管理和報告的某些業務現在是特種車輛(“SV”)的一部分。對較早時期的相應分部信息進行了重新預測。
分配給FVS和SV分部尚未完成的現有合同中剩餘履約義務的交易價格總額為#美元
在下表中，收入按主要地理市場和收入確認時間分列。這些表格還包括對分類收入與可報告部分的對賬。
| 截至三個月 March 31, 2022 | ||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 總計 | ||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | |||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 截至三個月 March 31, 2021 | ||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 總計 | ||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | |||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
注6-房地產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按主要分類概括如下：
| 三月三十一號， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 土地和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 工廠機械和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
我們記錄的折舊費用為#美元。
注7-租約
我們有土地、建築物和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為年份至
經營租賃費用在簡明綜合經營報表中歸類為產品銷售成本和經營費用。租賃費用的構成如下：
| 截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 短期租約(1) | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
(1) 包括按月租用設備的費用，這些費用被歸類為短期租賃，如本公司不理所當然地將租期延長至超過一月份。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| 截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | % | ||||||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債到期日 March 31, 2022 具體如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022(1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ |
(1) 不包括三截至的月份 March 31, 2022.
注8-承付款和或有負債
在… March 31, 2022, 作為原告和被告，我們和我們的子公司都是許多訴訟和索賠的當事人，這些訴訟和索賠發生在我們的正常業務過程中。在管理層看來，我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流將不受到這些法律程序的最終結果的實質性影響。
與保修相關
我們對組裝/結構缺陷提供有限保修。這些保修通常規定在銷售日期後的一段特定時間內更換或維修有缺陷的部件或工藝。終端用户還可能獲得安裝在我們的底盤和車輛中的部件供應商提供的有限保修。
某些保修和其他相關索賠涉及最終通過談判、仲裁或訴訟解決的爭議事項。很少會出現超出我們歷史經驗範圍的實質性保修問題。我們提供任何這樣的保修問題，因為它們是已知的和有價值的。超出我們歷史經驗範圍的爭議或其他事項可能會產生額外的保證和其他相關索賠，這是合理的。目前還不能估計可能的罰款或損失(如果有)。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們保修責任的變化摘要如下：
| 截至三個月 三月三十一號， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日應計保修餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期銷售撥備 | ||||||||
| 更改已有保修的法律責任 | ( | ) | ||||||
| 現金結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日應計保修餘額 | $ | $ | ||||||
如先前所披露的，在 May 2020, 本公司收到美國環境保護署(“EPA”)的信息請求，要求提供有關本公司製造或進口到美國的底盤、職業車和車輛的排放標籤的某些信息2017年1月1日至#年公司收到請求之日 May 2020. 該公司迴應了環保局的要求，並在第三1/42020.
在……上面 April 6, 2022, 該公司收到了美國環保局的違規通知，聲稱未能在製造的底盤上獲得某些認證，並未能遵守與供應商提供的底盤相關的記錄保存和報告要求。該公司將繼續調查此事，包括可能的辯護，並將繼續與環保局就指控進行討論。在這個時候，是不可能估計公司可能被處以的罰款或罰款可能因此事而招致(如有的話)。
注9-所得税
我們的有效所得税税率是()的税收優惠。
一項福利的實際税率(
一筆費用的實際税率
注10-業務細分
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有
我們根據調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來評估我們可報告部門的業績，並通過剔除我們認為不常見或不顯示我們的基本經營業績，以及某些非現金費用。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續運營收入，扣除重組費用、收購相關費用和調整、非現金股票薪酬支出和其他損益的影響進行了調整不反映了我們正在進行的運營。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
自.起 October 1, 2021, 這兩個可報告部門的構成因內部重組而發生變化，因為以前在FVS內管理和報告的某些業務現在是SV的一部分。對較早時期的相應分部信息進行了重新預測。
我們的FVS部門生產用於電子商務/最後一英里/包裹遞送、飲料和雜貨遞送、洗衣和亞麻、移動零售以及貿易和建築行業的商用車。我們的商用車以Utilimaster品牌名稱銷售，服務於不同的客户羣，銷售無人問津貨車和其他送貨車輛的售後零部件和配件。我們還提供特定行業的設備升級服務，這些服務作為Utilimaster升級服務進行營銷和銷售。
我們的特種車部門包括斯巴達房車底盤業務、Builtmore合同製造業務、服務卡車車身業務、以STROBES-R-US品牌營銷的特定行業的設備更新服務，以及相關售後市場零部件和配件的分銷。
各分部的會計政策與“附註”中所述或提及的政策相同1 – 業務性質和陳述基礎在標記為“抵銷和其他”的列中，資產和相關折舊費用屬於在公司一級維護的資本資產。部門間銷售的抵銷顯示在標記為“抵銷和其他”的列中。在“抵銷和其他”列中，調整後的EBITDA包含與公司相關的費用不可分配給運營部門。利息費用和所得税費用(福利)是不包括在首席運營決策者用來評估分部業績和分配資源的信息中，因此不包括在下文提供的分部結果中。
| 截至三個月 March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ||||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 截至三個月 March 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ||||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，總部設在密歇根州的諾維。我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油發動機家用底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
我們的車輛、零部件和服務銷售給商業用户、原始設備製造商(OEM)、經銷商、個人最終用户、市政當局和其他政府實體。我們在幾個行業的多元化提供了大量機會，同時降低了總體風險，因為我們服務的不同市場往往具有不同的週期性。我們擁有一支創新的團隊，專注於通過設計和提供市場領先的特種車輛、車輛零部件和服務來與客户建立持久的關係。此外，我們的業務結構靈活，能夠快速響應市場需求，在戰略機遇出現時利用它們，並正確調整規模和規模，以確保穩定和增長。由於電子商務市場的快速變化，我們在最後一英里送貨方面利用了越來越多的機會，這是我們通過快速滿足客户需求來實現增長和盈利的一個極好的例子。
我們相信，通過使用我們信貸安排下的借款以及內部或外部產生的股本作為擴張資本的來源，我們可以最好地執行我們的長期業務計劃，並獲得最佳的財務靈活性。
高管概述
| ● |
2022年第一季度的銷售額為2.069億美元，比2021年第一季度的1.979億美元增長了4.5%。 |
| ● |
2022年第一季度毛利率為12.5%，而2021年第一季度為20.2%。 |
| ● |
2022年第一季度的運營支出為3150萬美元，佔銷售額的15.2%，而2021年第一季度為2530萬美元，佔銷售額的12.8%。 |
| ● |
2022年第一季度營業虧損550萬美元，而2021年第一季度收入為1470萬美元。 |
| ● |
2022年第一季度的所得税優惠為190萬美元，而2021年第一季度的支出為350萬美元。 |
| ● |
2022年第一季度持續運營虧損390萬美元，而2021年第一季度收入為1150萬美元。 |
|
|
|
● |
2022年第一季度持續運營的稀釋後每股虧損為0.11美元，而2021年第一季度的每股收益為0.32美元。 |
| ● |
截至2022年3月31日，我們的積壓訂單為12.727億美元，比2021年3月31日的6.665億美元增加了6.062億美元或91.0%。 |
我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用長期機遇，繼續努力將產品創新帶到我們服務的每個市場。我們最近的一些創新、戰略發展和優勢包括：
| ● |
2022年3月，我們宣佈了藍弧™電動汽車解決方案，這是一個新的上市品牌，同時推出了三款初始產品-業界第一款商用級專門製造的電動汽車底盤；完全重新設計的全電動3類送貨無人貨車；以及完全便攜式、遠程控制的充電站Power Cube™。 |
| ○ | 專有的電池驅動底盤具有可定製的長度和軸距，使其非常適合為各種中型卡車和最終用途提供服務。底盤的模塊化設計將根據建造和使用情況適應多種重量等級和分類。鋰離子電池組提供大約150至175英里的續航里程，並有機會通過擴展電池選項來增強續航里程。 |
| ○ | Blue Arc送貨車是一款100%由電池供電的3類電動商業送貨車，專為高頻、最後一英里的送貨車隊而設計。寬敞的貨運區有635-800立方英尺的存儲空間，並提供專門為功能設計的職業套餐選擇。 |
| ○ | Blue Arc生態系統還包括Power Cube，這是一個完全便攜的遠程控制充電站，具有車載儲能功能，可滿足各種商用車需求。瞭解缺乏電動汽車基礎設施是採用電動汽車的障礙之一，Power Cube提供了獨特的解決方案，提供了無需連接到電網的移動、可定製的商業級電動汽車充電器。 |
| ● |
推出速度F2™，這是一款基於福特運輸底盤的2級無人值守貨車。Velocity F2將靈活性、舒適性和燃油效率與貨物空間、通道和裝載能力結合在一起，類似於傳統的無人送貨車。Velocity F2為包裹遞送車隊提供了更大的靈活性，以管理其司機池並優化路線，與不斷增長的需求保持一致。 |
| ● |
在奔馳斯普林特駕駛室和底盤的基礎上推出的Velocity M3™無障礙客貨車，將貨車駕駛室和底盤的燃油效率、駕駛員人體工程學和安全配置與傳統無障礙客貨車的寬敞貨運空間融為一體。Velocity M3建立在Utilimaster Reach®的基礎上，具有更輕的車身設計、更好的有效載荷、更好的燃油效率和最大的貨運空間。 |
| ● |
皇家卡車車身的新重型車身，適合通用汽車的中型卡車級和福特的超級重型卡車級，包括比市場上任何其他服務機構更多的標準功能。憑藉其堡壘五點鎖系統、經過聚脲塗層保護處理的10規格鋼箱頂部和3/8英寸踏板鋼板地板，這款工作卡車經久耐用，是需要重型工作卡車的承包商和企業主的理想選擇。 |
| ● |
推出K4605摩托底盤。K4605配備了斯巴達互聯教練™，這是一款以新的數字儀表盤和無鍵按鈕啟動為特色的技術捆綁包。它還配備了斯巴達先進保護系統®，這是一系列安全系統，包括帶有自適應巡航控制系統的碰撞緩解、電子穩定控制、自動牽引力控制、斯巴達安全長途™、工廠底盤集成的拖車制動系統、輪胎壓力監測系統與斯巴達Connected Coach的™數字儀錶板、Premier Steer轉向輔助系統、集成了無線電控制和被動轉向標籤軸的木紋和皮革智能方向盤、以及康明斯聯網診斷系統。 |
| ● |
我們資產負債表的實力和通過我們的循環信貸額度獲得營運資本的機會。 |
以下部分對我們的財務狀況和經營結果進行了敍述性的討論。由於四捨五入的原因，敍述中的某些金額可能不是總和。這些評論應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本10-Q表格第1項中，並與我們於2022年2月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一起閲讀。
行動的結果
下表列出了在所示期間，公司的簡明綜合經營報表的組成部分佔銷售額的百分比(由於四捨五入，百分比可能不是總和)：
| 截至三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 銷售額 |
100.0 | 100.0 | ||||||
| 產品銷售成本 |
87.5 | 79.8 | ||||||
| 毛利 |
12.5 | 20.2 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 研發 |
2.4 | 0.4 | ||||||
| 銷售、一般和行政 |
12.8 | 12.4 | ||||||
| 營業收入(虧損) |
(2.7 | ) | 7.4 | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(0.1 | ) | 0.2 | |||||
| 所得税前持續經營的收入(虧損) |
(2.8 | ) | 7.6 | |||||
| 所得税支出(福利) |
(0.9 | ) | 1.8 | |||||
| 持續經營的收入(虧損) |
(1.9 | ) | 5.8 | |||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
- | 0.0 | ||||||
| 非控制性權益 |
- | 0.0 | ||||||
| Shyft Group，Inc.的淨收益(虧損) |
(1.9 | ) | 5.8 | |||||
截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度相比
銷售額
截至2022年3月31日的季度，我們報告的合併銷售額為2.069億美元，而2021年第一季度為1.979億美元，增長了900萬美元或4.5%。這一增長反映出為抵消材料和勞動力通脹而實施的有利定價，以及我們的特種車輛(“SV”)部門的強勁需求，但由於供應鏈限制，我們的車隊車輛和服務(“FVS”)部門的銷售量較低，部分抵消了這一增長。
產品銷售成本
2022年第一季度產品銷售成本為1.81億美元，而2021年第一季度為1.579億美元，增長2310萬美元或14.6%。由於材料和勞動力成本上升，銷售產品成本增加了1,560萬美元，由於受供應鏈限制影響的地點生產率下降，銷售成本增加了620萬美元，混合成本和其他成本增加了600萬美元，但被數量減少的470萬美元部分抵消。
毛利
2022年第一季度的毛利潤為2590萬美元，而2021年第一季度的毛利潤為4000萬美元，減少了1410萬美元(35.2%)。毛利潤減少1,560萬美元是因為材料和勞動力成本上升，620萬美元是因為受供應鏈限制影響的地區生產率下降，以及320萬美元的產量和其他成本，但部分被1090萬美元的價格和組合增長所抵消。
運營費用
2022年第一季度的運營費用為3150萬美元，而2021年第一季度為2530萬美元，增加了620萬美元，增幅為24.3%。2022年第一季度的研發支出為490萬美元，而2021年第一季度為80萬美元，增加了410萬美元，主要與電動汽車開發計劃有關。2022年第一季度的銷售、一般和行政費用為2660萬美元，而2021年第一季度為2450萬美元，增加了210萬美元，主要是由於與增長相關的薪酬支出以及與電動汽車開發計劃相關的支出的增加。
其他收入(費用)
由於借款和融資租賃成本上升，2022年第一季度的利息支出為20萬美元，而2021年第一季度的收入為20萬美元。與2021年第一季度20萬美元的收入相比，2022年第一季度的其他支出微不足道。
所得税支出(福利)
2022年第一季度，我們的有效所得税税率為32.9%，而2021年第一季度的税收支出為23.2%。2022年的有效税率反映了當前法定所得税税率對我們持續經營的所得税前虧損的影響，以及與歸屬時為財務報告目的和税收目的確認的股票薪酬支出差額相關的離散税收優惠。
截至2022年3月31日的三個月的實際税率與2021年同期相比不利，因為兩個季度都經歷了與股票薪酬支出相關的獨立税收優惠。2022年，這一離散税收優惠與所得税前持續運營虧損產生的税收優惠一起記錄，並提高了有效税率，而2021年，這一優惠減少了持續運營收入在所得税前記錄的税收支出，降低了有效税率。
持續經營的收益(虧損)s
2022年第一季度持續運營的收入(虧損)減少1540萬美元，至虧損(390萬美元)，而2021年第一季度的收入為1150萬美元。在稀釋後的每股收益基礎上，2022年第一季度的持續運營收入減少了0.43美元，每股虧損0.11美元，而2021年第一季度的每股收益為0.32美元。推動這一增長的是上述因素。
停產收入操作s
與2021年第一季度的10萬美元相比，2022年第一季度非持續業務的所得税淨額減少了10萬美元，降至零，這主要是由於2021年企業風險投資剝離後的逐步減少活動，2022年沒有重複。
調整後的EBITDA
我們於2022年第一季經調整的綜合EBITDA為(60萬美元)，較2021年第一季的1,920萬美元減少1,980萬美元或(103.4%)。
下表描述了截至2022年3月31日的三個月調整後EBITDA與2021年同期相比的變化(單位：百萬)：
| 調整後的EBITDA截至2021年3月31日的三個月 |
$ | 19.2 | ||
| 產品定價和組合 |
10.9 | |||
| 扣除生產率後的材料和勞動力成本 |
(21.8 | ) | ||
| 電動汽車開發成本 | (4.4 | ) | ||
| 銷售量和其他 | (3.2 | ) | ||
| 一般和行政費用及其他 |
(1.3 | ) | ||
| 調整後的EBITDA截至2022年3月31日的三個月 |
$ | (0.6 | ) |
訂單積壓
截至2021年10月1日，由於內部重組，這兩個可報告部門的構成發生了變化，因為以前在FVS內管理和報告的某些業務現在是SV的一部分。對較早時期的相應分部信息進行了重新預測。
下表(以千為單位)彙總了我們按可報告段列出的訂單積壓情況：
| 三月三十一號， 2022 |
三月三十一號， 2021 |
|||||||
| 車隊車輛和服務 |
$ | 1,148,700 | $ | $ 585,019 | ||||
| 特種車輛 |
123,999 | 81,481 | ||||||
| 合併總數 |
$ | 1,272,699 | $ | 666,500 | ||||
合併後的截至2022年3月31日的積壓訂單總額為12.727億美元，增長91.0%，而截至2021年3月31日的積壓訂單為6.665億美元，這反映出該公司整個產品組合對汽車的強勁需求。
我們的車隊車輛和服務積壓增加了5.637億美元，或96.4%，這反映了該細分市場對貨車、Velocity和卡車車身產品的強勁需求。我們的特種車部門的積壓增加了4250萬美元，或52.2%，這是由於家用汽車底盤和維修卡車車身訂單的增加。
積壓的訂單可能會被客户修改、取消或重新安排。雖然積壓的未完成訂單是市場需求的眾多指標之一，但生產率、可用產能、新產品推出、底盤供應和競爭性定價行動等幾個因素可能會影響實際銷售。因此，對各時期的積壓進行比較並不一定表明最終的實際發貨量。
非公認會計準則財務指標的對賬
本報告介紹了調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這一非GAAP衡量標準是通過剔除我們認為不常見或不能反映我們基本經營業績的項目以及某些非現金支出來計算的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續業務收入，經調整後扣除重組費用、收購相關費用和調整、基於非現金股票的薪酬支出以及其他不反映我們持續業務的損益的影響。
我們提出非公認會計準則計量調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們業績的重要補充衡量標準。調整後EBITDA的列報使投資者能夠通過剔除我們認為不能代表我們持續運營並可能扭曲我們長期運營趨勢的項目，更好地瞭解我們的運營。我們相信，這一衡量標準有助於提高我們在不同時期以及與我們的競爭對手業績的可比性，並顯示與我們持續經營業績不常見或不能反映的項目不同的業務持續業績。我們認為，提出這一非GAAP衡量標準對投資者是有用的，因為它允許投資者使用管理層用於預算、做出運營和戰略決策以及評估我們歷史業績的工具來查看業績。我們相信，這一非GAAP衡量標準的提出，與相應的GAAP財務衡量標準以及對該衡量標準的調整一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，而不是在沒有這種披露的情況下可以獲得的瞭解。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們部門的業績併為其分配資源。調整後的EBITDA還與其他財務和非財務指標一起用於確定我們管理團隊的年度激勵性薪酬和我們管理團隊某些成員的長期激勵性薪酬。
下表將持續業務的收入與所示期間的調整後EBITDA進行了核對。
| 財務摘要(非GAAP) 整合 (單位：千，未經審計) |
| 截至三個月 |
||||||||
| 三月三十一號， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 持續經營收入 |
$ | (3,852 | ) | $ | 11,530 | |||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
- | (35 | ) | |||||
| 加(減)： |
||||||||
| 利息支出(收入) |
154 | (170 | ) | |||||
| 折舊及攤銷費用 |
2,969 | 2,571 | ||||||
| 所得税支出(福利) |
(1,885 | ) | 3,490 | |||||
| 重組和其他相關費用 |
107 | - | ||||||
| 與收購相關的費用和調整 |
216 | 143 | ||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 |
1,648 | 1,642 | ||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | (643 | ) | $ | 19,171 | |||
我們的細分市場
截至2021年10月1日，由於內部重組，這兩個可報告部門的構成發生了變化，因為以前在FVS內管理和報告的某些業務現在是SV的一部分。對較早時期的相應分部信息進行了重新預測。
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有兩個可報告的部門：FV和SV。
有關每個細分市場的某些財務信息，請參閲“附註10-業務細分“簡明合併財務報表附註”載於本表格10-Q第1項。
車隊車輛和服務
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 三月三十一號， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 112,697 | 100.0 | % | $ | 123,824 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
(871 | ) | (0.8 | %) | 17,866 | 14.4 | % |
|||||||||
2022年第一季度，我們FVS部門的銷售額為1.127億美元，而2021年第一季度為1.238億美元，減少了1110萬美元，降幅為9.0%。這一下降主要是由於供應鏈限制導致銷售量下降，但被定價行動部分抵消。
與2021年第一季度的1,790萬美元相比，我們FVS部門2022年第一季度的調整後EBITDA為(900,000美元)，減少了1,870,000美元，降幅為104.9%。這一下降主要是由於810萬美元的材料和勞動力通脹，660萬美元的生產力因供應鏈限制而下降，650萬美元的製造和其他成本。這些成本被250萬美元的定價和組合部分抵消。
特種車輛
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 三月三十一號， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 94,186 | 100.0 | % | $ | 74,064 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
10,099 | 10.7 | % | 7,360 | 9.9 | % |
||||||||||
與2021年第一季度的7,410萬美元相比，2022年第一季度我們SV部門的銷售額為9,420萬美元，增長了2,010萬美元或27.2%。這一增長是由於銷售量的強勁增長以及為抵消材料和勞動力通脹而採取的定價行動。
我們SV部門2022年第一季度的調整後EBITDA為1,010萬美元，而2021年第一季度為740萬美元，增長270萬美元或37.2%。這一增長主要歸因於880萬美元的有利定價和組合、260萬美元的產量和生產率，但被760萬美元的材料和勞動力成本以及110萬美元的運營費用增加所抵消。
流動資金和資本資源
現金流
現金和現金等價物比2022年12月31日減少了3350萬美元，截至2022年3月31日的餘額為370萬美元。這些資金，加上未來業務產生的現金和我們現有信貸安排下的可獲得性，預計將足以滿足我們可預見的流動性和資本需求，包括潛在的未來收購。
經營活動現金流
在截至2022年3月31日的季度中，我們從運營活動中使用了2780萬美元的現金，比截至2021年3月31日的季度中運營活動使用的130萬美元增加了2650萬美元。經營活動的現金流減少，原因是經業務非現金費用調整後的淨收益(虧損)減少1,510萬美元，淨營運資本變動減少1,140萬美元。營運資本淨額的變化主要是由於庫存變化減少1200萬美元，應付款變化減少1990萬美元，其他資產和負債減少470萬美元，但被應收賬款和合同資產變化增加2520萬美元部分抵消。
截至2022年3月31日，應收賬款比上年末減少650萬美元，這主要是由於現金收款時間的改善。庫存增加2,410萬美元，主要是由於全行業供應鏈中斷導致原材料庫存相對於成品增加。應付賬款增加了750萬美元，這主要是因為銷售額的增加被公司繼續關注延長與供應商的付款條件所部分抵消。合同資產增加了1150萬美元，主要原因是產量增加和整個行業的供應鏈限制。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的季度中，我們在投資活動中使用了550萬美元，與截至2021年3月31日的季度的550萬美元相比，降幅不大。用於投資活動的現金減少的主要原因是，2021年第一季度與企業收購有關的40萬美元流入沒有在2022年第一季度重複，但房地產、廠房和設備採購減少了40萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2021年3月31日的季度，我們通過融資活動使用了20萬美元的現金，而截至2021年3月31日的季度使用了410萬美元。用於融資活動的現金減少390萬美元，主要原因是長期債務支付增加了1000萬美元，股息支付增加了100萬美元，普通股的購買和報廢增加了2340萬美元，股票獎勵的發放和授予增加了660萬美元，但長期債務收益增加的4500萬美元部分抵消了這一減少額。
債務
於2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
根據信貸協議，我們可根據一項於2026年11月30日到期的有擔保循環信貸安排，向貸款人借款最多4.0億美元。我們還可以根據慣例條件，要求將貸款總額增加至多2億美元。信貸安排還可用於簽發最高2,000萬美元的信用證和最高1,000萬美元的週轉額度貸款，但須受某些限制和限制。該循環信貸安排的利率為(I)最優惠利率中的最高利率，不時加0.5%的聯邦基金實際利率，或一個月調整後的LIBOR加1.0%；或(Ii)調整後的LIBOR，在每種情況下加基於我們不時的債務與收益比率的保證金。截至2022年3月31日，包括保證金在內的適用借款利率為1.45%(或一個月期LIBOR加1.00%)。信貸安排以借款人和擔保人的所有資產的擔保權益和留置權為擔保，但不動產和某些其他除外資產除外。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們與工傷保險相關的未償信用證總額分別為110萬美元和80萬美元。
根據我們的信貸協議條款，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可用借款(不包括未償還借款)總額分別為2.72億美元和3.768億美元。信貸協議要求我們維持某些財務比率和其他財務契約；禁止我們承擔額外的債務；限制某些收購、投資、墊款或貸款；限制我們在某些情況下支付股息的能力；以及限制大規模資產出售，所有這些都受某些例外情況和籃子的限制。在2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了我們的信貸協議中的所有契約。
股權證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2022年第一季度，我們以2680萬美元的價格回購了607,306股票。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
分紅
任何派息的金額或時間均受盈利、財務狀況、流動資金、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響。我們宣佈了2022年和2021年我們已發行普通股的股息，如下表所示。
| 宣佈派發股息日期 |
記錄日期 |
付款日期 |
每股股息(元) |
|||||
| Feb. 16, 2022 | Feb. 17, 2022 | Mar. 17, 2022 | $ | 0.050 | ||||
| Nov. 5, 2021 | Nov. 6, 2021 | Dec. 16, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Aug. 6, 2021 | Aug. 18, 2021 | Sep. 15, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| May 7, 2021 | May 18, 2021 | June 18, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Feb. 15, 2021 | Feb. 25, 2021 | Mar. 25, 2021 | $ | 0.025 | ||||
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對我們的影響主要有兩個方面。首先，我們的循環信貸協議通常與最優惠利率和倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此這些利率的增加將轉化為額外的利息支出。其次，總體通脹會影響勞動力、零部件和用品的價格。只要有可能，我們就試圖通過調整產品價格來彌補增加的生產成本和資本成本。然而，我們通常不會試圖在我們的合同中談判基於通脹的價格調整條款。我們在短期內將成本增加轉嫁給客户的能力有限。此外，我們服務的市場本質上是競爭的，在許多情況下，競爭限制了我們通過成本增加的能力。我們努力通過降低成本和提高生產率來最大限度地減少通脹的影響。請參閲大宗商品風險有關商品成本波動的進一步信息，請參閲本表格10-Q第3項。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
利率風險
我們面臨與利率變化相關的市場風險，以及這種變化對未償還的浮動利率短期和長期債務的影響。截至2022年3月31日，根據我們的循環信貸額度協議，我們有3500萬美元的未償債務。利率每提高100個基點，年化利息支出將增加40萬美元。我們相信，我們有足夠的財政資源來適應這一假設的加息。我們不會出於交易或其他目的而訂立對市場風險敏感的工具。
根據我們的信貸安排對我們的未償還借款收取的利率目前是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的，如本表格10-Q的第1部分第1項“附註4-債務”所述。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(ICE)宣佈計劃將LIBOR的逐步淘汰推遲到2023年6月30日。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)正在考慮用一種新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，是衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣泛指標。我們的信貸安排為倫敦銀行同業拆借利率的替代品提供了過渡，也為倫敦銀行同業拆借利率提供了替代品。當倫敦銀行同業拆息不復存在時，我們的利息支出預計不會大幅增加。此外，逐步取消或以SOFR或任何其他參考利率取代倫敦銀行同業拆息，亦有可能擾亂整體融資市場。利息支出的增加和/或金融市場的中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
大宗商品風險
我們還受到原材料價格變化的影響，主要是鋼和鋁，以及由這些原材料製成的零部件。我們一般不會為管理與鋼鋁價格波動相關的風險而訂立衍生工具。我們確實會不時地對受鋼鐵、鋁和其他大宗商品價格變化影響的零部件進行預購，以減少我們受到此類價格上漲的影響，並使我們的成本與特定客户訂單中的報價保持一致。我們還積極管理我們的材料供應來源，並可能採用各種方法來限制因正常市場條件和其他因素(包括關税)而導致的商品成本波動的風險。有關截至2022年3月31日的三個月內投入成本變化的影響的信息，請參閲本表格10-Q第1部分第2項中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
我們不認為一級市場風險敞口的性質或類別或構成我們主要損失風險的特定市場發生了實質性變化。截至本報告日期，我們不知道也不預期我們的一級市場風險敞口的一般性質在短期內會有任何重大變化。在本討論中，“近期”是指自本報告所載最近一份資產負債表之日起一年的期間。
現行利率、利率關係和大宗商品成本主要由我們無法控制的市場因素決定。為迴應本項目而提供的所有信息均為前瞻性陳述。請參閲本季度報告10-Q表第一部分之前標題為“前瞻性陳述”的部分，以討論我們對此類陳述的責任限制。
| 第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制(如交易法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F)所定義)發生變化；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律訴訟 |
See “Note 8 – 承付款和或有債務，“載於第一部分，第1項，”未經審計綜合財務報表附註“，載於本表格10-Q季度報告內。
| 第1A項。 |
風險因素 |
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中包含了對可能影響我們的業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)的描述。與截至2021年12月31日的10-K表格中提供的披露相比，在風險因素方面沒有重大變化。投資者在對我們的股票作出投資決定之前，應考慮風險因素。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2022年第一季度，我們以2680萬美元的價格回購了607,306股票。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
| 期間 |
總人數 |
平均值 |
總數 的 購得 公開地 計劃或 |
符合以下條件的股票的大約美元價值 節目(1) (單位：百萬) |
||||||||||||
| 1月1日至1月31日 |
408,994 | $ | 46.14 | 408,994 | $ | - | ||||||||||
| 2月1日至2月28日 |
183,006 | 40.98 | 21,108 | 249.2 | ||||||||||||
| 3月1日至3月31日 |
225,215 | 39.54 | 177,204 | 242.1 | ||||||||||||
| 總計 |
817,215 | 607,306 | ||||||||||||||
(1)本欄反映根據上述2022年2月17日董事會授權可能尚未購買的股票數量。
在截至2022年3月31日的季度內，聯營公司交付了209,909股股票，以償還在歸屬限制性股票時發生的預扣税款義務。
| 第六項。 |
展品。 |
(a) 陳列品。以下證據作為本報告的一部分以表格10-Q形式提交：
| 證物編號： |
|
文檔 |
| 10.8.1 | 業績份額單位協議格式(2022年LTI)* | |
| 10.9.1 | 限制性股票單位協議格式(2022年LTI)* | |
|
|
|
|
| 31.1 |
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發總裁和首席執行官證書。 |
|
|
|
|
| 31.2 |
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
| 32 |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年4月28日 |
SHYFT集團，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過 |
喬納森·C·杜亞德 |
|
|
|
喬納森·C·杜亞德 |