文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
November 11, 2021
文澤良
首席執行官
金屬天空收購公司
西31街132號，一樓
New York, NY 10001
Re: Metal Sky
收購公司
Registration
表格S-1上的聲明
Filed October 14,
2021
File No. 333-260251
尊敬的樑先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2021年10月14日提交的S-1表格
封面頁
1. We note the statement
你的贊助商和你的某些高管和/或
directors are located
在中國/香港或與中國/香港有密切聯繫，以及您的披露
that you may consider a
與有實體存在的實體或
other significant ties
到中國/香港。請披露，如果是真的，您的大部分
executive officers and
董事與以下公司有密切的業務聯繫或總部位於
China/Hong Kong.
此外，修改您的披露內容，以描述法律和
operational risks
與收購一家在中國有業務的公司有關。你的
disclosure should make
明確這些風險是否會導致您的
or the target company
的合併後操作和/或您的公共
stockor could
顯著限制或完全阻礙您提供或繼續
文澤良
姓氏文澤良
金屬天空收購公司
公司11，
11月NameMetals
2021年天空收購公司
十一月
Page 2 11, 2021 Page 2
名字姓氏
向投資者提供證券，並使此類證券的價值
顯著下降
或者變得一文不值。你的披露也應該涉及到最近
聲明和監管
中國政府的行動，例如與數據有關的行動
安全還是反壟斷
關注、具有或可能影響公司進行其
商務，接受外國
投資，或在美國或其他外匯交易所上市。此外，
請提供一個清晰的
現金將如何在整個
合併後組織機構
如果您收購了一家總部位於中國的公司，以及一份關於
是否有
到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配。你的
招股説明書摘要
應解決但不一定限於風險
招股説明書中的重點內容
封面。
2.我們注意到VIE結構用於複製
外商在華投資
總部位於中國的公司。然而，我們注意到，該結構提供了
合同
對這類公司的外國投資敞口，而不是
複製一項投資。
請在封面第二頁上作相應修改，並註明
恰如其分。
招股説明書摘要，第25頁
3.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查一家公司的審計師，你可能會對該公司進行初步調查
業務合併，
因此，交易所可能決定將您的股票退市
證券。另外，
擴大你的披露範圍，討論美國參議院通過
正在加速的
《追究外國公司責任法案》，如果通過，將
減少
未檢查年數從三年減少到兩年，從而減少
時間段
在您的證券可能被禁止交易或退市之前。
4.我們注意到第24頁上的聲明，您不需要獲得
任何允許
在此首次公開募股中從任何中國發行您的證券
當局。請修改
如果你不這樣做，會給你和你的投資者帶來什麼後果
接收或維護
您無意中得出這樣的批准不是
必需的，或
適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您
需要獲得
在未來得到批准。此外，請擴展以解決任何
操作權限
或進行操作，並確認您使用的術語“操作”
和“運營”
包括搜索目標企業並進行
相關活動。
招股説明書摘要，第29頁
5.解決以一家公司為基礎或收購一家公司的風險
誰的公司
結構或其在中國的運營向投資者提出的建議，請修改您的
風險摘要
具體解決流動性風險的因素，並提供
交叉引用更多
在招股説明書中詳細討論了這些相關風險。
6.清楚地描述現金將如何通過
後置組合
如果你收購了一家總部設在中國的公司，那麼你就是一個組織。描述任何
對以下方面的限制
外匯和你在實體之間轉移現金的能力，
跨越國界，並
文澤良
姓氏文澤良
金屬天空收購公司
公司11，
11月NameMetals
2021年天空收購公司
十一月
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名字姓氏
美國投資者在與一家公司合併後可能提出申請
總部設在
中國。描述對您的以下能力的任何限制和限制
從以下位置分配收益
您的業務，包括子公司和/或合併VIE
母公司
和美國投資者，以及清償下列債務的能力
VIE協議。
7.我們注意到您在第2頁關於VIE結構的披露。請
修改以解釋
投資者可能持有其權益的實體可能不是
一個或多個實體
通過它，公司可以在中國開展業務。
業務結束後
組合。在那裏，您將討論這種類型的公司結構如何
可能會影響投資者
以及他們的投資價值，澄清如何以及為什麼簽訂合同
安排可
不如直接所有權有效，而且公司可能會招致
要花費大量成本
執行安排的條款。披露以下挑戰
公司可能面臨的挑戰
由於下列情況下的不確定性，執行這些合同協議
中國法律和法律
司法管轄範圍。
風險因素，第64頁
8.請擴大您的風險因素披露範圍，以具體解決任何
《中華人民共和國條例》
關於外國投資者的併購，你的
初創業務
合併交易可能受到包括中國監管機構在內的
評論，它可能
影響您在以下領域完成業務合併的能力
規定的期限。
風險因素，第67頁
9.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國擔心數據安全，特別是對尋求上市的公司
在外匯市場上，
請修改您的信息披露，以解釋此疏忽如何
影響……的進程
搜索目標並完成初始業務合併。
一般信息
10.我們注意到，登記聲明不包括普通
作為基礎的股票
認股權證，這些股票可能在12個月內可以行使。請
修改
包括認股權證相關股份的註冊説明書。
請參閲證券
法案章節遵從性和披露解釋103.04
指導。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-3432或Isaac Esquivel聯繫威廉·德馬雷斯特
202-551-3395
如果您對財務報表的評論有任何疑問，
相關
文澤良
金屬天空收購公司
2021年11月11日
第4頁
事情。請致電202-551-6614聯繫本傑明·霍爾特或致電詹姆斯·洛佩茲
202-551-3536 with
還有其他問題嗎。
Sincerely,
姓氏文澤良
Division of Corporation
金融
Comapany NameMetal Sky收購公司
Office of Real Estate &
施工
2021年11月11日第4頁
抄送：布萊恩·C·道尼
名字姓氏