附件2.4
執行版本
對合並協議和計劃的第1號修正案
本協議和合並計劃的第1號修正案(本修正案)於2021年8月31日由 Life360,Inc.,特拉華州一家公司(母公司),JIOBIT Merge Sub I,Inc.,Inc.,特拉華州一家公司及母公司的全資子公司(Merger Sub I),JIOBIT Merger Sub II,LLC, 一家特拉華州有限責任公司及母公司的一家全資子公司(合併子一,合併子公司),Jio,Inc.,特拉華州一家公司(合併子公司),以及股東代表服務有限責任公司,一家科羅拉多州有限責任公司,僅以證券持有人代理的身份。本修正案的每個簽署方在本文中稱為締約方,或統稱為締約方。本修正案中使用的大寫術語沒有定義,其含義與合併協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。
鑑於,雙方簽訂了日期為2021年7月27日的特定合併協議和計劃(合併協議);
鑑於,合併協議設想,PPP託管金額將在關閉時交付給PPP託管代理,以確保在關閉後未免除全部或部分PPP貸款的情況下支付PPP貸款;
鑑於,本公司收到PPP貸款人的確認,即美國SBA已免除自2021年7月30日起生效的PPP貸款的全部金額 ;
鑑於,由於購買力平價貸款在成交前已全部免除,雙方希望 修改合併協議,刪除對購買力平價託管協議、購買力平價託管代理的所有提及,以及與確保支付購買力平價貸款有關的資金託管的所有其他事項;
鑑於,雙方希望修改合併協議中規定的某些與時間相關的項目,以更好地與雙方的業務運營保持一致。
鑑於,根據合併協議第11.12條,合併協議可通過雙方簽署的書面協議進行修訂;以及
鑑於,雙方希望修改本協議所述的合併協議。
因此,出於善意和有價值的對價,雙方同意將合併協議修改如下:
1.PPP相關修正案。
(A)合併協議(包括其附件)中出現的所有提及PPP託管代理、PPP託管協議、PPP託管金額、PPP託管基金、PPP託管基金、PPP託管基金繳款金額、PPP託管、PPP貸款和PPP貸款人的內容,以及任何其他對上述條款的引用,應被忽略,並在所有目的下讀出合併協議。
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(B)在不限制前述一般性的原則下,為免生疑問,雙方承認並同意:
(I)現將合併協議第11.6(B)節全部刪除。
(2)現將合併協議附件J全部刪除,代之以保留。
(Iii)現對合並協議附件 A中定義的術語?PPP託管金額?進行修改並重述如下??PPP託管金額?意味着$0。
2.家長Per CDI 價格(FMV)修正案。現對合並協議附件A中的定義術語母公司每CDI價格(FMV)進行修訂,並將其全文重述如下:
在https://finance.yahoo.com/quote/360.AX/history?p=360.AX上公佈的截至成交日前第三個營業日的15個交易日內,每個母公司CDI的平均收盤價(四捨五入為最接近的美分),在使用https://www.wsj.com/market-data/quotes/fx/AUDUSD/historical-prices.上公佈的該日的收盤匯率將每個每日收盤價轉換為美元后
3. 會計用途的有效時間。儘管合併協議有任何相反規定,就所有會計及相關目的而言,雙方同意結束應視為於凌晨12:01生效。中部時間,截止日期為 。
4.除本修正案另有規定外,合併協議的條款和條件應保持完全效力和 效力。
5.本修正案應受特拉華州法律,包括其訴訟時效法規管轄,但不適用衝突法原則,只要適用另一司法管轄區(不論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的法律是必要的。
6.如果本修正案的規定與合併協議的任何規定有任何不一致之處,應以本修正案的規定為準。
7.本修正案與合併協議一起構成雙方之間的整個協議, 取代雙方之間或雙方之前達成的任何諒解、協議或陳述,只要它們以任何方式與本協議的主題有關。
8.本修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每份副本應為原件,所有副本一起構成一份相同的文書。
[簽名頁面如下]
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茲證明,自上文第一次寫明之日起,雙方已簽署本《協議和合並計劃第1號修正案》。
生活360,Inc. | ||
發信人: | /s/Chris Hulls | |
姓名: | 克里斯·赫爾斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
JIOBIT合併子公司,Inc. | ||
發信人: | /s/Chris Hulls | |
姓名: | 克里斯·赫爾斯 | |
標題: | Jiobit合併第一分部首席執行官 | |
JIOBIT合併子公司II,LLC | ||
發信人: | /s/Chris Hulls | |
姓名: | 克里斯·赫爾斯 | |
標題: | Jiobit合併子II首席執行官 | |
Jio公司 | ||
發信人: | /s/約翰·雷納爾迪 | |
姓名: | 約翰·雷納爾迪 | |
標題: | 首席執行官 | |
股東代表服務有限責任公司 | ||
以證券持有人代理的身份 | ||
發信人: | /s/Sam Riffe | |
姓名: | 薩姆·裏夫 | |
標題: | 經營董事 |