EX-2.1

附件2.1

執行版本

機密

合併協議和合並計劃

隨處可見

Life360， Inc.

凱旋合併潛艇公司，

瓷磚，Inc.

和

富通顧問有限公司，

作為證券持有人代理

截止日期：2021年11月22日


		頁面
1.	D電子文稿的 T交換

1.1	合併		2
1.2	合併的影響		2
1.3	關閉；合併；合併		2
1.4	公司註冊證書及附例；董事及高級人員		7
1.5	股份的轉換		7
1.6	第三方託管		11
1.7	或有對價		12
1.8	公司期權和未獲授權的未授權RSU的處理		15
1.9	公司認股權證的處理		16
1.10	持不同意見股份		17
1.11	公司股票交換；支付代理		18
1.12	購進價格調整		22
1.13	非認可投資者現金支付		26
1.14	進一步行動		26
1.15	調整		26

2.	R環保和 W陣列的這個 COPANY

2.1	應有的組織；組織文件		27
2.2	資本結構		27
2.3	財務報表及相關資料		31
2.4	無負債；負債；應收賬款；應付賬款		32
2.5	沒有變化		34
2.6	有形動產		34
2.7	銀行賬户		34
2.8	不動產；租賃協議		34
2.9	知識產權；隱私和數據安全；信息技術		35
2.10	保密信息和發明轉讓協議		40
2.11	材料合同		41
2.12	遵守法律		42
2.13	政府授權		43
2.14	税務事宜		43
2.15	僱員和勞工事務；福利計劃		47
2.16	環境問題		51
2.17	保險		52
2.18	關聯方交易		52
2.19	法律程序；命令		52
2.20	權威；協議的約束性		53
2.21	不違反；不同意		53
2.22	重要的業務關係		54
2.23	需要投票		55


2.24	貿易管制法	55
2.25	反腐倡廉	55
2.26	分鐘圖書	56
2.27	經紀人	56
2.28	沒有其他陳述	56

3.	R環保和 W陣列的 P不是嗎？和 MErger SUB

3.1	組織和地位	56
3.2	權威；協議的約束性	56
3.3	不違反；不同意	57
3.4	經紀人	57
3.5	合併對價的股票部分	58
3.6	融資；監管備案；母公司財務	58
3.7	檢查；不可靠	59

4.	C某件事 C奧維南茨的這個 COPANY

4.1	探視和調查	59
4.2	公司業務的運作	59
4.3	股東同意	62
4.4	通知	63
4.5	沒有談判	63
4.6	某些利益計劃的終止	64
4.7	數據機房信息	64
4.8	終止協議和解除產權負擔	64
4.9	軍官與董事的賠付	65
4.10	結算書和發票；預計合併對價證書	65

5.	C某件事 C奧維南茨的這個 P藝術

5.1	同意	66
5.2	進一步行動	66
5.3	留任獎	66
5.4	員工	67
5.5	股權融資	68

6.	T斧頭 M阿特斯

6.1	跨期税和轉移税	70
6.2	報税、合作、競爭和退款	70

7.	C條件 P記錄至 OBLIGIGIONS 的 P不是嗎？和 MErger SUB

7.1	申述的準確性	72
7.2	契諾的履行	72
7.3	沒有實質性的不利影響	72
7.4	股東批准	72


7.5	持不同意見股份	73
7.6	高級船員證書	73
7.7	結算單據	73
7.8	沒有拘束	73
7.9	第280G條股東批准	73
7.10	終止僱員計劃	73
7.11	僱傭事宜	73

8.	C條件 P記錄至 OBLIGIGIONS 的這個 COPANY

8.1	申述的準確性	74
8.2	契諾的履行	74
8.3	高級船員證書	74
8.4	股東批准	74
8.5	沒有拘束	74

9.	T火化

9.1	終止事件	74
9.2	終止程序	76
9.3	終止的效果	76

10.	I非本土化, ETC.

10.1	申述等的存續	76
10.2	賠償	77
10.3	侷限性	78
10.4	沒有貢獻	80
10.5	索賠程序	80
10.6	第三方索賠的抗辯	81
10.7	排他性補救	82
10.8	父母的抵銷權。	83
10.9	父母以外的其他人行使補救	83
10.10	賠償金的税務處理	83

11.	MIscellaneus P羅維森

11.1	安全持有人代理	83
11.2	進一步保證	86
11.3	費用及開支	86
11.4	通告	86
11.5	標題	88
11.6	電子傳輸方式下的交易對手和交易	88
11.7	管理法；爭議解決	88
11.8	繼承人和受讓人	88
11.9	累積補救措施；具體履行	89
11.10	豁免	89
11.11	放棄陪審團審訊	89

三、


11.12	修正	89
11.13	可分割性	89
11.14	利害關係人	89
11.15	無公告	90
11.16	完整協議	90
11.17	披露時間表	90
11.18	施工	90
11.19	特權	91

四.

展品清單和時間表

展品


附件A		某些定義
附件B		合併協議的格式
附件C		限制性契約協議的格式
附件D		撤銷協議的格式
附件E		合併證書的格式
附件F		鎖定協議的格式
附件G		託管協議的格式
附件H		送呈書的格式
證物一		NSO提交函的格式
附件J		委託書格式
附件K		流動資產和流動負債
附件L		知識型個人

附表


附表1.3(C)(X)		付款信
附表1.3(C)(Xiii)		第三方異議
附表1.3(C)(Xv)		附屬公司安排
附表4.8(A)		將被終止的協議
附表5.1(B)(Ii)		同意

A《綠色協定》和 P局域網的 MErger

T他的 A《綠色協定》和 P局域網的 MErger自2021年11月22日起，由Life360，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、凱旋合併子公司、特拉華州一家公司和母公司(母公司)的全資子公司、Tile，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC作為證券持有人代理 (定義見第11.1(A)節)訂立和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

RECITALS

A.母公司、合併子公司和本公司希望根據本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，通過合併子公司與公司並併入公司(合併後，本公司將是尚存的公司，並將成為母公司的全資子公司)實現業務合併(合併後的公司有時稱為尚存公司)。

B.本公司董事會一致同意：(I)認為合併對本公司及其股東是明智的、公平的並符合其最佳利益，並批准了本協議；(Ii)根據DGCL和CCC(如適用)的適用條款並受本協議所載條件的限制批准了合併；及(Iii)建議本公司的股東採納並批准本協議以及本公司參與的本協議預期的交易，包括合併(統稱為交易)。

C.(I)母公司和合並子公司的董事會一致：(A)確定合併是可取的、對母公司和合並子公司公平的，並符合母公司和合並子公司的最佳利益，並批准了本協議；以及(B)根據DGCL適用條款，根據本協議中規定的條款和條件批准了合併；(Ii)合併子公司董事會一致建議合併子公司的唯一股東採納並批准本協議和合並；及(Iii)母公司以合併附屬公司唯一股東的身份採納及批准本協議及交易。

D.作為母公司和合並子公司簽訂和完成合並的誘因，在簽署和交付本協議的同時，持有公司股本股份(包括所需的合併股東投票)的某些人士正在簽署並向公司和母公司交付作為附件B的形式的加入協議(每個人都有一份加入協議和共同的加入協議)。

E.作為母公司和合並子公司簽訂本協議和完成合並的誘因，在簽署和交付本協議的同時，每位關鍵員工正在執行並向公司和母公司交付：(I)與母公司或公司的僱傭協議(分別為簽署日期僱傭協議和共同簽署日期僱傭協議)，自結束之日起生效；和(2)作為附件C的形式的限制性公約和釋放協議(每個都是限制性的《公約協定》，統稱為限制性的《公約》協定)，自結案之日起有效。

F.為促使母公司和合並子公司簽訂本協議並完成合並，首席執行官在簽署和交付本協議的同時，簽署並向母公司提交了一份修訂協議，其格式為附件D(修訂協議)，該協議應自完成時起生效。

A《綠色協定》

本協議各方同意如下：

D電子文稿的 T交換

1.1合併。根據本協議的條款及條件及根據DGCL，於生效時間(定義見下文)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司；本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司的所有債務、負債、義務及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務及責任。

1.2合併的影響。合併的效力應與本協議及本公司適用條款所述的效力相同。

1.3關閉；合併。

(A)關閉。本協議預期的交易(成交)將於上午10：00在加州94025門洛帕克馬什路1000號Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的辦公室完成。(太平洋時間)，或不遲於秒(2)通過電子交換籤署的文件和其他結束交付成果進行遠程^發送)最後一項須滿足或豁免第6.2(C)及8條所載條件(成交時須滿足或豁免但須滿足或豁免該等條件的條件除外)或母公司及本公司共同指定的其他時間及/或日期後的營業日。成交日期在本協議中稱為成交日期。

(B)合併。在截止日期，合併子公司和公司應按照DGCL的相關規定，以附件E的形式正式簽署合併證書(合併證書)，並將其提交給特拉華州州務卿。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書後或在雙方商定並在合併證書中規定的其他時間生效。合併生效的日期和時間在本文中稱為生效時間。

(C)公司結算交付成果。截止時，公司應向母公司交付以下協議和文件：

(I)本協議已由所需合併股東投票正式通過和批准，並且這種通過和批准沒有被撤回、撤銷或以其他方式撤銷的證據；

(2)終止附表4.8(A)所列協議的協議，其形式和實質內容令父母合理滿意；

(三)公司結業證書；

(Iv)由公司首席執行官代表公司正式簽署的證書，其形式和實質令母公司合理滿意，其中包含以下信息(將在隨附的電子表格中列出)，以及公司的陳述和保證，即截至交易結束時，所有此類信息都是準確和完整的(如果是美元金額，則正確計算)(該電子表格、支持文件和隨附的證書以下統稱為合併對價證書)：

(1)(A)公司所有交易費用的總額，以及適用的詳細細目和付款指示；(B)結清負債金額，以及適用的詳細細目和付款説明；(C)總行使價；(D)期末現金金額；(E)期末營運資金淨缺口金額；(F)期末營運資本淨額；(G)期末現金對價百分比和期末股票對價百分比；(H)由此計算的調整金額、調整後的期末現金對價、期末股票對價、每股A系列現金、每股A系列股票、每股B系列現金、每股B系列現金、每股B-1系列現金、每股C系列現金、每股C系列股票、每股C-1系列現金、每股C-1股票、每股普通股等價物現金和每股普通股等價物；(I)每個有效時間持有人的按比例份額；。(J)每個普通股等價物持有人的按比例份額(普通等價物)；及(K)每個有效時間持有人是由付款代理支付，還是通過尚存公司的薪資代理支付；。

(2)關於每個持有未償還股本的人：(A)每個持有人的姓名、電子郵件地址(如已知)和最後為人所知的記錄地址；(B)每個持有人持有的每一類別和系列的未償還股本的股份數量；(C)根據第1.5節每個持有人有權獲得的對價；(D)該持有人的賠償託管基金繳款金額、調整託管基金繳款金額和費用基金繳款金額；(E)付款代理根據第1.11節(扣除該持有人應向賠償託管基金、調整託管基金和費用基金繳款的任何金額後)應支付給每個此類持有人的現金淨額；及(F)付款代理根據第1.12節(扣除應向賠償託管基金繳款的母公司普通股股數)應向該持有人發行的母公司普通股數量；

(3)對於每一個持有未償還期權的人：(A)該持有人的姓名、電子郵件地址(如果知道)和最後為人所知的記錄地址；(B)受該未償還期權約束的每股行權價格(或被視為行權價格)和公司普通股的股份數量；(C)該持有人根據第1.8條有權獲得的對價；以及(D)該持有人的彌償託管基金繳款、調整託管基金繳款金額和費用基金繳款金額；

(4)對於每個持有未到期公司認股權證的人：(A)該持有人的姓名、電子郵件地址(如果已知)和最後為人所知的記錄地址；(B)每股行使價(如果有)以及受該未到期公司認股權證約束的股份數量和公司股本類別；(C)該持有人根據第1.9節有權收取的對價；以及(D)該持有人的賠償託管基金繳款金額、調整託管基金繳款金額和費用基金繳款金額；和

(5)支持計算合併對價證書所列金額的令母公司合理滿意的文件；

(V)由公司正式籤立的合併證書；

(Vi)由本公司祕書正式籤立並註明截止日期的證書，證明並附上：(A)本公司的組織文件；及(B)本公司董事會及本公司股東代表所需合併的股東投票通過的決議，每項決議均授權及通過本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；

(Vii)公司每名高級管理人員和董事會(或類似的管理機構)成員正式簽署的書面辭呈，該辭呈自閉幕時生效；

(Viii)(A)對於所有被取消資格的個人，由以及公司與適用的被取消資格的個人之間正式簽署的跳傘付款豁免協議的副本，以及(B)公司股東就是否批准可能支付給被取消資格的個人的任何第280G條付款的投票結果的證據，如果獲得持有第280G條所要求的公司股本股份數量的公司股東批准，以使該第280G條付款不被視為根據第280G條支付的降落傘付款，此類批准應符合《守則》第280G(B)(5)(B)節的所有適用要求以及與第280G節有關的所有適用法規(無論是擬議的還是最終的)；

(Ix)由公司授權人員正式籤立並註明截止日期的證書，聲明公司股本不構成守則第897(C)條規定的美國不動產權益，以履行《財務條例》1.1445-2(C)(3)條規定的母公司義務，連同根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局正式簽署的通知，應授權母公司在關閉後代表公司(包括尚存的公司)向美國國税局交付；

(X)有關清償或清償附表1.3(C)(X)(清償債務)所述債務的習慣清償函件在每宗個案中，由該等債務的每一持有人妥為籤立，並在適用的範圍內，以UCC-3表格(或授權本公司，包括尚存的公司提交UCC-3表格)提供終止聲明的協議，或在任何清償後提交其他適當的清償文件，該等清償文件一旦提交，將免除及清償與該等債務有關的任何及所有產權負擔，以及在交易結束後和之後提交此類終止聲明或其他新聞稿的適當權限；

(Xi)除非母公司根據第4.6節向公司提供相反的選舉通知，證明公司董事會根據第4.6節通過決議終止任何公司401(K)計劃或其他公司員工計劃的證據令母公司合理滿意；

(Xii)特拉華州國務祕書辦公室、英格蘭和威爾士公司註冊處以及本公司及其每一子公司註冊成立或組建或以其他方式設立的其他司法管轄區內適用的政府機構的信譽良好證書，截止日期不超過截止日期前五(5)個工作日，證明本公司及其每一子公司信譽良好，並已支付截至該認證日期本公司及其每一子公司的所有適用税費；

(Xiii)附表1.3(C)(Xiii)所列的所有協議，在每一種情況下，其形式及實質均須令父母合理滿意，並妥為籤立，並具有十足效力及作用；

(Xiv)由證券持有人代理人正式簽署的託管協議；

(Xv)以令母公司合理滿意的形式和實質證明，除附表1.3(C)(Xv)所列的附屬公司安排外，每項附屬公司安排已終止，公司(包括尚存的公司)、其任何附屬公司、母公司及其附屬公司在結束後不承擔任何責任；

(Xvi)母公司合理滿意的形式和實質證據，證明《D&O尾部政策》已取得並已全面生效；

(Xvii)由至少95%的公司股東正式簽署的合併協議，其中95%的計算以這些人持有的公司股本股份為基礎；以及

(Xviii)由至少95%接受母公司普通股股份的公司股東正式簽署的鎖定協議，其形式為本文件所附附件 F(每個為鎖定協議)，該95%的計算以該等人士持有的公司股本股份為基礎。

(D)家長期末交付成果。在交易結束時，母公司應向公司和證券持有人代理交付：

(I)由父母和託管代理人正式簽署的託管協議；

(Ii)由父母妥為籤立的合併協議；及

(Iii)由父母正式籤立的禁閉協議。

(E)結清付款。在交易結束時，母公司應通過電匯方式支付或安排支付以下金額：

(I)清償債務的每個持有人在估計結算表中與該人在結算表中指定的一個或多個賬户相對的姓名相對列出的現金數額；

(Ii)本公司根據本公司(包括尚存的公司)的標準薪資慣例，向本公司在估計結算書中指定的一個或多個賬户支付的、根據向其收款人支付的控制權變更付款總額；

(Iii)欠公司交易費用(控制權變更付款除外)的每個人，在估計結算書中與該人的姓名相對的、該人在該報表中指定的一個或多個賬户的現金金額；

(4)向託管代理支付(A)相當於賠款託管金額(Cash)的現金金額，(B)等於賠款託管金額(股票)的母公司普通股的數量，以及(C)等於調整託管金額的現金金額，在每種情況下都存入托管代理根據託管協議指定的賬户；

(V)根據第(Br)節第1.8(A)(I)節向未償還既有期權持有人支付的現金總額，用於根據公司(包括尚存的公司)的標準薪資慣例，向公司在估計結算表中指定的一個或多個帳户進一步支付給收受人的現金總額；以及

(Vi)對證券持有人代理而言，相當於費用基金金額的現金金額，該現金金額為證券持有人代理在估計結算表中指定的一個或多個賬户。

1.4公司註冊證書及附例；董事及高級人員。除非家長在生效時間前另有決定：

(A)尚存公司的公司註冊證書應在生效時間起進行修訂和重述，以符合緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書，但尚存公司的名稱應為公司的名稱。尚存公司的章程應自生效時間起修訂，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程相同，直至其後根據DGCL的規定、尚存公司的公司註冊證書條款及該等章程的條款修訂。

(B)於生效時間並憑藉合併，合併附屬公司董事會成員及合併附屬公司於緊接生效時間前的高級職員應為尚存法團董事會的首任成員及尚存法團的高級職員，各自根據尚存法團的公司註冊證書及章程任職。

1.5股份的轉換。

(A)轉換。除第1.10、1.11和1.13節另有規定外，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司、本公司的任何股東或任何其他人士不得采取任何進一步行動：

(I)在緊接生效日期前由本公司金庫持有的或由母公司、合併附屬公司、本公司或母公司、合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的每股公司股本股份(如有)，應在不支付任何代價的情況下予以終止和註銷；

(Ii)在緊接每個無異議股東持有的生效時間之前發行和發行的A系列優先股的所有股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為可獲得的權利：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (I)A系列每股現金通過(Ii)該無異議股東所持有的A系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的賠償託管基金出資金額中可歸屬於該A系列優先股的現金部分；減號(三)該無異議股東的費用基金出資額中屬於該公司股本的部分；

(B)成交時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數由下式確定倍增(I)每股A系列股票通過(2)該無異議股東所持有的A系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的彌償託管基金出資金額中屬於A系列優先股的股票部分；以及

(C)根據《託管協議》和第11.1(F)條，賠償託管基金和費用基金根據《託管協議》和第11.1(F)條規定，必須從賠償代管基金和費用基金向公司普通股的前持有人支付的任何現金和股票支出，如果和當此類支出被要求時；

(Iii)在緊接每個無異議股東持有的有效時間之前發行和發行的所有B系列優先股股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為有權獲得：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (I)B系列每股現金通過(Ii)該無異議股東所持有的B系列優先股的股份總數；減號(2)此類無異議股東的賠償託管基金出資金額中可歸因於此類B系列優先股的現金部分；減號(3)該無異議股東的費用基金出資額中屬於B系列優先股的部分；

(B)成交時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數由下式確定倍增(I)每股B系列股票通過(2)該無異議股東所持有的B系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的彌償託管基金出資金額中屬於B系列優先股的股票部分；以及

(C)根據《託管協議》和第11.1(F)節，賠償代管基金和費用基金根據《代管協議》和第11.1(F)條規定，必須從賠償代管基金和費用基金向公司普通股的前持有人支付的任何現金和股票支出，如果和當需要支付此類支出時；

(Iv)在緊接每個無異議股東持有的有效時間之前發行和發行的所有B-1系列優先股(被忽略的股份除外)，應自動轉換為有權獲得：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (I)B-1系列每股現金通過(2)該無異議股東所持有的B-1系列優先股的股份總數；減號(2)屬於B-1系列優先股的無異議股東賠償託管基金出資金額的現金部分；減號(3)該無異議股東的費用基金應佔該公司股本的份額；

(B)收盤時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數，由下式決定倍增(I)B系列每股1股通過(2)該無異議股東持有的B-1系列優先股的股份總數；減號(2)屬於B-1系列優先股的無異議股東賠償託管基金出資金額中的股票部分；以及

(V)在緊接每個無異議股東持有的有效時間之前發行和發行的C系列優先股的所有股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為有權獲得：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (I)C系列每股現金通過(Ii)該無異議股東所持有的C系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的賠償託管基金出資金額中的現金部分，可歸因於該等C系列優先股股份；減號(3)該無異議股東的費用基金出資額中屬於該股C系列優先股的部分；

(B)成交時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數由下式確定倍增(I)每股C系列股票通過(2)該無異議股東所持有的C系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的彌償託管基金出資金額中可歸因於C系列優先股的股票部分；以及

(Vi)在緊接每個無異議股東持有的有效時間之前發行和發行的C-1系列優先股的所有股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為有權獲得：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (I)C-1系列每股現金通過(2)該無異議股東所持有的C-1系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的彌償託管基金出資金額中可歸因於C-1系列優先股的現金部分；減號(3)該無異議股東的費用基金出資中可歸屬於C-1系列優先股的部分；

(B)在收盤時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數，由下式決定倍增(I)C系列每股1股通過(Ii)該無異議股東所持有的C-1系列優先股的股份總數；減號(2)該無異議股東的賠償託管基金出資金額中可歸因於該C-1系列優先股的股票份額；以及

(Vii)在緊接每個無異議股東持有的生效時間之前發行和發行的所有公司普通股和未償還既得RSU股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為以下收受的權利：

(A)在成交時，現金數額等於：(1)以下所釐定的數額倍增 (一)預計普通股等價物每股現金通過(Ii)該無異議股東所持有的公司普通股股份總數(如屬未清償既得股份單位，則指受該等未清償既得股份單位所規限的公司普通股股份總數)；減號(2)該無異議股東賠償的現金部分託管基金出資金額歸屬於該等公司普通股股份(或就公司股份單位而言，歸屬於受該等未清償既得股份單位約束的公司普通股股份)；減號(3)該無異議股東的調整託管基金出資額中可歸屬於該公司普通股的部分(如果是未完成既有RSU，則可歸屬於受該等未完成既得RSU約束的公司普通股的股)；減號(4)該非異議股東的費用基金繳款中可歸屬於該等股公司普通股的部分(或如屬未清償既得利益單位，則歸屬於受該等未清償既得利益單位約束的公司普通股股份)；

(B)成交時，母公司普通股的股數等於：(1)母公司普通股的股數由下式確定倍增(I)估計的每股普通股等價物通過(Ii)該等非異議股東所持有的公司普通股股份總數(如屬未清償既得股份單位，則指受該等未清償既得股份單位約束的公司普通股股份總數)；減號(2)該無異議股東的賠償託管基金出資金額中可歸屬於該公司普通股的股票份額；

(C)相當於根據第1.12(E)(Ii)節支付時，可歸因於該等公司普通股股份的額外平倉現金代價(或如屬未清償既有股份單位，則可歸因於受該等未清償既有股份單位制約的公司普通股股份)的現金金額；及

(D)母公司普通股的股數等於(1)每股或有股票的乘積《泰晤士報》(2)該無異議股東持有的公司普通股總數，如果和何時可根據第1.7(A)節發行；以及

(E)根據《託管協議》和第11.1(F)節，就該等公司普通股股份(或在未清償既有RSU的情況下，歸屬於受該未清償已授RSU限制的公司普通股的股份)，根據《託管協議》和第11.1(F)節，必須從賠償託管基金、調整託管基金和費用基金向前持有人支付的任何現金和股票支出；以及

(Viii)合併附屬公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將自動轉換為尚存公司的一股普通股。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股的股票，在任何情況下均應視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司普通股的股份數目。

(B)每名持有人在任何特定時間有權就未償還認購權或未償還既得股份或未償還認股權證所規限的一股或多於一股公司股本股份，或受未償還公司認股權證(定義見第1.9節)的公司股本股份(視屬何情況而定)而有權收取的現金數額。應四捨五入至最接近的一分(0.005美元向上舍入)，並在彙總各類別及系列未償還股本的所有股份及該持有人所持有的所有未償還期權、未償還既得RSU及未償還公司認股權證的當時應付現金金額後計算。儘管本文有任何相反規定，公司股本持有人無權獲得任何母公司普通股，除非該持有人已簽署鎖定協議並向母公司交付了一份鎖定協議和適用的投資者調查問卷。

1.6艾斯卡羅。

(A)彌償代管繳款。儘管本協議有任何相反規定，在成交時，母公司應：(I)從根據本協議支付的調整後平倉現金對價中扣留，並將相當於補償金託管金額(Cash)的現金存入托管代理的託管賬户；以及(Ii)扣留根據本協議可發行的平倉股票對價(對於未償還既有期權的持有人，指新的母公司期權)，並將母公司普通股的股份數量存入托管代理的代管賬户，金額等於彌償託管金額(股票)(統稱為賠償託管基金)。賠償託管基金應由託管代理持有，並由託管代理僅為本協議的目的和條款以及母公司、證券持有人代理和託管代理在截止日期簽訂的託管協議的條款支付，基本上採用本協議附件附件G (託管協議)的形式。

(B)調整代管繳款。儘管本協議有任何相反規定，但在成交時，母公司應從根據本協議應支付的普通股等價物現金分配總額中扣留現金，並存入托管代理的託管賬户，作為母公司根據本協議第1.12節有權獲得的任何結清現金對價的擔保，該現金數額等於調整託管金額(調整託管基金)。調整託管基金應由託管代理持有，並僅為本協議的目的和根據本協議的條款和託管協議的規定支出。

(C)批准《託管協議》。託管協議和擬進行的交易的條款和條款是合併的具體條款，本協議的批准和通過以及本公司股東根據書面同意批准合併應構成該股東的批准，作為合併的具體條款。通過簽署書面同意批准和採納本協議以及批准合併和/或合併協議(視情況而定)，有效的時間持有人將不可撤銷地同意受與託管協議相關的義務以及本協議中與此相關的所有安排和規定的約束和遵守，包括將賠償託管金額(現金)、賠償託管金額(股票)和調整託管金額存入托管機構，以及本協議第10節規定的賠償義務。

1.7或有對價。

(A)或有對價。

(I)在或有對價發行日期(定義見下文)，母公司應發行並交付支付代理人，以供分配給普通股等價物持有人，包括或有股票對價的母公司普通股股份(如有)。

(Ii)在2022年3月31日後六十(60)天內，母公司應或應促使公司完成本公司2021年第四季度和2022年第一季度(或有對價期間)的財務報表，該財務報表應根據與本公司日期為2021年3月31日的經審計財務報表一致並經本公司外部會計師審核的公認會計原則(或有對價期間)編制。在季度財務報表完成後十(10)天內，母公司應向證券持有人和代理提交一份時間表，列出公司2021年第四季度和2022年第一季度的收入和EBITDA合計的季度財務報表，以及是否達到業務業績要求(或有對價時間表)。

(Iii)就本協議而言，或有對價發行日期應在(I)在根據第1.7(B)節最終確定是否已達到業務績效要求後十(10)天內，或(Ii)如果根據第1.7(B)節沒有引起爭議後，在(A)或有對價時間表交付後三十(30)天或(B)母公司收到證券持有人和代理人關於或有對價時間表沒有爭議的書面通知後十(10)天內，以較早的日期為準。

(B)繼續經營業務。母公司同意，自結算之日起和結束後以及或有審議期間的剩餘時間內，應：

(I)繼續以與公司在所有重要方面的歷史運作相一致的方式經營公司業務；

(Ii)不得出售或以其他方式轉讓本公司的任何股權或實物資產(在正常業務過程中出售本公司產品除外)；及

(Iii)除因各自簽署日期僱傭協議中定義的原因外，不得解僱任何關鍵員工。

(C)或有對價爭議的解決。

(I)母公司應按合理要求向證券持有人代理提供與或有對價時間表有關的備份文件，包括接觸公司的內部和外部會計和財務人員。如果證券持有人代理人對或有對價日程表或或有對價日程表(視情況而定)中所列的任何計算提出異議(或有對價爭議)，證券持有人代理人應以合理的細節向母公司發出書面通知，説明該分歧的合理細節以及該分歧的依據。逐行基礎，包括證券持有人代理人在收到或有對價時間表(或有對價爭議通知)後三十(30)天內確定有爭議的任何金額。如果證券持有人代理人因任何原因未能在該三十(30)天期限內向母公司遞交或有對價爭議通知，或有對價時間表將是最終的，並對本協議各方具有約束力，並且在本協議的所有目的下，對是否達到其中所述的業務績效要求的確定應被視為最終決定。如果發生此類或有對價糾紛，母公司和證券持有人代理人應首先以勤勉的誠信努力解決彼此之間的或有對價糾紛。如果母公司和證券持有人代理無法在或有對價爭議通知送達後三十(Br)(30)個日曆日內解決或有對價爭議(或有對價解決期限)，則任何剩餘的爭議項目應提交給由母公司和證券持有人代理共同選擇的國家認可會計師事務所(審計公司)。

(Ii)如果任何或有對價爭議提交給審計公司，母公司和證券持有人代理人將各自為或有對價爭議通知中指定的一項或多項未解決事項準備一份單獨的書面報告，並在或有對價解決期限結束後十(10)個日曆日內，將該報告連同或有對價爭議通知和標明仍有爭議項目的或有對價時間表的副本交付審計公司。此後，母公司和證券持有人代理人將並將盡合理最大努力促使其獨立註冊會計師事務所向審計公司提供此類工作底稿和其他文件，以及

審計事務所可能合理要求的與爭議問題有關的信息(包括本公司的信息)，並可提供給母公司或證券持有人代理人，或其各自的獨立註冊會計師事務所(視情況而定)；提供, 然而，，該獨立註冊會計師事務所沒有義務向該審計事務所提供任何工作底稿，直到該審計事務所簽署了一份關於該等獨立註冊會計師事務所以合理接受的形式和實質獲取工作底稿的慣例協議為止。母公司和證券持有人代理將分別有機會向審計公司提交與公司2021年第一季度和2022年第四季度合計實現的收入和EBITDA確定有關的材料，並在與出席會議的母公司和證券持有人代理舉行的會議上與審計公司討論此類確定。雙方承認並同意：(I)審計事務所不得將價值歸於任何爭議金額，不得超過母公司或證券持有人代理人提出的最大金額，或低於母公司或證券持有人代理人提出的最低金額，(Ii)審計公司的審查和決定應僅限於並僅限於或有對價爭議通知中指定的、幷包含在母公司和證券持有人代理人編制並提交給審計公司的報告中的未解決項目。審計公司的決定應完全基於母公司和證券持有人代理提交的此類報告，以及提供給審計公司的工作底稿和其他文件和信息，這些文件和信息構成了母公司和證券持有人代理各自職位的基礎。審計事務所的書面決定應(1)自該事項提交該事務所之日起不超過六十(60)天內作出，(2)為最終決定，對雙方均有約束力，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下, 不應受到爭議或審查，(3)就所有目的而言，該等裁決具有相同的效力，如同該等裁決已包含在具有司法管轄權的法院的最終判決中，且母公司或證券持有人代理人可請求特拉華州法院將該決定簡化為判決，以及(4)根據管轄專家裁決的特拉華州法律，該裁決為專家裁決。在任何此類爭議解決(無論是通過母公司和證券持有人代理人的共同協議或通過審計事務所的書面決定)之後，或有對價時間表中的所有計算和對業務績效要求是否已達到的確定(在每種情況下均由該爭議解決中確定)應被視為最終結果。審計事務所的成本和費用應由審計公司在母公司和有效時間持有人之間分配，一方面通過證券持有人代理以其身份行事，另一方面，按照母公司和證券持有人代理提交的未成功爭議或抗辯項目的總額佔爭議項目總額的比例；提供, 然而，如果與審計公司簽訂的合約協議(如有)要求母公司和證券持有人代理對審計公司的費用和支出承擔連帶責任，並且母公司或有效時間持有人通過證券持有人代理以其身份通過證券持有人代理支付的費用和支出超過根據本句子確定的其應承擔的份額，則支付少於其應承擔的費用和支出的一方特此同意向甲方償還該第一方支付給審計公司的任何超出部分。

1.8對公司期權和未歸屬未授權RSU的處理。

(A)未償還既得期權。根據第1.8(D)節、第1.11(H)節和第1.13節的規定，在生效時間之前(在實施任何取決於合併完成的歸屬之後)已歸屬、未行使和未行使的每一項公司期權(每一項未完成的既有期權)應被註銷，其持有人應有權根據第1.8(A)節為該持有人的公司普通股收取此類未到期既有期權：

(I)在成交時，現金數額等於：(A)由下式確定的數額倍增(1)預計普通股等價物每股現金減號受該未償還既有選擇權約束的公司普通股的每股應付行權價格的收盤現金對價百分比通過(二)持有該未到期既得期權的公司普通股總數；減號(B)該持有人的賠償託管基金繳款中的現金部分，可歸因於該持有人持有的公司普通股股份總數，但須受該持有人持有的未償還既得選擇權所規限；減號 (C)該持有人的調整託管基金繳款金額中可歸因於受該持有人持有的未償還既得選擇權約束的公司普通股股份總數的部分；減號(D)該持有人的費用基金繳款金額中可歸因於受該持有人持有的該未清償既得期權約束的公司普通股總股數的部分；

(Ii)在成交時，購買母公司普通股的股份數量(向下舍入到最接近的整股)(每股為新的母公司既得期權)的選擇權，等於：(A)由下式確定的母公司普通股的股份數量倍增(一)預估普通股--每股等價股通過 (2)公司普通股的總股數，但受該持有人持有的未到期既得期權的限制，每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)由除法(I)在緊接生效時間前可行使該尚未行使的既得期權的公司普通股每股行權價格的收盤股票對價百分比通過(2)估計的每股普通股等價物股票；減號(B)該持有人的彌償託管基金的新母公司既有期權部分，可歸因於該持有人持有的受該未償還既有期權約束的公司普通股股份總數。

(Iii)相當於該持有人所佔額外結清現金代價(如有)的現金數額，可歸因於根據第1.12(E)(Ii)節可發行時，該持有人所持有的受該未償還既得期權約束的公司普通股股份總數；

(Iv)母RSU(母公司歸屬RSU)等於等於(1)每股或有股票的乘積《泰晤士報》(2)該持有人持有的受該未償還既得期權約束的公司普通股股票總數，如果可以根據第1.7節發行的話；以及

(V)根據《託管協議》和第11.1(F)節，如果在需要支付現金和股票時，必須從賠償託管基金、調整託管基金和費用基金向其前持有人支付的任何現金和股票支出；提供對未償還期權持有人的任何分配必須在生效時間後五(5)年之前進行，否則必須符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)節。

(Vi)儘管第1.8(A)節有任何相反規定，但第1.8(A)節不適用於本公司購股權，但須受撤銷協議的條款所規限。

(B)未完成的未歸屬期權。在生效時間之前未歸屬、未行使和未行使的每一項公司期權，在實施取決於合併完成的任何歸屬後(每一項均為未歸屬期權)，應自生效時間起取消，而不向其持有人付款。

(C)尚未歸屬的未歸屬RSU。在第1.8(D)節的規限下，於生效時間，在生效時間前未歸屬、未行使及未行使的每個未歸屬未歸屬RSU，在實施任何取決於合併完成的歸屬後，應於生效時間起註銷，而不向其持有人付款。

(D)在生效時間之前，本公司應採取一切必要的行動(根據公司股權激勵計劃或其他規定)，以執行第1.8節的規定，並確保自生效時間起及之後，按照第1.8節的規定註銷的未償還期權和/或未行使的RSU的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但未償還期權和/或未行使的RSU的每位持有人收取第1.8節規定的對價(如有)的權利除外。儘管本協議有任何相反規定，未償還購股權持有人無權就此收取任何款項，除非及直至該持有人已簽署並向母公司提交合並協議。

1.9公司認股權證的處理。根據第1.13節的規定，在生效時間，在生效時間之前未執行和未行使的每份公司認股權證(每份，未償還公司認股權證)應被註銷，其持有人有權根據第1.9條獲得該持有人在未償還公司認股權證的約束下的公司普通股：

(A)在成交時，現金數額等於：(A)以下所釐定的數額倍增(1)預計的每股普通股等價物現金減號受該未償還公司認股權證規限的公司普通股的每股應付行權價通過(二)持股人持有的公司普通股總數。減號(B)該持有人的賠償託管基金繳款中的現金部分，可歸因於受該持有人持有的未償還公司認股權證約束的公司普通股股份總數。減號 (C)該持有人持有的未到期公司認股權證所佔的調整託管基金出資金額佔公司普通股股份總數的比例。減號(D)該持有人所持有的未償還公司認股權證所佔的費用基金繳款金額，可歸因於該持有人所持有的公司普通股股份總數；

(B)成交時，母公司普通股的股數等於： (A)由下式確定的母公司普通股的股數倍增(一)預估普通股--每股等價股通過(二)該持有人持有的公司普通股股份總數。減號(B)該持有人持有的未到期公司認股權證所佔的公司普通股總股數的彌償託管基金繳款數額；

(C)相當於該持有人在額外成交中所佔份額的現金金額現金對價(如有)，可歸因於該持有人持有的受該未償還公司認股權證約束的公司普通股股票總數，如可根據第1.12(E)(Ii)節發行；

(D)母公司普通股的股數等於(1)每股或有股票的乘積《泰晤士報》 (2)根據第1.7節可發行的情況下，該持有人持有的受該未償還公司認股權證約束的公司普通股總數；以及

(E)根據《託管協議》和第11.1(F)條的規定，在需要支付此類支出時，根據《託管協議》和第11.1(F)條，從賠償託管基金、調整託管基金和費用基金中支付的任何現金和股票支出。

在生效時間之前，本公司應採取一切必要的行動，以執行第1.9節的規定，並確保自生效時間起及之後，按照第1.9節的規定註銷的未償還公司認股權證的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但未償還公司認股權證的每位持有人有權收取第1.9節規定的對價，且不收取利息。儘管本協議有任何相反規定，未完成公司認股權證持有人在簽署並向母公司交付聯名協議之前無權獲得任何付款，而未完成公司認股權證持有人在簽署鎖定協議和投資者調查問卷並向母公司交付之前，無權獲得任何母公司普通股。

1.10持不同意見股份。

(A)對持不同意見股份的影響。儘管本協議有任何相反的規定，但已根據DGCL第262節或CCC第13章(如果適用)要求和完善該持有人的公司股本股份評估要求的持有人所持有的公司股本股票，且截至有效時間未根據DGCL或CCC第13章有效撤回或喪失該持有人的評估權(如果適用)，(持不同意見的股份)不得根據第1.5節轉換為適用的合併對價。

僅有權享有DGCL授予的權利或在適用的情況下根據CCC第13章授予的權利。母公司有權保留因持不同意見股份而未支付的任何合併代價，直至該等持有人的申索獲得解決為止，而任何其他人士無權享有該保留合併代價的任何部分。

(B)喪失持不同意見的股份地位。儘管有第1.10(A)節的規定，如果任何持有公司股本的股份的持有人根據DGCL或CCC第13章(如果適用)要求對該持有人的股份進行評估，應有效地撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)該持有人根據DGCL或CCC第13章(如果適用)獲得評估的權利，則自生效時間或該事件發生之日起(以較晚發生者為準)，該股東的公司股本應自動轉換為接受適用合併對價的權利，不計息，在按照第1.11節的規定交出代表該等公司股本股份的一張或多張證書後，應立即採取行動。

(C)股份異議通知書。本公司應向母公司發出： (I)本公司收到的任何評估要求、撤回任何要求以及根據DGCL或根據《企業責任法案》第13章送達或以其他方式交付的任何其他文書或通知(如適用)以及本公司收到的任何其他文書或通知的及時通知；及(Ii)有機會參與與任何該等評估要求或其他文書或通知有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則本公司不得就評估公司股本股份的任何要求支付任何款項或提出解決任何該等要求。

1.11公司股票交換；支付代理。

(A)付款代理。PNC銀行、國家協會將在合併中擔任支付代理(支付代理)。在截止日期當日或之後，母公司應向付款代理存入足夠的現金，以支付根據第1.5節、第1.8節和第1.9節應支付的現金對價(不包括根據《託管協議》存入托管代理的賠償金託管金額(Cash)和調整託管金額，以及根據第11.1(F)款存入擔保持有人代理的費用基金金額)；提供, 然而，根據標準薪資慣例(包括適用法律要求的適用税金預扣)，母公司可自行決定通過母公司(或尚存的公司)薪資系統嚮應扣員工税的有效時間持有者支付任何款項。這樣存入支付代理的現金金額稱為支付基金。支付代理將被指示以父母指示的方式投資支付基金中包含的資金。投資此類基金所產生的任何利息或其他收入應為母公司的財產，並將支付給母公司。

(B)送呈書。付款代理應在生效時間後立即交付：

(I)向緊接生效日期前持有未償還股本的每一位人士：(A)實質上以附件H的形式發出的傳送函(傳送函)，其中包括一項確認交付公司股票(如第1.11(D)節所述)的條款，並且只有在將該等公司股票交付給付款代理後，公司股票的損失和所有權風險才能轉移到一般解除和該持有人同意受第1.5節的規定約束的條款，1.11、11.1和本協定的其他適用規定)；及(B)使用指引以換取與該等未償還股本有關的合併代價。於向付款代理交回正式籤立的轉讓函件、加入協議、鎖定協議(如適用)、投資者問卷及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件後，該記錄持有人在符合第1.11(H)節(如適用)的情況下，有權收取該持有人根據第1.5節有權於第1.5節指定的時間收取的合併代價，而該交回的未償還股本應隨即註銷。自生效時間起及之後，任何於生效時間前代表股公司股本的簿記或實物股票，應被視為僅代表收取就該等股份應付的合併代價(如有)的權利，而該等股票的持有人將不再擁有有關該證書所代表的公司股本股份的任何權利。

(Ii)在緊接本公司無預扣税款義務(非僱員期權)的生效時間之前，向每位持有未償還期權的人士發出一份實質上與本合同附件I(NSO的傳遞函)格式大致相同的傳送函。在將正式簽署的NSO傳送函、加盟協議、鎖定協議(如果適用)、投資者問卷和母公司或付款代理合理要求的其他文件交回付款代理後，持有該非僱員期權的持有人有權在上述交付後，根據第1.8節規定的時間(以適用為準)收到該持有人有權收到的合併對價。

(Iii)向緊接合並對價證書所載生效時間前持有未償還公司認股權證的每名人士發出一份實質上採用本文件附件J格式的遞送函件(遞送認股權證函件)。在正式簽署的認股權書、聯合協議、鎖定協議、投資者問卷以及母公司或支付代理可能合理要求的其他文件交還給支付代理後，根據第1.11(H)節的規定(如果適用)，該尚未完成的公司認股權證持有人有權在交付後第1.9節規定的時間(以適用者為準)收到根據第1.9節規定的合併對價作為交換。

(C)向他人付款。如果根據第1.5節轉換的公司股本股份的合併對價將支付給登記退還未償還股本的人以外的人，則反映如此退還的未償還股本的意見書應正確填寫或以其他適當形式轉讓，是支付此類股份的條件。

要求支付該等款項的人士須已以該尚未繳交股本的登記持有人以外的名義支付因該等款項所需的任何轉讓金及其他税款，或已令母公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D)股票轉讓賬簿。自生效時間起，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後不再在本公司的記錄上登記任何公司股本股份的轉讓。如果在生效時間過後，未償還股本的股份被呈交給尚存的公司，則這些股份將被註銷並交換，以換取第1.5節規定的與該等股份有關的合併對價(如有)。交回未償還股本時，任何合併代價將不會產生利息或支付利息。

(E)傳説。根據第1.5(A)節就公司股本股份和第1.9節就公司認股權證發行的代表母公司普通股的入賬權利的發行證據，應在適用的公司證券持有人遵守第1.11節規定的適用交換程序後迅速交付，並應在適用的範圍內註明以下圖例(以及根據適用的授予協議或持續員工歸屬協議或根據適用法律可能需要的任何其他圖例)：

(I)這些股票尚未根據1933年《證券法》(《證券法》)登記，並且是《證券法》下第144條規則所定義的受限證券。該等股份不得要約出售、出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非(I)根據該法案下的有效登記聲明，或(Ii)除非發行人已收到令IT滿意的大律師意見，認為該等股份可根據規則144或根據該法案及其下的規則及規例可獲的另一項豁免出售。

(Ii)本協議持有人收購此等證券或其中的任何實益權益，即表示同意讓Life360，Inc.受益。(該公司)這些證券及其任何實益權益可以直接或間接地提供、出售、再提供、再出售、質押、交付、分發或以其他方式轉讓，僅限於(I)(A)給公司，(B)在美國境外不是，也不是為其賬户或利益行事的人，？符合美國證券法下的規則S(規則S)的離岸交易(如美國證券法下的規則902(H)中定義的 )中的美國人(如美國證券法下的規則902(K)中所定義的)，且不是任何定向銷售努力(如美國證券法下的規則903(C)中所定義的)的結果，(C)根據另一適用的豁免，或在A中

不受美國證券法註冊要求約束的交易，包括，只要此處所代表的證券及其任何實益權益有資格根據美國證券法(規則144A)規則144A轉售給賣方合理相信是合格機構買家的人，在根據規則144A豁免根據美國證券法註冊的一項或多項交易中，為自己的賬户或一個或多個其他QIB的賬户購買，或(D)在根據美國證券法註冊的交易中(IT 承認，公司沒有義務這樣做，除非公司和公司股票的某些持有人之間已經或可能簽訂的任何投資者權利協議中可能規定的那樣做)，並且在每種情況下，都遵守美國任何州的所有適用證券法和(Ii)任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法。公司不承擔滿足任何豁免或安全港的要求的義務，不受美國證券法的註冊要求的限制，以促進這些證券的任何轉售。

(Iii)本證書所代表的股份須受發行人與該等股份的原始持有人之間的協議所述的180天市場僵持限制，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。由於該協議的結果，這些股票不得在發行人普通股公開發行生效日期後180天內交易。這種限制對這些股份的受讓人具有約束力。

(Iv)本證書所代表的證券須受與該等證券的發行人訂立的鎖定協議的約束，該協議禁止該證券在其中指定的日期之前轉讓。

(V)這些股份須履行與該公司達成的協議中規定的賠償和託管義務。

(F)未分配的付款資金。在有效時間後180天內仍未分配的支付基金的任何部分應應要求交付給母公司，而迄今尚未按照第1.11節的規定交出其未償還股本的有效時間持有人此後應僅向母公司尋求滿足其就該未償還股本支付的合併對價的債權，而不收取任何利息。

(G)欺騙。即使本協議有任何相反規定，根據適用的遺棄物權法、欺騙法或類似的適用法律要求，父母或任何其他人均不向任何有效的時間持有人或任何其他人承擔向公職人員支付的任何款項的責任。任何合併對價或其他金額在生效時間後三年(或緊接該等金額否則將逃脱或成為任何政府機構財產的較早日期)後仍無人申索，在適用法律要求允許的範圍內，應成為母公司的財產，不存在任何產權負擔。

(H) 扣繳。支付代理、託管代理、母公司、本公司、尚存公司和任何前述公司的任何關聯公司或代理應有權從根據本協議(包括但不限於未償還的既得RSU)支付的任何金額中扣除或扣留(或導致被扣減和扣留)根據本守則或適用法律要求的任何條款需要從中或與之相關的金額扣除或扣留的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適用的政府機構，則根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。

1.12採購價格調整。

(A)公司預計結算表。在交易結束前不超過五(5)個工作日但不少於三(3)個營業日，公司應向母公司提交一份聲明(估計結算報表)，説明善意計算以及合理詳細的證明文件：(I)公司交易費用(估計公司交易費用)；(Ii)結算負債金額(估計結算負債金額)；(Iii)總行權價格(估計總行使價格)；(Iv)結算現金金額(估計結算現金金額)；(5)期末週轉資金淨缺口金額(估計期末週轉資金淨缺口金額)；(6)期末週轉資本淨額超額金額(期末週轉資本淨餘額估計數)；以及(Vii)調整金額(估計的調整金額)、調整後的期末現金對價(估計的調整後的期末現金對價)、A系列每股現金、A系列每股現金、B系列每股現金、C系列每股現金、C系列每股現金、普通股等價物每股現金(估計普通股等價物每股現金)和普通股等價物每股現金(估計普通股等價物每股現金)。預計結算表及其計算應由公司本着善意並根據本協議中的定義編制和計算。

(B)家長結案陳詞。在不遲於成交日期後九十(90)個日曆天(或證券持有人代理批准的合理延期，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)(該期間，成交後審查)，母公司將對合並對價證書(成交後審查)進行審查，並應根據成交後審查提供

證券持有人代理列出母公司誠信計算的母公司證書：(I)公司交易費用；(Ii)期末負債金額；(Iii)行使總價；(Iv)期末現金金額；(V)期末營運資金淨缺口金額；(Vi)期末營運資本淨額；以及(Vii)由此計算的調整金額、調整後的期末現金對價、每股A系列現金、每股A系列股票、每股B系列現金、每股B系列股票、每股B-1系列現金、每股B-1系列現金、每股C系列現金、每股C系列股票、每股C-1現金、每股1股普通股、每股普通股等價物現金和每股普通股等價物(母公司結算表)；提供; 然而，如果母公司未能在結算後審查期結束前根據本第1.12(B)條提交母公司結案陳述書，則預計結案陳述書中所載的計算應被視為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。母公司的結案陳詞應由母公司本着善意並按照本協議中規定的定義編寫。

(C)結案後爭議通知。如果證券持有人代理對母公司成交聲明中所列任何項目的計算準確性提出異議，證券持有人代理應在證券持有人代理收到母公司成交聲明後六十(60)個日曆日內向母公司發出書面通知 (成交後爭議通知)，併合理詳細地列出證券持有人代理有爭議的項目。在該六十(60)天期間(此外，在任何有爭議的金額根據第1.12條得到解決之前)，母公司應並應促使公司：(A)協助證券持有人代理審查母公司結算書，併為證券持有人代理及其代表提供訪問(和複製)賬簿、記錄(包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件)、支持數據、設施和員工的權利，以便審查母公司結算書。以及(B)與證券持有人代理及其代表合作進行審查，包括及時提供與審查母公司結算表和接觸本公司會計師和顧問有關的所有其他必要或有用的信息。如果證券持有人代理人接受母公司結算書中列出的項目的計算，或者如果證券持有人代理人未能在該六十(60)天期限內通知母公司與此有關的任何爭議，則此類項目的計算和由此產生的調整金額、調整後的成交對價、每股A系列現金、每股A系列股票、每股B系列現金、每股B系列股票、B系列每股現金、B系列每股1股現金, 母公司結算書中所列的每股C系列現金、C系列每股股票、C-1系列每股現金、C-1系列每股現金、每股普通股等價物現金和每股普通股等價物應被視為最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

(D)爭議解決。在收到成交後爭議通知後的三十(30)天內，母公司和證券持有人代理人將真誠地會面和談判，以期解決他們在爭議項目上的分歧。如果母公司和證券持有人代理人按照上述程序解決爭議項目的分歧，(I)公司交易費用，(Ii)結算負債金額，(Iii)行權總價，(Iv)結算現金金額，(V)結算營運資金淨額，(Vi)結算營運資金淨額，和(Vii)由此計算的調整金額，調整後的結算對價，

A系列每股現金、A系列每股現金、B系列每股現金、B系列每股現金、B-1系列每股現金、B-1系列每股現金、C系列每股現金、C系列每股現金、C-1系列每股現金、每股普通股等價物現金為雙方約定的金額。如果母公司和證券持有人代理未能在該三十(30)天期限內解決他們在爭議項目上的分歧，則母公司和證券持有人代理應立即共同請求雙方商定的國家認可會計師事務所(會計師事務所)根據本協議對截至會計師事務所保留之日仍未解決的任何爭議項目(未決爭議)作出具有約束力的裁決。根據聘用條款，會計師事務所自聘用之日起有不超過三十(30)個日曆日的時間就未決爭議(且僅限於《結算後爭議通知》中規定的任何未解決的未決爭議)作出書面決定，該決定為最終決定，對各方均有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院強制執行。母公司和證券持有人代理人還應指示會計師事務所，會計師事務所應根據母公司和證券持有人代理人提交給會計師事務所的陳述和書面材料(基本上同時交付給另一方)，根據本協議中規定的準則和程序(即，而不是基於獨立審查)。在解決任何懸而未決的爭議時，會計師事務所不得為任何物品賦值，不得超過任何一方聲稱的該物品的最大價值或小於任何一方聲稱的該物品的最小价值。會計師事務所的費用和開支一方面應由母公司和/或有效的時間持有人以其身份通過證券持有人代理支付，另一方面應根據會計師事務所確定的未判給各方的爭議金額佔該當事人就未解決爭議提出爭議的金額的百分比支付。為免生疑問，在不以任何方式限制母公司或有效時間持有人以適用身份通過證券持有人代理履行支付根據第1.12(E)節規定的結算後調整應支付的任何款項的義務時，確定(I)公司交易費用、(Ii)結算負債金額、(Iii)總行使價格、(Iv)結算現金金額、(V)結算營運資金缺口金額、(Vi)結算營運資本淨額超額金額、以及(Vii)調整金額、調整後的成交對價、A系列每股現金、A系列每股現金、B系列每股現金、B系列每股1股現金、C系列每股現金、C系列每股現金、根據第1.12節的每股普通股等價物現金和每股普通股等價物應被視為最終的、最終的並對雙方具有約束力。, 包括計算任何及所有該等款額所涉及的任何及所有項目及事宜。根據第1.12節最終確定的公司交易費用、期末負債額、行權總價、期末現金金額、期末營運資金淨額、期末營運資本淨額、期末營運資本超額額及由此產生的調整額計算、調整後的期末對價、每股普通股等價物現金及每股普通股等價股，在此稱為最終公司交易費用、期末期末負債金額、期末總行權價格、期末行權總價

期末現金金額、期末營運資本淨缺口金額、期末營運資本淨額超額、期末調整額、期末調整後現金對價、期末普通股等價物每股現金和期末普通股每股等價物股票。

(E)支付結賬後調整數。

(I)如果估計的調整後期末現金對價超過最終調整期末現金對價(超出部分，即期末現金對價超出部分)，則母公司和證券持有人代理人應代表普通等價物持有人執行並向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理首先從調整託管基金支付給母公司，然後從賠償託管基金(不超過500,000美元)向母公司支付相當於期末現金對價超額的現金金額。結算現金如有超額金額，託管代理應在最終調整後的結算現金對價確定後五(5)個工作日內，按照上述規定通過電匯立即支付給母公司。如果期末現金對價超出調整託管基金的金額加如果賠償託管基金最高金額為500,000美元(該金額為合計的期末現金超額支付差額)，則證券持有人代理應就此向每個普通等價物持有人提供書面通知，每個該等價物持有人應在有效時間持有人收到該書面通知後兩(2)個工作日內向母公司支付一筆相當於該普通等價物持有人按比例分攤的合計期末現金超額部分(普通等價物)的金額加最多500,000美元的賠償託管基金，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到父母在付款日期之前以書面形式指定的一個或多個賬户。

(Ii)如果最終調整期末現金對價超過估計的調整期末現金對價(該金額，期末現金對價缺口)，則母公司應支付：

(1)支付給代理人(根據其各自的比例份額(普通股等價物)進一步分配給普通股等價物持有人(未償還期權持有人除外))的現金金額等於(I)期末現金對價差額(該金額為額外期末現金對價)《泰晤士報》(Ii)所有普通股等價物持有人按比例合計的股份(普通股等價物)(相對於該等持有人除外未償還期權)；及

(2)支付給尚存公司(用於進一步支付給未償還的既有期權持有人)的現金數額，相當於(I)額外的結清現金對價《泰晤士報》(Ii)所有普通股等值持有人相對於該等持有人的按比例合計股份(普通股等價物) 未償還既得期權。

額外的結賬現金對價(如有)應在最終調整的結賬現金對價確定後十(10)個工作日內電匯給付款代理和尚存公司(視情況而定)。

1.13非認可投資者現金支付。

(A)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司均不需要向任何非認可投資者發行任何母公司普通股。在任何此等人士本來有權根據本協議獲得母公司普通股已發行股份作為與合併有關的代價的範圍內，包括根據第1.5(A)節可發行的母公司普通股股份，收購人有權以現金支付有關金額，而不是發行母公司普通股股份，應付現金金額等於母公司普通股股份的價值(每股價值等於母公司CDI簽約價)，如果該人士是認可投資者，則可發行母公司普通股股份。

(B)即使本協議有任何相反規定，據此向有效時間持有人支付的現金金額不得超過調整後的期末現金對價(最高現金對價)。因此，如果第1.13(A)節的其他原因導致支付給有效時間持有人的現金金額超過最大現金對價(該超出部分，現金對價超額)，則(I)可發行給每個非認可投資者的母公司普通股數量(每個，以及調整持有人)應自動增加(且不需要該有效時間持有人採取任何進一步行動)，金額應等於(A)現金對價超額乘以通過一個分數，其分子等於該有效時間持有人的母公司普通股股數，其分母為所有調整後股東的母公司普通股股數之和(減持前)(該分數，即調整百分比)四分五裂由(B)母公司根據CDI 簽署價格和(Ii)支付給每個調整後股東的現金應減去相當於現金對價超額部分的金額乘以通過調整百分比。

1.14進一步行動。如在生效時間後的任何時間，母公司合理地決定採取任何進一步行動為履行本協議的目的或賦予尚存公司或母公司全面權利、所有權及擁有合併附屬公司及本公司的所有權利及財產所必需或適宜的，則尚存公司及母公司的高級職員及董事應獲全面授權(以合併附屬公司的名義、以本公司的名義及其他方式)採取該等行動。

1.15調整。如果任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何股息或可轉換為股本的證券的分配)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他與母公司普通股或母公司CDI的股票有關的類似變化，發生在本協議日期之後和收盤前，將在收盤時交付，或在託管解除日期之前交付，本協議中所有提及的特定數量的股份，以及所有

以受此影響的股份數量(或其交易價格)為基礎的計算應在必要的程度上進行公平調整，以在該等股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化之前為各方提供與本協議設想的相同的經濟效果。

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除本公司根據第11.17節規定，在本協議簽署前向母公司提交的披露明細表中明確列出了本第2節中規定的公司陳述和保證的具體例外情況外，公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

2.1

應有的組織；組織文件

(A)本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或成立的公司、有限責任公司或有限公司(視何者適用而定)，根據其組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有一切必需的公司或類似權力及權力，以按其目前的業務方式處理其業務。根據所有司法管轄區的法律，本公司及其每一附屬公司均有資格作為外國公司或其他實體開展業務，除非其業務性質需要此類資格，但如不具備此類資格不會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)本公司及其各附屬公司有資格根據其業務性質所需的所有司法管轄區的法律以外國公司或其他實體的身份開展業務，但如未能取得該資格將不會對本公司及有關附屬公司(視何者適用而定)構成重大影響則除外。

(C)本公司及其子公司的組織文件及其所有修訂的準確和完整副本已提供給母公司。截至本報告日期，本公司董事會或本公司任何附屬公司的任何類似管理機構均未批准或提議對本公司或該附屬公司的任何組織文件進行任何修訂。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守各自的組織文件。

(D)披露明細表第2.1(D)節規定，本公司及其每一附屬公司：(I)上述實體的註冊或組建管轄權，以及(Ii)該實體有資格作為外國公司或其他實體開展業務的所有司法管轄區

(E)披露附表第2.1(E)節列出本公司及其各附屬公司於協議日期的董事及高級管理人員。

2.2

資本結構。

(A)公司的法定股本包括：(I)72,000,000股公司普通股，其中11,644,134股已發行和發行(br}截至本協議日期)，外加5,287,982股公司普通股預留供根據公司RSU發行；和(2)41,333,793股公司優先股，其中：(A)10,720,444股被指定為A系列優先股，其中10,720,444股已發行和發行，截至本協議日期；(B)5,268,241股被指定為B系列優先股，其中5,268,241股已發行和未發行。(C)8,116,761股被指定為B-1系列優先股，其中8,116,761股已發行並已發行，截至本協議日期；(D)15,863,783股被指定為C系列優先股，其中11,065,478股已發行且截至本協議日期已發行；及(D)1,364,564股被指定為C-1系列優先股，其中1,364,564股已發行並已發行，截至本協議日期已發行並未發行的優先股有1,364,564股。本公司庫房並無持有任何股本股份。本公司從未就公司股本的任何股份申報或支付任何股息。披露附表第2.2(A)節列載本公司股東的姓名，以及各股東於本協議日期登記在冊的股本公司股份的類別、系列及數目，除披露附表第2.2(A)節另有規定外，並無任何其他公司股本股份獲授權、已發行、預留供發行或發行。公司股本的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，這些股票均不受任何回購選擇權的約束, 沒收條款或轉讓限制(根據適用的聯邦和州證券法對轉讓施加的限制除外)。公司優先股的每股已發行和流通股可轉換為公司普通股。一對一基礎。

(B) 本公司已預留22,268,448股公司普通股以供根據公司股權激勵計劃發行，截至本協議日期，其中16,889,931股已發行公司期權，其中5,812,945股已完全歸屬並可行使，其中5,287,982股公司RSU截至本協議日期已發行。《披露日程表》第2.2(B)節針對截至本協議簽訂之日尚未償還的每個公司期權和公司RSU準確闡述：(I)該公司期權或公司RSU持有人的姓名；(Ii)受該公司期權或公司RSU約束的公司普通股股票總數；(Iii)授予該公司期權或公司RSU的日期以及該公司期權或公司RSU的期限；(Iv)該公司期權或公司RSU的歸屬時間表和歸屬開始日期(包括截至本協議日期歸屬和未歸屬的受其約束的公司普通股的數量)，以及該公司期權或公司RSU的歸屬是否會因合併、終止僱傭或離職或本協議預期的任何其他交易而加速；(V)根據該公司期權可購買的公司普通股的每股行使價和任何公司RSU的購買價(如果有)；(Vi)該公司期權是否為守則第422節所界定或受守則第409a節規限的激勵性股票期權；及 (Vii)是否允許就該公司期權提早行使。除披露明細表第2.2(B)節規定的情況外, 公司期權持有人不得在公司期權歸屬日期之前行使該公司期權。公司購股權的每一次授予都是由所有必要的公司行動在不遲於該公司期權的授予根據其條款生效的日期(授予日)正式批准的，如適用，包括董事會批准

本公司(或其正式組成及授權的委員會)及其任何所需的股東批准(在每種情況下均須經所需數目的投票或書面同意)，而管轄該等授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立及交付，並具有十足效力及效力，則每次該等授予在各重大方面均符合適用的公司股權激勵計劃的條款及所有其他適用的法律規定，而每股公司購股權的每股行使價等於適用授予日期的公司普通股的公平市價。公司購股權的行使和支付現金符合並將在所有重大方面遵守公司股權激勵計劃的條款、適用於該等公司期權的所有合同以及所有法律要求。本公司已向母公司提供準確而完整的公司股權激勵計劃副本、根據該計劃目前使用的每種協議形式(根據該協議，任何公司期權或公司RSU未結清)，以及根據其任何公司期權或公司RSU未結清的每份合同。公司股權激勵計劃的條款或證明公司期權的合同授權按照第1.8節的規定對待公司期權和公司RSU，而無需獲得該等公司期權或公司RSU持有人的任何必要同意或批准。

(C)本公司已預留1,143,291股公司普通股以根據未償還公司認股權證發行，以及26,075股公司普通股以根據非根據公司股權激勵計劃發行之未償還購股權發行。披露日程表第2.2(C)節就截至本協議日期的每一份未償還認股權證準確闡述：(I)該未償還認股權證持有人的姓名；(Ii)受該未償還認股權證約束的公司普通股股份總數；(Iii)發行該未償還認股權證的日期和該未償還認股權證的期限；(Iv)該未償還認股權證是否會因合併而加速；以及(V)根據該未償還公司認股權證可購買的每股公司普通股的行使價。每份未償還公司認股權證已獲所有必要的企業行動正式授權，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東批准(在每種情況下)以所需票數或書面同意，而管限該等未償還公司認股權證的認股權證協議(如有)已由協議各方妥為籤立及交付，並具有十足效力，而每份該等未償還公司認股權證乃按照所有適用法律規定的條款在所有重大方面作出。未償還公司認股權證的行使及有關現金的支付均符合並將在所有重大方面遵守適用於該等未償還公司認股權證的所有合約條款及所有法律規定。截至生效時間, 除第1.9節所述的權利外，任何未償還公司認股權證的前持有人將不會對任何未償還公司認股權證享有任何權利。公司已向母公司提供每份未償還公司認股權證的準確、完整副本。管理該等未償還公司認股權證的合約條款授權按照第1.9節所設想的處理未償還公司認股權證，而無需該等未償還公司認股權證持有人的任何必要同意或批准。

(D)除本公司優先股及披露附表第2.2(A)節、第2.2(B)節及第2.2(C)節所載的外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、可換股票據、認購權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購本公司任何股份或其權益；(Ii)可轉換或可兑換任何公司股本股份(或按該等股份價值計算的現金)或其他證券的未償還證券、票據、票據或債務(包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票或遞延股票單位的任何股份或獎勵或類似獎勵)；(Iii)本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行本公司股本或其他證券的任何股份或權益的合約，包括向本公司的僱員或其他服務供應商授予本公司購股權或本公司任何其他證券的任何承諾或承諾；或(Iv)任何並無以其他方式解除申索以表明該人士有權收購或收取本公司股本或本公司任何其他證券的股份或權益的條件或情況。於生效日期，本公司將不會授出任何未償還期權、認股權證、可換股票據或其他權利以購買或以其他方式收購本公司股本股份。

(E)本公司發行或授出的所有公司股本股份、所有已發行公司購股權、所有未償還公司認股權證及所有其他證券已在所有重大方面符合：(I)所有適用證券法及其他適用法律規定；及(Ii)所有適用合約所載的所有規定。本公司股本發行流通股並無違反任何優先認購權或其他認購或購買本公司證券的權利。披露時間表第2.2(E)節準確識別了除本協議外與本公司任何證券有關的每一份公司合同，其中包含任何信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在成交前終止或修訂，否則將在成交後繼續存在。

(F)披露附表第2.2(F)節準確識別除本協議外有關本公司或本公司與本公司股本或其他證券持有人之間的任何證券的每一份本公司合約，該等合約包含任何投票權、管治或管理權、信息權、優先購買權、登記權利、財務報表規定或其他條款，除非在結算前終止或修訂，否則將於結算後繼續有效。本公司並無違反或違反任何該等本公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的其他各方並無違約或違約，而據本公司所知，本公司並不存在或已發生任何事件、事件、情況或行為，以致在發出通知或經過一段時間後，會合理地預期會成為任何該等本公司合約下的重大違約或重大違約。

(G)披露附表第2.2(G)節就本公司的每一家附屬公司列明一份完整而準確的清單，列明(I)該附屬公司的法定、已發行及已發行的股本或其他股權，以及該附屬公司的庫房所持有的任何股本及其他股權的股份，(Ii)該附屬公司所有已發行及已發行的股本或其他股權的持有人，(Iii)各該等持有人的地址，及(Iv)數目，各該等持有人所擁有的該附屬公司的股本或其他股權的股份系列及類別。

除披露附表第2.2(G)節所述外，本公司任何附屬公司並無其他股份或其他股權獲授權、已發行、預留供發行或已發行。本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本及其他股權已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、免評税及無任何優先認購權。

(H)除本公司附屬公司的股權外，本公司：(I)並無擁有任何其他人士的任何股權證券或其他擁有權權益；(Ii)並無控制任何人士；(Iii)並無直接或間接於任何人士擁有任何投資或持有任何權益；及(Iv)並無任何義務或規定直接或間接向任何人士提供出資或向任何人士投資。

(I)並無：(I)尚未行使的認購權、認購權、催繳股款、可換股票據、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或其他證券；(Ii)可轉換或可兑換為本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權或其他證券的未償還證券、票據、票據或債務(包括任何股份或授予的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票或遞延股票單位或類似的獎勵)(或根據該等股本或其他股權或其他證券的價值計算的現金)；(Iii)本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股本權益或其他證券的合約；或(Iv)任何並未以其他方式解除申索的人士有權收購或收取本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股本權益或其他證券的條件或情況，而該等條件或情況會合理地相當可能導致任何人士提出申索或提供申索基礎。

(J)本公司任何附屬公司的所有已發行股本或其他股權或其他證券，以及該附屬公司曾發行或授予的所有其他證券，在所有重大方面均符合：(I)所有適用證券法及其他適用法律規定；及(Ii)所有適用合約所載的所有規定。本公司任何附屬公司的股本流通股或其他股權或其他證券的發行，並無違反任何優先認購權或認購或購買該附屬公司證券的其他權利。披露附表第2.2(J)節準確識別除本協議外的每一份與本公司任何附屬公司的股本或其他股本權益或其他證券有關的公司合同，該合同包含任何信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在關閉前終止或修訂，否則將在關閉後繼續存在。

2.3財務報表及相關資料。

(A)披露附表第2.3節列出以下財務報表和附註(統稱為公司財務報表)：(I)公司及其子公司截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的未經審計綜合資產負債表，以及相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益表和現金流量表。

本公司及其附屬公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止財政年度之未經審計綜合資產負債表(未經審計中期資產負債表)，以及截至2021年9月30日止六(6)個月之相關未經審計綜合收益表、現金流量表及股東權益變動表，連同附註(如有)及(Ii)本公司及其附屬公司於2021年9月30日止六(6)個月之未經審計綜合資產負債表(未經審計中期資產負債表)。本公司財務報表在各重大方面均準確而公平地列報本公司及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。本公司財務報表與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄相符，並已根據公認會計原則編制(除任何未經審核的公司財務報表遺漏附註外，如屬中期公司財務報表，則為正常及經常性年終調整，均不屬重大事項)。

(B)公司對財務報告和會計維持內部控制制度，旨在對財務報告的可靠性和編制準確的財務報表提供合理保證，包括保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並對資產進行問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)每隔合理的時間間隔將記錄的資產問責與實際水平進行比較，並對任何差異採取適當行動。除披露附表第2.3(B)節所述外，本公司內部控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，且本公司並不知悉任何相關投訴、指控、聲稱或索賠。

(C)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其規則(《高鐵法案》)的規定，本公司的年度淨銷售額和總資產不超過《高鐵法案》第18a(A)(2)(B)(Ii)條規定的1.84億美元的當前門檻。

2.4無負債；負債；應收賬款；應付賬款。

(A)沒有責任。本公司及其任何附屬公司均無任何重大負債，不論是應計負債、絕對負債、或有負債、到期負債、未到期負債或其他負債，但下列負債除外：(I)在未經審計中期資產負債表中具體反映及準備的負債；(Ii)本公司自未經審計中期資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)在正常業務過程中籤訂的本公司合同項下的執行義務和責任，且不需要在根據GAAP編制的財務報表中反映 (且不涉及違反合同、違反擔保、侵權、侵權或違反任何法律要求或任何法律程序)；(Iv)公司交易支出；或(V)根據本第2.4節所載任何其他陳述或擔保在披露附表中披露且在披露表面上顯而易見的責任，即該等項目將構成本公司的負債。

(B)負債。披露日程表第2.4(B)節列出了截至本協議日期的每一項債務的完整和正確的清單，其中指明瞭該等債務的債權人、該等債務所依據的票據的名稱、截至本協議日期(或披露日程表第2.4(B)節規定的其他時間，不得早於本協議日期前兩(2)個營業日)收盤時該等債務的金額。除披露附表第2.4(B)節所載者外，任何債務對(I)任何該等債務的預付、(Ii)任何其他債務的產生或(Iii)本公司就其任何資產授予任何產權負擔的能力並無任何限制。本公司及其任何附屬公司均不為任何其他人士的任何債務提供擔保或承擔任何責任或承擔任何責任，本公司及其任何附屬公司亦無擔保任何其他人士的任何其他義務。

(C)應收賬款。披露日程表第2.4(C)節規定，截至本協議日期(或披露日程表第2.4(C)節規定的其他時間，不得早於本協議日期前兩(2)個營業日的營業結束)： (I)本公司及其子公司的所有應收賬款、應收票據和其他應收賬款的準確和完整的細目(應收賬款)；及(Ii)該等應收賬款從開具發票之日起的賬齡。除披露附表第2.4(C)節規定外，所有應收賬款(包括未經審計的中期資產負債表中反映的尚未收回的應收賬款)：(A)代表在正常業務過程中實際進行的銷售；(B)僅構成公司及其子公司的有效、無可爭議的索賠，不受正常業務過程中應計現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束；(C)在未經審核中期資產負債表或(就未經審核中期資產負債表日期日期後產生的應收賬款而言)本公司及其附屬公司的會計紀錄所載的壞賬準備金的規限下，可於正常業務過程中根據過往慣例悉數收回；(D)不代表以寄售方式出售的貨品的責任；及(E)不屬本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提起的任何正式法律訴訟的標的。自未經審核中期資產負債表編制之日起，本公司及其附屬公司已於正常業務過程中收取各自的應收賬款，並未加快任何該等催收程序。

(D)應付帳款。本公司及其附屬公司的所有應付賬款均在正常業務過程中產生符合以往慣例，該等應付賬款並無逾期或拖欠款項。自未經審核的中期資產負債表日期起，本公司及其附屬公司已支付各自於正常業務過程中應付的賬款，但本公司或其適用附屬公司真誠抗辯的應付賬款除外。

2.5未作更改。自2020年12月31日至本協議之日：

(A)並無任何重大不良影響；及

(B)除披露附表第2.5(B)節所載者外，本公司或其任何附屬公司並無採取任何本應根據本細則第4.2節禁止或以其他方式限制的行動，若該等行動是在結算前期間作出的，則並非在正常業務運作過程中採取，且與第4.2(B)(Vii)、(Viii)及(Xi)節的過往慣例一致。

2.6有形的個人財產。本公司或其適用附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有有形非土地財產擁有良好所有權，包括反映於本公司及其附屬公司的未經審核中期資產負債表內的所有有形非土地財產，但自未經審核中期資產負債表日期起全面履行、到期或終止的合約、已收回的應收賬款、已變現的預付開支及全面履行、到期或終止的合約除外。本公司及其附屬公司擁有的所有有形個人財產，除經許可的產權負擔外，均不受任何產權負擔影響。本公司及其附屬公司對其租賃的所有物業擁有有效的租賃權益，在每個情況下均無任何產權負擔，但該等租約及準許產權負擔下的留置權除外。就該等租賃資產而言，本公司或其適用附屬公司在實質上遵守該等租賃。本公司或其適用附屬公司，或據本公司所知，任何該等租約的任何其他一方並無根據該等租約違約。本公司或其附屬公司擁有或租賃的所有重大有形個人財產，已由本公司或其適用附屬公司在所有重大方面按照普遍接受的行業慣例進行保養，並足以及適合本公司或其適用附屬公司所作的用途，在所有重大方面均處於良好維修及運作狀態，正常損耗除外。

2.7銀行賬户。披露明細表第2.7節提供了關於本公司或其任何附屬公司在任何銀行或其他金融機構開立的或為其利益而開立的每個賬户的以下信息：(A)開立該賬户的銀行或其他金融機構的名稱；(B)賬户編號；(C)賬户類型；以及(D)有權(I)簽署有關該賬户的支票或其他文件、(Ii)進入該賬户、查看賬户餘額和查看與該賬户有關的交易的所有人員的姓名，包括所有可在線和遠程訪問的人員，以及(Iii)從該賬户輸入或釋放付款。

2.8不動產；租賃協議。本公司或其任何附屬公司概無擁有或曾經擁有任何不動產。披露附表第2.8節載有本公司或其任何附屬公司根據租賃、轉租、使用及佔用或其他類似的協議租賃的所有不動產權益的真實及完整清單，根據該協議，本公司或其適用附屬公司為承租人(統稱為公司租賃及此等租約內指定的租賃物業)，包括該等公司租約項下的地址及承租人。所有本公司租約均具十足效力，併為本公司或其適用附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據本公司或其適用附屬公司的條款，以及據本公司所知，根據出租方各自的條款，向本公司或其適用附屬公司強制執行。所有公司租約的準確和完整副本已提供給母公司。本公司財產構成與本公司及其附屬公司的業務有關的當前使用或當前持有的所有不動產權益。都不是

根據任何公司租約的條款，本公司或其適用附屬公司並無違反或違約，而據本公司所知，並無任何事件在發出通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下，構成該等公司租約的違約或違約，或允許終止、修改或加速該等公司租約。任何公司租約項下的業主並無行使(或傳達行使意向)任何選擇權或權利以取消或終止該公司租約，或縮短或延長該公司租約的年期、租賃更多物業、減少、擴建或搬遷該公司租約所出售的物業。本公司物業在所有重要方面均獲得足夠的公用事業及其他服務，以營運該等本公司物業，處於商業合理狀況，並足以及適合本公司及其附屬公司所作的用途。

2.9知識產權；隱私和數據安全；信息技術。

(A)披露時間表第2.9(A)節列出了所有註冊公司知識產權的準確和完整的清單，在每個適用的案例清單中，(I)申請人/註冊人和當前所有人的名稱，(Ii)申請/註冊所在的司法管轄區(或，對於域名，為適用的註冊商)，(Iii)申請或註冊編號，(Iv)提交日期和發佈/註冊/授予日期，以及(V)起訴狀態。註冊公司知識產權的每一項均由公司或其適用的子公司獨家擁有。上述註冊是有效的、有效的和可強制執行的，並符合所有適用法律(包括支付任何備案、檢查和維護費用以及使用證明)。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，對註冊公司知識產權的所有權、使用、有效性、範圍或可執行性提出質疑或威脅。披露日程表第2.9(A)節還包含一份完整而準確的清單，其中列出了所擁有的公司知識產權中所有未註冊或未註冊商標的重要商標。披露時間表的第2.9(A)節還列出了一份準確而完整的公司所有產品清單。

(B)《披露日程表》第2.9(B)節列出了本公司或其任何子公司已被授予行使或使用他人任何知識產權或知識產權的權利的所有公司合同的準確和完整清單，包括任何其他人已向本公司或其任何子公司授予或同意授予與知識產權或知識產權有關的任何許可、契諾、釋放、豁免或其他權利的合同，在每種情況下，除(I)現成合同外，(Ii)與本公司或其任何附屬公司的員工就本公司或其適用附屬公司訂立的合同，形成未經重大修改的協議，(Iii)與本公司或其任何附屬公司的承包商訂立的關於本公司或其適用附屬公司的合同，經重大修改而形成協議，(Iv)附帶於協議主要目的的許可證的合同，例如包括反饋或商標的輔助許可證的合同，(V)開放源碼軟件許可證和(Vi)保密協議在正常業務過程中籤訂的協議，除為其中所述目的使用機密信息的權利外，不包含知識產權許可證。

(C)披露明細表第2.9(C)節列出了本公司或其任何子公司根據這些合同向任何其他人授予或同意授予任何許可證的所有公司合同的準確和完整清單不起訴，實踐或使用任何自有公司知識產權的放行、豁免或其他類似權利，但下列情況除外：(I)授予客户在正常業務過程中實踐或使用公司知識產權的非排他性許可的合同；(Ii)與公司或其任何子公司的員工在公司或其適用子公司上籤訂的合同，形成未經重大修改的協議；(Iii)與公司或其任何子公司的承包商簽訂的關於公司或其適用子公司的合同，未經重大修改形成協議；(Iv)具有許可的合同，這些許可是協議的主要目的附帶的，例如，包括反饋或商標的附屬許可的合同，以及在正常業務過程中籤訂的不包含知識產權許可的保密協議，但將機密信息用於其中所述目的的權利除外。

(D)所有公司知識產權協議均完全有效，並可根據其條款強制執行。除披露附表第2.9(D)節所載者外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守本公司知識產權協議，且並無重大違反本公司知識產權協議的任何條款，而據本公司所知，本公司知識產權協議的所有其他各方在所有重大方面均遵守本公司知識產權協議，且並無重大違反本公司知識產權協議的任何條款。截至本協議之日，尚無任何關於本公司知識產權協議的爭議懸而未決或據本公司所知受到威脅，包括與本協議的範圍、協議項下的履行或與此相關的支付或收到的款項的爭議。

(E)本公司簽署和交付本協議，或本公司完成本協議規定的交易，都不會在交易結束後立即導致公司或其子公司在任何公司知識產權或公司系統中或對任何公司知識產權或公司系統的權利、所有權或權益(在適用範圍內)受到任何限制，關閉後所有公司知識產權和公司系統在關閉後應可供母公司和尚存公司使用，條款和條件與公司及其子公司在緊接關閉前擁有或使用它們的條款和條件相同，不需要支付除持續費用以外的任何額外金額或對價。本公司或其適用子公司本應支付的特許權使用費或付款。據本公司所知，自有公司知識產權和許可公司知識產權中包括的知識產權和知識產權包括尚存公司目前開展和目前擬開展的業務所使用的或尚存公司開展業務所需的所有知識產權和知識產權。

(F)《披露日程表》的第2.9(F)節列出了包括、合併或嵌入、鏈接到公司產品、或與公司產品合併或分發的所有材料的完整、準確的列表和/或描述。

(G)除披露附表第2.9(G)節所述外，本公司或其適用的附屬公司單獨及獨家擁有所擁有公司知識產權的所有權利、所有權及權益(包括強制執行的唯一權利)，且無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。本公司或其任何附屬公司均未：(I)向任何人授予任何獨家執業權利、許可證或豁免

或使用任何擁有的公司知識產權；(Ii)轉讓給任何人，擁有或曾經擁有的任何知識產權的單獨或共同所有權；或(Iii)訂立母公司並非立約一方的任何合約，而根據該等合約，本公司籤立及交付本協議或本公司完成本協議擬進行的交易，將於緊接交易結果後，母公司、尚存公司或其任何關聯公司授予任何人士於母公司、尚存公司或其各自關聯公司所擁有或獲授權的任何知識產權的任何權利、許可或豁免，而該等權利、許可或豁免並非於緊接完成交易前授予的。

(H)本公司及其附屬公司已採取符合普遍接受的行業標準的措施，以保障及維護公司知識產權(包括由第三人提供或向第三人提供的任何商業祕密)內所有不為公眾所知的資料及材料的保密性及保密性，以及本公司對該等資料及材料的專有權利。本公司或其任何附屬公司均未授權披露本公司知識產權中包含的任何保密信息，且據本公司所知，除根據有效且可強制執行的保密協議外，本公司是否已披露任何此類保密信息。本公司不知道任何挪用或未經授權披露本公司知識產權中包含的任何商業祕密(或聲稱或理解包括在本公司知識產權中)，或違反有關本公司、其任何子公司或本公司知識產權的任何保密義務。

(I)公司及其子公司的業務，包括任何公司產品的設計、開發、使用、提供、進口、品牌、廣告、促銷、營銷和銷售，(I)不侵犯、挪用、稀釋、使用或未經授權披露，或以其他方式違反(並且，當倖存公司在關閉後以基本上相同的方式進行時，不會侵犯、挪用、使用或披露未經授權的任何第三人的知識產權，或以其他方式違反)任何第三人的知識產權；(Ii)在任何法律要求下，不會也不會構成不公平競爭或貿易行為。除披露附表第2.9(I)節所述者外，本公司、其附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事並無收到任何書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、攤薄或侵犯任何其他人士的知識產權，或根據任何法律規定，本公司及其附屬公司的業務構成不公平競爭或貿易行為。

(J)除披露附表第2.9(J)節所載者外，據本公司所知，任何人士或任何該等人士的產品或服務或該等人士業務的其他運作並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。

(K)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或股東於任何與本公司或其任何附屬公司的業務直接競爭的或源自任何公司知識產權的任何知識產權或知識產權擁有任何權利，而任何現任或前任僱員、高級職員、獨立承包商或其他公司聯營公司則直接或間接擁有任何直接或間接的全部或部分公司知識產權、所有權或權益。據本公司所知，沒有任何公司聯營公司在任何其他人士受僱於本公司或其任何附屬公司或以其他方式參與本公司或其任何附屬公司的工作期間，挪用任何其他人士的商業祕密。

(L)公司已向母公司提供(I)包含、合併或嵌入、鏈接到、或與公司產品或所屬公司知識產權中包含的其他軟件合併或分發的所有開源軟件的準確而完整的列表，以及(Ii)如果公司或其任何子公司根據版權許可使用開放源代碼軟件，則描述所擁有的公司知識產權中包含的每個此類公司產品或其他軟件合併、集成、捆綁或鏈接到此類開源軟件的方式。本公司及其子公司已採取商業上合理的努力，以(A)確定此類開源軟件，並(B)監管與其業務相關的開源軟件的使用和分發，以及公司產品或公司自有知識產權中包含的其他軟件(視情況而定)，在每種情況下，均遵守適用的開源軟件許可證並按照其要求進行。

(M)除披露日程表第2.9(M)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未在版權許可下包括、合併或嵌入、鏈接到公司產品或其他軟件(或以其他方式使用或與公司產品或所屬公司知識產權中包括的其他軟件一起使用)任何開放源碼軟件，其方式將要求對任何公司產品進行許可、分發或以其他方式提供：(X)以二進制或目標代碼以外的形式(例如：，以源代碼形式)；(Y)在允許重新分發、反向工程或創建衍生作品或其他修改的條款下；或(Z)不收取許可費。

(N)除披露明細表第2.9(N)節所述外，公司及其子公司使用的軟件按照公認的行業標準不存在任何重大缺陷、錯誤和錯誤，並且不包含或提供任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致未經授權訪問或對軟件、數據或其他材料(軟件污染物)進行實質性破壞、損壞、癱瘓或破壞。

(O)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守各項適用的私隱及數據安全規定，過去亦一直如此。自成立以來，在適用的隱私法律要求的範圍內，本公司及其子公司始終遵守一項或多項公共政策，以管理其個人信息的收集、使用、存儲、保留、披露和處置(每個都是隱私政策)，以方式在各自的所有網站和移動應用程序上以在所有實質性方面符合所有適用隱私和數據安全要求的方式通知其各自的隱私政策，併發出所有通知並獲得其各自隱私政策和所有適用隱私和數據安全要求所需的所有同意、權利和許可，包括允許在業務運營中處理個人信息所需的信息，並且，據公司所知，此類處理在任何重大方面都不違反任何隱私政策或適用的隱私和數據安全要求。本公司及其子公司的隱私政策全面、準確地披露了本公司及其子公司如何按照適用的隱私和數據安全要求處理個人信息。所有隱私政策的完整和正確副本已提供給家長。

(P)公司及其子公司已實施、維護和遵守隱私合規計劃，該計劃由適當的內部流程、政策和控制組成，旨在遵守每個適用的隱私和數據安全要求，如適用，包括為提供通知、獲取和維護有關處理13歲以下兒童個人信息的可核實父母同意記錄而設計的流程。公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守公司或其適用子公司遵守的與個人信息處理有關的每個自我認證計劃的所有適用要求，並受其約束。包括與個人信息處理相關的所有適用證書、印章和安全港計劃。

(Q)本公司及其附屬公司業務(統稱為本公司)運營中使用的所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和其他信息技術設備均足以滿足該等業務當前運營的所有重要方面，並按照其文檔和功能規格以及與該等業務當前運營相關的其他要求進行運營和執行。在本合同生效日期之前的過去三年內，公司系統未發生重大故障或故障。本公司及其子公司實施了符合行業標準做法的商業合理的備份、安全和災難恢復技術，據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問任何公司系統。在過去三年中，該公司以商業上的合理間隔進行了滲透測試、漏洞掃描和安全風險評估，並在所有此類測試、掃描和評估報告中修復了所有被確定為高度安全漏洞或嚴重安全漏洞。

(R)在本協議日期之前的最後三年內，公司及其子公司一直實施並維護信息安全計劃，該計劃旨在實施和監控行政、組織和技術措施，以保護公司系統的安全性、保密性、可用性和完整性免受合理預期或實際威脅，包括由公司或其任何子公司處理或代表公司或其任何子公司處理的所有個人信息和所有其他機密或專有信息(統稱為受保護的信息)。公司及其子公司的信息安全計劃合理地符合(I)公司及其子公司所處行業的合理實踐，以及(Ii)公司及其子公司適用的隱私和數據安全要求。

(S)除披露日程表第2.9(S)節所述外，據本公司所知，本公司未發生任何實際或合理懷疑的事件，或第三方聲稱未經授權訪問、未經授權收購、未經授權使用、未經授權披露、丟失、損壞、腐敗、更改或其他濫用任何公司系統或受保護信息(每個均為違反安全規定的行為)的事件。本公司或其任何子公司均未以書面形式通知，或任何適用的隱私和數據安全要求或政府機構要求以書面形式通知，

任何違反安全規定的人員。沒有任何索賠、指控、調查、查詢、執法、投訴或法律訴訟待決，或據本公司所知，本公司或其任何子公司受到威脅，指控其侵犯任何人的隱私或任何適用的隱私和數據安全要求。本公司及其子公司承保的保險範圍包含行業標準保單條款和限額，旨在涵蓋因任何可能的安全漏洞或違反適用的隱私和數據安全要求以及其他合理預期的隱私和安全風險而產生或與之相關的合理預期責任。

(T)本公司及其各子公司不直接處理任何支付卡信息，以其他方式遵守支付卡行業數據安全標準(如果適用)，合同要求代表本公司或其任何子公司處理支付卡信息的所有第三方始終遵守支付卡行業數據安全標準，據本公司所知，代表本公司或其任何子公司處理支付卡信息的任何第三方均遵守並始終遵守支付卡行業數據安全標準。本公司或其任何附屬公司均不從事、亦未曾從事在線重定目標或其他基於興趣的廣告，但經適用的隱私和數據安全要求允許並符合適用隱私和數據安全要求的情況除外。

(U)除披露明細表第2.9(U)節所述外，在數據保護要求的範圍內，本公司及其子公司已根據合同義務要求所有處理受保護信息的第三方(無論該處理是代表本公司或其適用子公司，還是該第三方獨立確定該處理的方式和目的)：(I)遵守每項適用的隱私和數據安全要求；(Ii)採取合理步驟保護受保護信息不受丟失、被盜、未經授權或非法處理或其他誤用；(Iii)每項適用的隱私和數據安全要求要求納入此類合同的所有義務；以及(Iv)對代表其處理受保護信息的任何其他第三方施加不低於本段中規定的保護的合同義務。

2.10 保密信息和發明轉讓協議。本公司及其附屬公司(包括本公司創始人)及任何其他適用的公司聯營公司的每名現任及前任僱員及顧問(包括本公司的創辦人)及任何其他適用的公司聯營公司，在每個個案中，現正或曾經參與開發任何所擁有的公司知識產權，已與本公司或其適用附屬公司簽署並向本公司或其適用附屬公司提交一份有關保密及專有信息的協議，足以(A)將權利轉讓予本公司或該附屬公司，與該人士為本公司或該附屬公司或代表本公司或該附屬公司工作而產生或發展或交付予本公司或該附屬公司的任何知識產權及知識產權的所有權及權益，以及(B)為本公司及其附屬公司或本公司或其附屬公司所擁有的機密資料提供合理保障。據本公司所知，任何現任或前任僱員、高級職員、顧問、承包商或其他公司聯營公司並無違約或違反與本公司或其適用附屬公司訂立的任何該等協議的任何條款。在本公司或其任何附屬公司有意向任何人士(包括本公司的任何僱員、高級職員、顧問及承包商)取得任何公司知識產權所有權的每宗個案中，本公司或其適用附屬公司已獲得有效及可強制執行的轉讓，足以不可撤銷地將該公司知識產權的所有權及有關該等公司知識產權的所有權利轉讓給本公司或其適用附屬公司。

2.11材料合同。

(A)《披露時間表》第2.11(A)節確定了自本協議之日起生效的每份材料合同。

(B)就本協議而言，材料合同是指自本協議之日起生效的任何公司合同：

(I)在本協議之日至該日一週年期間，需要向本公司或其任何子公司支付的金額(與本公司員工或為本公司員工的利益訂立的合同以及本公司或其適用的子公司可以在60天或更短時間內通知終止而無需罰款或責任的合同除外)在上述兩種情況下總計超過100,000美元；

(2)公司知識產權協議；

(Iii)與主要業務夥伴；

(4)與一個政府機構(提供本公司不需要在披露明細表的第2.11(A)節中列出在正常過程中籤訂的、不涉及任何資金交換的任何數據共享協議，其條款與向母公司提供的示例基本一致)；

(V)證明本公司或其任何附屬公司就所借款項而欠下的債務，或對他人的債務作出任何擔保；

(Vi)對本公司或其任何子公司施加任何限制：(A)從事、參與或競爭任何行業、市場或地理區域；或(B)包含任何最惠國或最惠國或最惠國客户或類似條款；

(Vii)授予獨家權利、優先購買權或談判權，以許可、營銷、分銷、銷售或交付任何公司產品；或以其他方式考慮公司或其任何子公司與任何其他人之間的獨家關係；

(8)涉及任何合資企業、戰略聯盟、聯合營銷、夥伴關係或分享利潤，或專有信息或類似安排(包括任何聯合開發協議、技術合作協議或類似協議)；

(Ix)任何(A)本公司或其任何附屬公司與任何其他人士合併的交易，收購他人的任何證券或重大資產，或以其他方式獲得任何公司產品或任何公司知識產權的權利，或(B)在正常過程之外處置任何重大資產；

(X)與公司或其任何子公司的高級管理層員工簽訂書面僱傭協議或遣散費協議；

(Xi)是第4.9(A)節所述的賠償協議；或

(十二)和解協議或釋放與任何法律程序(不論是實際的或威脅的)有關的索賠。

(C)本公司已向母公司提供披露附表第2.11(A)節規定須註明的每份重要合同的完整及準確副本(不包括按正常程序訂立的任何訂貨單及按正常程序訂立的任何政府機構數據分享協議，不涉及任何資金交換，其條款與向母公司提供的例子大致一致)。

(D)自本協議之日起，每份重要合同均為有效且具有充分效力和效力的合同，是本公司或其適用子公司以及據本公司所知的本公司或該等子公司的其他當事人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司或該等子公司強制執行，並受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救措施的類似法律的約束，並受可執行性的限制。遵循公平的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。本公司或其任何附屬公司在任何重大合同項下並無重大違約或重大違約，而據本公司所知，任何該等重大合同的任何其他當事人均無違反或違約任何重大合同，而據本公司所知，在發出通知或時間流逝後，不存在或已經發生以下事件、事件、條件或行為：(I)任何重大合同下的重大違約或重大違約，或(Ii)給予任何第三方(A)行使對公司或其任何子公司的重大不利的任何補救的權利，或(B)獲得回扣、退款、退款、信用或罰款的權利。截至本報告日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關實際、指稱或潛在的重大違反或違反、違約或意圖取消或重大修改任何重大合同的書面通知或其他書面通信。

2.12遵守法律。本公司及其各附屬公司均遵守有關規定，並在本協議日期前三年內，在所有重大方面均遵守所有適用的法律規定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違反任何法律規定(不論懷疑、潛在、指稱或其他)的書面通知、查詢或其他通訊，而據本公司所知，目前並無任何條件或情況可合理預期會導致該等通訊。據本公司所知，在任何情況下(不論是否發出通知或時間流逝)，本公司或其任何附屬公司合理預期會構成或導致本公司或其任何附屬公司重大違反任何適用法律或法律規定，或本公司或其任何附屬公司重大未能遵守任何適用法律或法律規定的事件，亦不存在任何情況。

2.13政府授權。本公司及其附屬公司持有的所有重大政府授權均屬有效，並將在交易結束後立即全面生效。本公司或其任何附屬公司均未根據或違反 (據本公司所知，並未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成其持有的任何重大政府授權的違約或違反)。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司受到威脅，可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司所持有的任何政府授權被撤銷、取消、暫停或任何其他不利修改。

2.14税務事宜。

(A)本公司及其各附屬公司已妥善完成並及時提交其須於截止日期前提交的所有報税表，已及時繳交其須繳交的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，且不承擔超過已繳款額的税項責任。所有報税表在所有重要方面都是完整和準確的，並且是在符合適用法律要求的情況下編制的。對於導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生負擔的税款，沒有任何索賠。本公司採用應計制税務會計方法。

(B)本公司已向母公司交付有關本公司的所有報税表、審查報告及有關本公司的不足之處、調整及建議的不足和調整之陳述的真實、正確及完整副本。

(C)未經審核中期資產負債表反映截至未經審核中期資產負債表日期止期間(或部分期間)本公司及其附屬公司的所有未繳税款負債。本公司或其任何附屬公司對未經審核中期資產負債表日期後應計未繳税款概不承擔任何責任，但按過往慣例在正常業務過程中產生的税款除外。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何未計入負債或營運資本淨額計算的税項(不論未清償、應計、或有)責任。

(D)(I)沒有對公司或其任何附屬公司的任何已經或正在由政府機構進行的納税申報單進行任何過去或待決的審計，或與之相關的税務爭議，(Ii)沒有任何其他程序、程序或對任何待處理或向任何政府機構提出上訴的退税或不足之處提出異議，(Iii)本公司或其任何附屬公司目前有效的任何税項評估的任何訴訟時效並無延長，及(Iv)沒有就任何尚未提交的税項申報時間的任何延長達成協議。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，從未有任何政府機構聲稱本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區的徵税。

(E)本公司及其附屬公司沒有亦不會因合併前採用的交易、事件或會計方法而根據守則第481或263a節或根據州、當地或非美國税法作出的任何類似規定，計入任何課税期間(或其部分)的任何應納税所得額的任何調整。

(F)本公司或其任何附屬公司並不是任何税項分擔、税務彌償或税項分配協議(於正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的協議除外)的訂約方或受其約束的協議，例如租賃、許可證或信貸協議，且本公司或其任何附屬公司對任何該等協議下的另一方並無任何責任或潛在責任。

(G)本公司及其附屬公司已在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條或任何類似的州、地方或非美國適用法律規定施加懲罰的報税表中的任何納税申報立場。

(H)本公司或其任何附屬公司均未完成或參與(且目前未參與)任何根據守則第6662或6111節或其下頒佈的《庫務條例》所界定為避税交易的交易。本公司或其任何子公司均未參與，也未參與上市交易或守則或財政部法規第1.6011-4(B)節第6707A(C)節所指的須報告交易，或根據相應或類似規定的州、當地或非美國適用法律要求披露的任何交易。

(I)本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何前身均不是或曾經是一個綜合、合併、單一或綜合集團的成員，而本公司或本公司的任何前身並非其最終母公司。

(J)本公司或其任何附屬公司均不會就任何人士(本公司或其適用附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、本地或非美國適用法律規定)、作為受讓人或繼承人、透過實施任何適用法律規定、透過合約(根據在正常業務過程中訂立且主要與税務或其他無關的合約除外)繳納税款而承擔任何責任。

(K)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化，(Ii)守則第7121條所述的結束協議(或州、地方或非美國適用法律要求的任何相應或類似規定)在截止日期或之前簽署， (Iii)公司間交易(包括遵守守則第367或482條的任何公司間交易)或根據守則第1502條在財政部條例中描述的任何超額損失賬户(或任何相應或類似的州、地方或非美國適用法律要求的規定)，(Iv)

在成交日前或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，(V)在成交當日或之前根據守則第108(I)條作出的選擇， (Vi)本公司在成交日前或之前根據守則第951或951A條持有的受控外國公司(該詞的定義見守則第957條)的權益，或(Vii)在成交當日或之前收到的預付金額。

(L)本公司或其任何附屬公司並無根據守則第965節(包括守則第965(H)節)作出任何選擇。本公司或其任何附屬公司均無責任或義務根據《守則》第965(H)條作出選擇而支付任何剩餘税款。

(M)本公司或其任何附屬公司並無產生守則第1503節所指的雙重綜合虧損。

(N)本公司或其任何附屬公司均未收到美國國税局的任何私人函件裁決(或任何其他政府機構的任何類似税務裁決)。

(O)本公司或其任何子公司均不是任何合營企業、合夥企業或其他合同或安排的一方，這些合營企業、合夥企業或其他合同或安排可被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(P)本公司或其任何附屬公司因在美國以外的任何司法管轄區設有僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點而無須在該司法管轄區繳税。在美國任何州，公司或其任何子公司均不需要繳納所得税、銷售税、使用税、總收入税或任何其他類型的税，在該州，公司不提交適用於此類税種的納税申報單。

(Q)本公司及其各附屬公司已收取並匯出與所作銷售或提供的服務有關的所有銷售、使用、增值、從價、個人財產及類似税項，而對於所有免徵銷售、使用、增值、從價計算、個人財產及類似税項的銷售或提供服務，且未收取或匯出銷售、使用、增值、從價、個人財產或類似税項，本公司或其適用附屬公司已收到並保留任何必需的免税證明或其他文件，證明該等銷售或提供服務獲豁免。

(R)本公司及其各附屬公司擁有外國政府向任何外國政府機構支付的任何税款的正式外國政府收據，而該等收據已獲提供或習慣上已獲提供。

(S)公司已向母公司提供與任何適用的免税期或激勵措施有關的所有文件。本公司及其各附屬公司均遵守任何適用税務寬限期或優惠措施的規定，任何税務寬限期或優惠措施均不會因合併交易而受到影響。

(T)本公司不是，也從來不是守則第897節所指的美國不動產控股公司，並且本公司已向美國國税局提交了《財政條例》1.897-2(H)節所要求的所有報表(如果有)。

(U)本公司或其任何附屬公司均未在(I)在本協議日期前兩年在守則第355條下有資格享有免税待遇的股票分銷中構成分銷公司或受控公司，或(Ii)在本協議日期前兩年內或(Ii)在與合併有關的計劃或一系列相關交易(守則第355(E)節所指)中的分銷中構成分銷公司或受控公司。

(V)本公司及其各附屬公司已(I)遵守與支付、申報及預扣税款有關的所有適用法律規定(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472及3406條或任何税法的類似條文扣繳税款)，(Ii)(在任何適用法律規定的時間內及以任何適用法律規定的方式)扣繳員工工資或顧問性薪酬，並已將所有根據所有適用法律規定須如此扣繳及支付的款項支付給適當的政府機構(或為及時支付而適當扣留)，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、聯邦失業税法、相關的州所得税和就業預扣税法，以及(Iii)及時提交截至截止日期(包括截止日期)所有時期的所有預扣税單。

(W)本公司或其任何附屬公司概無於任何受控外國公司(定義見守則第957節)、被動外國投資公司(定義見守則第1297節)或其收入須計入本公司或其適用附屬公司收入的其他實體擁有任何權益。

(X)本公司或其任何附屬公司均不是守則第367條下的庫務規例所指的取得認可協議的當事一方。

(Y)本公司已根據《守則》第83(B)節向母公司交付真實、正確和完整的所有選舉聲明副本，以及及時向適當的美國國税局服務中心提交該等選舉聲明的證據，該等選舉聲明涉及最初受歸屬安排約束的任何公司普通股或公司向其任何員工、非僱員董事、顧問或其他服務提供商發佈的其他財產。不向任何公司普通股持有人支付合並對價的任何部分將導致任何公司普通股持有人因母公司或公司被要求扣除或預扣任何税款而獲得補償或其他收入。

(Z)本公司及其各附屬公司遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護同時證明本公司或其適用子公司的轉讓定價做法和方法的文件。由本公司或其適用附屬公司提供或提供給本公司或其適用附屬公司的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格，就所有適用的轉讓定價法律(包括根據守則第482條頒佈的庫務條例)而言，均屬公平價格。

(Aa)適用的政府機構過去或將來均不會將任何獨立承包商視為本公司或其任何附屬公司的僱員。

(Bb)儘管本協議有任何其他規定，本公司並不就本公司任何營業淨虧損、税項抵免結轉或類似税務屬性的金額或在任何結束課税後税期(或其部分)的可用金額作出任何陳述或保證。

2.15僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)披露明細表第2.15(A)節包含截至本協議簽訂之日公司及其各子公司所有員工的名單，並正確反映：(I)員工的姓名(或員工識別號，如果員工的姓名必須根據適用法律的要求進行修改)；(Ii)僱傭實體和就業地點(按城市和州或國家)；(Iii)所擔任的職位；(Iv)基本工資或小時工資率(視適用情況而定)；(V)指定為豁免或非豁免；(6)僱用日期；(7)休假狀態(如果適用)；和(8)簽證狀態。除披露附表第2.15(A)節所述外，本公司或其適用的附屬公司可隨意終止僱用每名僱員，且不論是在遣散費及福利或其他方面，均不受懲罰或承擔責任(適用法律規定除外)。

(B)公司已向母公司或母公司的法律或財務顧問提供所有重要的員工手冊、手冊和政策聲明的副本，這些手冊和政策聲明於本協議生效之日生效，並與公司及其每一家子公司現有員工的僱用情況有關。

(C)披露日程表第2.15(C)節對目前作為獨立承包商或顧問直接向公司或其任何子公司提供服務的每一名個人準確規定：(I)其姓名；(Ii)提供此類服務的實體和地點；(Iii)聘用日期；(Iv)適用於個人的通知或終止條款；(V)定期補償條款；(Vi)就本公司直接聘用的個別承包商或顧問而言，過去12個月向承包商支付的補償金額；(Vii)向個人提供的任何其他福利或補償的説明；及(Viii)獨立承包商的服務説明。

(D)本公司已提供與本公司及其各附屬公司的現任獨立承建商及顧問的所有重要合約及有關獨立承建商及顧問的所有重要書面保單的準確及完整副本。

(E)沒有任何獨立承包商有資格或曾經有資格參加任何公司員工計劃(公司股權激勵計劃除外)。本公司或其任何附屬公司從未有任何臨時或租賃員工在所有重大方面未被視為本公司或其適用附屬公司的僱員。根據本公司或其適用的子公司保持僱傭關係的所有司法管轄區的適用法律要求，本公司及其各子公司的員工被正確歸類為豁免員工或非豁免員工。這個

公司及其子公司對每位有資格獲得加班補償的員工在所有實質性方面的加班時間進行準確而完整的記錄，並根據公平勞工標準法案的要求以及公司或其適用子公司在所有司法管轄區的適用法律要求對所有員工進行補償。本公司及其子公司：(I)已扣繳並報告任何法律要求或協議要求扣繳和報告的工資、薪金和其他向公司聯營公司支付的款項；(Ii)不對任何拖欠工資、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責；以及(Iii)對由任何政府當局管轄或維護或代表任何政府當局管理或維護的任何信託或其他基金，就失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務(在正常業務過程中支付並符合過去慣例的常規付款除外)，不承擔任何實質性支付責任。本公司及其各附屬公司已向所有現任及前任僱員、獨立承辦商及顧問悉數支付(或於未經審計中期資產負債表內應計)於未經審計中期資產負債表日期到期應付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。

(F) 本公司或其任何子公司的任何員工均未由工會、工會或其他集體談判代表代表，本公司或其任何子公司均不受有關其任何員工的任何集體談判、勞資理事會、勞工或類似協議的約束。沒有勞資糾紛、罷工、停工、試圖組織與公司或其任何子公司有關的員工或其他懸而未決的勞資糾紛，或據公司所知，存在針對公司或其任何子公司的書面威脅。本公司或其任何子公司均未同意承認任何工會、工會或其他集體談判代表，也未有任何工會、工會或其他集體談判代表被認證為本公司或其適用子公司的任何員工的獨家談判代表。本公司或其任何子公司均無義務通知、諮詢或徵得任何工會、工會或其他集體談判代表的同意，以完成本協議所設想的交易。

(G)本公司、其附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何名僱員或其他公司聯營公司並無在處理本公司或其任何附屬公司的業務時作出或從事任何不公平的勞工行為。沒有針對本公司或其任何子公司的法律訴訟、索賠、指控或投訴待決，或據本公司所知，已受到書面威脅，或可合理預期與任何公司聯營公司或申請人有關的訴訟，包括與不公平勞工行為、就業歧視、騷擾、報復、賠償、工人分類錯誤或根據適用法律要求產生的任何其他僱傭相關事項有關的任何索賠。本公司及其各附屬公司在所有重大方面一直並一直遵守與僱用勞工有關的所有適用法律要求，包括與僱傭條款和條件、歧視、騷擾、報復、民權、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商以及將員工歸類為豁免或非豁免)有關的所有法律要求，

勞動關係、安全與健康、工人補償、公平就業做法、支付工資、工時或工作、最低工資、加班、用餐和休息時間、社會福利繳費、遣散費、1988年《工人調整和再培訓通知法》，以及任何類似的外國、州或當地法律要求(集體警告)、集體談判、徵收和支付預扣税或社會保障税和任何類似税、休假、假期、病假、帶薪休假、移民、員工福利、平權措施和薪酬公平。根據適用的移民法，公司及其各子公司的每一位現任員工和獨立承包商都被合法授權在其受僱的司法管轄區工作或提供服務。

(H)本公司或其任何附屬公司並無任何工廠關閉、大規模裁員或以其他方式終止Company Associates 已對或將會對本公司、其任何附屬公司、母公司或母公司的任何聯屬公司施加任何責任或其他責任。本公司、其任何附屬公司或母公司或其任何聯營公司均無根據適用法律規定或以其他方式就本協議擬進行的交易對僱用本公司聯營公司或向本公司聯營公司提供的補償或福利的影響通知或諮詢任何政府機構或其他人士的義務。

(I)據本公司所知，並無任何人士以書面聲稱任何公司聯營公司：(I)違反任何僱傭合約、專利披露協議、競業禁止協議或與該人士訂立的任何限制性契約的任何條款；或(Ii)曾披露或使用該人士與本公司或其任何附屬公司的服務有關的任何商業祕密或重大專有資料。據公司所知，沒有任何公司聯營公司使用或提議使用任何前僱主擁有的任何商業祕密、信息或文件，或與任何人就公司或其任何子公司的任何產品或建議產品的開發、製造或銷售、或任何服務或建議服務的開發、製造或銷售違反任何保密關係。

(J)本公司或其任何附屬公司未接獲有關受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供服務的性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，並未向本公司或其任何附屬公司報告任何關鍵員工、或任何現任或前任高級職員或董事、或本公司或其任何附屬公司監督其他員工的僱員受到威脅。除披露附表第2.15(J)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未就任何現任或前任僱員或其他公司聯營公司的性騷擾或性行為不當指控訂立任何和解協議或進行任何調查。在適用法律要求的範圍內，公司及其各子公司已制定並向員工分發了反對騷擾、歧視和報復的政策，實施了投訴程序，並要求所有員工接受反騷擾培訓。

(K)本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其任何子公司運營地點的員工和獨立承包商的與任何突發公共衞生事件(包括但不限於新冠肺炎)有關的所有法律要求。本公司或其任何附屬公司均未收到任何員工或獨立承包商的書面投訴，投訴本公司或其任何附屬公司未能遵守與任何突發公共衞生事件有關的工作場所法律要求，或未能提供與任何突發公共衞生事件相關的安全工作環境、適當設備或住宿。

(L)披露明細表第2.15(L)節包含每個公司員工計劃的真實和完整列表。除公司員工計劃外，公司或其任何子公司對於為公司或其任何子公司的員工、董事或顧問的利益而制定的任何計劃、計劃、安排或協議均不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下：

(I)(A)公司每個員工計劃和相關計劃文件(包括信託文件、保險單或合同、簡要計劃説明、重大修改和其他授權文件、精算報告和財務報表)的真實、正確和完整的副本；(B)受ERISA報告要求約束的最近提交的關於每個公司員工計劃的表格5500；(C)美國國税局就每個公司員工計劃發佈的最新決定、意見或諮詢信函，視情況適用；以及(D)與公司員工計劃有關的任何政府當局之間的所有重要非常規通信，已提供給母公司或母公司的法律或財務顧問；

(Ii)每個公司員工計劃符合適用的法律要求，並且每個公司員工計劃都已根據其條款和所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)在所有實質性方面獲得資金、管理和運作；

(Iii)該等公司僱員計劃及其受託人或管理人並無從事任何違反受託責任的行為，或違反ERISA第406節或守則第4975節所適用的任何禁止交易(該詞在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，併合理地預期任何該等公司僱員計劃或其受託人或管理人須受守則第4975節對禁止交易徵收的税款或罰款；

(Iv)就該等公司員工計劃而言，所有必需的供款已在公司財務報表中作出或適當地應計在所有重要方面；

(V)沒有任何針對任何公司員工計劃的訴訟(常規福利索賠除外)懸而未決，或據公司所知，沒有受到書面威脅；以及

(Vi)根據任何公司僱員計劃，本公司或其任何附屬公司均無責任為本公司或其任何附屬公司的僱員在終止僱傭後提供醫療或死亡福利(適用法律規定的承保範圍除外)。

(M)除根據本協議條款明確預期的情況外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成，均不得(單獨或與本協議預期的交易後任何員工的終止有關或與任何其他事件相關)：(I)任何員工在終止與本公司或其適用子公司的僱傭關係時，有權獲得遣散費或福利或任何增加的遣散費或福利；(Ii)加快支付或授予補償或福利的時間，或增加支付給任何員工的補償或福利的金額；或(Iii)導致向任何被取消資格的個人支付或應付的任何金額，可能合理地、個別地或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款？(如守則第280G(B)(1)節所定義)。

(N)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無贊助、維持、貢獻或過去曾贊助、維持、貢獻或過去曾贊助、維持、貢獻或承擔任何有關ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃的責任(不論或有責任)。

(O)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無贊助、維持或有任何義務向受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的資金要求或 ERISA第4063或4064節或守則第413(C)節所述類型的規限下的任何計劃或安排作出貢獻，或於過去贊助、維持或有任何義務作出貢獻。

(P)根據《準則》第401(A)條規定符合《公司員工計劃》第401(A)條規定的資格的每個公司員工計劃均符合此條件，而根據第501(A)條規定擬豁免繳納聯邦所得税的每個信託基金均可獲此豁免。沒有發生任何事情，也不存在任何合理地預期會導致此類資格或豁免喪失的事實或情況。

(Q)屬於守則第409a節所指的無保留遞延薪酬計劃及根據守則第409a節作出的任何獎勵的每個公司員工計劃，在任何情況下，受守則第409a節約束的每個公司僱員計劃，始終按照守則第409a節及其下發布的規則和指導進行運作。本公司或其任何附屬公司均無義務就根據本守則第499條或第409A條產生的任何税項、利息或罰款向任何個人作出合計、賠償或以其他方式償還。

(R)本公司及其各附屬公司在所有相關時間均遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的適用條款，以及根據該法案發布的所有重要方面的法規和指導。

2.16環境事務。本公司及其各附屬公司均遵守本協議，且在本協議日期前三年內，一直在所有重大方面遵守有關污染或保護環境的所有適用法律要求，包括有關向空氣、地表水、地下水或土地排放、排放或釋放任何石油、污染物、污染物或危險或有毒物質、物質或廢物的所有法律要求(環境要求)。於本公告日期前三年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就違反或承擔環境要求(不論懷疑、潛在、指稱、實際或其他)規定的違規行為或責任發出的任何書面通知或其他通訊，而據本公司所知，並無任何現有條件或情況可合理預期會導致該等違規行為或責任。

2.17保險。本公司及其各附屬公司所維持的所有保單(包括保誠債券) 均完全有效，本公司或其適用附屬公司在任何該等保單下均不會違約。此類保單的承保金額對於與本公司同行業的公司來説是審慎的。另一方面，本公司或其適用附屬公司與任何該等保單的承保人之間並無爭議，而根據任何該等保單，亦不存在任何有關拒絕承保或爭議承保的索賠。本公司或其適用附屬公司並未收到任何該等保單的取消或不續期或任何保費增加的書面通知。披露附表第2.17節載有本公司或其任何附屬公司維持的所有重大保單或保誠債券的清單。除披露附表第2.17節所述外，本公司及其任何附屬公司於過去三年並無根據任何意外保險保單提出任何索償。本公司及其任何子公司都沒有任何自我保險或共同保險計劃。

2.18關聯方交易。截至本協議日期，除在正常過程中達成的僱傭或薪酬和員工福利協議或安排，以及董事和辦公補償協議外，本公司及其任何子公司均不是任何合同的訂約方，本公司或其任何子公司一方面與本公司、其任何子公司或上述個人的任何關聯公司的任何董事、高管、員工或1%或以上股東或其他證券持有人(各自為關聯安排)之間未發生任何實質性交易；提供, 然而，，就本第2.18節而言，關聯公司應排除非個人投資者的任何公司股東的投資組合公司。該等人士概無於本公司或其任何附屬公司的業務中使用或與其有關的任何財產(不動產或個人財產或混合財產、有形或無形財產)擁有任何權益，亦無直接或間接以個別或聯名(被動、非控制投資除外)的形式擁有於本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手、客户或供應商的任何權益或擔任本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手、客户或供應商的高級職員(或經理或其他同等職位)或董事。

2.19法律程序；命令。

(A)截至本協議日期，並無任何待決法律程序，且據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及本公司或其任何附屬公司，或涉及本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產的原告、申訴人或被告，或由本公司或其任何附屬公司提供的任何產品或服務，或本公司或其任何附屬公司已經或可能保留或承擔該等法律程序責任的任何人士，通過合同或法律的實施；(Ii)對合並或本協議擬進行的任何其他交易構成挑戰，或可能具有阻止、延遲、違法或以其他方式幹擾的效果；或(Iii)與本公司任何股本的所有權、或本公司股本或其他證券的任何認購權或其他權利有關，或因本協議而獲得對價的權利。在本協議日期之前的最後三(3)年內，本公司或其任何附屬公司(或以董事或其任何附屬公司的身份擔任本公司的任何高管、高級管理人員或其他代表)並未對本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，對其提起任何重大法律訴訟)或對其提起任何重大法律訴訟。

(B)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產，或所提供的任何產品或服務，均不受任何命令所規限。據本公司所知，任何現任公司聯營公司均不受禁止該公司聯營公司從事或繼續從事與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或慣例的任何命令的約束。

2.20權威；協議的約束性。

(A)本公司擁有一切必要的權利、權力及授權訂立及履行本協議及本協議所述或將會成為訂約方的其他協議、文件或文書項下的責任；而本公司簽署、交付及履行本協議及其他協議、文件及文書已獲本公司及其董事會採取一切必要行動正式授權，並假設在生效時間前按本協議預期取得所需的合併股東投票權。本協議及本協議所提及或預期的本協議所指或預期的每一份其他協議、文件及文書，經本協議及本協議的其他各方的適當授權、簽署及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守：(I)有關破產、無力償債及債務人的豁免的一般適用法律；及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則。

(B)本公司董事會已：(I)一致認為合併是可取及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)一致建議本公司股本持有人採納本協議，並指示將本協議及合併提交本公司的股東考慮；及(Iii)在必要情況下通過一項決議案，使本公司不受任何可能適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易的州收購法或類似法律規定的約束。

2.21不違反；同意。除披露日程表第2.21節所述外，本公司是或將成為其中一方的本協議或本協議中提及的其他協議、文件或文書的簽署、交付或履行；或(2)在此或由此預期的合併或任何其他交易的完成，將不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、牴觸或導致違反：(I)本公司或其任何附屬公司的任何組織文件的任何規定；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的股東、董事會或董事會任何委員會(視何者適用而定)通過的任何現行有效的決議；

(B)違反、牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司的任何條款或要求，或給予任何政府機構或其他人士權利，以質疑本協議擬進行的任何交易，或根據任何法律要求或任何命令行使任何補救或獲得任何救濟，在每種情況下，本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何資產須受任何重大方面的約束；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構權利撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改本公司或其任何附屬公司持有的、或在其他方面與本公司或其任何附屬公司的業務有關或與本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產有關的任何政府授權；或

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何實質性合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(I)宣佈違約或根據任何此類實質性合同行使任何補救措施；(Ii)加速任何此類實質性合同的到期或履行；或(Iii)取消、終止或重大修改任何該等重要合約(在本條款第(D)項所述的每種情況下，除非對本公司或其任何附屬公司或本公司完成本協議所擬進行的交易的能力並無重大影響)。

除非(I)披露時間表第2.21節所述，(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Iii)如果不提交，所提供或獲得的其他文件、通知或意見書將不會對公司或其任何子公司、或公司簽署、交付和履行本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書、或公司完成合並或本協議預期的任何其他交易的能力造成重大影響。本公司不會也不會被要求就以下事項向任何人提交任何文件、向任何人發出任何通知或獲得任何同意：(X)本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書的簽署、交付或履行；或(Y)完成合並或本協議預期的任何其他交易。

2.22重大業務關係。披露明細表第2.22節列出了一份準確而完整的清單，列出(I)基於截至2020年12月31日的年度向本公司及其子公司支付或應付的金額，以及在截至12月31日的年度向本公司及其子公司支付的金額超過100,000美元的本公司及其子公司的前十大客户，2021年至今及(Ii)本公司及其附屬公司所使用的前十大供應商及供應商，包括本公司及其附屬公司於截至2020年12月31日的年度內已支付或應付的金額，以及本公司及其附屬公司所使用的供應商及供應商在截至2021年12月31日的年度內已向本公司及其附屬公司支付金額超過100,000美元的供應商及供應商(每名上述人士均為主要業務合作伙伴)，以及截至12月31日止年度內各自應佔的採購、付款、貸款或交易金額，2020年和截至2021年9月30日的九個月期間。自2020年12月31日至本協議之日，沒有任何主要業務合作伙伴終止其關係

與本公司及其子公司或要求(或以其他方式提議)對其與本公司及其子公司的關係的定價或其他條款進行重大削減或不利更改。本公司或其任何附屬公司並無與任何主要業務夥伴發生任何糾紛，據本公司所知，截至本協議日期，並無任何主要業務夥伴有意終止、大幅限制或大幅減少其與本公司及其附屬公司的業務關係，或大幅降低或不利改變其與本公司及其附屬公司的業務的定價或其他條款。截至本協議日期，本公司並不知悉任何主要業務合作伙伴有任何重大不滿，亦無任何事實或情況合理地導致該等重大不滿。

需要2.23票。投贊成票的是：(A)公司資本股票的多數流通股持有人(在轉換為公司普通股的基礎上作為一個類別一起投票)；(B)公司優先股的大多數流通股的持有人(在轉換為公司普通股的基礎上作為一個類別的共同投票)；和(C)如果CCC適用，公司普通股的大多數流通股持有人(作為單一投票權類別一起投票)是通過和批准本協議以及批准本協議預期的其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權(本句第(A)款和第(Br)款第(B)款提到的投票權統稱為所需合併股東投票權)。

2.24 貿易管制法。

(A)本公司及其各附屬公司已(I)在所有重大方面遵守所有適用的貿易管制法律及(Ii)取得所有適用貿易管制法律所要求的所有重要許可證或授權，以出口、轉口、轉讓或向任何人士提供任何貨品、軟件、技術、數據或服務。

(B)就任何貿易管制法律而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何公司聯營公司或其他代表(以公司聯營公司或其適用附屬公司的名義行事的範圍內)，並無任何現行的、待決的或據本公司所知的威脅針對本公司或其任何附屬公司的法律程序。

2.25反腐敗。本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未直接或間接向任何政府官員支付、提供、承諾或授權向任何政府官員支付或贈送任何金錢或有價物品，或為政府官員的利益目的：(A)影響政府官員的任何官方行為或決定；(B)誘使該政府官員利用他們的影響力影響政府機構的任何行為或決定；或(C)獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何附屬公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。本公司、其子公司或其任何或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未在以下方面進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或接受或保留任何資金

違反任何法律。公司及其子公司維護了內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)，以確保遵守反腐敗法律。本公司、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、經理、僱員或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人或代表，均不是任何與任何反貪污法有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他民事或刑事執法行動的對象。

2.26分鐘書籍。截止時，本公司及其附屬公司的會議紀錄簿將由公司擁有，這些會議紀錄簿在所有重大方面都是準確和完整的，幷包含公司及其子公司的股東和董事會(及其任何委員會)採取的所有重大行動的記錄，以及所有會議的摘要。

2.27名經紀人。除披露附表第2.27節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

2.28沒有額外的申述。除公司在第2條中作出的陳述和保證外，公司、其任何代表或附屬公司或代表其行事的任何其他人均不會就交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證(除本條第2條明確規定或公司或其任何關聯公司在任何交易文件中所作的外)，包括對向母公司或其代表或附屬公司提供的有關未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算的任何明示或默示的陳述或保證，公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或公司未來的業務和運營，除非該等信息明確包含在本條第2條所載的陳述和擔保中。

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母公司和合並子公司各自代表公司併為公司的利益擔保如下：

3.1組織和地位。根據特拉華州的法律，母公司和合並子公司均為正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。母公司直接實益擁有合併附屬公司的所有已發行股本及其他股權，並已登記在案，而任何其他人士並無持有合併附屬公司的任何股本及其他股權，亦無權收購合併附屬公司的任何權益。母公司或合併子公司均未違反其組織文件的任何規定。

3.2權威性；協議的約束力。母公司和合並子公司均擁有所有必要的權利、權力和權限，以簽訂和履行各自在本協議項下以及本協議所指或預期的其他協議、文件或文書項下各自承擔的義務，且簽署、

母公司和合並子公司各自交付和履行本協議以及此類其他協議、文件和文書，已由母公司和合並子公司及其董事會或其他管理機構(視情況而定)採取一切必要行動正式授權，如果合併子公司在生效時間之前得到股東批准，則母公司或合併子公司不需要對母公司或合併子公司採取其他或進一步的行動或程序，以授權母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行各自在本協議項下的義務，並由他們完成本協議所設想的交易。本協議和本協議中提及或預期的母公司和合並子公司為當事方的其他協議、文件和文書已經或將由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司得到本協議和合並子公司的適當授權、執行和交付，構成母公司和合並子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：(I)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(Ii)關於特定履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

3.3不違反；同意。

(A)不違反規定。不得：(I)簽署、交付或履行本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書；或(Ii)完成合並或本協議或任何此類協議、文件或文書中的任何其他交易，將(無論是否有通知或時間流逝)違反、衝突或導致違反：(A)母公司或合併子公司的組織文件的任何規定；(B)母公司或合併子公司的股東、成員或董事會或董事會任何委員會通過的任何決議；(C)母公司受任何重大合同約束的任何條款；或(D)任何適用的法律要求或母公司或合併子公司受其約束的任何命令。

(B)同意。母公司和合並子公司均不需要就以下事項向任何人提交任何申請或獲得任何同意：(I)本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行；或(Ii)完成合並或本協議計劃進行的任何其他交易，但以下情況除外：(A)向特拉華州州務卿提交合並證書；(B)母公司或合併子公司必須提交的文件或必須從任何政府機構獲得的與合併有關的同意；及(C)任何提交、通知或同意，如果不進行或未獲得，合理地預計不會對母公司或合併子公司完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力造成重大不利影響。

3.4經紀商。根據母公司或子公司或代表母公司或子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與合併或本協議預期進行的任何其他交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

3.5合併對價的股票部分。假設有效時間持有人在各自合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，母公司普通股構成合並相關可發行合併對價的一部分，當母公司根據本協議發行時，將按照聯邦和州證券法發行、足額支付和不可評估，且不受任何和所有限制以及其他產權負擔(適用禁售協議中規定的限制除外)的限制。

3.6融資；監管備案；母公司財務。

(A)在交易結束前，母公司將擁有足夠的現金資源，以供母公司(I)以現金支付母公司根據本協議應支付的金額，包括調整後的結賬現金對價，(Ii)支付母公司因本協議預期的交易而需要支付的任何和所有費用和開支，以及 (Iii)履行母公司根據本協議預期的所有其他付款義務。母公司獲得融資並不是根據本協議完成交易的條件。

(B)母公司已及時向所有適用的監管機構和所有適用的證券法，包括但不限於《澳大利亞證券交易所上市規則》及其任何修正案、重述或補充文件，提交要求母公司提交或提交的所有重要表格、報告、附表、聲明、招股説明書和其他文件，並將提交在本協議日期之後需要提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件及其修正案、重述或補充(統稱為，母公司證券文件)已在所有實質性方面遵守與此相關的所有法律要求，並已支付與此相關的所有到期和應支付的費用和評估。母公司證券文件在一起閲讀時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。截至本協議日期，尚未收到澳交所或其員工對母公司證券文件的未解決或未解決的意見。

(C)母公司證券文件中所載或引用合併的母公司財務報表和附註證券文件中所載或引用的母公司財務報表和附註，在各重大方面均符合適用的會計要求，並且在所涉期間(附註中可能指出的除外)已按照在一致的基礎上適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及截至該等期間的綜合經營業績和現金流量(受制於，如果是未經審計的季度報表，則為正常的年終審計調整、沒有附註和其中所述的其他調整)。

(D)根據高鐵法案確定，母公司的年度淨銷售額和總資產不超過高鐵法案第18a(A)(2)(B)(Ii)條規定的目前1.84億美元的門檻。

3.7檢查；不可靠。母公司是一位見多識廣、經驗豐富的採購商，並聘請了在評估和採購業務方面經驗豐富的專家顧問，如本文所述的交易。公司已允許母公司合理接觸員工、文件和公司的設施，母公司已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。母公司和合並子公司各自承認，母公司和合並子公司或其任何代表或關聯公司均未依賴或不依賴關於本公司、其子公司或其各自業務的任何陳述和擔保，但第2條明確規定或公司或其子公司在任何交易文件中作出的陳述和擔保除外。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司明確承認，不會就任何可能已向母公司、其附屬公司或其任何代表提供的任何預測、預測、估計、預算或預期資料作出任何陳述或保證，但第2條明文規定的除外。

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4.1訪問和調查。自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日起至生效時間(關閉前期間)為止的期間內，本公司應並應安排其代表：(A)在正常營業時間內向本公司的代表、人員和資產以及與本公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息提供合理的訪問權限；以及(B)向母公司和母公司的代表提供該等現有賬簿、記錄、納税申報表、與公司有關的工作底稿和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有關公司的其他財務、運營和其他數據和信息；提供, 然而，上述規定不得要求公司提供任何此類訪問或披露任何信息，只要提供此類訪問或披露會違反任何適用的法律要求或導致放棄任何律師與委託人之間的特權。在關閉前期間，母公司可在向公司發出合理的提前通知後，向與公司有業務關係的人員(包括主要業務合作伙伴)進行查詢，公司應根據所有適用的法律要求(包括任何適用的反壟斷法或競爭法或法規)，盡合理最大努力協助(並應在與母公司充分合作的情況下)進行此類查詢。第4.1節中規定的條款應以2018年10月1日母公司與公司簽訂的相互保密協議(保密協議)為準。

4.2公司業務的運作。在關閉前的期間：

(A)公司須：

(I)使用商業上合理的努力在正常過程中以與在本協議日期之前基本相同的方式進行其業務和運營；以及

(Ii)採取商業上合理的努力，保持其現有業務組織的完好無損，保持主要員工及其其他現有公司聯營公司的服務，並與所有客户、房東、員工、商人、貸款人、發起人、加工商、服務商和其他與公司有有益業務關係的人保持關係和友好關係，包括所有主要業務合作伙伴(出於善意，出於正當理由解僱員工除外)；以及

(B)未經母公司事先書面同意，公司不得：

(I)取消(按其條款到期的保單除外)在披露時間表第2.17節中要求確定的任何其保單，或減少該等保單所提供的任何保險金額；

(Ii)就股本或其他證券的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購任何股本或其他證券的股份(沒收未歸屬的公司期權或沒收或回購公司RSU除外，在上述任何一種情況下，根據本協議日期生效的基本獎勵協議終止與任何員工的服務時)；

(3)出售、發行或授權發行：(A)任何股本或其他證券；(B)取得任何股本(或按股本價值計算的現金)或其他證券的任何選擇權或權利；或(C)可轉換為或可交換為任何股本(或基於股本價值的現金)或其他證券的任何票據 (但應允許本公司在不遲於截止日期前三個工作日行使公司認購權時、(Ii)在對公司RSU的限制失效時、以及(Iii)在轉換公司優先股時發行公司股本，在每種情況下，截至本協議日期未償還的、並根據其在本協議日期生效的各自條款)；

(Iv)修訂或允許通過對其組織文件的任何修訂，或實施或允許公司成為任何收購交易(本協議擬進行的交易除外)、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方；

(V)不得成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益；

(Vi)作出任何資本開支，但在結算前期間代表公司作出的資本開支加上所有其他資本開支 (按公認會計原則釐定)後，資本開支不超過100,000元；

(Vii)訂立或允許其擁有或使用的任何資產受構成或將構成重大合同的任何合同約束；

(Viii)修改、延長或提前終止或放棄任何構成或將構成實質性合同的公司合同下的任何實質性權利或補救措施；

(Ix)(A)以總價值超過100,000美元的價格從任何其他人處獲取、租賃或許可任何權利或其他資產；(B)將任何權利或其他資產出售或以其他方式處置、租賃或許可(或授予任何其他權利)給任何其他人；(C)放棄或放棄任何權利或其他許可空間的權利；或(D)在正常過程中獲取、租賃或許可不動產或其他許可空間的任何權益，但第(A)至(C)款中的每一項除外；

(X)借錢給任何人(但公司可在正常過程中向公司現有員工提供日常差旅和商務費用墊款)；

(Xi)(A)訂立任何集體談判協議； (B)在適用法律要求的範圍內，或在遵守本協議所需的範圍內，或在遵守本協議所需的範圍內，或在遵守本協議所必需的範圍內， (B)建立、採用、修訂或終止任何公司員工計劃(在正常業務過程中按照以往慣例續訂健康和福利計劃除外)；(C)支付或承諾支付任何獎金或任何利潤分享付款、現金獎勵付款或類似付款，但在正常過程中支付的佣金和獎金除外；(D)增加或承諾增加支付給公司任何高級管理人員、僱員或董事會成員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他員工福利或薪酬(包括以股權為基礎的薪酬，無論是否以現金或其他形式支付)或薪酬，但公司任何員工計劃要求增加的或與基本工資或工資增加有關的除外：(I)此類增加是在正常業務過程中符合以往慣例的；以及(Ii)這種增加是針對非管理僱員；(E)提升或改變其任何管理層僱員的頭銜(追溯或以其他方式)；(F)僱用或提出僱用任何新的管理層僱員； (G)解僱任何僱員(原因除外)；或(H)授予任何現任或前任官員、董事、僱員或其他人員(無論是僱員或個人獨立承包商)任何新的遣散費或解僱金的權利；

(十二)延長應付帳款條款或延遲支付與過去慣例不符的應付帳款，或在任何重大方面改變其任何會計方法或會計慣例(適用的會計或審計準則要求的除外)；

(Xiii)作出或更改任何重大税務選擇、更改任何税務會計方法、訂立任何税務分配協議、税務分擔協議或税務賠償協議(在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的協議除外，例如租賃、許可證或信貸協議)，訂立任何結算協議或税務裁決，就有關税務的任何索償或評税作出和解或妥協，同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限，但按照慣例延長在正常業務過程中獲得的納税申報單的截止日期，或提交任何所得税或其他重要納税申報單或修訂任何納税申報單；

(Xiv)啟動或解決超過50,000美元的損害賠償的任何實質性法律程序，但執行本協議項下的權利或與本協議擬進行的交易相關的權利除外；

(Xv)將其任何資產作任何質押，或以其他方式準許其任何資產成為任何產權負擔的規限 (準許產權負擔除外)，但下列情況除外：(A)在正常過程中作出的無形資產質押；及(B)公司在正常過程中所批出的非排他性特許；或

(Xvi)同意或承諾採取以上第(Iii)款至第(Xv)款所述的任何行動。

儘管有上述規定，公司仍可採取上述第(B)(I)款至第(B)(Xvi)款所述的任何行動，前提是： (I)母公司對公司採取此類行動事先給予書面同意(就本條款4.2而言，書面同意可能是在公司提出電子郵件請求後以Russell Burke(@ rburke@Life360.com)的電子郵件形式)；(Ii)本協議明確要求採取此類行動；(Iii)披露附表第4.2(B)節披露該等行動；或(Iv)任何適用的法律規定或命令要求採取該等行動(且本公司迅速將該等行動通知母公司)。

4.3股東同意。

(A)信息説明。在本協議簽署後，公司應儘快(無論如何在十個工作日內)根據其組織文件和適用的法律要求，向尚未提供公司股東書面同意以支持通過和批准本協議以及批准本協議設想的其他交易的股東，提供一份信息聲明和其他適當文件，涉及以下事項：(I)公司股東同意採納和批准本協議以及批准本協議設想的其他交易(書面同意)；及(Ii)本公司股東放棄與合併有關的評價權。本公司應盡商業上合理的努力，獲得持有各類和系列公司股本的所有流通股持有人的書面同意和豁免。信息聲明應：(I)包括公司董事會的一致建議，贊成採納和批准本協議以及批准本協議擬進行的其他交易； (Ii)通知股東本公司收到所需的合併股東投票及其根據DGCL第262條或CCC第13章(視何者適用而定)享有的評估權；及(Iii)遵守所有適用的法律要求。儘管本協議中有任何相反的規定, 向本公司股東提交的與本協議擬進行的交易相關的信息聲明和任何其他材料應經過母公司及其顧問的事先審查和合理批准。

(B)降落傘付款。不遲於截止日期前五個工作日，公司應將已經收到或可能有權收到第280G條付款的每一位不合格個人的降落傘付款豁免協議副本交付給父母。在簽署豁免降落傘付款協議後，公司應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於交易結束前三個工作日)向公司股東(以母公司合理滿意的方式)提交一份書面同意書，供持有守則第280G(B)(5)(B)節條款所要求的公司股本股份數量的公司股東批准(統稱為，第280G條)不適用於第280G條對此類被取消資格的個人的任何和所有付款。本公司尋求股東批准的方式須符合守則第280G(B)(5)(B)節及其下的《庫務條例》的所有適用要求，包括該等庫務條例第1.280G-1節的Q-7 。本公司同意，在未經股東批准的情況下，不得向喪失資格的個人支付第280G條的任何款項。本第4.3(B)節規定的所有股東批准文件的格式和實質內容，包括降落傘付款豁免協議，應事先經母公司審查和合理批准。

4.4通知。在收盤前期間，公司應及時以書面形式通知母公司公司獲悉：(A)違反公司的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，致使第7條所述的任何條件無法得到滿足；或(B)任何其他事件、條件、事實或情況，使得不可能或不可能及時滿足第6.2(C)條所述的任何條件。在任何情況下，公司根據第4.4節交付的任何通知均不得：(I)限制或以其他方式影響母公司的權利、義務、陳述、保證、契諾或協議或本協議項下各方義務的條件；或(Ii)不得被視為修訂或補充披露時間表或構成任何陳述、保證、契諾或協議的例外。儘管有上述規定，但公司未能履行第4.4節規定的通知義務，不影響本協議第 10條規定的與公司陳述和保證相關的賠償索賠的責任限制，該限制應受限制，且不會被重新定性為違反本第4.4節下的公約。

4.5沒有談判餘地。在收盤前期間，本公司不得且不得促使其子公司不得，且本公司不得授權、鼓勵、指示或允許本公司或其任何子公司的任何代表：(A)徵求、鼓勵或協助發起或提交與可能的收購交易有關的任何人(母公司和合並子公司除外)的任何意向書、詢價、建議或要約；(B)參與任何討論或談判或訂立任何協議，與任何人士(母公司及合併附屬公司及其各自代表除外)就可能進行的收購交易達成諒解或安排，或向其提供任何非公開資料；或(C)接納、考慮或接受任何人士(母公司及合併附屬公司除外)就可能進行的收購交易提出的任何建議或要約。本公司應並將促使其附屬公司及指示其及其各自代表立即停止並安排終止迄今就任何收購交易與任何人士(母公司、合併附屬公司及其各自代表除外)進行的所有現有討論、對話、談判及其他溝通。公司應迅速(無論如何在收到後24小時內)向母公司提供：(I)關於以下事項的任何意向、詢價、建議或要約的書面説明

公司或其任何子公司或其各自的任何代表從任何人(母公司和合並子公司除外)收到的可能的收購交易，在該描述中包括從其收到利益表達、詢價、建議或要約的人的身份(如果該披露不違反公司或公司的任何代表(視情況而定)的任何保密義務)；(Ii)代表該人或任何該人的代表向公司或公司的任何代表傳輸的每一次其他通信的完整摘要；以及 (Iii)與該意向書、詢價、建議或要約相關而提供的所有書面材料的準確、完整的副本。

4.6終止某些福利計劃。公司將終止，(B)第(B)款所述的任何公司員工計劃：(A)第(A)款所述的公司員工計劃不遲於截止日期的前一天生效；(B)第(B)條所述的任何公司員工計劃(A)包含符合守則第401(A)條規定資格的現金或延期安排的任何公司員工計劃(公司401(K)計劃)及(B)母公司在截止日期前至少三個工作日提出的任何其他公司員工計劃，除非，在第(A)款和第(B)款的情況下，母公司在截止日期前至少三個工作日，憑其唯一和絕對的酌情決定權，以書面形式通知公司任何此類計劃不需要終止；儘管有上述規定，在任何情況下，公司2012財年獎金計劃都不會終止。除非母公司向公司提供選舉通知，否則公司應在截止日期前向母公司提交公司董事會已有效通過決議終止公司401(K)計劃和其他適用的公司員工計劃的證據 (決議的形式和實質有待母公司的審查和批准)，自上述指定日期起生效。如果根據第4.6節終止的公司401(K)計劃信託的資產分配被公司合理預期，將觸發清算費用、退保費或其他費用(普通行政費用除外)，這些費用將由該終止計劃的任何參與者或受益人的賬户或公司承擔，則(I)公司應合理估計該等費用的金額, (Ii)該等費用、費用或開支應由本公司承擔，而母公司或其任何聯屬公司不會就該等費用、費用或開支承擔任何責任。

4.7數據機房信息。在本協議日期和截止日期後五個工作日內，公司應通過任何電子媒介(包括以電子方式交付的.ZIP文件或U盤)向母公司交付代表公司託管的虛擬數據室在https://americas.datasite.com/manda/project/604bd8715de2d76bea904541/content/index(虛擬數據室)中包含的文件和信息的電子副本，截至本協議日期太平洋時間晚上11：59和太平洋時間晚上11：59，在截止日期前一天的。

4.8終止協議和解除產權負擔。本公司應採取商業上合理的努力：(A)促使附表4.8(A)所列協議自生效時間起終止；及(B)採取或安排採取一切必要行動，以確保終止及解除對本公司資產或物業的任何及所有產權負擔(準許產權負擔除外)；在每種情況下，其形式及實質均令母公司合理滿意。

4.9高級船員和董事賠償。

(A)母公司同意，直至截止日期六週年為止，促使尚存的公司在組織文件中提供賠償、出資和墊付費用的權利，這些權利不低於公司組織文件和賠償協議中規定的權利，在每種情況下，在本協議生效之日生效，並以向母公司提供的形式提供，涉及公司及其子公司的高級管理人員、經理、董事、員工和代理人(每個公司D&O受補償方) 與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查、調查、訴訟或調查有關的所有損害賠償民事、刑事、行政或調查，所引起或與以下事項有關：(I)公司D&O受補償方是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員、經理、僱員或代理人，或(Ii)在公司關閉之前或之前存在或發生的事項，無論是在關閉之前、在關閉之時或之後主張或聲稱的，並且同意不得以限制任何公司D&O受補償方的此類賠償範圍的方式修改或修改該權利，除非適用法律另有要求。

(B)本第4.9條：(I)在合併完成後仍然有效；(Ii)旨在使每一受公司D&O保障方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；(Iii)補充而不是取代任何此等人士可能對母公司或尚存公司享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，這些權利最初是在截止日期後通過合同或其他方式產生的；以及(Iv)未經受影響的公司D&O受補償方書面同意，不得以不利影響公司D&O受補償方根據第4.9條規定的權利的方式終止或修改。

(C)截止日期或截止日期前，本公司應獲得本公司現有董事及高級職員責任保險(D&O尾部保單)項下的延長報告期批註，以本公司及母公司雙方均可接受的形式，為公司董事及高級職員提供為期六(6)年的承保範圍，保額不得少於本公司於本協議日期所維持的董事及高級職員責任保險項下的現有承保範圍，且其他條款不得大幅低於被保險人。

4.10結算書和發票；預計合併對價證書。

(A)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應在適用的範圍內向母公司交付一份準確和完整的副本：(I)一份或多份還款信件，每份日期不超過截止日期前五(5)個工作日，內容涉及與結算相關的所有未償還債務，以清償截止日期為止的債務，並終止和解除與之相關的任何產權負擔；以及(Ii)每個顧問或其他服務提供商提供給公司的發票，日期不超過截止日期前五(5)個工作日，涉及截至截止日期估計應支付給該顧問或其他服務提供商(視情況而定)的所有公司交易費用。

(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應以母公司合理滿意的形式和實質向母公司交付一份估計合併對價證書，並在隨附的電子表格中列出第1.3(C)(Iv)節所要求的信息，以及母公司合理滿意的文件，以支持估計合併對價證書中所載金額的計算。

C某件事 C奧維南茨的這個 P藝術

5.1贊成。母公司及本公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成合並，並在可行的情況下儘快使本協議預期的其他交易生效。在成交前期間： (A)公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以滿足第8條所述條件，儘快完成合並並使本協議預期的其他交易生效；及(B)母公司及合併子公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以滿足第7條規定的條件，儘快完成合並並使本協議預期的其他交易生效。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方： (I)應提交與本協議擬進行的合併及其他交易相關的所有文件(如有)，併發出與本協議擬進行的其他交易有關的所有通知(如有)；及(Ii)應盡合理的最大努力取得此等各方就合併或本協議擬進行的任何其他交易而於附表5.1(B)(Ii)所載的每項同意。

5.2進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司合理地確定任何進一步行動是必要或適宜的，以實現本協議的目的，或將本公司和合並子公司的所有權利、所有權和佔有權以及所有權利和財產授予尚存的公司或母公司，則尚存的公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得全面授權(以合併子公司的名義、以本公司的名義和其他方式)採取該等行動。

5.3留任獎。母公司將以RSU的形式將股權激勵獎勵分配給某些留任員工，總價值(基於母公司每個CDI簽約價)等於留任對價，由母公司與公司首席執行官協商確定(留任獎勵)。留任獎勵須經母公司董事會批准在交易結束之日或之前發生，以及(A)此類繼續員工與母公司的聘書和(B)此類留任獎勵接受者與母公司之間簽訂的母公司股票計劃和相關獎勵協議中規定的所有條款和條件。這些條款應包括要求達到業務績效要求的歸屬條款，以及持有者在交易結束一週年期間繼續受僱關於其留任獎勵的50%，以及關於其留任意識的剩餘50%繼續受僱至交易結束兩週年的條款。如果已獲得聘書中規定的保留獎的連續員工在保留獎完全歸屬之前終止與母公司的僱傭關係，則該未授予的保留獎將被沒收，且不得重新分配給任何其他連續員工。

5.4名員工。

(A)從生效時間起至生效12個月後，母公司應或促使本公司或尚存公司向連續員工提供等於或高於本公司目前提供的基本工資。

(B)母公司應盡商業上合理的努力，處理並使關閉後由母公司或其任何子公司贊助、維持或貢獻給的每個福利計劃(任何股權或基於股權的補償計劃、計劃、協議或安排，以及在母公司或其任何子公司控制權發生變化時提供福利的現金紅利計劃除外)，以及任何連續僱員參與或有資格參與的福利計劃(每個，母公司福利計劃)，用於確定是否有資格參與，並將所有服務授予公司，作為母公司及其附屬公司的服務；提供, 然而，，此類服務不應被確認：(I)此類確認將導致福利或覆蓋範圍的重複，或此類服務未在相應的公司員工計劃下得到確認；(Ii)對於新設立的計劃，而母公司或其任何子公司的類似員工沒有考慮之前的服務；或(Iii)任何遞延薪酬、固定福利養老金、股權或基於股權的薪酬計劃、計劃、協議或安排，或任何全部或大部分設計的現金獎金計劃，在母公司或其任何子公司的控制權發生變化時提供利益。

(C)母公司應盡商業上合理的努力，在母公司福利計劃允許的範圍內，促使每個母公司福利計劃，即ERISA第3(1)條所指的福利計劃，(I)免除任何和所有資格等待期、保險要求的證據以及關於每個連續員工的預先存在的條件限制和排除，以免除、滿足或不包括在類似的公司員工計劃中，以及(Ii)認可每個連續員工的年度可扣除、共同支付和自掏腰包此類父母福利計劃下的最高限額任何免賠額，共同支付，以及自掏腰包根據類似的公司員工計劃，連續員工在截止日期發生的計劃年度內支付的費用。

(D)公司應盡商業上合理的努力，促使披露時間表第2.2(D)節所述的每一位承諾的期權持有人以母公司合理接受的形式就此作出放棄和解除承諾。

(E)本第5.4節中的任何內容不得視為對任何公司員工計劃或家長福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的修訂或承諾。本第5.4條的規定完全是為了本協議雙方的利益，本第5.4條中的任何明示或默示的規定均不得授予任何公司聯營公司或其法定代表人或受益人

或任何其他人，任何權利或補救措施，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或本協議下的任何性質或種類的補償或福利，或公司員工計劃或父母福利計劃下該員工或受益人或其他人在本協議條款下不會享有的權利。

5.5股權融資。

(A)母公司應盡商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按承銷協議所述的條款及條件安排及取得股權融資，並不得允許對承銷協議作出任何重大修訂，以施加額外的條件，以重大延遲或阻止股權融資的提供。母公司應盡商業上合理的努力(A)維持承銷協議的效力，直至本協議預期的交易完成為止，(Ii)及時滿足(或獲得豁免)適用於承銷協議中的母公司或合併子公司的任何在其控制範圍內的融資條件，並在完成交易時或前完成股權融資，(Iii)執行其在承銷協議下的權利，及(Iv)履行其在承銷協議下的義務。母公司應在合理的當前基礎上，以合理的詳細情況向公司通報其安排股權融資的努力情況。如果股權融資的任何部分在承銷協議預期的條款和條件下變得不可用，母公司應迅速通知公司，並應在該事件發生後，在合理可行的情況下儘快安排和從其他來源獲得任何該等部分。

(B)在交易結束前，公司應根據母公司的合理要求，提供與股權融資安排相關的合理合作(前提是，所要求的合作不會不合理地幹擾公司的持續業務)，包括但不限於，在母公司合理要求的範圍內，利用商業上合理的努力：(I)向母公司的關聯公司或融資來源(定義如下)提供盡職調查材料，前提是這些各方同意簽訂慣常保密協議；(Ii)向母公司及其融資來源提供與股權融資有關的所有合理需要的財務報表和財務及其他信息；(Iii)協助母公司及其融資來源準備股權融資要約文件；及(Iv)配合母公司及其融資來源的股權融資營銷工作。？融資來源是指承諾提供或以其他方式簽訂協議提供與本協議擬議交易相關的融資的每個實體(包括每個代理和安排方) 及其每個關聯方和每個高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、控制人、每個此類實體或關聯方的顧問、律師、代理人和代表，以及他們各自的繼承人和受讓人。

(C) 儘管第5.5(B)節或本協議的任何其他規定另有規定，本協議中的任何規定均不要求公司或其任何子公司：(I)放棄或修改本協議的任何條款，或同意在交易結束前支付任何費用或報銷任何費用，這些費用或費用是公司或其任何子公司在交易結束前未收到或未收到其他補償的

由父母或代表父母賠償；(Ii)簽訂在關閉前生效的任何最終協議；(Iii)給予在關閉前有效的任何賠償或採取任何將構成違反本協議中任何陳述、保證、契諾或協議的行動；(Iv)根據第5.5(B)條的規定採取任何行動，使本公司善意地認定將不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務或運營，或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅的風險；或(V)提供與其任何組織文件或任何適用法律要求相沖突或違反的任何信息或採取任何行動，或將導致違反、違反或違約公司或其任何子公司作為當事方的任何合同，或將導致放棄法律特權；提供如果公司或其任何子公司不依據第(V)款提供對任何文件或信息的訪問，公司應盡其合理最大努力以不違反任何適用法律要求或適用合同或導致放棄適用特權或商業祕密權的方式將適用信息傳達給母公司。此外，本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與股權融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書而作出的任何行動、責任或義務，在交易結束前均不會生效，而本公司或其任何附屬公司亦無須根據任何證書、協議、安排、第5.5(B)款規定的文件或文書(包括與股權融資有關的發行人或其他義務人)，不以成交的發生為條件，或在成交前有效。本協議不要求(A)本公司或其任何子公司的任何董事會成員、經理、高級管理人員或代表根據第5.5(B)條或本協議中任何其他可合理預期會導致該董事會成員、經理、高級管理人員或代表承擔個人責任的條款提交任何證書或意見或採取任何其他行動，或(B)本公司於收市前任何時間組成的董事會批准與收盤前有關的任何融資或合約。

(D)公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但母公司將被允許在事先徵得公司書面同意的情況下披露此類信息，此類同意不得(I)在與股權融資有關的任何發售文件中被不合理地隱瞞、附加條件或延遲，或(Ii)向任何融資來源或潛在融資來源、評級機構和其他金融機構和投資者披露，這些金融機構和投資者是或可能成為股權融資和任何承銷商的一方，與股權融資有關的初始購買者或配售代理(在每種情況下，向其各自的律師和審計師)，只要(X)該等人士同意受保密協議的保密、使用和不使用條款的約束，如同協議各方一樣，(Y)該等人士受與股權融資相同類型的融資慣常的其他保密承諾的約束，及(Z)母公司須就任何該等人士違反或未能履行前述義務或承諾向本公司負責。為免生疑問，母公司同意履行本協議，承擔前述條款(Z)所述的責任。

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6.1跨期税和轉移税。

(A)跨期税。就本協議而言，在截止日期(包括結算日)結束的過渡期內，公司税款的確定應為：(I)不動產、動產及類似財產從價計價税額應視為在整個過渡期內的税額。將乘以(A)分子為截至截止日期的跨越期內的天數而(B)分母為整個跨越期內的天數的分數；及(Ii)如屬任何其他税項，被視為相等於有關跨越期於結束日結束幷包括結束日應繳的款額(並被視為包括本公司的税務年度於結束日結束幷包括在內時根據守則第951或951A條產生的任何税項)。

(B)轉讓税。對本協議計劃進行的交易徵收的所有不動產轉讓或收益税、銷售税、使用税、印花税、股票轉讓税或其他類似的轉讓税(轉讓税)應由有效的時間持有人承擔50%，由母公司承擔50%。法律上負責準備和提交與任何轉讓税有關的任何納税申報單的一方，應準備並及時提交(或促使準備任何及時提交的納税申報單)。

6.2納税申報、合作、競爭和退款。

(A)報税表。公司應準備並及時歸檔(或安排準備並及時歸檔)所有要求在截止日期或之前提交的納税申報單(考慮到所有適當獲得的延期)；提供，除適用法律要求外，所有該等報税表的編制(或安排編制)須符合本公司以往税務的會計慣例及方法。母公司應準備並歸檔(或安排編制並歸檔)公司在截止日期後需要提交的任何截止納税前期間的所有納税申報單。母公司應至少在提交所得税申報單前至少二十(20)天和提交非所得税申報單前至少十(10)天(或如果該納税申報單應在截止日期後不到二十(20)天內提交，則應在合理可行的情況下儘快在截止日期後不到二十(20)天內提交)，向證券持有人和代理人提供任何此類納税申報單的副本，這些申報單或其他納税申報單反映的任何關閉前税期的負債超過25,000美元，而根據本協議，有效時間持有人應在提交所得税申報單前至少二十(20)天和提交非所得税申報單前至少十(10)天(或如果該納税申報單應在截止日期後不到二十(20)天內到期，則應在合理可行的情況下儘快在截止日期後儘快)應允許證券持有人代理在提交之前審查和評論每一份此類納税申報單，並應真誠地考慮證券持有人代理至少在提交前五(5)天以書面形式向母公司提出的所有合理意見。

(B)税收分享協議。公司作為一方或受其約束的所有税收分享、賠償或分配協議、安排、慣例或政策(根據在正常業務過程中訂立的主要目的與税收無關的協議除外)應自截止日期起終止，公司不承擔任何責任或義務

(C)税務合作。母公司、本公司、證券持有人代理人和實際時間持有人應在另一方合理要求的範圍內，就根據本協議提交的納税申報單和任何税務爭議予以合作。此類合作應包括：保留並(應另一方要求)提供與任何此類税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。母公司、本公司、證券持有人代理和有效時間持有人同意保留與本公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，從截止日期之前開始至適用訴訟時效到期為止(在母公司通知的範圍內，還包括其任何延期)，並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議。儘管本協議有任何相反規定，證券持有人代理人沒有義務準備或提交任何納税申報單。

(D)税務競爭。母公司應立即通知證券持有人代理人，在每一種情況下，母公司將根據本協議尋求賠償的任何審計、建議的調整或評估、其他行政訴訟或詢問或司法程序(税務競賽)均涉及税收。提供此類通知的延遲不影響根據本協議獲得賠償的權利，除非(且僅在此範圍內)證券持有人代理人因此而受到重大損害。家長有權控制任何税收競賽的進行；提供, 然而，，證券持有人代理人有權通過證券持有人代理人以其身份通過證券持有人代理人蔘與任何税務爭議的辯護，費用由有效時間持有人承擔，未經證券持有人代理人書面同意，母公司和本公司均不會就税務爭議達成和解(不得無理扣留、附加條件或延遲)。如果第6.2(D)節與第10條的任何規定相沖突，則應適用第6.2(D)節。

(E)退税和關税。公司在截止日期或之後收到的可歸因於關閉前税期的税收和關税退款應由有效時間持有人承擔，母公司應促使公司按比例向有效時間持有人支付任何此類税費和關税退款，減去因此而產生的任何税款和任何合理的自掏腰包僅為獲得此類退款而發生的費用，在收到退款後的十五(15)個日曆日內；提供在以下情況下，該母公司將無義務支付任何該等税項或關税退款：(I)該等税項或關税退款是因母公司或本公司於完成日期後支付的税項或關税而產生的，(Ii)該等税項或關税退款先前已作為資產計入合併對價內，(Iii)該等税項或關税退款須根據於完成日期生效的合約支付予第三方，或(Iv)該等税項或關税退還是由結算日後的税項虧損、扣除、抵免或其他類似項目結轉所致。為免生疑問，任何可歸因於結賬前納税期間的公司虧損、抵免或屬性所節省的税款，如在結賬日期後開始的任何應納税年度(或跨期的一部分)中用於抵銷任何收入或收益，則不應被視為税款或關税退款。提供至少25,000美元的税收或關税退款，並在母公司的善意判斷中至少得到適用法律下更有可能不支持的立場的支持，前提是母公司或其任何附屬公司的協助對於獲得以下任何税收或關税退款是合理必要的

有效時間持有人根據本第6.2(E)條有權在證券持有人代理的書面請求下(並由有效時間持有人承擔全部費用)，母公司應並應促使其附屬公司盡合理努力協助證券持有人代理獲得任何此類税款或關税退款。如果根據第6.2(E)條向有效時間持有人支付的任何税款或關税退款隨後被拒絕或要求退還(全部或部分)適用的政府機構，有效時間持有人應立即向母公司償還該税款或關税退款的金額，以及該政府機構對其施加的任何利息、罰款或其他金額。

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母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或母公司放棄)以下各項條件：

7.1 表示的準確性。(A)第2.1節(正式組織；組織文件)(僅涉及公司而非子公司)、第2.20節(授權；協議的約束性)、第2.21(A)節(未違反)中規定的公司陳述和保證。)和第2.27節(經紀人) 在成交時的所有方面(在實施任何重大、實質性不利影響或類似的限制之後)都應真實和正確，就像在成交時和截至成交時一樣，但其中所述的公司陳述除外，即根據其條款是在特定較早日期作出的，其在該較早日期的所有方面均應真實和正確；(B)第2.1節所述的公司陳述(正當組織；(br}組織文件)和第2.2節(資本結構)中的陳述應真實和正確，但在關閉時(在實施任何重大、重大不利影響或類似的限制之後)有關最小限度的不準確性除外，如同在關閉時和截止時所作的一樣，但本文件中所述的公司陳述按其條款是在特定的較早日期作出的，在所有方面均應真實和正確，但截至該較早日期的最小限度的不準確除外；和(C)本協議中包含的公司作出的其他陳述和保證，在所有重要方面(不影響其中的任何重大程度、重大不利影響或其他類似的限制)在截止日期時應是真實和正確的，但根據其條款在特定較早日期作出的該等陳述和保證除外。, 該等資料須在該較早日期在所有要項上均屬準確。

7.2公約的履行。本公司在收盤時或收盤前須遵守或履行的各項契諾及義務，應已在所有重要方面得到遵守及履行。

7.3無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

7.4股東批准。本協議應已由所需的合併股東投票正式通過和批准，該通過和批准不得被撤回、撤銷或以其他方式撤銷。

7.5股持不同意見者。公司股本不得超過5%構成異議股份。

7.6高級船員證書。母公司應已收到由本公司首席執行官代表本公司簽署的截止日期為的證書，證明第7.1、7.2、7.4和7.5節規定的條件已完全滿足(公司結業證書)。

7.7結賬文件。母公司應已收到第1.3(D)節規定公司將在收盤時交付的交付成果。

7.8不得限制。任何具有司法管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻礙完成合並的命令，並保持的效力。

7.9第280G節股東批准。對於所有已收到或可能有權收到第280G條付款的被取消資格的個人，本公司與被取消資格的個人之間以及本公司與適用的被取消資格的個人之間正式簽署的降落傘付款豁免協議的副本，以及令母公司合理滿意的證據，證明第4.3(B)節所述的股東投票已經發生。

7.10終止員工計劃。公司應向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明根據第4.6節要求終止的公司員工計劃已終止。

7.11就業很重要。(A)每份《簽署日期僱傭協議》、《限制性契諾協議》以及(就首席執行官而言)《離職協議》均應具有完全效力，且不得被適用的關鍵員工撤銷、撤銷或以其他方式拒絕，且關鍵員工均未終止其在本公司或其任何子公司的僱傭關係，或在關閉時或之前或在關閉後終止與尚存的公司、母公司或其任何附屬公司的僱傭關係。以及(B)截至本協議之日，不超過15%的公司員工(為了計算分子和分母的目的，不包括母公司明確拒絕提供或導致提供繼續僱用的任何員工，或父母導致更改與本協議第5.4(A)條不一致的繼續僱用條款的任何員工)應已終止其在公司的僱傭關係，或向公司遞交書面通知，表明其在公司或在關閉時或之前或在倖存公司終止僱用的意向，母公司或其各自的任何子公司在關閉後。

C條件 P記錄至 OBLIGIGIONS 的這個 COPANY

本公司完成本協議所設想的交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或放棄)以下條件：

8.1陳述的準確性每一項：(A)母公司指定的陳述在收盤時的所有方面(在實施任何重大、實質性不利影響或類似的限制之後)應真實和正確，就好像在收盤時和截止時所作的一樣，但按其條款截至特定較早日期作出的任何此類母公司指定的陳述除外，該陳述在該較早的日期應在所有方面都是準確的；和(B)母公司和合並子公司在本協議中所作的陳述和擔保(母公司指定的陳述除外)在交易結束時應真實和正確(不影響其中的任何重大、實質性不利影響或其他類似的限制)，如同在交易結束時和截至交易結束時所做的一樣，但由在特定的較早日期作出的任何此類陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該較早日期時應是準確的，但本條款(B)的情況除外。對於不準確或違反該等陳述及保證的情況，預期不會對母公司及合併附屬公司整體完成合並的能力造成重大不利影響。

8.2契諾的履行。母公司和合並子公司在交易完成時或之前必須遵守或履行的契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。

8.3 軍官證書。公司應已收到一份由母公司授權人員正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足第8.1條和8.2節中規定的條件(母公司結業證書)。

8.4股東批准。本協議應已由所需的合併股東投票正式通過和批准。

8.5無約束。任何有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻礙合併完成的命令。

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9.1終止事件。本協議可在結束前終止(無論是在本協議通過之前或之後，以及公司股東批准本協議之前或之後)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如收市時間並非在下午5時或之前，則由母公司或本公司作出。(太平洋時間)在本協定簽訂之日後90天(結束日)；提供, 然而，在下列情況下，母公司和公司均不得根據第9.1(B)款終止本協議：(I)未能在結束日期前完成合並是由於或由該一方實質性違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議造成的，或者(Ii)另一方正在尋求通過法律程序根據第11.9條明確執行本協議，而任何此類法律程序仍在進行中；

(C)母公司或公司，如果有管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終且不可上訴的命令，或將已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果，以致不滿足第7.8節和第8.6節中規定的條件；提供, 然而，，如果一方未盡合理最大努力在該訂單成為最終定單且不可上訴之前將其撤銷，則該當事一方不得根據本協議的第9.1(C)款終止本協議；

(D)如果：(I)本協議中包含的公司的任何陳述和保證不準確，以致第7.1節中規定的任何條件不能得到滿足；(Ii)本協議中所包含的公司的任何契諾被違反，以致不能滿足第7.2條中規定的條件；或(Iii)將發生任何實質性的不利影響；提供, 然而，，僅就第(I)款和第(Ii)款而言，在本協議日期之後的一天內，公司的任何陳述和擔保中的不準確或公司違反約定的情況，可由公司在母公司以書面形式通知公司存在此類不準確或違規行為後十五個工作日內通過商業上合理的努力來糾正。則母公司不得在適用的公司治療期屆滿前因此類不準確或違規行為而終止本協議，前提是公司在適用的公司治療期內繼續採取商業上的合理努力來糾正此類不準確或違約行為(不言而喻，如果此類不準確或違規行為在適用公司治療期屆滿前得到糾正，母公司不得根據本條款第9.1(D)款終止本協議)；

(E)如果：(I)本協議中包含的任何母公司陳述和擔保不準確，無法滿足第8.1款中規定的條件；或(Ii)如果本協議中包含的任何母公司契諾被違反，以致無法滿足第8.2條中規定的條件；提供, 然而，在公司書面通知母公司存在此類不準確或違約行為(母公司補救期間)後的15個工作日內，如果在本協議日期之後的一天內，母公司的任何陳述和擔保中的不準確或母公司違反約定的行為可由母公司通過商業上合理的努力加以糾正，則公司不得因此類不準確或違反本協議而在母公司補救期間內的母公司治療期屆滿前終止本協議，繼續作出商業上合理的努力以糾正此類不準確或違規行為(不言而喻，如果此類不準確或違規行為在母公司治療期屆滿前得到糾正，則公司不得根據第9.1(E)條終止本協議)；或

(F)如果在本協議簽署後24小時內未獲得任何所需的合併股東投票並將其交付母公司，則由母公司提供；提供, 然而，，母公司行使第9.1(F)條規定的終止權的權利將失效，如果在獲得所需合併股東投票並交付給母公司之前未行使權利，母公司將無法再行使該權利。

9.2終止程序。如果母公司希望根據第9.1條終止本協議，母公司應向公司提交書面通知，説明母公司將終止本協議，並簡要説明母公司終止本協議的依據。如果公司希望根據第9.1條終止本協議，公司應向母公司發出書面通知，説明公司將終止本協議，並簡要説明公司終止本協議的依據。

9.3終止的效力。如果本協議根據第9.1條終止，則雙方在本協議項下的所有其他義務也應終止；提供, 然而，，即：(A)在本協議終止前，任何一方如欺詐、故意違反或故意失實陳述本協議所載的任何條款，本公司或母公司均不會被免除任何義務或其他責任；及(B)在任何情況下，雙方均應繼續受第10節所列條款的約束並繼續受其約束。

10.

I非本土化, ETC.

10.1申述等的存續

(A)一般生存。除第10.1(B)條、第10.1(C)條和第10.1(E)條另有規定外，公司、母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和保證以及公司成交證書中所載的陳述和保證(在每種情況下，除公司指定的陳述外)應在生效時間內繼續有效，直至截止日期後15個月的晚上11：59(太平洋時間)；提供, 然而，, 如果在到期日或到期日之前的任何時間，任何母公司受賠人向證券持有人代理遞交索賠通知，聲稱根據第10.2款要求獲得賠償的權利是基於被指控的不準確或違反，則該索賠通知中描述的相應陳述或保證僅就該索賠而言在到期日後仍然有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。根據第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條，父母受賠人可提出賠償要求的期限應在截止日期的三週年時終止。母公司可根據第10.2(A)(Iv)節提出賠償要求的期限應與第2.14節規定的公司陳述和保證的存活期同時終止。

(B)公司指明的申述。儘管第10.1(A)節中有任何相反規定，但在第10.1(E)節的約束下，公司指定的陳述應在生效時間內繼續有效，直至晚上11：59。(太平洋時間)在適用的訴訟時效(包括任何適用的訴訟時效延長)到期後六十(60)天；提供, 然而，如果在本句中所指的適用期限屆滿之日或之前的任何時間，任何母公司向證券持有人代理遞交索賠通知，聲稱有權根據第10.2節獲得賠償，而索賠通知中所述的任何特定陳述的不準確或違反，則該索賠通知中描述的相應公司指定陳述應在適用的到期日後繼續有效，直至該索賠完全和最終得到解決為止。

(C)契諾。除第10.1(E)款另有規定外，本協議中所包含的本協議各方的契諾、協議和義務：(I)規定了期限的，在規定的期限內繼續有效，或直至該約定、協議或義務被放棄為止。(br}和(Ii)未規定期限的，應繼續有效，直到完全履行或放棄為止；提供, 然而，對於第(I)款和第(Ii)款中的每一款，與違反任何此類契約、協議或義務有關的索賠應繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止；提供, 進一步如果在到期日或到期日之前的任何時間，任何母公司受賠人根據第10.2(A)(Ii)節中提到的任何事項向證券持有人和代理人遞交索賠通知，聲明根據第10.2條獲得賠償的權利，則該索賠通知中描述的相應契諾、協議和義務將在到期日後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

(四)其他需要賠償的事項。如果在第10.1(A)節規定的適用存活期屆滿之日或之前的任何時間，任何父受賠人基於第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節(包括首尾兩節)所述的任何事項，向證券持有人代理人遞交索賠通知書，聲稱根據第10.2節享有獲得賠償的權利，則僅就該索賠而言，該索賠通知書中所述的相應陳述、保證、契諾、協議和義務或其他可賠償事項應在適用的到期日後繼續有效。直至該等索償完全及最終解決為止。

(E)欺詐。儘管本協議中有任何相反規定，任何針對實施此類欺詐的一方的欺詐索賠應在有效時間內有效，直至晚上11：59。(太平洋時間)適用於此類事項的訴訟時效(包括其任何適用的延展)屆滿之日。

10.2賠償。

(A)彌償。自生效時間起及之後(但須遵守第10.1條和第10條規定的限制)，每個有效時間持有人應分別而不是共同地對每個父受賠人進行無害和賠償，並應賠償和補償每個父受賠人因下列原因而在任何時間支付或發生的任何損害(無論該損害是否與任何第三方索賠有關)，並應按比例補償和補償每個父受賠人：

(I)公司作出的任何陳述或保證中的任何不準確或違反：(A)在本協議中或(B)在公司結案證書中；

(Ii)違反本協議中要求公司在生效時間前履行的任何契約或義務；

(Iii)本公司任何股東根據DGCL行使該股東的評估權(如適用)，包括本公司或母公司因與此有關的任何法律程序或和解而產生的所有費用和開支(有一項理解，即如果該索賠得到解決或任何持異議的股份的公允價值由

如果任何此類評估權的行使具有司法管轄權，則此類成本和支出以及此類和解或公允價值的唯一部分將計入因此類行使而產生的損害計算，即此類成本和支出以及此類和解或公允價值超過母公司根據本協議第1.5節就此類異議股份應支付的金額(如果不是異議股份的話)；

(4)在計算債務時未計入的任何結賬前税項；

(五)合併對價證書有任何不準確之處；

(六)在結賬時未清償的、未計入最終調整結賬現金對價計算的任何公司交易費用或債務；

(Vii)有效時間持有人或前或公司任何股權的所謂或聲稱持有人基於對公司任何股權的所有權或所有權的主張(有效時間持有人根據本協議條款獲得各自合併對價的權利除外)以其身份提出的任何索賠；以及

(Viii)根據本協議由公司或代表公司實施的任何欺詐(公司欺詐)。

10.3限制。

(A)籃子。除第10.3(B)條和第10.3(D)條另有規定外，母公司無權根據第10.2(A)(I)條就本協議中任何陳述或保證的任何不準確或違反提出賠償要求，除非且直到任何一個或多個母公司任何一個或多個陳述或保證已支付或產生的所有損害(包括此類不準確或違反的損害，以及任何其他不準確或違反任何陳述或保證的所有其他損害)的總金額超過500,000美元。提供, 然而，，與個別訴訟事項有關的損害賠償(如有)不計入籃子金額的計算。如果此類損害賠償的總金額超過籃子金額，則在符合第10.3節規定的限制的情況下，父受賠方有權獲得賠償和補償，並有權補償所有此類損失，包括籃子金額。

(B)籃子的適用性。第10.3(A)節規定的限制不適用於(且不限制任何有效時間持有人的賠償或其他義務)：(I)任何公司指定陳述的不準確或違反；或(Ii)第10.2(A)(Ii)節至第10.2(A)(Viii)節(包括首尾兩節)所指的任何事項。

(C)就個別訴訟事宜可予扣除。父母受賠人無權根據第10.2(A)(I)節就與個別訴訟事項有關的陳述或保證的任何不準確或違反提出賠償要求，除非且直到一個或多個父受償人已支付或產生的與該個別訴訟事項有關的所有損害賠償總額超過500,000美元(個人訴訟事項可扣除)。如果此類損害賠償的總額超過個人訴訟事項的免賠額，則在遵守第10.3(D)節規定的一般上限限制的情況下，父母受賠人應有權獲得賠償，並就超出個人訴訟事項免賠額的所有此類損失進行補償和補償。

(D)一般上限及最高上限。就第10.2(A)(I)條所述事項所造成的金錢損害，向賠償託管基金及母公司就給定有效時間持有人或有股票對價的最高達10%的抵銷權提出的索賠(就每個有效時間持有人、他/她或其一般上限而言)應是本協議項下母公司唯一且唯一的補救辦法(但與公司指定陳述中的任何違反或不準確有關的賠償索賠除外)。儘管本協議有任何相反規定，每個有效時間持有人根據第10.2(A)(I)節和第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Viii)節就公司指定陳述承擔的損害賠償責任合計，包括與本協議和交易有關的任何和所有其他賠償要求(包括針對該有效時間持有人根據他或她的加入協議、提交函和書面同意提出的任何索賠)，不得超過該有效時間持有人(税前)實際收到的合併對價總額的100%(每個有效時間持有人、他/她或其最高上限)；提供, 然而，，對於上述最高限額適用的任何項目，母公司應在直接向有效時間持有人尋求付款之前，首先從賠償託管基金和母公司抵銷權中尋求對給定有效時間持有人的或有股票對價的最高至10%的損害賠償；提供, 進一步，每個有效時間持有人對該個人有效時間持有人(包括由該有效時間持有人代表公司實施的欺詐)(個人欺詐)的責任不受最高限額的限制；提供, 進一步，任何有效時間持有者對任何其他有效時間持有者的個人欺詐行為不承擔直接責任。對賠償託管基金的索賠應在現金對價和股票對價(包括向賠償託管基金提供的新的母公司期權)之間按比例支付。如果有效時間持有人仍保留母公司普通股，則根據本協議第1.5、1.8和1.9節，直接對有效時間持有人的索賠應在該有效時間持有人收到的現金對價和股票對價(包括新的母公司期權)之間按比例進行。母公司普通股，包括母公司普通股標的新母公司期權，在履行賠償義務的所有目的下的被視為價值應為母公司CDI簽約價。

(E)為免生疑問，根據本協議提出的任何賠償索賠的損害賠償金額應扣除(I)任何買方受賠方實際收到的任何第三方保險收益(扣除與損害保險索賠有關的任何收取、可扣除、追溯或預期的保費調整、補償義務或其他成本的費用)，以及(Ii)任何買方受賠方實際從與該等損害賠償直接相關的第三方追回的任何賠償、繳費和其他付款收益的金額。

自根據第10.5(A)節首次提出賠償要求之時起的每種情況下的損害賠償，扣除與獲得此類收益相關的任何合理成本；提供, 然而，，買方受賠方不應被要求尋求任何第三方保險收益，作為根據本協議尋求其賠償權利的條件。雙方同意，如果可根據本協議的規定提出賠償要求，則不得雙重追償。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何母公司受賠人均無權根據本協議要求或獲得任何損害賠償，如果與此類損害相關的責任已計入公司交易費用、債務或營運資本淨額的計算中，則此類損害不應計入第10.3(A)節中的一攬子金額。

(G)儘管本協議有任何相反規定，公司在本協議中的陳述、保證和契諾中關於重大不利影響、實質性、實質性或類似條款的任何限制將不會對根據本協議計算任何損害賠償金額產生任何影響，但在確定是否發生違約時應予以考慮。

(H)即使本協議有任何相反規定，母公司任何人均無權根據本協議就以下事項尋求或獲得賠償：(I)根據守則第338條(或任何類似條文)就合併作出的選擇，或(Ii)母公司或本公司在合併結束後的關閉日採取的任何行動，而該等行動並非本協議所預期或適用法律規定所規定。

10.4無供款。有效時間持有人在根據或與本協議或向母公司交付的任何其他協議、文件或文書可能承擔的任何賠償義務相關的任何賠償義務方面，不應對尚存的公司、公司或母公司享有任何分擔、賠償、墊付費用、代位權或其他權利或補救的權利。

10.5 索賠程序。根據第10條提出的任何賠償、賠償或補償要求應完全按如下方式提出和解決：

(A)如果任何母公司受賠人已經或真誠地聲稱已支付或發生，或真誠地相信其可能被要求支付或招致其根據本條款第10條有權或可能有權獲得賠償、補償或補償的損害賠償，或有權或可能因此而有權獲得與本協議、合併或本協議所擬進行的任何交易有關的金錢補救，則該母公司受賠人可向證券持有人代理人遞交索賠通知(第3款索賠通知)。每份索賠通知應：(I)包含對支持父母受賠人索賠的事實和情況的簡要説明，(Ii)如可行，應包含對父母有權獲得的金額的不具約束力的、初步的、真誠的估計(估計的總金額，可由受賠人善意不時修改，稱為索賠金額)。索賠通知可由父受賠方通過以下方式不時更新和修改

將更新或修訂的索賠通知提交給證券持有人代理，只要該更新或修訂主張與原始索賠通知中規定的基本事實和情況相關的責任或損害的基礎。原始索賠通知或其任何更新或修訂中適當列出的所有損害索賠應保持未決狀態，直到此類索賠最終得到解決或得到滿足，儘管適用的索賠期限已滿。

(B)在證券持有人代理收到母公司賠付人的索賠通知後的30天期間(爭議期間)，證券持有人代理可向母公司賠付人提交書面答覆(迴應通知)，其中包括：(I)同意全部索賠金額欠母賠款人；(Ii)同意索賠金額的一部分(但不是全部)欠母賠款人；或(Iii)表明索賠金額的任何部分都不欠母賠款人。如果響應通知是按照前一句的第(Ii)條或第(Iii)條交付的，則響應通知還應包含對支持擔保持有人和代理人索賠的事實和情況的簡要説明，即索賠金額中只有一部分或沒有一部分是欠母受償人的(視情況而定)。索賠金額的任何部分(或全部索賠金額)不同意根據響應通知欠母受償人的。如果證券持有人代理人在回覆通知中斷言索賠金額中沒有任何部分(br}不欠母賠款人)在此稱為爭議金額(不言而喻，爭議金額應不時修改，以反映母賠款人對索賠金額的任何善意修改)。如果母公司賠付人在爭議期限結束前沒有收到擔保持有人代理人的回覆通知，則擔保持有人代理人應最終被視為已同意欠母賠款人一筆相當於全額索賠金額的款項。

(C)如果擔保持有人代理人在爭議期間向母公司賠付人發出回覆通知，明確説明存在爭議金額，擔保持有人代理人和母公司賠付人應真誠地嘗試解決與爭議金額有關的爭議。如果證券持有人代理人和母代償人解決了此類糾紛，該解決方案應對證券持有人代理人、有效時間持有人和母代償人具有約束力，並應由母代償人和母代償人簽署規定欠母代償人的金額(規定金額)的和解協議。如果爭議在答覆通知發出之日起30天內仍未得到解決，則當事各方可立即尋求任何和所有可用的補救措施，但須受第10條所列限制的限制。

(D)本第10.5節的規定不適用於與第三人向父母受償人提出的索賠有關的索賠通知，該索賠應受第10.6條的管轄。

10.6第三方索賠的辯護。如果任何人(母公司或其附屬公司以外的任何人)主張或啟動任何索賠或法律程序(無論是針對尚存的公司、公司、母公司或任何其他人)，而任何有效的時間持有人可能有義務根據第10條(第三方索賠)對任何母公司賠償對象進行無害、賠償、賠償或補償，母公司有權在其選擇的情況下自行決定並控制對該第三方索賠的辯護。如果母公司繼續對任何此類第三方索賠進行抗辯：

(A)證券持有人代理人和每個有效的時間持有人應向母公司提供其擁有或控制的任何文件和材料，這些文件和材料可能是為該第三方索賠辯護所必需的。

(B)母公司有權在未經證券持有人代理人同意的情況下自行決定解決、調整、解決或折衷該第三方索賠；提供, 然而，第三方索賠的任何和解、調整、解決或妥協都不應決定母公司是否存在或發生與該第三方索賠相關的任何損害的金額，或者母公司是否有權根據本協議獲得與該第三方索賠相關的賠償，除非證券持有人代理已書面同意此類和解或解決(有一項理解，即如果母公司要求證券持有人代理同意和解、調整或妥協，證券持有人代理不得無理地拒絕、附加條件或推遲此類同意)。對於母公司提出抗辯的每個此類第三方索賠，母公司應向證券持有人代理提供申訴、訴狀、重要通知和重要第三方通信的副本，但須由證券持有人代理簽署母公司保密協議的標準格式，母公司應將與該第三方索賠相關的所有重大事態發展合理地告知證券持有人代理；提供, 然而，在下列情況下，母公司沒有義務提供上述任何信息：(1)提供任何此類信息將導致任何律師-客户特權、律師工作產品特權或任何其他法律特權的喪失；(2)任何此類信息受任何保密義務的約束，禁止母公司與證券持有人代理分享此類信息；或(3)對於僅針對政府機構的任何索賠或法律程序，母公司合理地確定任何此類信息應保密，且不應提供給證券持有人代理。

(C)如果母公司不選擇對任何此類第三方索賠進行抗辯，則證券持有人代理人可在其律師合理滿意的情況下繼續並控制對該第三方索賠的抗辯；提供, 然而，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，證券持有人代理不得就任何此類第三方索賠進行和解、調整或妥協。

(D)母公司應在發現任何第三方開始向母公司、合併子公司、公司或任何其他母公司賠償人索賠後，立即通知證券持有人代理；提供, 然而，母公司未能如此通知證券持有人代理，不應限制有效時間持有人根據本第10條承擔的任何義務(除非該未通知對該第三方索賠的抗辯造成重大損害)。

10.7排他性救濟。但下列情況除外：(A)針對某一有效時間持有人的個人欺詐而提出的索賠，(B)非金錢衡平法救濟，以及(C)根據簽署日期僱傭協議、限制性契約協議或解除協議向當事人提出的索賠自生效時間起及之後有權

第1.12節和第10節規定的賠償、賠償和補償(以及執行前述規定的索賠)應是母公司就本協議項下的任何索賠或本協議擬進行的交易(包括違反本協議或本協議規定公司必須交付的任何證書)提出的唯一且唯一的補救措施。

10.8母公司的抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，但如果賠償代管基金已經用完，並且任何有效的時間持有人未能及時支付根據第1.12節、本第10節或本協議任何其他規定，該有效時間持有人應向母公司(或任何其他適用的父母受賠人)支付的任何無爭議的金額，母公司應有權抵銷該等未付款項，並導致扣留和扣除該等金額。根據本協議應支付給該有效時間持有人的任何款項(以及證券持有人代理人應與母公司合作以實現上述規定(統稱為母公司抵銷權))。

10.9父母以外的其他人行使補救措施。除非母公司(或其任何繼承人或受讓人)同意提出該賠償要求或行使該等其他補救措施，否則任何母公司(或其任何繼承人或其受讓人除外)不得根據本協議主張任何賠償要求或行使任何其他補救措施。

10.10賠償款項的税務處理。雙方同意在任何適用法律要求允許的最大範圍內，將就任何損害賠償支付的每一筆賠償款項報告為聯邦所得税目的對合並對價的調整。

11.

MIscellaneus P羅維森

11.1證券持有人代理。

(A)委任。憑藉本協議和合並協議的通過和批准，有效時間持有人或TE公司中的任何人在此不可撤銷地提名、組成和任命特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC作為有效時間持有人(證券持有人代理)的獨家代理和事實上真實合法的代理人，並具有完全替代權力，以該等人的名義、地點和替代來執行任何文件，並採取或不採取證券持有人代理可能採取或不採取的任何行動或行為。確定與本協議、託管協議、擔保持有人代理聘用協議以及本協議、託管協議、擔保持有人代理聘用協議或本協議項下或其項下預期的任何其他協議、文件或文書有關的必要、合意或適當的。證券持有人代理特此接受其作為證券持有人代理的任命。

(B)管理局。有效時間持有人授予證券持有人代理全權，以代表該等人士(以任何或所有該等人士的名義或以其他方式)簽署、交付、確認、核證及存檔證券持有人代理可全權酌情決定為必要、合宜或適當的任何及所有文件，其形式及規定由證券持有人代理全權酌情決定，以履行第11.1(A)節、託管協議及證券持有人代理合約協議所預期的職責。儘管有上述規定，但在託管協議和證券持有人代理合約協議中明確規定的除外，證券持有人代理人沒有義務代表有效時間持有人行事，為清楚起見，證券持有人代理人在任何附屬協議、時間表、展品或披露時間表中均無義務。

(C)授權書。有效時間持有人承認並打算：第11.1(A)節授予證券持有人代理集團的授權書和根據本條款授予證券持有人代理集團的豁免權和賠償權利：(I)與利益相結合且不可撤銷；(Ii)可由證券持有人代理委派；(Iii)在每一有效時間持有人死亡、喪失行為能力、無行為能力、解散、破產、清算或清盤後仍繼續存在；以及(Iv)在任何有效的時間持有人交付其在賠償代管基金和/或調整代管基金中的全部或任何部分權益的轉讓後，應仍然有效。

(D)更換。如果證券持有人代理辭職或因其他原因不能履行其在本協議項下的責任，有效時間持有人應(經按比例持有多數股份的人同意)在無此能力後十(10)天內指定證券持有人代理的繼任者，並在此之後立即通知母公司該繼任者的身份。任何此類繼任者將接替證券持有人代理成為本協議下的證券持有人代理。如果出於任何原因，在任何時間都沒有證券持有人代理，則此處提及的證券持有人代理應被視為指有效的時間持有人。在證券持有人代理或顧問組任何成員辭職或被免職，以及本協議、證券持有人代理聘用協議和託管協議終止和/或終止後，豁免和獲得賠償的權利仍然有效。

(E)諮詢小組；對證券持有人代理人的賠償。某些有效時間持有人已與證券持有人代理(證券持有人代理接洽協議)簽訂接洽協議，就本協議和託管協議項下的服務向證券持有人代理提供指導(此類有效時間持有人，包括其個人代表，以下統稱為諮詢組)。有效時間持有人應單獨(基於其按比例份額)而不是共同地向證券持有人代理集團賠償任何合理的、有文件記錄的和自掏腰包損失、索賠、損害、費用、成本、負債和開支(包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和成本，以及與尋求向保險公司追償有關的費用)、判決、罰款或在和解中支付的金額(統稱為代表損失)(統稱為代表損失)，因本協議、託管協議或證券持有人代理合約協議而產生或與之相關，在每種情況下遭受或產生代表損失；提供，如果最終判定任何此類代表損失是由於證券持有人代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，證券持有人代理人將賠償有效

時間持有者可歸因於此類重大疏忽或故意不當行為的此類受賠償代表損失的金額。代表性損失可由證券持有人代理從以下方面追回：(I)費用基金中的資金；(Ii)根據本協議、託管協議或證券持有人代理接洽協議應支付給有效時間持有人的任何其他資金；以及(Iii)直接從有效時間持有人那裏；提供雖然證券持有人代理可以從上述資金來源中支付，但這並不免除有效的時間持有人在遭受或發生代表損失時立即支付這些損失的義務。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中其他地方規定的對有效時間持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人追索的條款，並不適用於本協議項下向證券持有人代理提供的賠償。上述賠償將在證券持有人代理人或諮詢組任何成員辭職或解職或本協議終止後繼續存在。有效時間持有人承認，證券持有人代理在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、託管協議、證券持有人代理合約協議或據此擬進行的交易，不會被要求花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。此外，不要求證券持有人代理採取任何行動，除非證券持有人代理已獲得資金、擔保或賠償，在其確定的情況下，這些資金、擔保或賠償足以保護證券持有人代理免受證券持有人代理在執行此類行動時可能產生的成本、開支和責任的影響。證券持有人代理或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理和員工或諮詢組的任何成員(統稱為證券持有人代理集團), 對於證券持有人代理人在接受或管理其與本協議及其任何附屬協議、證券持有人代理人合約協議、託管協議或證券持有人代理人的嚴重疏忽或故意不當行為有關的責任時採取或遺漏的任何行動或遺漏，應對任何有效的時間持有人負責。根據律師的建議，證券持有人代理人不對任何行動或不作為承擔責任。

(F)開支基金。費用基金金額應由證券持有人代理作為代理人持有，並用於客户賬户中有效時間持有人的利益，並應用於(I)直接支付或補償證券持有人代理因本協議、託管協議或代理合約協議而產生的任何代表損失，或(Ii)由諮詢小組(費用基金)另行決定。證券持有人代理不提供任何投資監督、建議或建議，對於費用基金的任何本金損失，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任或責任。證券持有人代理不作為扣繳代理人或以任何與費用基金相關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。有效時間持有人將不會獲得費用基金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們原本可能擁有的任何此類權益或收益的所有權轉讓給證券持有人代理。證券持有人代理將把這些資金與其公司資金分開持有，並不會在發生破產時自願將這些資金提供給其債權人。一旦合理地由

證券持有人代理不再需要扣留費用基金，並且在任何情況下，不遲於所有資金從賠償託管基金中釋放的日期，證券持有人代理應將當時費用基金的餘額(如果有)分配給付款代理，以便進一步分配給有效時間持有人，並應包括對付款代理的説明，指示根據每個有效時間持有人各自的比例份額分配給每個有效時間持有人的具體金額。

(G)證券持有人代理人的信賴。證券持有人代理人應有權：(I)依賴其認為真實的有效時間持有人的任何簽名；(Ii)合理地假設簽字人有適當的授權代表適用的有效時間持有人簽署；以及(Iii)依賴合併對價證書。根據本協議授予證券持有人和代理集團的權力、豁免權和獲得賠償的權利與權益相結合，在任何有效時間持有人死亡、無行為能力、破產或清算後不可撤銷，並對任何繼任者具有約束力。證券持有人代理在本協議項下采取的所有行動應對每位有效時間持有人及其繼任者具有約束力，猶如該有效時間持有人以書面明確確認和批准一樣，任何有效時間持有人可以用來質疑、否定或否定證券持有人代理人根據本協議、託管協議或證券持有人代理接洽協議善意採取的行動的所有抗辯均被放棄。

11.2進一步保證。本協議的每一方均應簽署並促使將該等文書和其他文件交付給另一方，並應採取該另一方可能合理要求的其他行動(在成交之前、成交時或成交後)，以執行或證明本協議所設想的任何交易。

11.3費用和開支。除本協議另有規定外，本協議的每一方應承擔並支付該方已發生或將來發生的與本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支，包括該方因以下原因而發生的所有費用、成本和支出：(A)談判、準備和審查本協議(包括披露時間表)以及與本協議預期的交易相關的所有已交付或將交付的協議、證書、意見和其他文書和文件；(B)準備及提交與本協議擬進行的任何交易有關而須提交或發出的任何文件或通知，以及取得與任何該等交易有關的任何同意；及(C)完成合並。

11.4 通知。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為適當地交付、發出和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時； (B)如果在晚上11：59之前通過電子郵件傳輸發送，則視為正確交付、發出和接收：(C)如以掛號信、掛號信、掛號信或第一類郵件寄出，則第三(3)^研發) 發送後的工作日；和(D)如果通過全國快遞服務隔夜遞送，則在發送後一(1)個工作日，在每種情況下，發送到下述當事人姓名下所列地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)；提供, 然而，，就上述條款第(B)款和第(C)款中的每一條而言，要求或允許的任何通知或其他

通過電子郵件提供的通信僅在通知或其他通信也是通過第(A)條、第(D)條或第(E)條中規定的方法之一在第第(B)條或第(C)條所述通知發送的同一日期發送的情況下，才應被視為在該條款規定的日期正確發送、發出和接收；提供, 進一步對於可交付給證券持有人代理的任何通知，此類通知應根據第11.4節僅通過電子郵件發送(或關於證券持有人代理，通過電子郵件或傳真傳輸，並根據第11.4節確認收據)：

如果為母公司或合併子公司(或生效時間後的尚存公司)：

生活360，Inc.

布萊恩特街539號，402套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：克里斯·赫爾斯

電子郵件： chris@Life360.com

並將副本一份(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

馬師道1000號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：馬克·W·塞內卡；格雷戈裏·海貝爾

電子郵件：mseneca@orrick.com；gheibel@orrick.com

如果是對公司：

磁貼， Inc.

1900 S.諾福克街，310號套房

加利福尼亞州聖馬特奧94403

注意：查爾斯(CJ？)Prober

郵箱：cj@tile.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick&West LLP

加利福尼亞州大街801號

加利福尼亞州94041，山景

注意：克里斯·威斯羅

電子郵件：kwith row@fenwick.com

如果發送給證券持有人代理：

富通顧問有限公司

注意：通知部(凱旋)

Facsimile No: (858) 408-1843

電子郵件：Notitions@fortisrep.com

11.5個標題。本協議中包含的粗體標題和帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

11.6通過電子傳輸進行對口和交換。本協議可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過電子傳輸以.pdf格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

11.7適用法律；爭議解決。

(一)依法治國。本協議應根據特拉華州的國內法律進行解釋，並在各方面受其管轄(不適用法律衝突原則)。

(B)場地。除第11.7(B)節另有規定外，與本協議或本協議任何條款的執行有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。本協議的每一方：(I)明確和不可撤銷地同意並服從位於特拉華州紐卡斯特縣的每個州和聯邦法院(以及位於特拉華州紐卡斯特縣的每個上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權；(Ii)同意位於特拉華州紐卡斯特縣的每個州和聯邦法院應被視為便利的法院；並且(Iii)同意不在位於特拉華州紐卡斯特爾縣的任何州或聯邦法院開始的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張(以動議、作為抗辯或其他方式)，聲稱該當事人本人不受該法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或其他法律程序的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

11.8繼任者和受讓人。本協議對：(A)本公司及其繼承人和受讓人(如有)；(B)母公司及其繼承人和受讓人(如有)；(C)合併子公司及其繼承人和受讓人(如有)；及(D)證券持有人代理及其繼承人和受讓人(如有)具有約束力。本協議適用於：(I)本公司；(Ii)母公司；(Iii)合併子公司；及(Iv)前述各繼承人及受讓人(如有)的利益。母公司和合並子公司均可自由將其在本協議項下的任何或全部權利或義務全部或部分轉讓給母公司的任何關聯公司，而無需徵得本協議的任何其他方或任何其他人的同意或批准；提供任何此類轉讓均不解除母公司或合併子公司在本合同項下的任何義務。

11.9累積補救措施；具體表現。除本協議(包括第10.7節)中明確規定的以外，本協議各方的權利和補救措施應是累積的(而非替代的)。本協議各方同意，如果雙方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，各方：(A)有權尋求(I)法令或強制履行令或強制令，以強制執行和(Br)履行該契約、義務或其他規定，以及(Ii)禁止違反或威脅違反；以及(B)不應被要求提供與任何此類法令、命令或禁令或任何相關訴訟或法律程序相關的任何保證書或其他擔保。

11.10豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在以該人的名義正式簽署和交付的書面文書中明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

11.11放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

11.12修正案。本協議不得修訂、修改、更改或補充，除非通過正式簽署和交付的書面文件：(A)在截止日期之前，由本公司、母公司、合併子公司和證券持有人代理；以及(B)在截止日期之後，由母公司和證券持有人代理(專門為所有有效時間持有人和未歸屬期權持有人和代表行事)。本協議雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間，按照第11.12條的規定對本協議進行修訂，但在採用本協議後，不得根據適用的法律要求，在未獲得該等進一步批准的情況下，作出任何根據適用法律要求需要本公司股東進一步批准的修訂。

11.13可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定適用於任何人或一組情況在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的以外的人或情況時，不得損害或以其他方式影響，並應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

11.14利害關係人。除第11.8節所述外，本協議的任何條款均無意向母公司、合併子公司、公司及其各自的繼承人和受讓人(如有)以外的任何員工、債權人或其他人提供任何權利或補救。

11.15無公告。未經母公司批准，本公司或證券持有人代理(或其各自的任何關聯公司)不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公告；提供, 然而，，上述規定不應排除實施本協定規定所需的通信或披露。

11.16整個協議。本協議和本協議提及的其他協議闡明瞭本協議各方對本協議及其標的的全部諒解，並取代了任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。雙方確認並同意，自生效之日起，保密協議將自動終止，並且無效，不具有任何效力或效果。

11.17披露時間表。披露明細表應與本協議中包含的編號和字母部分相對應地單獨安排，任何編號或字母部分中披露的信息應被視為僅與本協議相應編號或字母部分或小節中規定的公司的特定陳述或擔保有關，除非(A)此類信息在披露明細表的另一部分中明確交叉引用，或(B)從披露的表面上看(無需參考或獨立了解其中提及的任何文件)，該等信息顯然符合本協議中本公司的另一項陳述和保證。披露明細表中的任何內容都不應被視為足以披露公司在本協議中作出的陳述或擔保的例外情況，除非披露明細表的適用部分以合理的特殊性確定了例外情況併合理詳細地描述了相關的事實。僅在披露計劃中列出文件或其他項目，或將其副本附加到披露計劃中，將不足以披露本協議中作出的陳述或保證的例外情況 (除非陳述或保證直接與文件或其他項目本身的存在有關)。

11.18 施工

(A)性別等就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)含糊不清。雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(D)提及。除另有説明外，本《協議》中對章節、部分、附表和證物的所有提及均指本協議的章節、附表和證物。

(E)公認會計原則。除非另有説明，所有提及會計術語的內容均應按照GAAP解釋，母公司沒有義務使用本協議要求公司進行的任何計算，只要該計算不是按照GAAP進行的。

(F)四捨五入。除另有明文規定外，此處提出的計算應四捨五入至小數點後第十位。

(G)美元。除本文另有明確規定外，凡提及美元或美元，均指美元。

11.19特權。母公司、合併子公司和公司同意，對於AS之間的所有通信在交易結束前芬威克與本公司及其各自關聯公司(單獨和集體，公司集團)之間的所有通信以任何方式與交易有關，律師-客户特權和客户保密例外僅屬於母公司，只能由母公司控制。即使此類通信可能存在於公司的計算機系統或公司擁有的文件中，律師-客户特權的這一權利仍應存在。交易結束後，該律師-委託人特權和客户保密例外屬於母公司，只能由母公司控制，公司集團的任何成員都不能要求；提供; 然而，母公司同意，僅就母公司或任何其他母公司與本公司集團之間的任何糾紛而言，不(I)援引適用於本公司集團、本公司及其各自關聯公司與Fenwick&West LLP之間的保密通信的任何附帶的律師-客户特權、律師工作產品保護或客户保密期望，或(Ii)在與本公司集團的任何此類索賠糾紛中使用此類保密通信作為證據；提供, 進一步，上述第(2)款不適用於任何父母受賠人基於欺詐而提出的任何索賠。

[簽名頁如下]

本協議雙方已促使本協議於上文首次寫明的日期簽署並交付。


生活360，Inc.

發信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫爾斯
標題：		首席執行官

凱旋合併潛艇公司。

發信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫爾斯
標題：		首席執行官

瓷磚，Inc.

發信人：		/s/Charles？CJ？Prober
姓名：		Charles？CJ？Prober
標題：		首席執行官

富通顧問有限公司，以其證券持有人代理的身份

發信人：		瑞安·西姆金
姓名：		瑞安·西姆金
標題：		國防部