美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修正案編號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

美國先鋒公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書有待填寫

美國先鋒公司

4695麥克阿瑟宮廷，1200套房

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

四月[l], 2022

2022年股東周年大會通知

致美國先鋒公司股東：

美國先鋒公司(“本公司”或“AVD”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於#年6月6日舉行，特此通知。[l]，2022年太平洋標準時間上午11：00。年會將是一次虛擬的股東會議。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問[www.w.[l]]。您將不能親自出席年會。

會議將表決的事項包括：

我們的董事會已將2022年4月8日(星期五)定為決定股東有權通知年會及其任何延期或延期並在其上投票的記錄日期。代理材料大約在4月左右開始發送[l]，2022年，向截至記錄日期登記的所有股東。

無論您是否計劃透過網絡直播出席股東周年大會，在股東周年大會上投票是非常重要的，我們敦促您今天以下列方式之一投票：(I)填妥隨附的白色委託書，簽署並註明日期，並在隨附的預付郵資信封內即時郵寄本委託書；或(Ii)按照隨附的白色委託書上的指示，以互聯網或電話投票。閣下有權在股東周年大會上投票表決，但即使閣下有意投票，我們亦要求閣下提前使用上述其中一種方法投票，而在股東周年大會上投票的效果將會取代閣下所投的其中一種方式。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明。如果您是記錄持有者並出席年會，您可以使用電子會議論壇親自投票，即使您之前已退回委託卡。要做到這一點，您應該使用您的白色代理卡上打印的相同的16位控制號碼，當您登錄年會並表明您希望如何投票時。

重要

2022年3月7日，公司收到Cruiser Capital Master Fund LP(及其聯屬公司，“Cruiser”)的通知，聲稱擁有公司約0.19%的普通股，並表示Cruiser打算提名四(4)名董事(“Cruiser被提名人”)參加董事會選舉。本公司不對Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提供的或與Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司有關的任何信息的準確性負責，也不對Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提交或傳播的或代表Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何信息的準確性或完整性負責，也不對他們可能以其他方式作出的任何其他陳述的準確性或完整性負責。

公司董事會敦促您不要理會可能由CRUISER、CRUISER被提名者或其任何關聯公司發送給您或代表CRUISER、CRUISER被提名者或其任何附屬公司發送給您的任何材料，並且不要簽署、退回或投票任何代理卡。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您有權通過填寫所附的白色簽名和日期來更改您的投票

代表卡，並立即郵寄於隨附的郵資已付信封內，或按照所附白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票。只有你最近的委託書才算數。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

有關提供年度大會代理材料的重要通知：隨附的代理聲明和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告可在以下地址查看和下載[www.w.[l]].

感謝您對美國先鋒公司的持續關注。

根據董事會的命令

蒂莫西·J·唐納利

首席行政官

總法律顧問兼祕書長

新港海灘，加利福尼亞州

四月[l], 2022

初步委託書有待填寫

美國先鋒公司

4695麥克阿瑟宮廷

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

委託書

股東周年大會將於6月星期三舉行[l], 2022

董事會的委託書徵集

美國先鋒公司(“公司”)董事會正在徵集委託書，將在6月星期三舉行的年度會議上進行表決[l]，2022，通過網絡直播[www.w.[l]]。這份委託書描述了公司希望您作為股東投票表決的問題。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。本委託書和隨附的懷特委託書首次發送給股東的大約日期為4月[l], 2022.

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已將2022年4月8日(星期五)的營業時間定為確定有權收到股東周年大會通知並在股東大會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。於記錄日期，已發行34,226,825股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，其中29,532,960股有投票權。在已發行股份總數中，3,693,544股作為庫存股持有，1,000,321股作為非既得限制性股票持有。每股普通股，不包括庫存股和未歸屬的限制性股票，使其在記錄日期的記錄持有人有權對所有事項投一票。

今年您的投票將特別重要，因為我們已獲悉，Cruiser Capital Master Fund LP及其某些關聯公司(統稱為“Cruiser”)，在其提名通知發佈時聲稱擁有公司約0.19%的普通股，打算提名和徵集代理人選舉四(4)名個人進入我們的九人董事會。董事會對Cruiser的被提名人進行了徹底的審查和考慮，包括公司公司治理和提名委員會和董事會與Cruiser的每一名被提名人進行了面談，董事會一致建議董事會選出的被提名人名單和Cruiser的被提名人名單相反對。我們的董事會一致敦促您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會的被提名人，並且不要理會任何材料，並且不要簽署、退回或投票任何可能由郵輪被提名人或其任何附屬公司或其代表發送給您的委託卡。如果您已經使用Cruiser發送給您的代理卡投票，您可以通過(I)籤立並交付白色代理卡，(Ii)使用白色代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票，(Iii)使用白色代理卡上的免費號碼通過電話投票，或(Iv)在年會上親自投票來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書才會計算在內，任何委託書均可在隨附的委託書中所述的年度大會上行使之前的任何時間被撤銷。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都希望您儘快投票，以便代表您的股份。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票，並立即將其郵寄到隨附的郵資已付信封中，或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您親自投票，但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。

有關提供年度大會代理材料的重要通知：隨附的代理聲明和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告可在以下地址查看和下載[www.w.[l]]。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

公司治理亮點

我們的董事會和管理團隊致力於以公司及其股東的最佳利益為行動，創造長期價值。我們相信強有力的公司治理，並定期更新我們的公司

1

治理做法，使其符合最高標準，我們自50多年前成立以來一直努力保持這一標準。董事會由來自不同背景的個人組成，每個人隨着時間的推移從他們獨特的專業角度評估和提煉我們的價值觀。董事會在公司治理方面取得的最重要成就包括：

2

問答

我可以參加年會嗎？

我們將在互聯網上通過網絡直播舉辦年會。你將不能親自出席會議。股東可登錄以下網址參加年會：[●]上午11：00太平洋夏令時開啟[l]，6月[l]，2022年。股東將以只聽模式出席，並將能夠在連接到互聯網上的年度會議時投票和提交書面問題。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們希望您儘快投票，以便您的股份得到代表。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票，並立即將其郵寄到隨附的郵資已付信封中，或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您親自投票，但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。

我如何在網上參加年會？

您需要使用您的代理卡上包含的16位控制號碼，才能在會議期間投票或提交書面問題。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明(包括如何證明您擁有股票)發佈在[●].

如果您沒有16位數字的控制號碼，您將只能聽取會議；沒有控制號碼，您將無法在會議期間投票或提交問題。

為什麼我會收到此年度會議的信息和代理？

您之所以收到本委託書，是因為您在記錄日期時持有本公司普通股。本委託書(“委託書”)描述了您被邀請投票的問題，併為您提供了其他重要信息，以便您做出明智的決定。

你可以通過幾種不同的方式持有普通股。如果您的股票是以您的名義註冊的一張或多張股票，那麼您在我們的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust有一個股東帳户，這使您成為登記在冊的股東。如果你在經紀、信託或類似的賬户中持有股票，你是實益所有人，而不是登記在冊的股東。

我要投票表決什麼？

你們將被要求投票表決

當您提交您的委託書(通過電話、互聯網或硬拷貝)時，您指定Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly為您在年會上的代表。當我們提到“指定的代理人”時，我們指的是温特穆特和唐納利先生。這樣，即使你不能出席會議，你的股票也會被投票表決。

3

巡洋艦的派對是誰？

2022年3月7日，聲稱持有公司普通股約3%(0.2%)的Cruiser Capital Master Fund LP及其指定的附屬公司(統稱為Cruiser)通知公司，他們打算提名四名董事參加董事會選舉。您可能會收到Cruiser的委託書徵集材料。本公司不對Cruiser或其任何關聯公司提供的或與Cruiser或其任何關聯公司有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在由Cruiser或其任何關聯公司或代表Cruiser或其任何關聯公司提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或由Cruiser或其任何關聯公司提交或發佈的任何其他聲明中。

公司董事會不支持Cruiser的任何被提名者，並一致建議您投票支持每一位被提名者的選舉和您董事會在所附白色委託書上推薦的公司建議。董事會敦促您忽略任何材料，不要簽署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser發送給您的代理卡。在Cruiser寄給您的委託書上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的，因為在Cruiser代理卡上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人，您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有權通過填寫、簽署和註明日期來更改您的投票，並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中，或者通過互聯網或電話按照White Proxy卡上的説明或通過親自在年會上投票來更改您的投票。只有你最近的委託書才算數。

我如何投票我的股票？

記錄持有者可以在年會之前通過互聯網、電話或根據代理卡上的指示進行投票。此外，如上所述，您可以在會議期間通過互聯網進行投票。實益擁有股票的人可以在年會上投票，前提是他們從持有股票的個人或實體獲得“法定代理人”，這些實體通常是經紀人、銀行或受託人。受益所有人可以通過向經紀人、銀行或受託人提出請求來獲得合法的委託書。根據法定委託書，銀行、經紀人或受託人授予其作為記錄持有人的所有合法權利(這些權利已由最終記錄持有者傳遞給它)，以授予委託書或在年會上投票。

下面列出了投票您的股票的各種方式--互聯網、電話和郵件。

您可以通過互聯網或電話提交您的委託書。登記在冊的股東和普通股的最大受益者可以通過互聯網投票，網址為：www.[l]或通過電話(根據代理卡上的説明)，每天24小時，每週七天。您需要在代理卡上包含16位控制號碼。通過互聯網或電話提交的投票必須在東部夏令時晚上11：59之前收到[l]天,[l]，2022年。您的互聯網投票或電話投票將授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並返回代理卡一樣。

你可以郵寄你的委託書。如果您要求並收到打印的委託書材料，則您可以通過代理卡上註明的任何方式(包括互聯網)投票，或在與本委託書一起收到的代理卡或投票指示表格上簽名並註明日期，然後將其郵寄在隨附的預付郵資和地址的信封中。如果您在卡片或投票指示表格上標記了您的選擇，您的股票將按照您的指示進行投票。

您可以在年會期間投票。有關如何透過網上直播參與週年大會投票的指示張貼於[●]。您需要在您的代理卡上包含16位數字的控制號碼，才能在年會上投票。沒有這個控制號碼，你將能夠觀看會議，但你不能投票。

實益所有人。如果您是您股票的實益所有人，您應該已經從持有您股票的經紀人或其他被提名人那裏收到了互聯網通知或投票指示。請按照這些説明操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。實益持有的股份不得於股東周年大會期間投票表決。

所有代理投票程序，包括通過互聯網和電話進行的投票，都將包括如何投票支持或反對任何或所有董事提名人的説明。

4

如果我在提交委託書後改變主意，該怎麼辦？

您可以通過以下方式撤銷您的委託書並更改您的投票，而與您最初投票的方式(即互聯網、電話或郵件)無關：

如果您是您股票的實益所有人，則您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他代名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

如果您已經簽署了Cruiser提供或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有權更改投票，方法是使用隨附的白色代理卡，今天通過電話或互聯網使用白色代理卡上的説明進行投票，或通過簽署、註明日期並將白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回。請注意，在Cruiser寄給您的委託書上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票並不等同於投票給董事會的被提名人，因為在Cruiser代理卡上對任何Cruiser被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人，您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。

如果我從公司收到一張以上的白色代理卡或一套代理材料，我應該怎麼辦？

您的股票可能通過多個經紀公司或其他股票所有權賬户持有。為了投票您擁有的所有股份，您必須簽署並返回所有White代理卡，或遵循您收到的每張White代理卡上的任何替代投票程序的説明。

此外，如果Cruiser繼續進行其先前宣佈的提名，公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保我們的股東擁有公司最新的委託書信息和材料以供投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您為每個賬户或所有權記錄提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議進行投票，那麼您只需提交一張白色代理卡。

如果我從Cruiser收到代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？

Cruiser已通知本公司，他們打算徵集代理人，以支持Cruiser提名的四名董事參加董事會選舉。您可能會收到Cruiser的委託書徵集材料。對於由Cruiser或其代表提交或傳播的委託書材料或Cruiser可能作出的任何其他聲明中所包含的由Cruiser或其代理人提供的或與Cruiser或其代理人有關的任何信息的準確性，公司不承擔任何責任。

5

公司董事會不支持Cruiser的任何提名，並一致建議您投票支持董事會提名的每一位候選人和所附白色代理卡上的公司建議。董事會敦促您忽略任何材料，不要簽署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser發送給您的代理卡。在Cruiser寄給您的委託卡上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的，因為在Cruiser代理卡上對任何Cruiser被提名人投“保留”的投票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人，您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有權通過填寫、簽名和註明日期來更改您的投票，並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中，或者通過遵循White代理卡上的説明使用互聯網或電話進行投票。只有你最近的委託書才算數。

如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，協助我們與年會相關的事宜。股東、銀行和經紀人可以撥打免費電話(800)322-2885。

必須有多少股份才能召開會議？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能舉行年會和開展業務。代表截至記錄日期有權投票的普通股流通股的多數投票權的股份，無論是親自出席還是委託代表出席，都將是建立法定人數所必需的。如股東於股東周年大會期間以電子方式投票，或已在股東周年大會前妥為遞交而未撤銷委託書，普通股股份將被視為出席股東周年大會。如上所述，庫藏股和非既得限制性股票沒有投票權，因此在確定法定人數時不計算在內。

董事提名人必須獲得多少張選票才能當選？

我們的章程規定，如果公司祕書收到通知，表明股東已按照股東提名人的提前通知要求提名某人進入董事會，則選舉被視為“有爭議的”，並將遵循多數票標準，除非提名已及時撤回。

本公司接獲Cruiser的通知，表示有意提名四名人士參加董事會選舉，以符合本公司附例的預先通知要求，而該通知並未在股東周年大會的預先通知截止日期前撤回。因此，股東周年大會的董事選舉是一項競爭性選舉，並將以多數票標準進行。因此，獲得最多選票的9名候選人將當選董事職位。你可以對每一位被提名人投贊成票或否決票。扣留票數及經紀不投票對股東周年大會的董事選舉並無影響。

下列股份將不會被計算為已投票，亦不會影響任何董事代名人的當選：(I)已投票標記為已作罷的股份；(Ii)在其他情況下出席股東大會但有棄權票的股份；及(Iii)股東並無給予授權或指示的其他出席股東大會的股份(根據已簽署的委託書投票而股東並無表明任何投票方向的股份除外)。

本公司董事並無累積投票權。此外，在決定董事選舉的結果時，經紀人的非投票將不被考慮在內。

必須獲得多少票數才能批准其他提案？

其他三項建議(委任BDO為獨立註冊會計師事務所、修訂本公司的股權激勵計劃和就高管薪酬進行諮詢投票)將需要在會議上投下多數贊成票。

我的股票將如何投票，什麼是經紀人無投票權？

所有已收到且未被撤銷的代理都將按指示進行投票。如果您是提交委託書的股東，但沒有説明委託書應如何表決一項或多項事項，則指定的委託書將按照公司的建議投票。然而，如果您不是登記在冊的股東(換句話説，您的股票由經紀人持有)，並且您沒有向經紀人提供如何投票的指示，則您的委託書將被視為(I)批准

6

BDO作為獨立的註冊會計師事務所，以及(Ii)作為“經紀人不投票”反對所有其他措施。經紀人不投贊成票或反對票都不能算作對一項措施的贊成票或反對票；然而，由於所有四項提案都需要多數票或多數票(對於董事提名人來説，可能是多數票)才能獲得通過，因此如果有大量經紀人不票，部分或所有措施可能無法通過。因此，如果你想確保某一事項的通過，那麼你必須就該事項提供表決指示。

誰來支付委託書徵集的費用？

為股東周年大會徵集委託書的費用由本公司支付。委託書的徵集可以通過官員或員工親自拜訪股東或其遺產代理人或與股東或其遺產代理人進行電話通信的方式進行。此外，本公司已為此目的聘請了一名委託書徵集代理，即MacKenzie Partners，本公司已同意就其服務向MacKenzie Partners支付費用。有關詳情，請參閲下文第54頁“其他事項--徵集費”。此外，儘管沒有正式的協議，但公司可以補償銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將本委託書轉交給股東的合理費用，這些股東的普通股是由這些實體持有的。

哪些事務可以適當地提交給會議，什麼自由裁量權被授予？

年度股東大會的董事提名和其他股東建議。根據本公司附例(於2019年12月6日修訂)，本公司任何登記在冊的股東均可提名選舉進入董事會的人士及於股東周年大會上處理業務建議，惟祕書須於本公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日起不少於45天或不少於75天前，於本公司主要執行辦事處收到適當通知。如屬提名獲選為董事局成員的人士，該通知須包括：(A)根據1934年證券交易法第14A條為選舉董事而規定須在委託書徵求書中披露的與該人有關的一切資料；(B)該人如當選為董事的同意書；及(C)一份聲明，説明該人士如獲選，是否有意在其當選或連任後立即提出不可撤銷的辭呈，該辭呈於該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數及董事會根據提名及企業管治委員會訂立的程序接納該辭呈後生效。對於董事提名以外的業務，通知必須包括對該業務的簡要描述、在會議上進行該業務的原因以及該登記股東和代表其提出建議的實益所有者(如果有)在該業務中的任何重大利益關係。

董事會沒有正式的政策來考慮股東推薦的任何董事候選人，但在尋找合格的董事會候選人時，提名和公司治理委員會將考慮股東的推薦。提名和公司治理委員會將通過審查資格、考慮推薦人以及審查和考慮該委員會成員認為相關的其他信息來評估潛在的被提名人，包括股東推薦的候選人。本公司認為，對股東推薦的被提名人採用與公司董事會確定的被提名人相同的審查標準是適當的。為了及時，股東在年會前對董事提名或其他業務的通知必須在2022年3月7日之前送達。2022年3月7日，公司祕書收到股東Cruiser Capital Master Fund LP(“Cruiser”)發出的提名董事的通知，該股東在通知中確定了四名董事提名進入公司董事會。因此，除了本委託書中規定的事項外，審議Cruiser的提名也將是會議事務的一部分。除上述事項外，本公司並不知悉任何其他事項須提交會議處理。

關於2023年年會，上述和公司章程中規定的規定也適用於股東對董事的提名和其他業務的提議。2023年年會股東提交董事提名者或投票倡議的截止日期為2023年3月6日。

是否有權在會議上投票的股東名單？

有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上提供。從2022年4月11日到週五，這份名單也將於週一至週五提供[l]，2022，在上午9點之間太平洋夏令時下午4點，加利福尼亞州紐波特海灘，美國先鋒公司公司祕書辦公室，麥克阿瑟法院4695號，Suite1200，加利福尼亞州92660。登記在冊的股東可以為與年會有關的任何具有法律效力的目的審查該名單。

7

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內以Form 8-K的形式公佈最終結果。您可以訪問公司網站www.america-vanguard.com，投資者關係，證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件，閲讀或打印該報告的副本，然後點擊“查看美國先鋒美國證券交易委員會文件”。本代理中對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算通過引用併入本代理中。你可以直接轉到美國證券交易委員會埃德加文件www.sec.gov找到同樣的Form 8-K。你也可以致電該公司(949260-1200)，或致電美國證券交易委員會(800年)美國證券交易委員會-0330詢問公共資料室的位置，以獲得一份副本。

徵集背景

隨着2011年任命Debra Edwards，董事會開始了一個多年的過程，以改善董事會的多樣性，同時完善公司的公司治理結構和程序，以取代長期任職的董事。作為這一過程的結果：

此外，正如下文更全面描述的那樣，董事會實施了一項程序，即年滿75歲的董事被視為在每個歷年3月的董事會例會上辭職；辭職須經董事會多數成員(不包括正在考慮辭職的人)接受或拒絕。簡而言之，董事會已經制定了一條路線，根據這一路線，其成員反映了我們對多樣性的承諾，評估了他們對董事會的貢獻水平，並對任期提出了現實的期望。鑑於董事會使命的重要性，新成員必須經過嚴格的遴選過程，並能夠證明適合監督一家複雜的中型上市公司的管理。我們認為，重要的是以有序和有節制的方式讓有經驗的董事離開董事會，並讓新董事加入董事會，這樣我們就可以在每個新成員不斷攀升的過程中保持高水平的能力。

為了保持與股東保持開放溝通的做法，該公司從2021年年中開始多次向Cruiser提供其高級管理層(包括首席執行官)。這些通話發生在2021年6月25日、2021年7月23日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日。在這些電話會議中，Cruiser提出了對公司財務業績的批評和對其增長戰略的觀察。管理層回答了大量問題，涉及技術、大宗商品市場趨勢、增長計劃(與核心、綠色解決方案和精密應用相關)、繼任規劃、收購和運營槓桿等。事實上，在這幾個月裏，公司管理層給Cruiser的時間和深入討論的時間比其他任何股東都多。

2022年3月7日，在沒有事先表明有意提交提名通知的情況下，Cruiser向公司首席行政官、總法律顧問兼公司祕書Timothy Donnelly發出了一封信和隨附的材料，通知公司Cruiser擁有American Vanguard約0.19%的流通股，並打算提名四名個人在年會上當選為董事會成員。這四人分別是查爾斯·羅斯、基思·羅森布魯姆、馬克·巴塞特博士和帕特里克·戈特沙爾克。隨同提名信的還有一些展品，包括這些人在董事會任職的推定資格，以及每名個人當選後將任職的承諾。

董事會於2022年3月9日召開例會，其中一部分專門討論Cruiser提名，公司法律顧問、Buchalter APC的馬庫斯·威廉姆斯領導董事會討論他們在股東提名方面的職責。

2022年3月14日，應Cruiser的要求，Cruiser的RosenBloom先生和公司的董事長兼首席執行官Eric Wintemute召開了一次視頻會議。代表公司出席這次會議的還有投資者關係部的唐納利先生和董事的威廉·庫瑟。在這次會議上，RosenBloom先生表示，Cruiser在2022年3月6日意識到，公司為年度會議提名股東的窗口於2022年3月7日關閉。RosenBloom先生還告訴公司代表，Cruiser已經準備了一份關於其對American Vanguard投資的詳細介紹，包括它對如何提高股東價值的想法，但還沒有準備好與公司分享這份報告。

在那次對話中，温特穆特先生告知羅森布魯姆先生，董事會的提名和公司治理委員會有審查董事提名的既定程序，並表示董事會有興趣審查Cruiser的陳述，並儘早親自面試Cruiser的被提名人，

8

最好是在2022年3月21日或3月28日的那一週。温特穆特還邀請羅森布魯姆在會見之前親自會見自己、治理委員會主席齊拉克帕瓦爾和獨立董事首席執行官基爾默。羅森布魯姆先生未能出席本次會議，他表示，面談的最早可行日期是2022年4月11日這一週。

幾周後，也就是2022年4月8日，Cruiser將概述其立場和對American Vanguard和董事會的描述的幻燈片發送給公司總裁兼首席執行官Eric Wintemute和首席行政官、總法律顧問兼公司祕書Timothy Donnelly。

隨後，應公司邀請，董事會於2022年4月11日至12日與RosenBloom先生、Rose先生、Gottschalk先生和Bassett先生進行了為期兩天的會晤。Gunter、Zirakparvar、Killmer、Baskin和Wintermute董事親自出席了這次會議；所有其他董事都通過視頻會議參加了會議。會議開始時，羅森布魯姆先生介紹了Cruiser的幻燈片。隨後，董事會在治理委員會主席Esmail Zirakparvar的帶領下，對巴西特博士、Rose和Gottschalk先生進行了約6個小時的面談，並對每位候選人進行了約2個小時的面談。董事詳細討論了每名被提名人的背景和資歷，每名被提名人介紹了與候選人是否適合被提名為董事會成員有關的各種屬性。在詢問過程中，巴西特、戈特沙爾克和羅斯似乎都不太熱衷於在董事會任職。巴塞特博士稱自己是四位提名者中最不感興趣的。Gottschalk先生表示，作為董事會的顧問，他將獲得同等的利益，而不是擔任董事。羅斯先生説，雖然他願意任職，但他在過去的多次競選中被提名為董事人，但從未被選中，他表示，如果公司願意接受一名或多名替代候選人，他願意服從另一名郵輪人的提名。羅斯先生還表示，如果公司不願意提名“一兩個”Cruiser代表，Cruiser打算大幅增加其所有權地位，併發起代理權競爭。值得注意的是，每一位候選人都表示，公司似乎“準備迎接長期的強勁順風”，這將使股東受益。

現場採訪於2022年4月11日下午暫停，並於2022年4月12日上午重新召開，採訪了羅森布魯姆。羅森布魯姆介紹了他的資歷和之前的工作經驗。董事會通知羅森布魯姆先生，Cruiser的其他三名被提名人對公司董事在董事會任職持保留態度。羅森布魯姆對此表示驚訝，並聲稱巴塞特博士和戈特沙爾克對服務非常感興趣。羅森布魯姆還表示，在被提名後的一段時間裏，Cruiser積累了大量的額外股份，聲稱Cruiser擁有或控制了70萬至80萬股，戈特沙爾克和巴西特博士另外控制了大約7.5萬股。

在這些面談結束後，董事會會見並進一步討論了Cruiser的被提名者以及從Cruiser的陳述中收集的其他信息。除其他因素外，委員會審議了在農用化學品、可持續農業、精準應用、農業綜合企業、監管或其他相關專門知識方面缺乏相關經驗，以及郵輪被提名者之間缺乏任何種類的多樣性。董事會進一步注意到，儘管Cruiser向董事會提交了40多張幻燈片，概述了Cruiser所説的不足之處，但RosenBloom先生和Cruiser的其他三名被提名人都沒有提出任何具體建議或具體提議來解決所謂的缺陷，也沒有對突然改變戰略方向所帶來的風險有任何認識。同樣，Cruiser的提名者似乎認為該公司的業務與化學品製造商基本相同，但沒有注意到該公司的業務與其他農業業務之間的密切關係。

董事會還考慮到，候選人中沒有人曾在美國上市公司擔任過董事，也沒有人管理或擔任過農用化學品、可持續農業或精密應用業務的高級領導職位。同樣，Cruiser的被提名人均不具備董事會認為滿足紐約證券交易所或證券交易法的審計委員會組成要求所必需的財務經驗。最後，董事會還考慮到，儘管羅森布魯姆先生後來試圖重新描述這些陳述，但巴西特博士、羅斯先生和戈特沙爾克先生在採訪中都對擔任公司及其股東的受託人持一定程度的保留態度。

2022年4月14日，羅森布魯姆先生聯繫了公司公司祕書唐納利先生，安排與董事首席獨立董事基爾默先生和治理委員會主席齊拉克帕瓦爾先生進行後續會晤，以澄清羅森布魯姆先生在採訪中就他顯然認為2022年4月11日至12日的會議後仍未解決的問題所作的評論。那次會議是在2022年4月18日星期一通過視頻會議召開的。在會議上，羅森布魯姆先生要求公司對Cruiser的陳述做出迴應，並重申了他之前的保證，即Cruiser的提名人有興趣擔任董事，儘管Rose、Bassett和Gottschalk先生在採訪中發表的聲明表明，他們顯然對擔任董事缺乏熱情。被提名人本身沒有直接撤回他們向董事會表達的立場。他對Killmer先生和Zirakparvar先生給董事會帶來的價值表示某些懷疑，儘管他們在農業化工行業的專業知識比Cruiser的任何提名者都要廣泛得多，並斷言

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關於Cruiser對公司業績的批評，温特穆特先生對温特穆特先生擔任董事長的適宜性提出了質疑，儘管Cruiser推薦的每一位候選人都承認，公司似乎在温特穆特先生的領導下“為長期的強勁順風做好了準備”。該小組還討論了該公司在其委託書中使用的同行小組。該公司的代表告訴羅森布魯姆先生，他們將向羅森布魯姆先生彙報他們對他的關切和澄清的反應。

在同一天(2022年4月18日)晚上，同一組人(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)通過視頻會議重新召開會議，公司報告稱，在對Cruiser被提名人的面試進行反思並以其他方式聽取Cruiser的意見後，董事會決定繼續提名公司現有董事名單，並拒絕了Cruiser的所有提名。

此外，在2022年4月15日，唐納利先生收到了Cruiser的律師Foley&Lardner的一封信，信中要求公司自願遵守“普遍委託書”規則(美國證券交易委員會第14a-19條)，該規則在2022年9月1日或之後召開的涉及有爭議的選舉的年度會議上生效。Foley&Lardner要求不遲於2022年4月19日做出答覆。

2022年4月19日，該公司的法律顧問Buchalter APC致函Foley&Lardner，迴應2022年4月15日的請求，禮貌地拒絕了Cruiser的請求。同樣在同一天，該公司提交了關於附表14A的初步委託書。

董事會多元化和領導力

一般資歷。在評估可能在董事會任職的人員時，我們首先尋找最合格的候選人，正如下面更全面地討論的那樣，被提名人應該在對我們的業務至關重要的某些能力方面具有經驗或能力。符合條件的候選人還必須具有豐富的專業經驗和商業敏鋭性，符合上市公司的董事標準。

多樣性、公平和包容性。董事會認為，多樣性、公平性和包容性(“Dei”)是管理、運營和確保現代上市公司，特別是在多種文化和地區開展業務的上市公司可持續發展的基本要素。2021年，該公司增加了董事會中的第三名女性，現在董事會中有三分之一的女性，其中包括來自代表性不足的羣體(LGBTQIA+、Latinx和中東)的三人。公司致力於提高各級管理層的能源度。

其他考慮因素。為了確保審計委員會繼續以高水平運作，審計委員會定期進行自我評價。這些評價旨在建立和確保溝通、流程和人際動態之間的一致性，並評估每個成員的相對貢獻。董事會通過了一項政策，根據這項政策，董事一旦年滿75歲，就被視為已在3月份的董事會例會上提交了辭呈，但須得到其他大多數董事的接受或否決。此外，在重新當選為董事會成員時，成員將根據公司下一年的需要審查所有個人的表現。在2022年年會上，董事會提名的每一位候選人都獲得了上屆年會上為董事選舉投出的至少94%的選票。

領銜董事訴首席執行官。目前，埃裏克·G·温特穆特同時擔任董事長兼首席執行官，而董事的非管理層、獨立人士約翰·L·基爾默則擔任董事的首席執行官。我們繼續認為，董事會領導權的定義應以股東的最佳利益為依據，與目前的情況相比較。此外，我們認為，最重要的因素不是董事長和首席執行官的角色是否需要由兩個人擔任，而是最重要的是確保非管理層董事保持足夠的領導力和客觀性。我們相信，通過任命董事進入董事會，我們已經實現了這一目標。

關於強制退休和董事年齡限制的政策。本公司維持有關董事年齡限制和強制退休的政策。該政策規定，年滿75歲的董事必須向提名和公司治理委員會提交辭呈，該委員會隨後可向董事會建議是否接受或拒絕該辭呈。然後，董事會考慮有關事實和情況，並決定是否接受辭職。董事會和提名和公司治理委員會在決定是否接受或拒絕辭職時考慮的因素包括：

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董事會目前由兩名年滿75歲的董事組成：莫頓·D·埃利希和阿爾弗雷德·F·英古利。該等董事均已遞交辭呈通知，經考慮上述因素及所有其他相關情況後，提名及公司管治委員會及全體董事會(受影響董事棄權)已一致否決兩項退任建議，並已重新提名Erlich先生及Inulli先生於股東周年大會上參選。在作出這些決定的原因中，委員會和審計委員會審議了Soderlind先生和Clark先生最近退休以及Angelini女士(2021年12月)和Gunter女士(2019年)最近被任命的影響，以及希望實現有效的過渡，在短期內保留Erlich先生和Inulli先生的關鍵技能和貢獻，同時為他們的最終退休做準備。特別是，就Inulli先生而言，他廣泛的行業和技術專長，加上他對盈利和效率的專注以及他對董事會審議工作的貢獻，具有其持續貢獻的性質，符合本公司和股東的最佳利益。同樣，Erlich先生作為審計委員會主席和審計委員會唯一的審計委員會財務專家，擁有難以替代的特定技能、知識和資歷，而他的提前退休將使本公司面臨違反紐約證券交易所和證券交易所法案的獨立性和審計委員會組成要求的風險。

董事選舉的提名人-資格和經驗

以下列出了被提名為董事候選人的姓名和某些信息。所有這些被提名人都已同意擔任董事，目前都是董事。九名被提名人中有八名是在2021年股東年會上由股東選出的，而其中一名被提名人(Marisol Angelini)是由董事會任命，以填補因勞倫斯·克拉克於2021年12月退休而產生的空缺。

2022年3月7日，Cruiser通知公司，它打算根據預先通知的要求提名四名董事參加年度會議的董事會選舉，該通知並未在我們的章程規定的預先通知截止日期之前撤回。因此，年會的董事選舉將在多數票標準下進行。有關我們的提名和公司治理委員會在評估這類被提名人時所遵循的程序的進一步信息，請參閲下文第15頁的“股東參與”。

基本能力

儘管規模龐大，但American Vanguard是一家多方面的公司，在20多個國家和地區擁有員工，擁有廣泛的合成產品組合，不斷增長的綠色解決方案組合，在精確應用以及上市公司的審計和治理要求方面處於行業領先地位。因此，董事董事會的提名人應具備以下基本能力。

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瑪麗索爾·安傑里尼，60歲，於2021年12月當選為董事公司的董事。Angelini女士在可口可樂公司任職至2018年，在過去的22年裏，她一直擔任着越來越重要的職位，包括總經理兼全球茶/水業務副總裁和首席營銷官(墨西哥、巴西以及最近的中歐和東歐業務部門)。在此之前，她是委內瑞拉寶潔公司的集團品牌經理。安吉里尼目前是一傢俬營食品公司Bush Brothers&Company的董事會成員，在該公司的提名和公司治理委員會任職。她也是全美企業董事協會亞特蘭大分會的董事會成員，該分會致力於為上市公司董事會提供董事教育和最佳實踐。Angelini女士在食品行業(這是我們的最終客户)、全球管理/營銷、新產品發佈和治理方面的經驗都是我們董事會的寶貴特徵。

現年68歲的斯科特·D·巴斯金於2014年1月當選為董事公司的董事。巴斯金先生擁有豐富的訴訟律師經驗，他在Irell&Manella律師事務所工作了35年，於2013年底從該律師事務所退休。在Irell&Manella任職期間，Baskin先生專注於為眾多企業客户處理知識產權、技術、房地產、商業侵權和證券訴訟。作為一名經常演講和寫作的人，他發表了許多關於知識產權、專利侵權、審判準備和證據開示的文章。他是耶魯大學法學院的助理講師，也是美國第九巡迴上訴法院蔡元慶法官的書記員。巴斯金先生擁有斯坦福大學政治學和歷史學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。巴斯金先生在知識產權方面具有敏鋭的法律洞察力和豐富的經驗，這與公司對技術創新的承諾相輔相成。

黛布拉·F·愛德華茲，68歲，2011年當選為董事公司的董事。愛德華茲博士在農藥殘留化學、人類健康風險評估、人類健康和生態風險管理、註冊、重新註冊和監管政策制定方面擁有超過35年的經驗。她職業生涯的大部分時間都在領導美國環境保護局內的大型科學和監管機構，最終她擔任了農藥項目辦公室的董事。愛德華茲博士曾在危地馬拉擔任美國和平公司農業推廣志願者兩年(1997-1999)，1985年至2010年期間，他一直在美國環保局工作。從美國環保局退休後，愛德華茲博士作為一名獨立顧問工作了10多年，專門研究全球殺蟲劑和殺菌劑的監管戰略。她的客户包括美國農業部的外國農業局、FDA的食品安全和應用營養中心、農藥行業工作組和行業協會、糧食作物行業協會以及個別農藥和殺菌劑公司。愛德華茲博士擁有植物病理學博士和碩士學位，獲得過許多學術和專業榮譽，包括作為美國環保局高級管理人員的總統榮譽獎，並在國內和國際論壇上發表和發表了關於農藥監管、食品安全和蟲害綜合治理的報告。鑑於該公司已在全球註冊了大量活性成分以供使用，以及快速變化和日益具有挑戰性的監管環境，愛德華茲博士協助董事會制定產品防禦戰略、國內和國際監管合規以及收購評估。

莫頓·D·埃利希現年77歲，於2013年10月當選為董事公司董事。Erlich先生在會計和審計方面擁有豐富的經驗，他在畢馬威律師事務所工作了34年，自1974年以來一直持有註冊會計師執照(目前處於非活躍狀態)。在畢馬威任職期間，Erlich先生曾擔任多個行業的多家上市公司和私營公司的審計參與合夥人，也曾擔任該公司伍德蘭山辦事處的管理合夥人。除了審計和會計工作外，他還在合併、收購和盡職調查項目以及美國證券交易委員會合規和員工福利計劃審計方面積累了專業知識。自2004年以來，Erlich先生為多家中端市場公司和專業服務公司提供財務和管理諮詢服務。自2006年以來，他一直是著名的全球鞋類公司Skechers USA，Inc.的董事會成員，擔任董事的首席獨立董事、審計委員會和薪酬委員會主席，以及提名和公司治理委員會成員。Erlich先生帶來了經驗豐富的審計師的經驗和專業知識，並就獨立註冊會計師事務所的監督、財務報表編制指導和內部控制管理提供諮詢。此外，Erlich先生是本公司審計委員會中唯一符合適用美國證券交易委員會法規中“審計委員會財務專家”定義的成員，因此符合上市公司審計委員會中至少有一名財務專家的要求。

現年61歲的埃默爾·岡特在孟山都工作了34年後，於2019年被任命為董事公司的董事總裁，期間她擔任董事拉丁美洲製造部門(負責20家工廠)和亞太地區(負責15家工廠)。

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最終成為環境、安全和健康部門的副總裁。在此期間，她在多個國家領導了多項計劃，涉及流程優化、消除瓶頸、質量、成本可靠性、ESH(環境、安全和健康)、六西格瑪、工廠自動化、繼任規劃和新設施建設。她還擔任過製造業領導團隊和孟山都諮詢委員會的成員，在那裏她實施了人權倡議，影響了整個企業文化，並領導了承包商和員工安全績效的階段性變化，將可記錄的數量減少了一半，同時公司規模翻了一番。Gunter女士在製造、國際業務運營和ESH方面的廣泛專業知識使她成為公司的寶貴資源，公司在製造方面有着悠久的歷史，並致力於可持續發展的原則。

阿爾弗雷德·F·英古利，80歲，於2010年當選為董事公司的董事。Inulli先生在1989-2004年間擔任Crompton Corporation(後來的Chemtura Corporation)執行副總裁，該公司是一家市值30億美元的特種化學品公司，負責該公司的全球農用化學品業務，並在管理該公司在歐洲、非洲和拉丁美洲的特種化學品業務方面擁有豐富的國際經驗。此外，2002年至2004年，他還擔任克倫普頓公司執行委員會成員。從2005年到2014年，英古利先生在PBI/Gordon，Inc.的董事會任職，該公司是草坪和裝飾品、草坪和花園以及動物保健市場的特種化學品營銷商，並擔任該董事會的薪酬和審計委員會成員。此外，1996年至2004年，他擔任種子處理產品和應用設備製造商Gustafson LLC的董事會成員，並於2002年至2004年擔任該董事會主席。從1990年到2004年，Inguli先生還擔任了CropLife America的董事會成員，並於1998年至2000年擔任主席，這是一個全國性的非營利性貿易組織，代表着生產、銷售和分銷在美國註冊使用的植保產品中使用的大多數活性化合物的成員公司。英古利先生為AVD董事會帶來了對我們行業的深入瞭解，以及對商業融資和運營管理的敏鋭。

約翰·L·基爾默，72歲，2008年當選為董事公司的董事。2013年6月，基爾默博士當選為公司獨立董事的首席執行官，並將繼續擔任該職務。在他的職業生涯中，Killmer博士在2004年11月至2008年6月期間負責Arysta LifeSciences Corporation(“Arysta”)的全球營銷、產品和供應鏈管理，Arysta是一家大型私營作物保護和生命科學公司。在Arysta，Killmer博士負責全球營銷和產品管理，此外還負責全球供應鏈管理。1980年至2004年，他在孟山都公司(“孟山都”)擔任各種職務，包括2001年至2003年擔任孟山都大中華區總裁三年。從2014年12月到2020年，Killmer博士擔任RNagi，Inc.的首席執行官和董事會成員，這是一家參與RNAi技術開發的私人持股公司。Killmer博士擁有相當多的技術專業知識和商業頭腦。作為一名訓練有素的科學家，他開始了專注於技術的職業生涯，並隨着越來越多的利潤責任在公司階梯上晉升。從2009年3月到2010年12月，他擔任公司的臨時技術總監，在此期間，他評估了公司的技術基礎設施，並增加了多項資源(包括人員和設備)，以幫助提升公司的國內製造、工藝和配方技術。

埃裏克·G·温特穆特，66歲，於1994年6月被選為董事公司的董事。温特穆特先生於1994年7月至2011年6月擔任總裁兼首席執行官(“CEO”)，並自2011年6月起擔任董事長兼首席執行官。温特穆特先生在董事會擁有27年的經驗，在公司有42年的經驗(擔任首席執行官27年)，並且是領先的作物保護貿易團體的成員(現任董事會和執行委員會成員，曾擔任CropLife America主席)，為董事會帶來了廣闊的行業前景。從2013年到2018年，温特穆特先生擔任TyraTech，Inc.的董事會成員，在此期間，TyraTech，Inc.是倫敦證券交易所的上市公司。TyraTech，Inc.於2018年11月被公司收購，並於當時退市。他與公司同行、供應商和客户的負責人、立法者和執法當局的互動使他能夠確定影響公司的經濟、技術和政治趨勢。他是董事會的寶貴資源，特別是在評估未來的業務計劃(包括收購)和為公司提供戰略方向時。

現年72歲的M.Esmail Zirakparvar於2010年6月當選為該公司的董事董事。齊拉克帕瓦博士曾在拜耳作物科學股份公司擔任高管職位。2002年至2004年，他擔任拜耳作物科學股份公司在德國的首席運營官和管理委員會成員；2004年至2006年，擔任美洲地區負責人、美國拜耳作物科學有限公司總裁兼首席執行官以及拜耳作物科學股份公司執行委員會成員。在此之前，他於1986年至2001年在羅納-普倫克農化公司和安萬特作物科學公司擔任過多個高管職位，最終擔任這些公司在法國里昂的投資組合管理主管和全球執行委員會成員。除了在產品開發、監管事項、項目管理和農用化學品業務管理方面的實踐經驗外，Zirakparvar博士還幫助監督了

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全球最大的農用化學品公司之一的發展方向。Zirakparvar博士擁有愛荷華州立大學植物病理學/線蟲學碩士和博士學位。憑藉他的背景，他賦予了董事會全球視角和戰略方向。

股東參與度

概述

董事會歡迎我們的股東就董事會組成、治理慣例和政策、高管薪酬框架、商業和企業道德原則以及與我們的戰略和業績相關的其他事項提供反饋。我們的董事長兼首席執行官與我們的董事投資者關係部合作，定期直接接觸我們的股東，徵求他們的反饋意見。此外，我們的管理團隊成員全年定期參加行業會議，並與股東、潛在投資者、投資分析師和代理諮詢公司進行一對一的討論。管理層經常就股東關心的問題、股東基礎的變化以及管理層迴應股東意見的擬議舉措向董事會提供建議。

近期的企業管治措施

董事會一直積極參與促進多樣性和包容性的進程，以適應本公司的具體治理需求和運營限制。前董事高管勞倫斯·克拉克於2021年退休後，董事會任命瑪麗索爾·安吉利尼為高管，她資歷超羣，在食品和飲料行業擁有國際營銷和分銷經驗。安吉麗尼女士的任命只是董事會努力認識到招聘不同背景的個人的價值的最新例子，這些人可以貢獻特定的技能，幫助董事會制定和實施公司的戰略方向。董事會正在繼續探索其他機會，以擴大其對傳統上任職人數不足的羣體的吸納範圍，同時以避免幹擾和促進平穩有效過渡的方式管理這一進程，而不會擾亂董事會動態或造成必要技能的損失。

與Cruiser交戰

欲瞭解更多有關我們努力參與和迴應Cruiser的信息，請參閲第8頁開始的“徵集背景”。

如何向董事會提供反饋

我們鼓勵我們的所有股東與我們接觸，就如何改進我們的各種公司治理實踐、我們的運營和戰略、我們的ESG倡議以及我們與股東、客户、員工、供應商和監管機構的關係提出意見。希望與我們聯繫的投資者可以聯繫我們的董事投資者關係和企業公關部比爾·庫瑟，電子郵件：Williamk@amvac.com/949-375-6931，或我們的副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書蒂姆·唐納利，電子郵件：timd@amvac.com/949-221-6115。

風險監督

公司董事會對風險監督負有正式責任。2011年，董事會成立了一個風險委員會，現在由Scott D.Baskin(擔任主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter(作為環境、社會責任和治理“ESG”聯絡人)和M.Esmail Zirakparvar組成。風險委員會定期開會(每年至少四次)，主要與公司的風險經理(Timothy J.Donnelly)協調。董事會的所有成員都被邀請參加風險委員會的會議，而且通常都會參加。

高級管理層還任命了一個管理人員小組作為執行風險委員會，負責確定和評估風險領域，確定緩解措施並執行這些措施。該公司擁有

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確定了公司面臨的幾個重大風險，並確定了負責組織資源並領導團隊應對這些風險的風險所有者。這些已識別的風險會不時更新，目前包括：i)不利的監管環境；ii)優化庫存水平，同時將我們製造設施的吸收不足成本降至最低；iii)繼任計劃/人員實力；iv)保持產品供應的競爭力；v)易受環境事件的影響；vi)市場低估；vii)通過許可、收購和現有產品線實現可持續增長；viii)網絡安全。這些風險被納入風險所有者的年度業績目標，是決定工作業績和激勵性薪酬的重要因素。作為風險所有者的高管定期直接或通過風險經理向風險委員會報告他們的進展情況。

在網絡安全方面，公司已採取措施確保我們的信息系統既安全又可靠。我們的網絡包括通過內部網絡連接的多個位置，在某些情況下，還通過多協議標籤交換網絡連接。我們安裝了一個防火牆系統，所有外部流量在到達內部網絡之前都必須通過該系統。這些防火牆系統不間斷地監控和跟蹤所有活動，以便進行診斷、測試，並在適當的情況下進行補救。此外，遠程訪問通過加密的VPN連接進行保護和身份驗證。在公司依賴第三方提供數據中心託管服務的情況下，我們需要物理和邏輯安全訪問控制、環境保障和定期審計。此外，我們還定期通過第三方專家進行漏洞評估和滲透測試。最後，管理層通過培訓、員工手冊、基於網絡的教程和在職培訓向員工傳達安全政策，以確保所有員工瞭解我們的安全政策和程序。

環境、社會責任和治理

我們ESG承諾的核心是可持續農業原則。雖然這個概念被許多人用來表示許多不同的東西，但我們已經賦予了它非常明確的含義。用我們的話來説，可持續農業足夠廣泛，可以包含一個全面的ESG計劃，但也足夠明確，可以為我們的前景和我們活動的目的指明方向。請點擊www.america-vanguard.com上的“ESG”選項卡，訪問下面提到的文件。

我們對可持續農業的承諾的核心是這樣一種信念，即所有人現在和將來都應該能夠依靠穩定、負擔得起的糧食供應。我們致力於在社會責任和公平的基礎上滿足這一需要。本着這種精神，我們認為可持續農業必須包括以下三項原則：

氣候公平-正如我們在氣候變化承諾中概述的那樣，我們致力於在整個企業範圍內做出進步和可衡量的努力，為遏制全球變暖的趨勢儘自己的一份力。在作出決定、採取行動和開展行動時，我們注意到氣候公平，認為氣候變化有三個主要影響--代際、區域和個人。為此，我們認為，減少我們的碳足跡，並通過我們的產品和服務，使其他國家能夠做到這一點，將促進氣候公平，使其與《巴黎協定》中概述的全球變暖2度保持一致。無論是環保產品，如Envance的天然油(用於寶潔的ZEVO™產品線)，AGRINOS的微生物高產解決方案(可增強土壤健康並促進碳固存)，還是綠色植物的定製生物營養產品，或交付系統，如我們的SIMPAS精密應用系統，在最大限度地提高產量的同時最大限度地減少環境足跡，我們都在努力讓地球變得比我們所發現的更美好。

環境公平-我們認識到我們的星球資源有限，我們對它們的所作所為對人類和其他物種的棲息地都有影響，無論是現在還是未來。我們還認識到，我們的活動可以對環境產生代際、區域和個別影響。因此，我們致力於在我們的運營中實現環境公平。具體地説，正如我們在可持續發展報告中更全面地概述的那樣，我們尋求在保護環境和加強生物多樣性的同時，保護有限的資源，如水、土地和能源，以便這些資源在數量和質量上都可用於支持我們的鄰國和子孫後代。此外，我們已投入大量資源，通過SIMPAS和Ultimus等精確應用技術支持種植者，使種植者能夠管理、優化和跟蹤作物和土壤投入的使用，並只使用需要的東西，恰好在需要的地方。此外，我們注意到那些可能會受到我們所做工作不成比例影響的人，例如我們產品的裝載機和塗布機。為此，我們一直站在用户友好的封閉式輸送系統(從Lock‘n Load到Smartbox到SIMPAS/SmartCartridges)的前沿，以最大限度地減少暴露並最大限度地提高地面人員的安全性。

糧食公平--我們致力於獲得糧食是一項基本人權的主張。這一承諾隱含着糧食公平的原則，它同樣有三個方面，即代際、區域和個人。第一，糧食安全--我們認為，確保全球農業的長期可持續性和競爭力至關重要。我們通過投資於生態友好型解決方案和SIMPAS等新技術，為糧食安全做出貢獻，這些新技術為種植者提供了儘可能好的工具，以確保他們的運營在今天和未來都是可行的。第二，食物供應--確保食物從地裏送到餐桌上。正如我們在大流行中看到的那樣，食品供應鏈可能會被打破，

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而受害最深的往往是那些離田地最遠的人。為此，我們支持從農場到餐桌的努力和減少食物浪費的計劃。第三，糧食可負擔性--確保包括貧困者在內的所有人的糧食價格都能保持在合理水平。我們通過為農民提供包括精密應用設備在內的有效工具，優化他們的成本，提高他們的產量，並使他們能夠以合理的價格生產和銷售糧食，從而做到這一點。

社會責任-如果不具體提到我們對社會責任的承諾，我們關於可持續農業的討論將是不完整的。這一概念是所有形式的公平所固有的，無論是與氣候、環境或食品有關的。然而，社會責任讓我們停下來考慮更基本的因素，如人權。我們的人權政策詳細説明瞭我們的基本信念，即我們尊重和支持人權，無論是在我們的行動中還是在我們的行動之外。我們認為，我們承認、尊重和培育所有人的自由和尊嚴，這是我們公司責任的根本，實際上也是我們人類的根本。為此，我們支持《國際人權法案》的原則，包括《聯合國世界人權宣言》、《聯合國尊重人權的企業責任框架》(這是《聯合國商業和人權指導原則》的一部分)和聯合國國際勞工組織《工作中的基本原則和權利》。

在可持續農業的保護傘下，我們致力於以正念的意識運營我們的業務--關注氣候、關注環境、造福人類和其他物種。我們認為自己是一個更廣泛使命的一部分--確保人們現在和未來都能依靠穩定、負擔得起的糧食供應。成為這一使命的一部分是一種特權。這種特權隨之而來的是責任，我們認真對待這一責任。

新冠肺炎備戰

自2020年初冠狀病毒大流行爆發以來，該公司一直在持續努力，以確保員工的健康和安全，同時確保業務的連續性，根據適用的聯邦指導方針(https://ww.cisa.gov)是國家關鍵基礎設施的一部分)(作為“食品和農業”、“化工”和“公共工程和基礎設施支持服務”部門的一部分)。我們的國際子公司網絡在其運營所在地區的政府也給予了類似的地位。在工作場所，該公司設計並實施了社交距離協議，儘可能讓員工遠程工作，併為出現類似冠狀病毒症狀的人或可能接觸過這種症狀的人制定了隔離政策。此外，該公司隨時掌握當地、州、聯邦和國際法律和限制的最新情況，這些法律和限制可能會影響業務並向員工提供實時信息。該公司還制定了應急計劃，以允許其工廠在因自然減員而出現嚴重人員配備問題的情況下繼續運營。此外，該公司持續監測供應鏈、運輸、物流和邊境關閉，並已與第三方進行接觸，以表明該公司將繼續運營，並且該公司有自己的健康政策，並致力於遵守其業務夥伴的新冠肺炎政策。

與許多其他僱主一樣，自2021年初以來，該公司通過包括激勵計劃在內的各種手段，鼓勵其員工接種新冠肺炎疫苗。達美航空變種在2021年初的激增對公司員工的影響相對較小。然而，2021年末開始在世界各地傳播的奧密克戎變體被證明可以傳播給接種疫苗或未接種疫苗的人。因此，與許多僱主一樣，該公司在2021年第四季度末經歷了新冠肺炎感染激增，並持續到2022年第一季度。根據跟蹤和追蹤，我們認為這些病例大多來自社區(而不是工作場所)傳播。此外，與Delta浪湧和更早的變種相比，這些病例通常表現出輕微的症狀。總而言之，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，該公司能夠以最小的影響管理其業務。

在撰寫本文時，包括美國在內的許多地區的奧密克戎疫情激增已經大幅下降。除非出現另一種變種，即自然免疫感染和疫苗免疫之間的變種，否則許多國家的人口對冠狀病毒的脆弱性將越來越低。然而，增強劑的效力、社會限制的可變性以及病毒的進化尚不清楚。因此，該公司無法預測大流行對其未來的財務狀況、經營結果和中短期現金流可能產生的最終影響。該公司繼續監測疫情對其業務的不利影響，包括外匯市場的波動、需求、某些市場的供應鏈中斷以及員工安全成本增加等。

公司的公司治理

本公司致力於完善的公司治理原則和做法。有關本公司現行的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名及公司管治委員會章程、財務委員會章程、道德守則及

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行為，會計和審計事項的員工投訴程序，以及公司治理準則，所有這些都可以根據要求向任何股東提供。

董事的獨立性

董事會的期望和慣例是，無論任何成員的其他活動或關聯關係如何，所有成員在擔任董事會成員時，都將本着善意、勤奮和符合本公司及其股東整體最佳利益的原則行使其獨立判斷。

該委員會目前由九名成員組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所目前規定的董事會一般事務的適用規則和上市標準，九名成員中的八名，即除Eric G.温特穆特之外的所有成員都是“獨立的”。董事會對獨立性的決定是基於公司董事提供的信息和公司董事之間的討論。董事會每年至少審查一次其每名成員的獨立性，如果成員與本公司的重大關係發生任何變化，可能會干擾該成員行使獨立判斷，董事會將更頻繁地審查該成員的獨立性。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會、財務委員會及風險委員會的所有成員均獨立，符合紐約證券交易所就董事會一般服務現行規定的適用規則及上市標準。

董事會的會議

董事會在截至2021年12月31日的年度內召開了七次會議。所有董事出席了董事會會議總數的100%，以及他們所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的至少75%。本公司非管理層董事定期召開執行會議，本公司管理層任何成員均不出席。主持這些高管會議的是董事首席執行官約翰·L·基爾默。感興趣的人士如欲與董事首席執行官或非管理董事溝通，請發送電子郵件至Director@amvac.com。

雖然沒有被要求這樣做，但所有董事都參加了股東年會；2021年股東年會就是這種情況，這是虛擬舉行的。

董事會的委員會

審計委員會

審計委員會目前由Morton D.Erlich(主席)、Scott D.Baskin、Marisol Angelini和Alfred F.Inulli組成，他們都是非僱員董事，都懂財務。董事會已根據美國證券交易委員會現行訂明的適用規則及規例，以及紐約證券交易所現行訂明的適用規則及上市標準，釐定審核委員會所有成員均為獨立董事。此外，董事會還發現，埃利希先生是美國證券交易委員會適用規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。

審計委員會的職責載於本公司網站(www.america-vanguard.com)上的現行《審計委員會章程》，其中包括：

另請參閲本委託書第21頁的審計委員會報告。

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薪酬委員會

薪酬委員會目前由Debra F.Edwards(主席)、Marisol Angelini、Morton D.Erlich和Alfred F.Inulli組成，根據紐約證券交易所目前規定的適用規則和上市標準，他們都是獨立董事。此外，董事會還發現，管理公司薪酬計劃的薪酬委員會的每一名成員，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條，是“非僱員董事”，並且根據1986年美國國税法第162(M)節，是“董事以外的人”。薪酬委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了9次會議。

薪酬委員會的職責載於當前的薪酬委員會章程，可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲，其中包括：

另請參閲本委託書第33頁上的薪酬委員會報告。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由M.Esmail Zirakparvar(主席)、Scott D.Baskin、Morton D.Erlich和Emer Gunter組成。根據紐約證券交易所現行的適用規則及上市標準，董事會已決定提名及公司管治委員會的所有成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。此外，岡特女士還擔任提名和公司治理委員會與高級管理層之間的ESG聯絡人。

提名和公司治理委員會的職責在目前的提名和公司治理委員會章程中規定，該章程可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲，其中包括：

財務委員會

財務委員會目前由Alfred F.Inulli(主席)、Marisol Angelini、Debra F.Edwards、John L.Killmer和M.Esmail Zirakparvar組成。財務委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了兩次會議。

財務委員會的職責載於目前的財務委員會章程，該章程可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲，其中包括：

風險委員會

風險委員會目前由Scott D.Baskin(主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter和M.Esmail Zirakparvar組成。風險委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了四次會議。該委員會的所有成員

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董事會被邀請參加風險委員會的會議，通常也會參加會議。風險委員會的主要職責是監督本公司的風險管理，並確保本公司持續監測重大風險，確定該等風險的緩解措施，並採取商業上可行的措施，以儘可能將該等風險降至最低。該委員會與公司的風險經理和高級管理人員合作，對公司的風險狀況進行(或安排進行)定期評估，並確保：

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審計委員會報告

審計委員會的職責載於審計委員會章程，包括透過與本公司的獨立註冊會計師事務所舉行定期會議，監督本公司的財務報告程序，並與管理層一起審閲會計、審計、內部控制及財務報告事宜。本公司管理層負責財務報告資料及相關內部控制制度的編制及完整性。審計委員會在履行這一職責時，依賴本公司的高級管理層(包括高級財務管理人員)及其獨立註冊會計師事務所。自1991年以來，BDO一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。

我們已經與高級管理層審閲並討論了2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司2021年年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表。管理層已向吾等確認，該等綜合財務報表(I)已按誠信及客觀性編制，並由管理層負責，及(Ii)已按照美國公認的會計原則編制。

吾等已與本公司的獨立註冊會計師事務所BDO討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)頒佈的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”(“AS 1301”)所需討論的事項。由於1301要求我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供有關他們審計本公司綜合財務報表的範圍和結果的額外信息，包括關於(I)他們在公認的審計準則下的責任，(Ii)重大會計政策，(Iii)管理層的判斷和估計，(Iv)任何重大錯報，(V)與管理層的任何分歧，以及(Vi)在進行審計時遇到的任何困難。

吾等已從BDO收到一份獨立函件，就BDO與本公司之間的任何關係，提供規則第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的披露，而該等關係在BDO的專業判斷下可被合理地視為與獨立性有關。BDO已與我們討論其獨立性，並已提供書面確認，根據其專業判斷，根據聯邦證券法的含義，它獨立於本公司。

基於上述對公司截至2021年12月31日年度經審計的綜合財務報表的審查和討論，我們向董事會建議，董事會同意將此類財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

如審計委員會章程所述，審計委員會並無責任計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整和準確，並符合美國公認的會計原則。這是管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所的責任。審計委員會亦無責任進行調查、解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間的分歧(如有)或確保遵守法律及法規及本公司的行為及道德守則。在向董事會提出建議時，我們依賴於(I)管理層的陳述，即該等財務報表的編制是誠信和客觀的，並符合美國公認的會計原則，以及(Ii)本公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。

審計委員會

莫頓·D·埃利希，主席

瑪麗索爾·安吉利尼

斯科特·D·巴斯金

阿爾弗雷德·F·英古利

四月[l], 2022

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某些實益擁有人的普通股所有權

據公司所知，截至2021年12月31日，持有5%或以上已發行普通股的實益所有者對公司已發行普通股的所有權如下。

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據本公司所知，截至2022年3月16日，公司已發行普通股的所有權由董事和董事提名人、彙總薪酬表中點名的公司高管以及所有董事和高級管理人員作為一個整體列出如下。除非另有説明，否則本公司相信下列人士均有權投票及處置其名下所列股份。

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員工薪酬與企業風險

本公司的結論是，其補償政策和做法不會產生任何合理地可能對其產生重大不利影響的風險。在得出結論時，本公司發現，除其他事項外，所有業務部門都有類似的薪酬結構，沒有任何業務部門在總體風險狀況、利潤或收入中承擔不成比例的份額。高級管理人員的薪酬以及由此衍生出來的全體員工的薪酬取決於董事會和管理層每年制定的SMART目標(定義見第25頁)內全公司財務目標的實現情況。這些指標包括淨銷售額、淨利潤、EBITDA和營運資本管理指標。此外，所有職能部門都預測年度利潤(如適用)和費用目標，並將其合併到總體預算中。雖然每個盈虧中心都要對實現其運營利潤率和費用預測負責，但每個這樣的中心也要受到全公司業績的約束，這些業績決定了整體激勵性薪酬池的規模和股權的可獲得性。最後，高級管理層以公平的方式在員工個人之間和運營職能範圍內分配年度獎金和股權獎勵。

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薪酬問題探討與分析

執行摘要

與前一年相比，該公司在2021年的業績在幾乎所有方面都更加強勁。國內農業經濟在經歷了幾年的下行週期後，延續了始於2020年底的上行週期。在這一趨勢下，包括玉米、大豆和棉花在內的許多農作物的大宗商品價格上漲，並保持強勁。種植者和分銷渠道之前都將庫存降至歷史低位，現在開始補充他們的作物投入庫存。與此同時，許多地區解除了對大流行的限制，隨着2021年底出現奧密克戎冠狀病毒變異株，限制措施僅部分恢復。儘管供應鏈中斷和一些相關的成本上升，特別是在入境貨運方面，以及年終疫情激增，但該公司產品的市場更加強勁。2021年的淨銷售額比2020年(556,872美元，比458,704美元)增長了21%，淨收入增長了約22%(18,587美元，比15,242美元)。營業收入增長了35%(從2020年的22,908美元增加到2021年的30,946美元)，除了2020年因收購AGRINOS而獲得的4,657美元的一次性收益外，營業收入的同比增長將達到55%。

在考慮合併資產負債表時，截至2021年12月31日的長期債務從截至2020年12月31日的107,442美元減少到52,240美元。債務水平的下降是由於公司在2021年期間強大的現金管理，包括公司最大客户對我們的預付計劃的持續強勁反應。該公司的流動資金狀況有所改善，截至2021年12月31日的收盤借款可用金額為178,705美元，而截至2020年12月31日的收盤借款可用金額為86,736美元。此外，截至2021年12月31日，庫存降至154306美元，而截至2020年12月31日的庫存為163784美元。

總而言之，與前一年相比，該公司的財務業績幾乎在各個方面都有所改善，其資產負債表也有所改善。由於税前收益較高，激勵性薪酬池大幅高於2020年。由於公司整體業績強勁，幾乎實現了所有財務SMART目標，近地天體的現金獎金也更高，更接近本公司代理同行中類似職位高管的激勵薪酬中值。此外，公司一年的總股東回報(“TSR”)略低於代理同行的中位數，而就三年和五年的TSR而言，略高於25%^這是其代理對等點的百分位數。其他近地天體的總直接補償等於或低於代理同行的中位數。總而言之，本公司認為，總體而言，2021年的高管薪酬與代理同行的績效薪酬原則是一致的。

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃有三個主要目標：

我們的第一個目標是通過確保我們的高管是股東來實現。我們通過定期授予股權和採用高管持股指導方針來做到這一點。我們通過我們的股票激勵計劃進行這些股權獎勵，該計劃在2017年股東年會上以目前的形式獲得批准。我們的第二個目標是，我們希望我們的高管在短期和長期都尋求最佳結果。獎勵績效的主要手段之一是現金激勵薪酬。另一種方法是通過基於業績的股本，這要求公司達到某些財務成功的衡量標準(即，與其行業同行和整個行業相比，息税前收益、淨銷售額和TSR)。我們的第三個目標是通過確保我們的薪酬具有競爭力來實現(例如，通過對處境相似的公司的薪酬實踐進行標杆)，並通過獎勵克里夫在三年內授予的股票來促進關鍵人才的留住。

我們的回報是什麼

我們希望我們的高管在高水平上運作，並參與制定和執行我們的商業計劃。因此，我們的高管直接參與制定公司的戰略(其長期和短期路線圖-

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預算(短期業務計劃)，以及為實現預算而確定的相關短期目標(我們的“聰明”目標，這些目標是具體的、可衡量的、可實現的、現實的和基於時間的)。SMART目標是每個高管被追究責任的主要衡量標準。它們因職位而異，既包括公司範圍的目標(例如，首席執行官的淨銷售額和淨收入)，也包括個人目標(例如，製造業副總裁的工廠效率目標)。有關SMART目標和激勵性薪酬的更詳細討論，請參閲2021年薪酬的要素和我們為什麼支付它們。此外，我們還獎勵業績股票，獎勵範圍從最高獎勵目標股數的兩倍(如果管理層在利息和所得税前收益、淨銷售額和TSR方面優於同行)到最低潛在獎勵為零股，如果管理層表現遜於這些指標。因此，為了最大化其股權持有量，管理層有一個額外的動機來努力改進。最後，除了這些推動公司整體業績的目標外，我們還希望我們的高管團隊能對不斷變化的市場狀況做出反應，解決不可預見的問題，並表現出領導力和主動性。

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薪酬計劃最佳實踐

薪酬委員會繼續在我們的高管薪酬計劃和相關領域實施並保持良好的做法。我們目前的薪酬計劃包括我們認為有助於提高業績的功能，並排除了我們認為不符合股東長期利益的功能。下表突出了我們的薪酬計劃包括的“合理做法”功能和不包括在內的“低薪酬做法”。表後將更詳細地介紹其中的某些功能。

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自2013年以來，本公司在向高管人員發放股權獎勵時，一直遵循將這些獎勵分為基於時間的限制性股票(具有三年的懸崖歸屬期限)和業績股份(具有三年的懸崖歸屬期限)的做法，其條款和條件自2013年以來一直沒有實質性變化，其內容載於本公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中作為附件10.14的業績股份協議。根據公司的標準協議，績效股票在兩件事發生時授予：第一，獲獎者在獲獎日期三週年期間連續受僱於公司，第二，達到以下某些財務指標。在三年的業績期間，該公司衡量的是息税前利潤(加權為50%)和淨銷售額(加權為30%)的相對增長，而截至2021年12月31日，由拜耳/孟山都、巴斯夫、Corteva、先正達/阿達瑪、Nuarm、FMC、聯合磷和Isagro組成的同行集團的息税前利潤和淨銷售額的中位數分別為。在過去的四年裏，隨着行業整合，agchem Peer Group發生了變化。然而，本公司認為，這些公司代表了農業化學行業的領先上市公司；因此，我們認為將這些公司作為比較公司財務業績的基準是合適的。

除了息税前利潤和淨銷售額指標外，該公司還衡量與羅素2000指數(加權為10%)和本公司代理同行(如第32頁所定義)在獎勵日期之前的會計年度(加權為10%)相同業績期間的TSR。為了計算獲得的業績股數，公司採用(已授予的股數)x(加權係數)x(適用的業績係數)的乘積。在應用時，以下列出的息税前利潤、淨銷售額和TSR的業績係數可以產生低至零股(當本公司表現不佳時)和高達所授予目標股票的200%(當本公司表現優於其比較組時)的結果。

表2-性能因素-TSR目標

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自本公司開始授予業績股份獎勵程序以來，我們經歷了2013年授予的股票被沒收(由於息税前利潤、銷售額和TSR表現不佳)，2014、2015、2016和2017年的獎勵賺取的目標金額或以上(由於業績超過這些衡量標準)，以及就2018年獎勵而言表現喜憂參半的情況。截至本委託書發佈時，我們預計2019年3月作出的業績獎勵的歸屬將有好壞參半的結果。因此，基於這個有限的數據集，我們可以説性能指標既不太寬鬆，也不太嚴格。此外，因為這些協議中的所有財務指標都是基於外部相對比較，所以不可能對這些指標中的任何指標(例如，淨銷售額)進行“管理”，以達到預先設想的結果。此外，由於業績期限為三年，幾乎不可能預測行業同行和股票比較機構的實際表現。

該公司繼續遵循對每位高管的年度獎勵現金薪酬進行個人限制的政策。具體而言，首席執行官的年薪不得超過其年薪的1.6倍，而其他近地天體的年薪不得超過其年薪的一倍。賠償委員會設置了這些上限，既是為了消除任何一個人在獎金池中獲得過多份額的可能性，也是為了防止在不可預見的情況下發生意外之財，導致大大超過目標。

該公司還繼續遵循退還政策，該政策提供：

在受適用法律限制的情況下，如果發生重大欺詐或不當行為，導致公司財務報表重述，董事會可以在就此事舉行聽證會後，追回被發現參與此類重大欺詐或不當行為的高管的激勵薪酬的全部或部分；但如果被調查高管對聽證會的結果不同意，則在提起訴訟之前，當事人應立即將此事提交調解。

我們認為，這項政策具有多重目的。首先，它向高級管理層發出了一個強烈的信息，即公司致力於遵守最高標準的法律合規和會計紀律。其次，通過將支付的薪酬置於風險之中，它為高級管理層提供了履行這一承諾的額外激勵。第三，這項政策應該有助於讓股東放心，公司要求其財務報告的準確性和完整性。

根據公司的股權和股票保留政策，首席執行官必須獲得並保持四倍於其基本工資的股票，而除首席執行官以外的第16條人員必須獲得並保持兩倍於其基本工資的公司普通股。這部分是通過董事會定期發放股本來實現的。為了計算保單下的股份價值，本公司包括在公開市場購買的股份、通過行使期權獲得的股份、未歸屬的限制性股份、完全擁有的股份以及既有但未行使的期權。同樣，正如第42頁“董事薪酬”中更詳細地描述的那樣，非管理董事必須積累並維持相當於他們在董事會任職的頭四個完整年度內獲得的股份數量的股份。通過這些政策，高管和董事的利益與我們股東的利益更好地保持一致。

公司的反套期保值政策禁止董事和第16條高管進行套期保值和其他非貨幣化交易，如零成本套期、遠期銷售合同或其他類似工具，這些交易允許一個人鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票全部或部分上漲的可能性。本公司認為，這些工具使標的股票面臨意外處置的風險(如發生贖回或喪失抵押品贖回權的情況)，並改變普通股投資的基本性質，從而使持有人的利益與公司股東的利益錯位。

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薪酬顧問獨立性

根據紐約證券交易所上市標準303A.05(C)(Iv)，薪酬委員會章程要求該委員會評估其薪酬顧問的獨立性。因此，委員會在2021年對其薪酬顧問公司ExEquity LLP進行了評估，並確定與該公司沒有利益衝突，就上市規則中規定的六個因素而言，ExEquity是獨立的，如下所示：

我們相信，通過確保我們薪酬顧問的獨立性和客觀性，我們提供了額外的保證，即顧問不會受到不正當動機的影響，例如個人利益，這些動機可能會影響其為公司高管推薦公平和透明的薪酬計劃的能力。

過去三年“薪酬話語權”諮詢投票的考慮

在過去的三屆股東年會上，我們都就高管薪酬問題進行了股東顧問投票。在2021年、2020年和2019年舉行的會議上，分別約99%、99%和97%的投票股份贊成主題委託書中描述的我們的高管薪酬。在此期間，公司的薪酬政策和做法沒有明顯變化。因此，薪酬委員會和公司都認為這些投票結果強烈表明公司的股東支持我們的薪酬政策和做法。此外，該公司還維持一項計劃，通過個人會議、電話交談和出席投資會議，定期與投資者、潛在投資者和分析師進行接觸和互動。儘管2021年疫情肆虐(投資者和分析師親自發起的活動減少)，但該公司與其普通股中一半以上的活躍機構投資者有直接聯繫。通過這些努力，公司不斷引起這些受眾的關注。股東最感興趣的事項通常涉及戰略方向、3至5年增長計劃、技術開發、供應鏈、市場狀況、國際業務、運營費用和資產負債表。與過去幾年的情況一樣，在2021年期間，薪酬政策和做法並未成為令人關切的問題。

2021年薪酬的要素以及我們支付它們的原因

薪酬--根據公司的標準做法，2021年的薪酬是在薪酬委員會獨立薪酬顧問的基準範圍內於上一年12月確定的。在2021年通脹率高達個位數的情況下，雖然上市公司2022年的年增長率約為4%，但公司近地天體的工資僅增加了3.25%，從2022年初開始生效。應該指出的是，公司並不總是每年給員工加薪。還應該指出的是，該公司歷來在高級管理人員承擔額外的、有意義的責任時，會提高超過適度調整的工資。

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對於首席執行官來説，2021年的基本工資約佔總現金薪酬的65%。一方面，這一比例在2020年和2019年均為97%(在此期間，首席執行官選擇接受股票代替現金獎金)，另一方面，2018年和2017年分別為61%和62%，當時由於業績改善而支付了更多的獎金。近地天體作為一個整體，基本工資佔總現金薪酬的百分比也遵循類似的模式，2021年為70%，2020年為86%，2019年為87%，2018年為72%，2017年為74%。

激勵性薪酬-2021年，與前幾年一樣，高管有資格獲得現金獎金形式的年度激勵薪酬。與工資不同的是，現金獎金是“有風險的”，根據許多因素每年都會有所不同。這部分薪酬的主要原因(通常在緊隨衡量年度之後的4月份支付)是為了獎勵高管對公司業績和高管個人貢獻的獎勵。

激勵池資金-2021年，公司通過按季度衡量綜合税前收入來預留激勵薪酬池。在實現了至少相當於本季度預算預測金額的一半的税前收入後，公司保留了税前收入的15%，作為向全體員工支付激勵性薪酬的資金池。按照多年來的標準做法，薪酬委員會可以(但沒有義務)從該池中向公司的部分或全部員工支付獎金。年終時，薪酬委員會評估公司業績(包括淨銷售額、淨收入、負債和營運資本)。如果這些措施達不到公司的預算，則委員會可酌情減少資金池。

獎金從人才庫中具體分配如下。首席執行官和首席行政官(CAO)共同審查公司高管的業績，並向委員會提交他們的調查結果以及個人分配建議。然後，委員會自行決定CEO的分配，並考慮CEO和CAO為其他人推薦的獎勵；在這樣做的過程中，委員會考慮高管實現其SMART目標的情況，以及對公司整體業績的其他貢獻。這些目標是為每個高管量身定做的，同時考慮到他或她的全部職責範圍。因此，SMART目標可能不僅包括與淨銷售額和淨收入相關的全公司指標，還可能包括營運資本控制、庫存水平、生產效率和流動性等因素，對於負有盈虧責任的公司，還可能包括更神祕的因素，如維持註冊、成功地為不利訴訟辯護、完成現場試驗和推進技術開發計劃。

如上所述，該公司對高管的個人激勵設置了上限，將首席執行官的薪酬限制在工資的1.6倍，其他近地天體的薪酬不得超過工資的1倍。本公司尚未制定計算近地天體每年激勵性薪酬的具體目標。作為一個門檻問題，如果公司的税前收入不到預算税前收入的一半，近地天體通常不會獲得任何獎金。從歷史上看，公司高管的激勵性薪酬隨着公司的業績而起伏不定。

2021年期間，税前收益超過了預算目標的一半。因此，管理層積累了税前收益的15%，為471萬美元的激勵性薪酬池提供資金。2021年的獎勵池大約是2020年設立的獎勵池的兩倍。然而，隨着人數的增加，薪酬委員會向下調整了近地天體獎勵薪酬的倍數，以適應更多的工作人員。

至於2021年SMART目標，公司超過了銷售額、盈利能力和EBITDA目標，並進一步改善了資產負債表，以較低的債務、較高的借款能力和較低的庫存水平結束了這一年。總而言之，管理層在2021年(全球大流行的第二年)達到或超過了SMART的大部分目標。

在評估績效工資時，除了財務業績外，還應注意截至2021年12月31日的一年、三年和五年期間的TSR。關於TSR，根據2020年12月31日的衡量，與代理同行相比，公司的一年期TSR略低於中位數，而其三年期和五年期TSR更接近25%^這是代理對等點的百分比。

股權-我們相信，通過向高級管理人員提供股權，並要求這些高管隨着時間的推移積累價值相當於基本工資倍數的股份，我們高管的利益將與我們股東的利益更加完全一致。本公司已通過一項政策，禁止高管和董事會成員進行賣空或對衝交易。通過這些獎勵和這些政策，公司相信高管將從更長遠的角度看待公司，並將在未來幾年尋求提高股東價值。股權獎勵也起到了

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作為鼓勵未來業績和長期留住關鍵員工的一種手段。此外，在同行公司中，定期向高管獎勵股權的做法非常普遍。在該公司的案例中，這些獎勵通常是在財政年度的早期做出的。我們認為，如果不向高管提供在公司長期前景中的份額，就很難吸引、激勵和留住高管。

正如下文“基準和薪酬顧問”中更全面地描述，薪酬委員會定期進行基準研究，以考慮(其中包括)向處境相似的公司的高管授予股權的普遍程度(按金額和類型)。這些研究通常包括關於根據同行的股權計劃消耗可用股票的普遍比率的信息。在授予股權時，薪酬委員會不僅考慮這些研究，還考慮公司的薪酬歷史、留任問題和股權獎勵的支出。2021年，董事會遵循了向高管授予股票的標準做法(一半基於時間，一半基於業績)。

其他福利-2021年，公司繼續向所有員工提供一整套其他福利，包括團體健康(醫療、牙科和視力)和人壽保險。我們的醫療計劃採取PPO計劃的形式，主要由公司提供資金。然而，該公司通過維持個人止損保險來限制其索賠敞口，並任命Collective Health為其第三方管理人。這些計劃是留住、招聘、鼓舞士氣和保持員工健康的有力工具。我們的高管還獲得了人壽保險和長期殘疾保險。此外，某些管理人員獲得了汽車津貼，對於首席執行官，還獲得了其他津貼的補償(例如，為培養商業關係提供場所的鄉村俱樂部會員資格)。

最後，在2021年，我們的高管(和所有全職員工)繼續有權參加公司的401K退休儲蓄計劃，根據該計劃，公司匹配參與者工資的5%(以年度上限為限)和員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃允許通過工資扣除以折扣購買公司股票。

標杆和薪酬顧問

在履行薪酬風險監督職能時，薪酬委員會與其外部顧問討論公司薪酬計劃和獎勵的主要薪酬設計要素，包括但不限於，該等計劃和獎勵是否適當地激勵高管業績、吸引和促進留住有價值的高管、抑制不適當的冒險行為以及與同行和上市公司普遍存在的薪酬做法相一致。在2021年期間，薪酬委員會的獨立薪酬顧問ExEquity重新審查了比較公司集團，以確定高管薪酬的基準，該公司於2021年11月完成了分析。在這些努力中，ExEquity定義了一組比較者，重點放在產品線、GICS編號和代理審查上，以確定同行公司是否以及在多大程度上將本公司(或公司同行組中的其他公司)識別為比較者。ExEquity確定的比較集團(“代理同行”)由13家上市特種化學品公司組成，即：AgroFresh Solutions，Inc.(AGFS)、Balchem Corporation(BCPC)、Chase Corporation(CCF)、CVR Partners LP(UAN)、Hawkins，Inc.(HWKN)、InnoSpec Inc.(IOSP)、Intreids Potash，Inc.(IPI)、Landec Corporation(LNDC)、LiventCorporation(LTHM)、LSB Industries，Inc.(LXU)、貴格化學公司(KWR)、Treca Resources(TREC)和Tredes ar Corporation(TG)。代理同行的年收入中值為3.46億美元，市值中值為5.2億美元，企業價值中值為6.79億美元。據我們所知，American Vanguard是唯一一家與其規模相同的上市植保公司，在植保、綠色解決方案或精密應用領域都沒有代理同行。

根據ExEquity的分析，2021年公司首席執行官的薪酬產生了以下比較結果，下表也描述了這些結果：

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平均而言，根據ExEquity的研究，對其他近地天體的補償產生了以下結果。工資處於代理同行平均工資的中位數，股權在25%之間^這是百分位數和目標股本的中位數，年度激勵薪酬和總直接薪酬都接近代理同行的中位數。

結束語

該公司相信，其高管薪酬在2021年達到其主要目標，也就是全球大流行的第二年。雖然供應鏈中斷和“大辭職”對許多業務造成了不利影響，但公司實現了更高的銷售額和更強勁的利潤，同時改善了資產負債表，推進了精確應用和綠色解決方案技術。由於税前收益較高，激勵性薪酬池比2020年大幅擴大。關於TSR，公司的一年期TSR接近其代理同行的中位數，而其三年期和五年期TSR更接近25%^這是該組的百分位數。總而言之，本公司認為，2021年的整體薪酬是適當的，並與代理同行和多個比較組之間的TSR的表現保持一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該項目所述的審閲及討論，委員會建議董事會以參考方式將薪酬討論及分析納入提交美國證券交易委員會的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

黛布拉·F·愛德華茲，主席

瑪麗索爾·安吉利尼

莫頓·D·埃利希

阿爾弗雷德·F·英古利

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公司的高級管理人員

以下是公司目前的近地天體：

自1994年6月以來，埃裏克·G·温特穆特一直擔任該公司的董事員工。他於2011年6月被任命為董事長兼首席執行官。温特穆特先生在1994年1月被任命為公司執行副總裁兼首席運營官後，於1994年7月至2011年6月期間擔任總裁兼首席執行官。

自2015年1月以來，烏爾裏希·G·特羅格爾一直擔任該公司的主要運營子公司AMVAC化學公司的首席運營官。在加入本公司之前，特羅格勒先生在農用化學品、生物製品和植物營養等農業綜合企業部門擔任了28年的職責日益增加的職位。他的職業生涯包括在FMC Corporation工作了10年，擔任亞太區總裁，並在FMC農業解決方案業務的北美地區董事工作了幾年。

David T.Johnson自2008年3月以來一直擔任公司副總裁、首席財務官和財務主管。2003年6月至2008年3月，約翰遜先生在Amcor Flexible UK Ltd.擔任董事財務總監，Amcor Flexible UK Ltd.是一家市值5億美元的裝飾包裝製造商，也是Amcor的子公司，Amcor是一家總部位於澳大利亞、市值數十億美元的公司。在此之前，他曾在2001年4月至2003年6月期間擔任伊頓航空航天公司的子公司Sterer Engineering的財務副總裁。伊頓航空航天公司是一家總部位於克利夫蘭的跨國公司，市值80億美元。

蒂莫西·J·唐納利自2010年6月以來一直擔任公司的首席行政官、總法律顧問和祕書。他於2005年10月開始在公司服務，擔任副總裁、總法律顧問和助理祕書，2007年6月被任命為祕書，並於2009年開始負責人力資源和風險管理。在加入本公司之前，唐納利先生於2000年9月至2005年10月擔任納斯達克公司(DDI Corp.)副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司是一家快速轉向、高科技印製電路板的製造商。

自2018年8月以來，Anthony S.Hendrix一直擔任美國和加拿大農作物銷售高級副總裁。在此之前，他是董事副總裁，負責2015年1月開始的美國農作物銷售。他於2010年3月開始在公司任職，擔任東南區區域銷售經理。在加入本公司之前，Hendrix先生在美國西部和東南部擔任過先正達作物保護公司的各種作物和地區管理職務。

彼得·E·埃爾斯自2018年6月以來一直擔任AMVAC荷蘭公司董事的董事總經理。在此之前，他曾擔任負責業務發展和營銷的副總裁，並於2017年1月被任命為副總裁。艾爾斯先生於2015年8月加入公司，擔任全球董事業務開發和營銷部部長。在此之前，Eilers先生在拜耳作物科學公司(及其前身)有超過25年的工作經驗，曾擔任過歐洲、中東和非洲地區的董事營銷主管、拜耳作物科學公司併購/業務發展部門的執行主管以及波蘭、波羅的海、伊比利亞和印度支那等多個地區的負責人。

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高管薪酬

下表載列本公司及其附屬公司於2021年、2020年及2019年三個歷年支付或授予首席執行官、首席財務官、除首席執行官及首席財務官以外薪酬最高的四名行政人員(“近地天體”)的服務的現金及其他補償總額。

薪酬彙總表

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所有其他補償

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2021年授予基於計劃的獎勵

下表列出了向近地天體發放2021年12月31日終了年度基於計劃的獎勵的情況。

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2022年股權獎勵補充表

下表彙總了4月4日授予高管的限制性股票獎勵[l]，2022年。授予日股票的全部公允價值是根據授予日公司股票的收盤價計算的。

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2021財年末的未償還股權獎勵

下表顯示了關於近地天體的可行使和不可行使股票期權所涵蓋的股份數量，以及截至2021年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位的授予，涉及購買公司普通股的期權。2021年12月31日，也就是公司會計年度的最後一個交易日，普通股的收盤價為每股16.39美元。