本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售證券持有人(“銷售證券持有人”) 不時提出並出售(A)最多8,755,261股我們的普通股，與我們、新生收購公司(“新生”)和Nuvve Corporation(“Nuvve OpCo”)之間的業務合併(“業務合併”) ，(B)最多272,500股合併前的認股權證新生兒在首次公開募股的同時私募出售的認股權證，由我們在業務組合(“私募認股權證”)中承擔，及(C)最多136,250股於行使272,500 私募認股權證時可發行的普通股。本招股説明書亦涉及吾等提出及出售2,875,000股本公司普通股可於行使其首次公開招股時發行的5,750,000股合併前認股權證(由吾等於業務合併中承擔)(“公開認股權證”)，以及僅就行使前公開出售的私募認股權證而言，要約及於行使272,500股私募認股權證時由吾等出售136,250股普通股。

根據我們與出售證券持有人之間的登記權協議，我們根據出售證券持有人的登記權對證券進行登記以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其全部或部分普通股或私募認股權證。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股和私募認股權證股票的信息，這一節的標題是“配送計劃“我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。然而，如果私人認股權證和公開認股權證以現金方式全數行使，我們可能獲得最高約3,460萬美元。

我們的普通股和合並前的認股權證，包括私募認股權證和公開認股權證，分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。2022年4月26日，我們普通股的收盤價為6.28美元，我們合併前認股權證的收盤價為0.8023美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書的第6頁和任何副刊的其他地方，討論與投資我們的證券有關的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期地出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該銷售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行普通股可在行使任何合併前認股權證時發行的普通股。我們將不會從根據本招股説明書出售與合併前認股權證相關的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使合併前認股權證時收到的現金金額除外。

本招股説明書為您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。您應閲讀本招股説明書以及標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “引用合併的信息 .”

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，此類信息或陳述不得被認為是我們或銷售證券持有人授權的。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提供此類要約或要約都是非法的。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

於2021年3月19日(“完成日期”)，Nuvve HoldCo完成了由Nuvve HoldCo、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、特拉華州公司及Nuvve HoldCo的全資附屬公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)及作為Nuvve股東代表的Ted Smith訂立的該等合併協議(“業務合併”)預期的業務合併(“業務合併”)，合併協議日期為2020年11月11日，並於2021年2月20日修訂(“合併協議”)。根據合併協議，業務合併通過以下方式完成：(I)Neurant與Nuvve HoldCo合併而重新成立為法團，Nuvve HoldCo保留為上市實體(“再註冊合併”)，及(Ii)緊隨合併合併後，合併Sub與Nuvve OpCo合併，而Nuvve OpCo繼續作為Nuvve HoldCo的全資附屬公司(“收購合併”)。在業務合併結束之日，Nuvve HoldCo更名為“Nuvve Holding Corp.”。

本招股説明書包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關本公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關業務合併的預期效益的陳述，以及Nuvve的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，以及有關業務合併完成後一段時間的其他陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”、“目標”、“項目”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為“風險因素，“包括通過引用併入其中的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示語言，提供了可能導致實際發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的風險和不確定因素的例子，包括與以下方面有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Nuvve管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。與本招股説明書中涉及的任何事項有關且歸因於Nuvve或代表其行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限制。除適用的法律或法規要求的範圍外，Nuvve沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息以及本文引用的文件。投資者應仔細考慮在本招股説明書其他地方出現的 “風險因素”標題下列出的信息，包括通過引用併入本文的文件中描述的信息。

概述

Nuvve正在引領地球的電氣化，從交通開始。基於存儲和優化可再生能源的需要，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球的深遠影響。

Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模型。Nuvve提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合世界上最先進的車輛到電網(“V2G”) 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve動態管理電動汽車(“EV”)電池和電網之間的電力。總而言之，這些聯網電池作為擴展容量來補充不斷變化的能源需求，並有助於構建更具彈性的電網。當世界上的電池被智能地連接起來時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve正在為車主提供新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自2010年成立以來，Nuvve一直負責五大洲成功的V2G項目，並在全球範圍內部署商業服務。

技術

Nuvve平臺按規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能V2G技術使車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了Nuvve，通過更大的聯網電池容量的好處，電網變得更具彈性。

Nuvve的電網集成車輛(“GET”)軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠(“VPP”) ，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。Nuvve 能夠提供多層次的車輛-電網集成(“VGI”)和V2G服務，如使用時間優化(“TOU”)、需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務的收入以及電錶後的公用事業賬單節省。

市場機遇和Nuvve解決方案

自2010年Nuvve成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源金融(BNEF)車輛到電網：大機遇，大挑戰(2021年3月)，到2040年，道路上將有5億輛電動汽車。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球二氧化碳(CO2)排放量的45%(來源：OurWorldInData.org)。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預測，未來20年，充電站的年投資運行率將達到800億美元。

推動電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令、公用事業激勵計劃和電池成本下降。

然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和本地配電網擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的更高滲透率也會固有地增加電網的波動性。Nuvve認為，這種因素的組合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。

將V2G服務獲取可用的電網價值流(如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務)作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地幫助改善和確保電網穩定，同時賺取收入。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)持續向電網注入能量或每隔幾秒鐘從電網吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內有序、智能地調度，以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，因為它吸收了多餘的能源，否則可能會減少或造成傳輸網絡擁堵問題。

招股背景介紹

新生交易記錄

新生成立為空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的初始業務合併。在組織方面，NEVAL 向其初始股東出售了1,150,000股普通股，總金額為25,000美元。Neurant隨後宣佈每股流通股派息0.25股，結果為1,437,500股流通股。

於2020年2月，新生完成其5,750,000股的首次公開發售，包括全面行使750,000股的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股、一股認股權證，使其持有人有權以每股11.50 美元的價格購買一股普通股的一半(在本招股説明書中我們將該等認股權證稱為“公開認股權證”)，以及一項在完成初步業務合併後獲得一股普通股1/10的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了57,500,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，NEURE完成了以每單位10.00美元的價格向其保薦人私募出售272,500個單位(“私人單位”)，總收益為2,725,000美元。私人單位與新生首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位所包括的認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證繼續由其保薦人或其獲準受讓人持有(我們將該等認股權證，由吾等在業務合併中承擔，稱為“私人認股權證”)。

業務合併

於完成日期，即2021年3月19日，吾等根據合併協議完成與新生及Nuvve OpCo的業務合併。業務合併分為兩個步驟：(I)新生企業通過與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊到特拉華州，Nuvve HoldCo 作為上市實體繼續存在(我們將此次合併稱為“重新合併”)，以及(Ii)緊隨重新註冊合併之後，Sub與Nuvve OpCo合併並併入Nuvve OpCo，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資子公司繼續存在(我們將此次合併稱為“收購合併”)。

就在重組合並和收購合併生效之前，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書，根據該證書，除其他事項外，我們將我們的名稱更名為“Nuvve Holding Corp.”。並採取了我們董事會認為適合運營中的上市公司的其他一些變化。

就訂立合併協議而言，NEW已與PIPE投資者訂立認購協議。此外，Nuvve OpCo與一家認可投資者簽訂了過渡性貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日從Nuvve OpCo購買了4,000,000美元的可轉換債券(“過渡性貸款”)。於緊接Business 合併完成前的結算日，根據認購協議，管道投資者按每股10.00美元的收購價購買了1,425,000股Neurant的普通股，總收購價為14,250,000美元。管道投資者還收到了管道認股權證，可購買1,353,750股紐瑞普通股(“管道認股權證”)。同樣在業務合併結束前的截止日期，過橋貸款自動轉換為Nuvve OpCo普通股。

於再註冊合併完成時，Neurant的每一流通股將自動分拆為其組成證券，而每股已發行的NEURY普通股(包括PIPE投資者購買的NEWARY認股權證普通股)將轉換為本公司普通股的股份，NEURA的每份已發行認股權證(包括公開認股權證、私募認股權證及管道認股權證)均由本公司承擔，而根據其條款，每份NEURN的權利將自動轉換為本公司普通股的十分之一股份。

由於再註冊合併，向新生兒初始股東發行的1,437,500股新生兒普通股被轉換為1,437,500股我們的普通股(“創辦人股份”)，出售給新生兒保薦人的私人單位中的272,500股新生兒普通股被轉換為272,500股我們的普通股(“保薦人股份”)，出售給新生兒保薦人的私人單位中的272,500股新生兒權利被轉換為27,250股我們的普通股 (“保薦人權利股”)。

收購完成後，緊接收購合併生效時間前已發行的每股Nuvve OpCo普通股(包括上文所述轉換Nuvve OpCo優先股及轉換過橋貸款時發行的股份)自動轉換為約0.21240305股普通股(“收市兑換率”)，合共9,122,996股。每項購買Nuvve OpCo普通股的未償還期權(“Nuvve OpCo期權”)均由吾等認購，並轉換為一項期權，購買數目等於緊接生效時間前受該期權規限的Nuvve OpCo普通股股份數目乘以收市兑換比率，合共約1,303,610股，行使價等於緊接生效時間前的行使價除以交易所比率。根據本公司與其中一名出售股東EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)於2020年11月11日訂立的購買及期權協議(“購買及期權協議”)，吾等以每股10.00美元的價格從EDF Renewables購回600,000股普通股。此外，在截止日期，EDF Renewables行使了其選擇權，以每股14.87美元的價格(前五個交易日的平均收盤價)，或總計134,499股普通股回售給我們，於2021年4月26日完成。根據日期為2021年4月23日的信函協議, Nuvve的首席執行官和首席運營官已承諾以我們支付的相同價格(或每股14.87美元)從我們手中回購此類股票。這樣的回購將在2022年4月23日之前進行。

由於收購合併(並在根據購買及期權協議實施購回後)，由若干出售證券持有人的前Nuvve OpCo股東所持有的Nuvve OpCo已發行股本股份被轉換為我們普通股的7,018,011股(“合併股份”)。

本公司普通股及合併前認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、認股權證協議及特拉華州總公司法律(“DGCL”)管轄。

企業信息

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州註冊成立，名稱為“NB Merger Corp.”。我們是作為Nuvve的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後作為Nuvve的上市母公司。關於業務合併，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve OpCo於2010年10月15日在特拉華州法律中註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merge Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。

NEVERY於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“NEURE ACCENTIAL Corp.”新生公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，新生兒通過與Nuvve HoldCo合併和併入Nuvve HoldCo而重新註冊到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥歷史迪凱特大道2488號，郵編：92106。我們的電話號碼是(619)456-5161。我們的網站地址是Www.nuvve.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。

供品

發行人	紐維控股公司。

股份及認股權證的轉售

出售證券持有人發行的普通股	至多(I)就業務合併而發行的8,755,261股股份，包括1,437,500股創辦人股份、272,500股保薦人股份、27,250股保薦人權利股份及7,018,011股合併股份，以及(Ii)因行使私募認股權證而可發行的136,250股股份。

出售證券持有人提供的認股權證	多達272,500份私下認股權證。

合併前認股權證的行使價	每份合併前認股權證，包括公開認股權證和非公開認股權證，可按普通股的二分之一行使，行使價為每股全額11.50美元，可予調整。

合併前認股權證的到期日	合併前認股權證將在企業合併完成後五年即2026年3月19日到期。

贖回合併前認股權證	我們可全部而非部分贖回尚未發行的合併前認股權證(不包括出售給新生兒保薦人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的與完成新生兒的首次公開發行有關的私募認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：在合併前認股權證可行使期間的任何時間進行●， ●在至少30天前書面通知贖回時，如果，且僅當在我們發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.5美元。在我們發出贖回通知之前的三個交易日內，期間為●，並且 ●的條件是，且僅在以下情況下：在贖回時間和上述整個30天的交易期內，且僅當存在與我們的合併前認股權證相關的普通股的有效註冊聲明，且在此之後每天持續到贖回日期。如果滿足上述條件且我們發出贖回通知，每位合併前權證持有人可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.5美元的認股權證行權價，而不會限制我們完成贖回的能力。如果我們如上所述要求贖回合併前認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使其認股權證的合併前認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行使價，交出該普通股數量的全部認股權證，等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

收益的使用		我們將不會從出售證券持有人出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。

首次發行股份

我們發行的普通股		至多(I)在行使公開認股權證時可發行2,875,000股股份，及(Ii)僅在私人認股權證行使前公開出售的範圍內，於行使私人認股權證時發行136,250股。

發行前已發行的普通股		18,891,500 shares (as of March 31, 2022). 已發行普通股的數量不包括以下內容：(I)4,365,000股可在行使現有合併前已發行認股權證時發行，(Ii)6,000,000股可在行使與成立Levo合資企業相關的認股權證(“Levo認股權證”)時發行， (Iii)347,875股和316,250股現有合併前認股權證可在行使授予新生兒首次公開發售的承銷商的單位購買權時發行，(Iv)3,064,538股可在行使我們的已發行股票期權時發行，以及(V)根據我們已發行的限制性股票單位可發行的353,817 股。我們也是我們簽署的關於成立Levo合資企業(“Levo SPA”)的股票購買協議的一方，根據該協議，StonePeak和Evolve有權以每股50.00美元的收購價購買總計2.5億美元的普通股。此外，根據我們的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，未來將有1,333,558股普通股可供發行。

已發行普通股承擔所有公開和私募認股權證的行使		21,873,555股(基於截至2022年3月31日的總流通股)。

收益的使用		如果公有權證和私募認股權證全部以現金方式行使，我們可以獲得高達3,460萬美元的資金。我們預計這類活動的淨收益將用於一般企業用途。請參閲“收益的使用.”

普通股和普通股市場認股權證		我們的普通股和合並前的權證目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。

風險因素		見標題為“”的部分風險因素以及通過引用包含在本招股説明書中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

投資我們的證券涉及重大風險。我們鼓勵潛在投資者閲讀並考慮與投資本公司相關的風險和不確定性，包括我們最近的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告中所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括我們最近的10-K年度報告中所述的風險和不確定性，以及該年度報告所涵蓋的財政年度結束後截止的財政年度結束後的季度報告中所述的風險和不確定性。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到任何這些風險的不利影響。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的普通股和其他證券的價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2022年3月31日，我們有18,891,500股已發行普通股和8,730,000份合併前已發行認股權證，其中相當一部分有資格在公開市場上轉售。雖然在企業合併中發行的普通股以及新成立的內部人士持有的普通股和合並前認股權證的股份受到鎖定限制，但最後一項限制於2022年3月19日失效，大量額外的普通股和合並前認股權證有資格在公開市場上轉售。

此外，截至2022年3月31日，(I)有4,365,000股可在行使合併前認股權證時發行，行權價為每股11.50美元股，目前可行使，並於2026年3月到期；(Ii)347,875股和316,250股合併前認股權證，可因行使向新生兒首次公開發行承銷商授予的單位認購權而發行，行權價為每股1/10股11.50美元，並於2023年2月13日到期。和158,125股可在行使此類合併前認股權證時發行的股份，(Iii)6,000,000股在行使Levo認股權證時可發行的股份，該認股權證行使價格從每股10.00美元至每股40.00美元不等，並於2031年5月17日到期，(Iv)5,000,000股在行使Levo SPA中體現的期權時可發行的股份，該期權的購買價為每股50.00美元，於2028年11月17日到期，(V)3,064,538股可在行使我們的已發行股票期權時發行，加權平均行權價約為每股8.76美元，平均剩餘壽命約為7.88年，以及353,817股可在結算已發行的限制性股票股時發行；和(Vi)根據2020年計劃授權並可供未來發行的1,333,558股。只要行使該等認股權證或期權，賺取的股份即可賺取，或我們根據2020年計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，則可能會發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

在公開市場上出售大量普通股或合併前認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對其普通股和合並前認股權證的現行市場價格產生的影響。

Nuvve 從未為其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

Nuvve 從未為其任何股本支付現金股息，我們目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

不能保證我們的認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

合併前認股權證的行權價為每股11.50美元，Levo認股權證的行權價為每股10.00美元至40.00美元。不能保證我們的認股權證在到期之前就會以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能會到期變得一文不值。

我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。

我們預計我們的普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，此類證券可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移其管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和合並前認股權證的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺失可能會對其普通股和合並前認股權證的市場價格造成不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調了他們對我們普通股和合並前認股權證的建議，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對Nuvve的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們的證券價格下跌。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及私募認股權證股份，將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從出售證券持有人出售普通股或私募認股權證中獲得任何收益。

我們最高可獲得34.6美元，前提是公有權證和私募認股權證以現金方式全部行使。我們預計將此類活動的淨收益用於一般企業用途。我們將對此類活動的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證公共認股權證或私人認股權證的持有人會選擇行使任何或所有此類認股權證以換取現金。如果公有權證或私募認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使該等認股權證所獲得的現金數額將會減少。

出售證券持有人發售的證券包括(I)8,755,261股與業務合併有關的普通股，(Ii)272,500股與首次公開發售同時進行的私募認股權證，由我們在業務合併中承擔，及(Iii)在行使272,500股私募認股權證後可發行的136,500股普通股。有關發行股份及私募認股權證的其他資料，請參閲“招股説明書摘要-產品背景 “上圖。我們正在登記股票和私募認股權證，以便允許出售證券持有人提供股票和私募認股權證以供不時轉售。

除下表腳註所述的外，除股份及私募認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了根據我們的記錄，截至2022年3月31日，每個出售股東對我們普通股和私募認股權證股票的實益所有權的出售證券持有人和其他信息。第一列列出了出售證券持有人的名稱。第二和第三列列出了截至2022年3月31日，每個出售股東實益擁有的普通股(包括根據私募認股權證發行的股份)和私人認股權證的數量。

第四欄和第五欄列出了本招股説明書由出售股東提供的本公司普通股和私募認股權證的股份。根據吾等與出售證券持有人之間的登記權協議的條款，本招股説明書涵蓋了與合併協議相關而向出售股東發行或可發行的所有普通股和私募認股權證股份的轉售，包括因行使私募認股權證而可發行的股份。

第第6至第9欄列出每個出售股東在完成發售後實益擁有的普通股和私募認股權證的股份數目假設他們持有的私募認股權證已行使，並在此發售所有普通股股份。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份和私募認股權證。見“配送計劃.”

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，並受適用的社區財產法的約束。

我們已登記要約，並不時由發售證券持有人出售最多(I)8,755,261股與業務合併相關而發行的普通股，(Ii)272,500股由我們在業務合併中承擔的首次公開發售同時以私募方式發行的認股權證，及(Iii)在行使272,500股私募認股權證時可發行的136,500股普通股。我們還登記了發售和出售最多2,875,000股我們的普通股，可在行使我們的5,750,000份公共認股權證時發行，僅在私募認股權證在行使之前公開出售的範圍內，在272,500份私募認股權證行使時，最多136,250股我們的普通股。

出售該證券的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或該等證券的交易場所，或以私下交易的方式，出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

經紀銷售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從銷售股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券認購人的代理，則從認購人)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書構成其一部分的註冊説明書在下列情況中最早出現之前保持有效： (A)註冊説明書所涵蓋的所有證券已按本招股説明書規定和預期的方式分發的日期和(B)不再有任何未償還證券的日期。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在條例 M所界定的適用限制期內從事與股票和私募認股權證有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售股票和私募認股權證的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時間或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守證券法第172條)。

公共認股權證或非公開認股權證持有人可向吾等提交(I)正在行使的認股權證，(Ii)正式填寫及簽署的行使認股權證的選擇表格，及(Iii)如持有人不選擇或不獲準許以無現金基礎完成認股權證的行使，則以電匯方式將即時可動用資金全額電匯至吾等指定的一個或多個銀行賬户，以全數支付行使認股權證的每股整股股份的行使價。認股權證可在持有人選舉時全部或不時行使，直至紐約市時間2026年3月19日下午5：00為止。

此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。

根據Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，Nuvve Holding Corp.於本S-3Form S-1表格註冊説明書生效後修訂案第1號中納入的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，該等報告載述於此以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入下列文件、我們在《登記聲明》初始提交日期之後但在《登記聲明》生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及我們在《註冊聲明》生效後、在出售在此提供的所有股份之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

在本招股説明書日期之前提交的文件中所包含的任何通過引用併入本文的陳述，就本招股説明書而言，應被視為已被修改或取代。除非經如此修改或取代，否則如此修改或取代的任何陳述不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。儘管如上所述，我們不會納入任何文件或其中的任何部分，或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息。

我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至Nuvve Holding Corp.，郵編：92106加州聖地亞哥迪凱特路2488號，電話：

	的股份常見庫存有益的擁有在此之前		認股權證受益擁有在.之前這		第個的股份普普通通股票存在		第個認股權證存在		普通股股受益的股票在之後擁有已發行的股份普通股已售出⁽²⁾					認股權證受益在之後擁有提供出售認股權證
出售證券持有人	供奉		供奉		提供		提供		數		百分比			數		百分比
新起源控股有限公司⁽²⁾		1,708,812		272,500		1,708,812		272,500		—		—			—		—
特拉華州大學 ⁽³⁾		1,674,326		—		1,674,326		—		—		—			—		—
豐田通商株式會社⁽⁴⁾		1,466,719		—		1,466,719		—		—		—			—		—
格雷戈裏·波伊拉森⁽⁵⁾		1,476,282		—		1,210,623		—		265,659		1.4	%		—		—
EDF 可再生能源公司⁽⁶⁾		1,025,563		—		1,025,563		—		—		—			—		—
威利特·肯普頓⁽⁷⁾		828,601		—		828,601		—		—		—			—		—
尼什·梅塔⁽⁸⁾		726,487		—		726,487		—		—		—			—		—
泰德·史密斯⁽⁹⁾		406,628		—		85,692		—		320,936		1.7	%		—		—
陳德銀⁽¹⁰⁾		100,000		—		100,000		—		—		—			—		—
戴維·謝爾曼⁽¹¹⁾		51,206		—		43,125		—		8,081		*			—		—
聶建軍⁽¹²⁾		14,375		—		14,375		—		—		—			—		—
李萬⁽¹³⁾		7,188		—		7,188		—		—		—			—		—

關於這份招股説明書	II
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明	三、
招股説明書摘要	1
供品	4
危險因素	6
收益的使用	8
出售證券持有人	9
配送計劃	11
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13