根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252936

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

有道公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

上海望上路399號

杭州市濱江區310051

中華人民共和國

+86 0571-8985-2163

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。 東42街122號，18樓 紐約州紐約市，郵編：10168 +1 800-221-0102 (服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

		複製到：
馮舟博士 首席執行官 上海望上路399號 杭州市濱江區310051 中華人民共和國 +86 0571-8985-2163		李何先生 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格 是為了根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證券交易委員會並根據《證券法》第462(E)條向美國證券交易委員會備案後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

提交有道或註冊人的F-3表格登記聲明(證監會文件第333-252936號)或註冊聲明的生效後修正案1，是因為註冊人預計在提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義)。生效後的第1號修正案包括除知名經驗豐富的發行人外的註冊人所需披露的信息，並進行了某些其他修訂。由於註冊人不再是知名的經驗豐富的發行人，因此正在提交這項事後生效的第2號修正案。註冊人使用EDGAR提交類型POS AM提交此 生效修正案第2號，以便將註冊聲明轉換為適用於非自動註冊聲明的EDGAR提交類型，並進行 某些其他修改。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工，日期為2022年4月28日。

招股説明書

有道公司

US$500,000,000

A類普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售總計500,000,000美元的證券 上面標識了 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；出售給 或通過承銷商、交易商和代理商；或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為分銷計劃的一節。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為DAO。2022年4月27日，紐約證券交易所上一次報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份6.47美元。

有道是一家開曼羣島控股公司。它通過其中國子公司和綜合可變利益實體(VIE)及其子公司在中國開展業務。然而，由於中國現行法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的直接及間接附屬公司實際上沒有，也幾乎不可能在VIE擁有任何股權 。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營結果合併到我們的 財務報表中。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。所有這些提名股東也都是公司的實益所有者和董事。投資者正在購買開曼羣島一家控股公司的股權證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。

我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。截至本招股説明書日期，據我們公司、我們的董事和管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的中國監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，因此， 顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或其他股權證券可能會貶值或變得一文不值 如果我們不能有效地執行我們對VIE的資產和運營的合同控制權，這些VIE在中國開展了相當大一部分業務。見第3項：關鍵信息；第3.D.條。

風險因素與我們公司結構相關的風險有道當前和未來的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國的相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE中的權益，這是我們截至2021年12月31日的年度報告中的 Form 20-F，該報告通過引用併入本招股説明書以供詳細討論。

如本招股説明書中所用，我們、我們的公司、我們的公司或有道是指有道及其子公司，在描述我們的綜合財務信息、業務運營和運營數據時，指的是VIE及其子公司。在描述其活動時，我們將網易-S有道信息技術(北京)有限公司 (有道信息)、網易-S有道(杭州)智能技術有限公司(有道智能技術)和網易-S有道信息技術(杭州)有限公司(有道杭州)稱為中國的子公司。我們將北京網易-S有道計算機系統有限公司(有道計算機)和杭州網易-S臨界店教育科技有限公司(有道教育)稱為VIE，以描述他們的活動和與我們的合同安排。VIE主要在中國開展業務，此類VIE出於會計目的進行合併，但不是我們擁有股權的實體，我公司也不自行開展業務。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或保持我們作為美國證券交易所上市公司的地位的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、對可變利益實體的使用法規 以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。中國政府還可以幹預或影響我們的運營，因為政府認為這是為了實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。任何此類行動都可能導致此類證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值。

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。因此，有道通過中間控股公司向我們的中國子公司出資，並作為有道公司的長期投資入賬。在2019年、2020年和2021年，有道沒有向VIE提供任何貸款。 有道公司在2020年和2021年向有道信息提供了貸款，作為對子公司的貸款。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向其股東支付股息，並最終向有道支付股息。在中國註冊的實體支付股息受到限制，這可能導致現金用於支付股息或向我們證券的股東分配的現金受到限制。 例如，我們的中國子公司和VIE被要求撥付某些法定儲備基金或可能撥付某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生 有償付能力的清算。有道此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息給我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有制定現金管理政策來規定資金在有道之間的轉賬方式。, 我們的子公司，VIE和投資者。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。更多信息見項目4.公司信息；4.公司的歷史和發展；資金的轉移和其他

截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的資產，通過引用併入本招股説明書。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了《外國公司問責法》中關於提交和披露要求的最終規則，並於2022年1月10日起施行。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。《追究外國公司責任法案》規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。在加速追究外國公司責任法案成為法律的情況下, 從2024年到2023年，它將縮短我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市和禁止在美國進行場外交易的時間。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始、包含在任何招股説明書附錄 或通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素項下描述的風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月28日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			3
企業信息			4
風險因素			5
收益的使用			8
股本説明			9
美國存托股份簡介			20
手令的説明			28
單位説明			30
論民事責任的可執行性			31
税收			33
配送計劃			34
法律事項			36
專家			37
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			38
以引用方式將文件成立為法團			39

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時和不時地在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的總計500,000,000美元的證券。我們也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 ，方法是添加招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考併入。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含 註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該 閲讀我們推薦您參考的文件，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。 註冊聲明和附件可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如您可以找到關於我們的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表一股A類普通股。

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？臨界店教育是指杭州網易-S臨界店教育科技有限公司，是根據中國法律註冊成立的公司；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

•

·網易-S指的是我們的控股股東網易-S(納斯達克代碼：NTES；香港交易所代碼：9999)；

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

首次公開發行之前的優先股是指我們的A系列優先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民幣是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股價值0.0001美元；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

•

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權 控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；

•

？有道，？我們的公司，？和？我們的公司是指有道，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述其綜合財務信息、業務運營和經營數據的背景下，指其VIE及其子公司；

1

•

有道是指北京網易-S有道計算機系統有限公司，是指根據中國法律註冊成立的公司；以及

•

？有道信息是指網易-S有道信息技術(北京)有限公司，是根據中國法律註冊成立的公司。

2

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目的、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品的能力；

•

中國和全球智能學習行業的預期增長；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

我們提供新的學習內容的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

智能學習行業的競爭，特別是中國學習服務和智能設備領域的競爭；

•

新冠肺炎的爆發；

•

政府政策和法規的變化以及我們調整我們的運營和業務實踐以適應不斷變化的中國監管環境的能力；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件的日期作出。 除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

3

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望上路399號，郵編310051。我們這個地址的電話號碼是+860571-8985-2163。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站 是Www.youdao.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

4

危險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲本招股説明書中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的第3項.主要信息和D.風險因素，以及隨附的招股説明書附錄。

風險因素摘要

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們業務戰略和產品的變化可能會使我們很難評估未來的前景。

•

有關中國民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或擬對其進行的修改，存在重大不確定性。特別是，我們遵守了中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和 實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響。

•

我們在綜合運營方面的歷史有限，尤其是在運營我們的某些產品和服務方面。這可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與這些產品和服務相關的風險和不確定性。

•

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的產品和服務，或者如果我們 不能及時響應行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•

我們可能不會有效地拓寬我們的盈利渠道。

•

我們業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響。

•

我們可能無法及時且經濟高效地改進或擴展我們的產品和服務。

•

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

•

我們智能設備供應商運營的嚴重中斷可能會影響我們的運營 ，任何針對我們供應商的重大不當行為或糾紛都可能損害我們的業務和聲譽。

•

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

•

我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並應對商機。如果我們 不能以可接受的條款獲得足夠的資本，或者根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

•

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現營運資金赤字，我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•

我們面臨着與長期和短期投資相關的風險。

5

•

根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位可能需要中國證監會或其他中國政府的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們的業務運作的監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

與我們與網易-S的關係有關的風險

與我們與網易-S的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

•

如果我們不能再從與網易-S的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利的影響 。

•

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

•

網易-S的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能 對我們造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和 規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

•

VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

•

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

•

我們的很大一部分業務運營依賴於與有道VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

與在中國做生意有關的風險

我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

•

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性， 以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。

•

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

6

•

我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在非處方藥如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則可以根據《持有外國公司問責法》或HFCAA對市場進行審查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止 非處方藥在美國的交易可能在2024年進行。如果發生這種情況，我們無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。

•

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年度的數量從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止上市的時間段 非處方藥交易。如果這項法案獲得通過，我們的美國存托股份可能會從交易所退市，並被禁止非處方藥2023年在美國的交易。

•

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或取證。

7

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

8

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們的MAA規定我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(C)我們董事會可能決定的一個或多個類別的200,000,000股普通股。所有獎勵股份，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有人將有權獲得等值數量的A類普通股。

以下是我們的MAA和公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以 自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的MAA和公司法。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤、已實現或未實現、股票溢價賬户或公司法允許的其他方式宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換

B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何出售、 任何B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人聯營公司的人士時，或任何B類普通股實益擁有權因 任何非該B類普通股持有人的聯營公司人士成為該等B類普通股的實益擁有人而改變時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。就前述句子而言，一家附屬公司

9

指定股東的 是指直接或間接控制、由該指定股東控制或共同控制的任何人。具體地説，特定股東的關聯公司還包括(A)該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的個人，(B)直接或間接通過一個或多個 中間人控制的遺產、信託、合夥企業和其他個人。就這一定義而言，控制意味着，就任何人而言，有權指導該人的管理或政策，包括但不限於通過擁有該人50%以上的投票權，通過任命該人董事會或類似管理機構的多數成員的權力，或通過合同安排或其他方式。此外，如果B類普通股的實益擁有人是董事、公司高管、公司僱員或公司附屬公司或合併關聯實體，且該人不再是董事、公司高管或公司附屬公司或合併關聯實體的僱員，則該人實益擁有的所有該等B類普通股將自動並 立即轉換為同等數量的A類普通股。為免生疑問，任何B類普通股持有人向同時是B類普通股實益擁有人的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，不得觸發將該B類普通股自動轉換為A類普通股。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項一併投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)上表決的所有事項投三票。所有股東決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股份持有人組成，該等股份持有人持有大部分有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的股東周年協議規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，我們將根據紐約證券交易所上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司主席的 多數成員或於交存申請書日期持有不少於已發行及有權於股東大會上投票的流通股所附不少於三分之一投票權的股東的要求下召開，在此情況下，董事有責任召開該等大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的股東協議並不賦予吾等股東任何 權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十五(15)個歷日的提前通知，除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。

股東大會通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改MAA等重要事項，將需要特別決議。

此外，只要(1)我們的首席執行官兼董事首席執行官周鋒博士實益擁有其在緊接 日起實益擁有的普通股的不少於50%，則

10

我們的首次公開募股完成；且(2)周博士擔任董事或本公司高管，未經周博士持股實體的 票贊成，不得采取下列任何行動，其票數等於所有投票贊成該特別決議的成員的票數，如果該事項未經周博士持股實體的批准，則加一票：(I)對MAA進行更改、修改或增加，但該等更改、修改或增加對周博士的持股實體的權利造成實質性不利影響或廢止；以及(Ii)清算或解散我公司。

普通股的轉讓

在我們MAA規定的以下限制的約束下，我們的任何股東都可以通過 通常或普通形式、紐約證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守要求紐約證券交易所發出的任何通知後，轉讓登記可被暫停，並在本公司董事會根據其絕對酌情決定權不時決定的時間和期間內關閉登記。提供在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記關閉不得超過30天。

清算

於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值 按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股催繳和沒收普通股

我們的董事會可以不時要求股東支付其普通股的任何未付款項(無論是普通股的面值，還是溢價或

11

(br}否則)在指定付款時間前至少14個歷日向該等股東送達通知。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司董事會於發行該等股份前所釐定的條款及方式，按該等股份須予贖回的條款發行股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會批准或MAA以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤、股份溢價賬户、資本贖回準備金中支付，或者如果公司能夠在付款後立即償還債務，則可以從公司的利潤、股票溢價賬户、資本贖回準備金中支付，因為債務在正常業務過程中到期。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤，均可在代表該類別或系列已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別或系列股份持有人的特別決議批准而更改。授予任何類別已發行股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名股份而受到重大不利影響Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議外)。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

增發股份

我們的MAA授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，以 可用授權但未發行的股份的程度為限。

我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

12

反收購條款

我們MAA的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進行任何進一步投票或 行動。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額；

•

確認每個成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定)，在《公司法》中登記的成員被視為擁有與其在 成員登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何 失責或不必要的延誤，任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

13

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律 成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於作為尚存公司的其中一家公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均收到一份合併計劃的副本。 就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，提供該安排獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數通過，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

14

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法 原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的MAA 規定，我們將從本公司的資產中賠償當時與本公司任何事務有關的董事和高級管理人員，使他們或他們中的任何一人因在執行各自職責時所做或不做的任何行為而可能或可能招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害和 費用，但由於他們自己的故意疏忽或過失而招致或維持的行為(如有)除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們MAA規定的額外賠償。

15

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的義務，以及為了該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

控股股東的受託責任

根據特拉華州的法律，控股股東對他們控制的公司及其少數股東負有受託責任。根據開曼羣島法律，與特拉華州法律規定的情況相反，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對其控制的公司或該等公司的少數股東負有任何此類受託責任。開曼羣島公司的控股股東可按其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括行使對其股份的投票權。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的MAA規定，我們的股東可以通過由本應有權在股東大會上就此類 事項投票而無需召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。一個

16

董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的股東協議允許持有合計不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的三分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的股東協議並不賦予我們的股東任何 其他權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的MAA 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並在有法定人數的情況下投票的其他董事的簡單多數投贊成票，無論是否有理由免職。董事的任期至其繼任者當選並具備資格為止，或 至其以其他方式離任為止。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭職；(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全；(V)被法律或紐約證券交易所規則禁止成為董事；或(Vi)根據本公司MAA的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

17

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的 類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須遵守開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為正當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的MAA，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的MAA，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們可以在 代表該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的MAA，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的MAA對非居民或外國股東持有或行使我們 股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的MAA中，沒有關於所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。

證券發行歷史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

18

普通股

我們於2018年3月7日向網易-S發行了65,377,160股普通股，並於2018年3月28日向Net Depth Holdings，Inc.發行了26,612,840股普通股，每種情況下都以名義現金對價交換，這是我們公司於2018年4月與A系列融資相關的離岸重組的一部分。

於緊接本公司於2019年10月24日首次公開招股完成前，由(I)網易-S、(Ii)本公司行政總裁周博士兼董事及(Iii)本公司僱員若干個別少數股東實益擁有的已發行及已發行普通股 被轉換為B類普通股，而餘下的已發行及已發行普通股及所有A系列優先股均被轉換為A類普通股，分別於一對一 立即為基礎。

於2019年10月，於首次公開發售及同時私募結束時，我們以美國存託憑證的形式向奧比斯發行及出售合共5,600,000股A類普通股及7,352,941股A類普通股，公開發行價為每股美國存托股份17.00美元。

優先股

2018年4月17日，我們向EDU資本基金I LP發行了4,867,725股A系列優先股，代價為50,000,000美元。

2018年4月17日，我們向Good SPIRIT Limited發行了1,947,090股A系列優先股，代價為20,000,000美元。

由於我們A系列優先股的持有人在這些持有人對我們證券的初始投資之前並不是關聯方，因此我們A系列優先股的價格是根據我們與投資者之間的談判確定的，並得到了我們的董事會的批准。在我們於2019年10月24日完成首次公開招股之前， 當時已發行和發行的所有A系列優先股於一對一基礎。

期權和股權獎勵獎勵金

我們已經向我們的某些高管和員工授予了購買普通股的選擇權。見我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬，該報告通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們目前有效的股東協議於2018年4月17日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽訂，並於2019年9月25日修訂。

目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股 完成後自動終止。

19

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份代表一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港及上海滙豐銀行有限公司(香港託管銀行)。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼 。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金

如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將 將其轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行 分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見税收。託管人將只分發整美元和美分，並將循環

20

分數分到最接近的整分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。

股票

託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將 僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。在 範圍內，託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分佈

託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容， 在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人 分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存款、支取、註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 個或多個支付存款的人或按其命令交付。

21

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的 請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並 撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照 的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行 投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關待表決事項的詳細信息。

22

費用及開支

存取人或美國存托股份持有者必須 報酬：		用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)，  為5美元(或以下)		*  發行美國存託憑證，包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行 *  為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
*  每美國存托股份0.05美元(或更低)		*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配
*  費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*  分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，由託管機構分發給美國存托股份持有人
*  每日曆年每美國存托股份0.05美元(或更少)		*  託管服務
*  註冊費或轉移費		當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的  轉讓和登記
*託管銀行的  費用		*  電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定) *  將外幣兑換成美元
*  税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加
託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

23

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構為其自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議下託管銀行的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入的證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的 同意。如果修正案增加或者增加除税費和其他政府收費以外的其他收費

24

託管銀行支付註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的費用，或損害美國存托股份持有人的實質性權利， 該修訂將在託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內對未到期的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂的美國存託憑證和 存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以發起終止 存款協議：

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期 之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

25

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或其因法律或非我們或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

26

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

27

手令的説明

以下描述概述了我們可能根據本招股説明書發行和出售的認股權證的某些條款和條件。當 我們提出出售特定系列的權證時，我們將在本招股説明書附錄中説明這些權證的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行 説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可能會發行認股權證，用以購買A類普通股(在收到託管人滿意的文件後，可向託管人交存以發行美國存託憑證)或優先股。我們可以獨立發行或與其他證券一起發行認股權證；認股權證可以附加在任何已發行證券上或與任何發售證券分開。 另見單位説明。-每一系列認股權證將根據我們與投資者和/或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些條款可能包括：

•

A類普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後交存託管人以發行美國存託憑證)或在行使認股權證時可發行的優先股的數量，以及在行使認股權證時可購買的此類證券的價格；

•

在行使優先股認股權證時可發行的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

認股權證和相關的A類普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後交存以供發行美國存託憑證)或優先股可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書副刊所載或可計算的行使價購買數量的A類普通股 普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後存放於託管人以供發行美國存託憑證)或優先股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。直至有任何認股權證購買A類普通股

28

股份(可在託管人收到令人滿意的文件後存入托管人以供發行美國存託憑證)或優先股被行使時， 認股權證持有人將不享有A類普通股(可於託管人收到令人滿意的文件後存入以供發行美國存託憑證)或優先股持有人的任何權利，包括在A類普通股(可於託管人收到令人滿意的文件後存入以供發行美國存託憑證)或 優先股的任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

本説明以及適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中有關我們可能提供的任何認股權證的描述並不一定是完整的，也不一定是完整的，並將受制於將提交給美國證券交易委員會的適用的認股權證協議和認股權證，並通過引用對其全文進行限定。

29

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的任何單位代理的名稱和地址。

以下説明 總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的某些功能。當我們提議出售任何單位時，我們將在本招股説明書附錄中説明該單位的具體條款和條件。我們建議您閲讀 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

適用的招股説明書副刊和我們可能提供的任何單位的任何免費書面招股説明書中的描述將不一定完整，並將受制於將提交給美國證券交易委員會的單位協議以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)，並通過引用對其全文進行限定。

30

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將共同

31

在法律上，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此等人士的判決存在不確定性。田源律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

32

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

33

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

或者通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給 第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與這種現行市場價格相關的價格；

•

或者協商好的價格。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可以不時指定代理人，以我們或他們的名義向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出任何被指定為徵集要約的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的承銷商。有時，我們可能會以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券 作為本金轉售給公眾。如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書 附錄中對其進行命名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能會 代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從

34

承銷商和/或他們可能代理的採購商的佣金。承銷商、交易商、代理商和其他人士可能有權根據他們可能與我們訂立的協議 獲得我們對民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就他們可能被要求支付的款項獲得分擔。

適用的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

承銷商、交易商、代理商及其聯營公司可能是吾等及其附屬公司的客户或貸款人，並可與吾等及其附屬公司進行交易及提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司還可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權交易商或作為我們的代理的其他人徵求一些機構的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的 中超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書附錄或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

35

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由田源律師事務所和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們和承銷商傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而就中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴田源律師事務所。

36

專家

參考截至2021年12月31日止年度的20-F表格報告而納入本招股説明書的綜合財務報表及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

普華永道中天律師事務所的註冊地址為中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

37

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Www.youdao.com。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書 省略了註冊説明書中的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以獲取有關我們和所發售證券的進一步信息。 本招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

38

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

•

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2019年10月15日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有 修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

有道公司

望上路399號

杭州市濱江區310051

中華人民共和國

+86 0571-8985-2163

注意： 投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

39

第二部分

招股章程不需要的資料

項目8對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。在開曼羣島法律允許的最大範圍內，在開曼羣島法律允許的範圍內，每名董事、本公司高管和當時與本公司任何事務有關的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應從本公司的資產中獲得賠償，使其免受他們或他們任何人在各自辦公室或信託機構履行職責或不履行職責時必須或可能因此而招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失和損害 以及開支。但因其故意疏忽或過失而招致或承受或 因其故意疏忽或過失而招致或承受的除外，而該等董事、主管人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，為符合本公司規定，或為本公司任何款項或財物存放或存放予其保管的任何銀行或其他人士的償債能力或誠實，或為本公司任何款項可投資於其上的任何抵押品不足，或因上述任何原因，或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，或為該等銀行或其他人士的償債能力或誠實，本公司不承擔任何責任，除非上述董事、本公司高級職員或 受託人故意疏忽或過失。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-234009號)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

吾等可根據本註冊聲明就證券發售而訂立的任何承銷協議，亦可規定吾等的承銷商及吾等的高級管理人員及董事就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償，但僅限於此類責任是由以書面形式向吾等提供的與承銷商有關的資料所引起，以便在本註冊聲明及某些其他披露文件中使用。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9展品

參見本註冊聲明第II-4頁開始的附件索引 。

第10項承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，

II-1

單獨或合計，代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供,然而，，第(Br)項第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情形：註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中包含了該等段落要求納入生效後修訂中的信息，這些定期報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與註冊聲明中的證券有關的註冊聲明的新的生效日期。

II-2

(Br)招股説明書涉及的，該證券當時的發售應視為其首次善意發行；但是，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買人，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷時對任何買方的責任，

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		A類普通股註冊人證書樣本(參考2019年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(文件第333-234009號)附件4.2併入本文)
4.2		存款協議格式(結合於此，參考2019年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-234009號)附件4.3)
4.3		第四次修訂和重新修訂現行有效的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用將其併入經修訂的F-1表格(文件編號333-234009)的註冊説明書附件3.2，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)
4.4		由註冊人、網易-S公司和文件中點名的某些其他各方簽署的股東協議於2019年9月25日修訂和重述(本文通過參考經修訂的F-1表格(文件編號333-234009)附件10.4併入本文，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交)
4.5*		優先股證書格式及優先股指定證書
4.6*		手令的格式
4.7*		認股權證協議的格式
4.8*		單位協議的格式
5.1***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對所登記證券的有效性的意見
8.1***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2***		田源律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題的意見
23.1**		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
23.2***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3***		田源律師事務所同意書(見附件8.2)
24.1***		授權書(在此引用表格F-3(Br)的登記聲明(文件編號333-252936)，包含在本文件的簽名頁上)
107***		備案費表的計算

*	作為註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

**	在對錶格 F-3的註冊説明書進行此生效後的修訂後提交。

***

之前提交的。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月28日在中華人民共和國北京由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年4月28日由以下人員以指定身份簽署：

簽名		標題
* 丁磊		董事
/s/馮舟 馮州		董事首席執行官 (首席行政官)
* 哈里·沈		獨立董事
* 黎智英		獨立董事
/s/李永偉 李永偉		財務副總裁 (首席財務官和首席會計官)

*

作者：/s/馮舟

馮州

事實律師

II-5

登記人的授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人，有道美國正式授權代表已於2022年4月28日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6