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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

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通用大麻公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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通用大麻公司

股東周年大會的通知

誠邀您出席科羅拉多州通用大麻公司(以下簡稱“公司”)的年度股東大會(“年會”)，大會將於2022年6月8日(星期三)山區夏令時上午10：00通過網絡直播舉行。

舉行年會的目的如下：

我們的董事會已將2022年4月18日的閉幕時間定為年會的正式日期。只有在2022年4月18日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。登記在冊的股東名單將在年會前10天的正常營業時間內在我們位於科羅拉多州丹佛市S·納瓦霍街1901號的公司總部供登記股東查閲，郵編：80223。欲獲取股東名單，請致電303-759-1300與我們聯繫。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

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關於為2022年6月8日上午10：00舉行的年會提供代理材料的重要通知。通過https://us02web.zoom.us/j/84246581680的網絡直播實現山區夏令時

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本公司預期於2022年4月29日左右向本公司股東郵寄一份可於互聯網上取得代理資料的通知(“該通知”)，説明如何取得本公司的股東周年大會委託書(“委託書”)及本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報(“年報”)，並於網上投票。委託書和年度報告可直接從以下網址獲取：https://www.generalcann.com/investor-relations/.您所要做的就是輸入位於代理卡上的11位控制號碼。如果您以虛擬方式出席年會，您可以撤回您的委託書並在年會期間在線投票(如果您願意)。該通知亦載有本公司每位股東如何收到本公司委託書、年報及委託書或投票指示表格的紙質副本的指示。所有未收到通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們之前已要求以電子方式交付代理材料。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

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根據董事會的命令

/s/Adam Hershey

臨時行政總裁

日期：2022年4月28日

科羅拉多州丹佛市

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前瞻性陳述

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本委託書包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等否定或類似的表述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

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我們無法預測所有的風險和不確定性。因此，這些信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本委託書中隨處可見，包括有關我們業務可能或假定的未來結果的信息，包括關於潛在收購或合併目標的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

我們的年度報告Form 10-K以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中“風險因素”一節描述了一些可能導致這種差異的因素，這些因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。關於本委託書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於吾等或代表吾等行事的任何人士的所有前瞻性陳述，均受本委託書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

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除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。

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通用大麻公司

委託書

為舉行年會而舉行

2022年6月8日山區夏令時上午10：00

隨函附上的委託書是由科羅拉多州的General Cannabis Corp(“我們”、“我們”、“本公司”或“General Cannabis”)董事會(“董事會”)就將於2022年6月8日(星期三)山間夏令時間上午10：00通過網絡直播舉行的公司股東年會(“年會”)徵求的。

年會的目的是就以下事項進行表決：

法定人數；投票權

本公司於2022年4月18日(“記錄日期”)收市時持有普通股的持有人有權在股東周年大會或年會的任何延期或延期上投票。截至記錄日期，我們的普通股流通股為96,192,184股。本公司普通股每股有權就將於股東周年大會上表決的每項事項投一票，而持有本公司普通股大部分已發行股份之持有人以虛擬方式或委派代表出席均為構成法定人數及於股東周年大會上處理業務所必需。棄權票、無票票和棄權票將計入法定人數。如出席股東周年大會的人數不足法定人數，我們預期股東周年大會將會延期，以徵集更多委託書。股東可能不會累積他們的投票權。

提交您的代理

你們的投票很重要。只有在您親自出席或由代表代表出席的情況下，您的股票才能在年會上投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您提前投票。只需標記您的代理卡，然後在提供的郵資已付信封中註明日期、簽名並退回即可。

通過被提名人(如銀行或經紀商)以“街頭名義”實益持有其股票的股東可以通過電話、互聯網或郵寄方式投票。你應該按照你從你的被提名人那裏收到的指示來投票這些股票。

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董事會如何建議你投票

董事會建議進行以下表決：

點票

如所附表格中的委託書已妥為籤立並交回，則委託書所代表的股份將按指示投票。如果沒有給出指示，則由委託書代表的股份將進行投票：

所有根據本次徵集交付且未被撤銷的正式簽署的委託書將根據所給出的指示在年會上投票表決。我們轉會代理的代表將協助我們統計選票。

如果您是股票的實益擁有人，而您沒有向持有您股票的經紀人或其他代名人提供投票指示，則經紀人或代名人將決定其是否有權代表您投票。請參閲下面的“經紀人非投票權”。

經紀人無投票權

如果您是實益所有人，即您的股票是通過經紀人或其他被指定人持有的(請參閲下面的“記錄持有人與實益擁有人”)，並且您沒有指示您的經紀人或被指定人如何就非常規事項投票，則將發生“經紀人不投票”。經紀人以“街頭名義”為客户持有普通股，而這些客户是普通股的實益所有人，經紀人一般只能就日常事務投票。在沒有客户明確指示的情況下，經紀通常沒有酌情投票權(即他們不能投票)。建議被確定為例行公事或非例行公事，基於經紀公司所屬的各種區域和國家交易所的規則。經紀人“非投票”是經紀人提交的委託書，並不表明對部分或全部提案投了票，因為經紀人對非例行事項的某些類型的提案沒有酌情投票權，也沒有收到客户關於如何就特定提案投票的指示。對於返回投票指示但沒有提供如何投票的指示的受益持有人，您的經紀人或其他被提名人將只有權就修訂公司修訂和重新修訂的公司章程將公司名稱更改為“Trees”的提案(提案4)和批准Haynie&Company作為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)進行投票。

棄權

棄權將被視為出席的股份，以確定是否有足夠的法定人數處理事務。大多數普通股的流通股，無論是親自出席還是由代表代表出席，都將構成年會的法定人數。

記錄持有人與實益所有人

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織或其他被指定人的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且代理材料(視情況而定)正由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中的股票。如果您沒有就如何投票提供該組織的具體指示，則您以該組織的名義持有的股份不能投票，也不會被視為出席並有權在年會上就任何事項投票。

投票機制

如果你是記錄持有人，你可以：

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間2022年6月7日晚上11點59分之前收到。

如果您不是記錄持有人，請參考您的代名人提供的投票指示，指示它如何投票您的股票。

撤銷您的委託書或更改您的投票

任何委託書均可在股東周年大會投票前隨時撤銷。撤銷你的委託書的方式是：以書面形式通知本公司的公司祕書撤銷你的委託書，正式籤立並交付另一份註明較晚日期的委託書，通過電話或互聯網提交較晚日期的投票，因為在晚上11：59之前只收到你最近的電話或互聯網投票。2022年6月7日的東部時間將被統計，或在年會期間投票。為了書面通知公司祕書，公司的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市納瓦霍街1901號，郵編80223。

為年會徵集選票的費用

​公司將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。我們可補償經紀公司、託管人、代名人、受託人及其他代表實益擁有人的人士向該等實益擁有人寄送募集材料的合理開支。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他方式徵集委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外補償，但可能會報銷因此而產生的合理自付費用。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

我們的董事、高管、董事的被提名人或他們的任何聯繫人在股東周年大會上將採取行動的任何事項中均無直接或間接的重大利益。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的可於記錄日期行使或在記錄日期起60天內可行使的期權和認股權證約束的普通股股份被視為已發行股份，即使它們實際上尚未被行使。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

下表列出了截至2022年4月18日公司普通股的實益所有權的某些信息，這些信息基於已發行和已發行普通股的96,192,184股，具體如下：

據我們所知，除非腳註註明，且符合適用的社區財產法的規定，下表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股數量擁有唯一投票權和投資權。除下表所列董事及指定行政人員及與該等董事及指定行政人員有關聯的實體外，據吾等所知，並無任何人士為本公司已發行普通股超過5%的實益擁有人。除非另有説明，否則我們的高級職員和董事的地址是：C/o General Cannabis Corp，1901 S.Navajo Street，Denver，Colorado 80223。

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提案一

董事的選舉

本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)規定，組成董事會的成員人數將在一至五名之間。該公司目前在其董事會中有五(5)名授權成員。

董事會已提名卡爾·J·威廉姆斯、亞當·好時、理查德·特拉維亞、約翰·巴克·道爾頓和蒂莫西·布朗為年度大會董事候選人。董事會五(5)名被提名人中的每一位目前都擔任本公司的董事。如果當選，每一位此類被提名人的任期將於2023年我們的年度股東大會上屆滿，此後直到他的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

除非您另有指示，否則您簽署的委託書將被及時退回，並將投票選出這五(5)名被提名人。每名該等被提名人均已通知本公司，如獲選，他是否有空及是否願意任職。然而，如果這些被提名人中的任何一人不能任職或出於正當理由將不任職，您的代表將被投票選舉您的代表持有人根據其酌情決定決定的替代被提名人，或者董事會可能決定縮減董事會規模。你可以在下面的“董事會和執行官員”一節中找到關於被提名者的信息。

需要投票

董事由親自出席或由代表代表投票的多數票選出，並有權投票。如果出席人數達到法定人數，獲得最高票數的被提名人將當選為董事會成員。你可以投“贊成”或“保留”票給董事提名人。在董事選舉中恰當地簽下標有“保留”字樣的委託書，將不會對董事的被提名人進行投票，也不會影響選舉結果，儘管它將被計算以確定是否有足夠的法定人數。

如果您以“街頭名義”持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不會投票，也不會代表您投票。因此，如果你想讓自己的選票在董事選舉中發揮作用，那麼投票是至關重要的。

董事會建議投票“贊成”

每一位董事提名者。

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董事會及高級管理人員

關於董事提名者的信息

下列人士將獲提名在本屆股東周年大會上當選為本公司董事成員，任期至2021年股東周年大會或其繼任者選出並符合資格為止。被提名人目前擔任本公司董事。

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卡爾·J·威廉姆斯於2020年9月11日被任命為董事會主席。威廉姆斯先生是薪酬委員會主席和審計委員會成員。威廉姆斯在金融服務業的職業生涯長達30年，曾擔任過幾個備受矚目的行業職位。威廉姆斯曾擔任Planet Payment，Inc.的董事用户。[前身為納斯達克：PLPM]，一家在國際上處理商户支付的公司，從2013年8月開始，2014年2月晉升為董事長兼首席執行官，任職至2020年(Planet Payment於2018年被出售給支付處理領域的領先者Fintrax Group)。在此之前，從2004年到2009年，威廉姆斯先生擔任全球支付全球支付處理總裁[紐約證券交易所：GPN]，並在2009至2013年間擔任其全球支付業務發展和國際運營顧問。2012年至2013年，他還擔任Pay Anywhere有限責任公司董事的董事總經理。他還曾擔任國家處理公司商業服務部總裁，該公司是美國最大的信用卡、借記卡和支票交易處理商之一。他擁有拉薩爾大學的學士學位。該公司認為，威廉姆斯先生在公司董事會任職的資格包括他曾在上市公司擔任過廣泛的領導職務。

亞當·好時於2021年5月7日被任命為臨時首席執行官，並於2020年7月13日被任命為董事。好時先生於2020年7月13日被任命為董事會成員。好時先生是公司治理和提名委員會主席。好時先生擁有超過25年的公開和非公開市場投資經驗。他目前是好時戰略資本有限公司(Hershey Strategic Capital，LP)的創始人、執行合夥人和投資組合經理，這是一家專注於積極投資於小盤股上市公司的機會主義另類資產管理公司，成立於2009年7月。他既投資上市公司，也投資私營公司，涵蓋多個行業，典型的投資時間框架為三到五年，重點關注整個資本結構的基本面和長期絕對回報。他也是幾家專注於提供增長和擴張資本的投資合夥企業的創始人和管理成員。從2007年9月到2016年6月，赫爾希是Siar Capital，LLC的合夥人兼首席投資官，這是一家單一家族理財室，專門研究價值被低估的新興成長型公司，並在2016年12月之前一直擔任顧問。在Siar Capital，他投資了上市公司和私人公司，以及第三方另類資產管理公司和多筆聯合投資交易。投資重點是維持被低估和新興公司的集中投資組合。, 與管理層緊密合作，通過各種業務的發展來培育經濟價值。Siar Capital擴大了其投資授權，將跨資產類別的機會性投資納入其中。Hershey先生於1994年畢業於杜蘭大學A.B.弗里曼商學院，獲得工商管理學士學位。公司認為，好時先生在公司董事會任職的資格包括他以前在公開和非公開市場的廣泛投資經驗。

理查德·特拉維亞於2020年9月11日被任命為董事首席執行官。特拉維亞先生是審計委員會主席和賠償委員會成員。理查德·特拉維亞於2017年創立了Wildcat Consulting Group，並於2018年創立了Wildcat Investment Management。野貓諮詢集團是一家多元化的商業和投資諮詢公司，為中小型上市公司和私人公司、機構投資者(如家族理財室、私募股權基金和對衝基金)以及機構優質服務提供商提供諮詢。野貓投資管理為野貓的SPV業務提供投資管理服務。特拉維亞先生是YVP GP，LLC的經理，YVP GP，LLC是一家後期風險投資公司的普通合夥人。他還擔任Arnott Capital Opportunities GP LLC的經理，是Arnott Opportunities(開曼)基金有限公司和德爾加託鑽石金融開曼有限公司基金的董事成員。特拉維亞先生是Plattiq公司董事會成員、Trebel Music顧問委員會成員、自由足球聯盟顧問委員會成員和聖地亞哥勇士隊足球特許經營權董事會成員。特拉維亞是在中國投資管理協會註冊的董事會員，曾擔任多個清算委員會、債權人委員會和債務類別的成員。在推出Wildcat之前，他於2004年與他人共同創立了Tradex Global Advisors，並於2014年與他人共同創立了Tradex Global Consulting Services。在Tradex任職期間，他曾擔任董事對衝基金業務的首席運營官和合規官，以及單一對衝基金業務的風險管理主管。Travia先生在另類資產方面擁有超過15年的經驗，包括盡職調查和配置、非流動性公共和私人頭寸的管理、對衝基金策略的風險管理、業務發展和投資團隊的管理。, 運營團隊和服務提供商關係。在創立Tradex Global Advisors之前，他曾擔任對衝基金業務的基金Select Access Family of Funds的首席分析師。特拉維亞在他的職業生涯中投資了500多家對衝基金，幾乎投資了每一種資產類別和策略，其中大部分投資於“新興基金經理”。特拉維亞先生於2003年畢業於維拉諾瓦大學，獲得經濟學學士學位。他曾擔任過大學教務委員會的參議員、大學執行委員會的成員以及董事會成員、執行委員會成員

斯坦福德東區合夥企業的成員和財務主管。他目前是維拉諾瓦大學MBA導師計劃、維拉諾瓦大學學生-運動員導師計劃和克里斯托弗和達納·裏夫同行與家庭支持計劃的成員。

約翰·巴克·道爾頓於2020年9月11日被任命為董事首席執行官。道爾頓先生是提名和公司治理委員會的成員。道爾頓先生是道爾頓探險公司的創始人，自2010年以來一直擔任董事的董事總經理。道爾頓冒險公司的資產構成了位於科羅拉多州博爾德縣的專門建造的大麻温室設施Seven Five Farm的業務，該公司於2020年5月收購了該公司(如下所述)。道爾頓先生在大麻行業有十多年的經驗。道爾頓先生在哥斯達黎加生活了5年，從事可持續發展工作，創建了七五農場。他專注於現場研究、總體設計和材料採購。在哥斯達黎加工作之前，道爾頓與他人共同擁有並經營着位於科羅拉多州博爾德市的標誌性樂器商店Robb‘s Music。公司認為，道爾頓先生在公司董事會任職的資格包括他作為公司最大股東之一的地位、之前擁有Seven Five Farm以及對科羅拉多州大麻市場的廣泛瞭解。

蒂莫西·布朗於2021年9月7日被任命為董事和提名委員會成員。布朗先生擔任該公司的首席遠見官。從2017年到2021年，布朗先生擔任公司於2021年收購的科羅拉多州Trees，大麻藥房的首席執行官。在此之前，從2014年到2017年，布朗先生擔任Apex温室管理公司總裁。該公司認為，布朗先生擔任公司董事會成員的資格包括他是公司最大股東之一、擁有Trees大麻藥房以及對科羅拉多州大麻市場的廣泛瞭解。

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公司管治及董事會事宜

商業行為和道德準則

董事會已制定公司道德守則，該守則由經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)S-K規例第406項所界定，適用於我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監及所有執行類似職能的人士。除其他事項外，《道德守則》旨在確保：

我們的道德準則可以在我們的網站上找到，網址是https://www.generalcann.com/code-of-ethics/.

董事獨立自主

根據納斯達克規則對獨立性的定義，董事會認定威廉姆斯先生和特拉維亞先生為“獨立”董事。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事出席董事會會議及股東周年大會

在2021年期間，董事會開會(或經書面同意)18次，審計委員會開會4次，薪酬委員會開會1次，提名和公司治理委員會開會1次。在此期間在董事會任職的每位董事出席的會議次數至少佔其任職期間會議總數的75%。這個

本公司並無政策規定其董事必須出席股東周年大會。董事會全體成員均出席了於2020年召開的上一次年度股東大會。

董事會委員會

董事會有三個委員會，其各自的主要職能和成員如下。每個委員會都有一份章程，該章程張貼在我們的網站www.General alcanabis.com上(選擇“Investors”鏈接，然後選擇“Board Committee Charters”鏈接)。每個委員會每年都會審查其章程的充分性及其表現。

審計委員會

我們的審計委員會由特拉維亞先生和威廉姆斯先生各自組成。審計委員會除其他事項外：

董事會已確定特拉維亞先生為“審計委員會財務專家”，定義見“交易法”的適用規則及條例，而特拉維亞先生及威廉姆斯先生為“獨立董事”，適用“納斯達克”規則對獨立性的定義。特拉維亞先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，併為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵公司財務業績、生產率和創新能力的提高。薪酬委員會負責：(A)協助董事會履行監督薪酬計劃、政策和計劃方面的受託責任，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並確定高管薪酬；以及(B)每年審查薪酬委員會章程的充分性。

威廉姆斯先生和特拉維亞先生是賠償委員會成員，威廉姆斯先生擔任賠償委員會主席。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無執行人員擔任另一實體薪酬委員會(或執行同等職能的任何其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾擔任本公司的薪酬委員會。我們的首席執行官可應要求出席薪酬委員會的特定會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由好時先生、道爾頓先生和布朗先生組成。提名及企業管治委員會的目的是物色合適的合資格人選以供委任或選舉董事會成員，併為董事會制定企業管治政策。好時先生擔任提名和公司治理委員會主席。

董事會領導結構

董事會並無有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的政策，因為董事會認為根據本公司的立場和方向以及董事會成員的身份作出該決定符合本公司的最佳利益。威廉姆斯先生於2020年9月11日被任命為董事會主席。

風險監管中的角色

公司面臨各種風險，包括信用風險、流動性風險和操作風險。董事會相信，有效的風險管理系統將使公司能夠(1)及時識別公司面臨的重大風險，(2)向高級管理人員傳達有關重大風險的必要信息，並酌情向董事會或審計委員會傳達必要的信息，(3)實施與公司風險狀況一致的適當和反應迅速的風險管理戰略，以及(4)將風險管理納入公司決策。

董事會已指定審計委員會牽頭監督風險管理。審計委員會與管理層討論本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制該等敞口而採取的步驟，包括本公司的風險評估和風險管理政策。

董事會鼓勵管理層促進一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的公司文化。董事會還在公司高管的參與下，評估和分析公司未來最有可能面臨的風險領域。

《董事》提名進程

提名和公司治理委員會考慮來自所有來源的被提名者，包括股東。董事會推選提名及企業管治委員會推薦的候選人以填補空缺，並在考慮提名及企業管治委員會的建議後，提名被提名人供股東選舉。股東被提名人的評估標準與評估其他來源的潛在被提名人的標準相同。董事會將包括納斯達克資本市場上市標準所指的具有獨立董事資格的董事，該標準可能會不時修訂。至少，被提名者應該擁有正直、誠實和遵守高尚道德標準的聲譽。他們應該表現出商業經驗，並有能力對與公司當前和長期目標有關的事項做出合理的判斷，並應該願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻。此外，他們不應該、也不會出現會損害被提名人代表公司利益或履行董事責任的利益衝突。

雖然本公司並無有關多元化的政策，但董事會會考慮多元化的價值，並在考慮提名人選時考慮本公司的特殊或獨特需要。董事會尋求廣泛的視角，並考慮董事和未來董事會提名人的個人特徵(性別、種族、年齡)和經驗(行業、專業、公共服務)。此外，董事會認為，董事在董事會各委員會任職及擔任該等委員會主席所需的資格應予以考慮。在招聘和評估被提名人時，董事會考慮董事會成員和董事會各委員會成員所需的技能、經驗和背景的適當組合，以便董事會和每個委員會擁有有效履行各自職能所需的必要資源。董事會亦認為，預期獲提名人應願意限制其任職的其他公司董事會的數目，以便建議委任的董事能夠投入足夠時間履行其對本公司的職責，包括籌備及出席董事會及委員會會議。現有董事的重新提名不被視為自動進行，而是基於上文所述標準下的持續資格。此外，董事會將考慮現有董事在董事會和該董事所服務的任何委員會的表現，包括出席董事會和委員會會議。

由股東提名的董事。提名和公司治理委員會將考慮股東向其提交名字的被提名人；然而，它沒有正式的考慮程序。提名和公司治理委員會沒有采用正式程序，因為它認為其非正式審議程序已經足夠，因為從歷史上看，股東沒有提出任何被提名者。提名和公司治理委員會打算定期審查是否應該採取更正式的政策。

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行政人員

我們的現任執行官員如下所列。執行人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

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亞當·好時於2021年5月7日被任命為臨時首席執行官，並於2020年7月13日被任命為董事。好時先生於2020年7月13日被任命為董事會成員。好時先生是公司治理和提名委員會主席。好時先生擁有超過25年的公開和非公開市場投資經驗。他目前是公司的創始人、管理合夥人

和Hershey Strategic Capital，LP的投資組合經理，這是一家機會主義的另類資產管理公司，專注於積極投資於2009年7月成立的小盤股上市公司。他既投資上市公司，也投資私營公司，涵蓋多個行業，典型的投資時間框架為三到五年，重點關注整個資本結構的基本面和長期絕對回報。他也是幾家專注於提供增長和擴張資本的投資合夥企業的創始人和管理成員。從2007年9月到2016年6月，赫爾希是Siar Capital，LLC的合夥人兼首席投資官，這是一家單一家族理財室，專門研究價值被低估的新興成長型公司，並在2016年12月之前一直擔任顧問。在Siar Capital，他投資了上市公司和私人公司，以及第三方另類資產管理公司和多筆聯合投資交易。投資重點是維持被低估和新興公司的集中投資組合，與管理層密切合作，通過發展各種業務來促進經濟價值。Siar Capital擴大了其投資授權，將跨資產類別的機會性投資納入其中。Hershey先生於1994年畢業於杜蘭大學A.B.弗里曼商學院，獲得工商管理學士學位。

傑西卡·巴斯特於2021年9月6日被任命為首席財務官兼首席財務會計官。此前，Bast女士於2017年9月至2021年9月擔任公司財務總監，負責所有與會計相關的事務，包括現金、應收賬款、庫存、固定資產、應付賬款和工資，以及股票期權計劃的管理。2016年7月至2017年9月，巴斯特女士在頂峯農業擔任技術會計研究經理，在那裏她編制了技術會計備忘錄，實施了新流程，並對舊流程進行了評估和提煉。Bast女士還在Hein&Associates擔任了10多年的審計經理。她是科羅拉多州的註冊會計師。巴斯特女士於2000年畢業於丹佛市州立大學，並獲得了會計學學士學位。

蒂莫西·布朗於2021年9月7日被任命為董事和提名委員會成員。布朗先生擔任該公司的首席遠見官。從2017年到2021年，布朗先生擔任公司於2021年收購的科羅拉多州Trees，大麻藥房的首席執行官。在此之前，從2014年到2017年，布朗先生擔任Apex温室管理公司總裁。

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高管薪酬

引言

高管薪酬部分旨在讓股東瞭解我們的薪酬計劃，並討論我們指定的高管在2021年賺取的薪酬。薪酬委員會監督我們的高管薪酬，併為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵公司財務業績、生產率和創新能力的提高。薪酬委員會負責：(A)協助董事會履行監督公司薪酬計劃、政策和計劃方面的受託責任，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃，並確定高管薪酬；以及(B)審查薪酬委員會章程的充分性。

獲任命的行政人員

在2021年，我們的“被提名高管”包括：

我們關於高管薪酬的理念

我們在高管薪酬方面的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，將年度薪酬(現金和股票)和長期股票薪酬與實現可衡量的公司目標和個人業績掛鈎，並將高管的激勵與股東價值創造掛鈎。為了實現這些目標，我們正在努力實施和維持薪酬計劃，將高管的整體薪酬與我們的財務業績和股東回報掛鈎。總體而言，總薪酬機會旨在創建一個具有競爭力的高管薪酬計劃。

我們的高管薪酬流程

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會制定並向董事會建議我們首席執行官的整體薪酬方案，並在我們首席執行官的協助下，為我們的每一位其他高管制定薪酬方案。我們的首席執行官不參與確定他的薪酬。雖然可以使用客觀標準，但薪酬委員會保留最終決定權，決定我們高管的薪酬。一般而言，薪酬委員會在每個考績期間結束後的第一季度最後確定年度獎勵和根據長期業績賺取的獎勵。

在執行和管理公司的薪酬理念時，委員會：

按照慣例，委員會在多次會議上作出重要決定，討論概念事項，審查初步建議，審查最後建議，並在採取行動之前審查法律顧問的意見。委員會還在必要時舉行特別會議，以履行其職責。

指定執行幹事薪酬的要素

我們指定的高管薪酬包括基本工資、基於年度績效的現金和股權激勵、長期股權計劃參與和慣例的廣泛員工福利。此外，薪酬委員會有時可根據個人業績和公司指標向被任命的高管發放特別獎金。基於目標實現情況的基本工資和年度獎金機會的組合以及基於股票的長期薪酬激勵(以股票增值、基本股票期權和限制性股票單位的形式)因幹事的職位而異。

下面的討論描述了我們使用的混合薪酬方法。

基本工資。我們任命的執行幹事的基本工資是根據他們的職責範圍確定的。

年度獎勵。我們與我們指定的高管簽訂的僱傭合同為他們提供了獲得現金和股票激勵薪酬的機會，其中包括現金獎金和股票或期權獎勵。任何此類年度激勵將取決於上一財年特定的公司和/或個人目標的實現，以及公司實現其規定的財務預算。我們向被任命的高管發放獎金的目標是，以與某些財務和運營目標的實現水平相稱的方式獎勵高管，我們相信，如果實現這些目標，將帶來更大的長期股東價值。我們認為，股權是使公司和個人目標保持一致的重要因素。董事會每年都會批准這些財務和戰略目標。

長期激勵。公司2014年股權激勵計劃旨在獎勵在特定時間段內為股東創造了大量價值的高管。它的部分做法是：(A)授予一年或多年的期權，以及(B)為當前市場價格或以上的期權設定執行價，這樣，只有在公司股價上漲的情況下，獎勵才有價值。我們相信，提供長期激勵作為薪酬的一個組成部分，有助於我們吸引和留住我們被任命的高管。這些激勵措施還將支付給我們被任命的高管的財務獎勵與我們的長期業績保持一致，從而鼓勵我們被任命的高管專注於我們的長期業績目標。

其他好處。被任命的高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，如健康和福利福利。

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們每一位指定高管的薪酬的某些信息。

薪酬彙總表

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表反映了截至2021年12月31日向任何被任命的高管提供的所有未償還的股權獎勵。

未完成的股權獎勵

非限定繳款和其他非限定遞延補償計劃

自2019年4月22日起，本公司採用了一項旨在符合《國税法》第401(K)節規定資格的固定繳款計劃(以下簡稱401(K)計劃)，401(K)計劃為本公司所有全職/符合資格的員工提供退休福利。401(K)計劃允許符合條件的員工繳納任何數額的税前年薪，最高可達美國國税局規定的法定限額。根據401(K)計劃，公司不需要匹配員工的繳費，儘管它可以選擇酌情繳費、採用利潤分享或在未來實施類似的計劃。

僱傭合同

董事臨時首席執行官好時先生根據其2020年6月3日的諮詢協議繼續領取薪酬，該協議保持不變。好時先生不會因擔任臨時首席執行官而獲得任何額外報酬。董事會目前正在物色一名常任首席執行官。

2020年綜合激勵計劃

2020年11月，董事會批准通過並於2020年11月23日批准了我們的2020年綜合激勵計劃。2020年計劃允許董事會或其下屬委員會或小組委員會向符合條件的本公司及其子公司的員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵。如有調整，根據2020年計劃授權發行的本公司普通股最高股數為10,000,000股。截至2021年12月31日，尚未發行任何已行使的股票期權。

2014股權激勵計劃

2014年10月29日，董事會批准通過並於2015年6月26日批准了我們的2014年股權激勵計劃，以發行1000萬股我們的普通股，並於2018年4月批准了可授予的增發500萬股普通股。2014年股權激勵計劃規定發行最多1500萬股我們的普通股，旨在為高管、員工、董事和關鍵顧問提供額外激勵，使我們的長期利益與參與者保持一致。被沒收或到期的發行將退還給根據2014年股權補償計劃可能發行的股票。截至2021年12月31日，根據激勵計劃發行的2,561,184份股票期權已被行使。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度，我們給予非僱員董事在該財政年度每個季度購買25,000股我們的普通股的選擇權，以及購買12,500股我們的普通股作為董事會委員會服務的額外選擇權，以此補償我們的非僱員董事。授予非僱員董事的每一項期權應在授予一年的週年紀念日全數授予。行權價格等於授予之日普通股的收盤價。

董事薪酬表

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會因在董事會任職而賺取的薪酬信息。

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財政年度結束時頒發未償還的董事期權獎

截至2021年12月31日，作為董事薪酬授予的以下期權未償還：

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賠償

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們可以賠償我們的任何和所有高級職員、董事、僱員或代理人或前高級職員、董事、僱員或代理人在為任何法律程序或受威脅的法律程序進行辯護時實際和必要地發生的費用，但被確定為不是出於善意和符合我們最大利益的事項除外。

員工、高級管理人員和董事對衝

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我們的內幕交易政策禁止任何員工(包括我們的高管)或董事從事賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與我們的普通股有關的衍生證券的交易(股票期權和根據公司股權計劃授予的其他獎勵除外)。高管和董事也不被允許質押我們的證券。

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審計信息

向獨立註冊會計師事務所支付的2021和2020財年費用

審計費用包括為審計我們的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表以及審查我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表而提供的專業服務費用。與審計相關的費用涉及與我們的Form S-1和Form S-8文件一起執行的程序。我們的主要會計師Haynie&Company和Marcum LLP提供的專業服務的總費用如下：

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前置審批政策

審計委員會預先批准由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(如有)，包括税務服務，但須遵守De 極小《交易法》第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的例外情況，在審計完成前經審計委員會批准。預批的範圍包括所有費用和聘用條款的預批。審計委員會可在適當情況下組成由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力轉授給小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但此類小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次預定會議的全體會議。

會計師的更替

2021年7月20日，Marcum LLP(“Marcum”)被解除為本公司的獨立註冊會計師事務所，Haynie&Company受聘為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

於本公司截至2020年及2019年12月31日止財政年度及其後截至2021年7月20日的過渡期內，本公司與Marcum之間並無在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上出現分歧(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而該等事項如未能解決令Marcum滿意，則會導致Marcum在其2020及2019年綜合財務報表報告中參考該分歧的主題事項。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，以及隨後的截至2021年7月20日的過渡期內，沒有“須報告的事項”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

Marcum對截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個財政年度的公司綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

該公司向Marcum提供了它在2021年7月22日提交的當前Form 8-K報告中披露的信息的副本，並要求Marcum向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意上述聲明。這封信的副本作為2021年7月22日提交的表格8-K的當前報告的附件16.1存檔。

在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，以及隨後截至2021年7月20日的中期期間，公司或代表公司的任何人之前都沒有就(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則，或可能在公司的合併財務報表上提出的審計意見類型與Haynie進行磋商，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，Haynie得出結論，在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時，Haynie認為是公司考慮的重要因素。或(Ii)屬於“不一致”或“可報告事件”的任何事項(分別見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項的定義)。

拖欠款項第16(A)條報告

該公司的證券目前是根據《交易法》第12條登記的。因此，根據規則16a-2，公司董事和高級管理人員以及持有10%或以上普通股的人目前必須根據《交易所法案》第13或16條提交關於他們對公司股權證券的所有權的實益所有權聲明。本公司持有10%或以上股權證券的高級管理人員、董事及實益擁有人均須遵守上述規定，而據本公司所知，僅根據最近一個財政年度向我們提交的表格3、4及5及其任何修訂，上述人士均未按上述表格所披露的情況，在最近財政年度及時提交交易所法案第16(A)條所要求的報告。

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某些關係和相關交易

某些關聯方交易

在我們的正常業務過程中，就我們的融資活動，我們已經與我們的董事、高級管理人員和持有本公司5%以上股本的人達成了多項交易。下列所有交易均獲本公司董事會批准。我們相信，我們以不低於從非關聯第三方獲得的條件執行了以下所述的所有交易。我們的審計委員會負責審查所有關聯方交易。

我們下面描述我們曾經參與或將參與的交易和一系列類似的交易，其中：

在收購Seven Five Farm的同時，本公司與Dalton Adenture簽訂了一項租賃協議，根據該協議，本公司以每月27,000美元的價格租賃科羅拉多州博爾德的温室空間，其中包括基本租金。與道爾頓探險的此類安排的條款此前已在本公司於2020年2月24日、2020年5月29日和2022年4月8日提交的當前Form 8-K報告中披露，本公司與Dalton Adenture之間的資產購買協議和商業租賃副本作為證物附在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

2020年6月3日，公司與好時先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，好時先生將擔任公司的戰略顧問，包括協助尋找和評估併購交易、戰略資本和戰略合作伙伴關係或合資企業。好時先生最初的月薪為8333美元，但須經文件中所述的某些調整。

2020年12月23日，我們的四名現任董事會成員從公司購買了高級可轉換本票，總金額為32萬美元。

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審計委員會報告

致董事會：

審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所Haynie&Company討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)要求討論的事項。

審計委員會已根據上市公司會計監督委員會關於Haynie&Company與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到並審閲了Haynie&Company的書面披露和信函，並與Haynie&Company討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

在2021年期間，審計委員會繼續監督公司在財務報告內部控制方面的努力，以及管理層為2021年評估所做的準備工作。審計委員會隨時瞭解2021年評價的進展情況，並在此過程中向管理層提供監督和諮詢意見。關於這一監督，審計委員會審查了管理層和Haynie&Company提供的定期最新情況。在過程結束時，管理層向審計委員會提供了一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告，審計委員會對此進行了審查。審計委員會亦審閲了管理層於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內所載的管理層財務報告內部控制報告，以及Haynie&Company於本公司10-K表格年報內所載的獨立註冊會計師事務所報告，當中涉及對綜合財務報表的審計及財務報告內部控制的有效性。

在提供本報告時，簽署的審計委員會成員依據的是日期為2022年3月25日的審計完成，該審計包括在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並經截至該日期任職的審計委員會成員批准。

恭敬地提交，

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審計委員會

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理查德·特拉維亞

卡爾.J.威廉姆斯

上述報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應向委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)未來提交的任何文件，但通過引用明確納入其中的範圍除外。

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建議二

批准一項關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，我們必須定期就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓股東有機會認可或不認可我們任命的高管的薪酬。在我們2018年的年度股東大會上，我們的股東投票決定了未來諮詢“薪酬話語權”投票的頻率，並同意我們的建議，即每年進行此類“薪酬話語權”投票。在年會上，本委託書中披露的批准我們被任命的高管薪酬的諮詢性(非約束性)股東決議將提交給我們的股東考慮如下：

決議案：本公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准薪酬委員會報告所披露的本公司指定高管的薪酬、本公司2022年股東周年大會委託書中披露的薪酬表格及相關材料。

這一表決對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不能被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，也不會產生或暗示任何額外的受託責任。這也不會影響支付或支付給任何執行幹事的任何補償。然而，董事會和薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時，可能會考慮表決結果。

根據《多德-弗蘭克法案》，根據《交易所法案》第14A條的規定，未來對我們高管薪酬的諮詢投票頻率必須每六年進行一次不具約束力的諮詢投票。提案3要求我們的股東每三年舉行一次薪酬話語權投票。

我們薪酬政策和程序的目的是吸引和留住對我們的長期成功和提高股東價值至關重要的經驗豐富、高素質的高管。我們相信，我們的薪酬政策和程序與我們股東的長期利益緊密相連。董事會及薪酬委員會相信，本委託書所披露的本公司指定高管的薪酬是合理及適當的，根據我們的表現是合理的，並是審慎考慮的結果。

董事會建議投票批准

關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議。

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建議三

核準今後關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議的頻率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，我們必須定期就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓股東有機會認可或不認可我們任命的高管的薪酬。在我們2018年的年度股東大會上，我們的股東投票決定了未來諮詢“薪酬話語權”投票的頻率，並同意我們的建議，即每年進行此類“薪酬話語權”投票。在年度會議上，本委託書中披露的批准我們指定高管薪酬的諮詢性(非約束性)股東決議將提交給我們的股東考慮如下；因此，我們的股東批准以下決議之一：

決議本公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准本公司未來就本公司被任命的高管的薪酬問題舉行諮詢(非約束性)決議的頻率為每一(1)年一次。

決議本公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准本公司未來就本公司被任命的高管的薪酬問題舉行諮詢(非約束性)決議的頻率為每兩(2)年一次。

決議本公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准本公司未來就本公司被任命的高管的薪酬問題舉行諮詢(非約束性)決議的頻率為每三(3)年一次。

這一表決對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不能被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，也不會產生或暗示任何額外的受託責任。這也不會影響支付或支付給任何執行幹事的任何補償。然而，董事會和薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時，可能會考慮表決結果。

我們薪酬政策和程序的目的是吸引和留住對我們的長期成功和提高股東價值至關重要的經驗豐富、高素質的高管。我們相信，我們的薪酬政策和程序與我們股東的長期利益緊密相連。董事會及薪酬委員會相信，本委託書所披露的本公司指定高管的薪酬是合理及適當的，根據我們的表現是合理的，並是審慎考慮的結果。

董事會建議投票批准

關於未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率的諮詢(不具約束力)決議，每三(3)年一次。

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建議四

修訂和重述公司章程的修正案

2022年4月27日，我們的董事會批准並宣佈，如果我們的股東批准，對我們修訂和重新制定的公司章程進行修訂，將公司名稱改為“Trees”是可取的。

我們的董事會認為，批准對我們修訂和重新制定的公司章程的修訂符合我們的最佳利益。

如果我們的股東在年度大會上批准，對我們修訂和重新制定的公司章程細則的修訂將在向科羅拉多州州務卿提交文件後生效。我們打算在我們的股東批准後立即提交這份申請。如果我們的股東批准擬議的修訂，我們修訂和重新修訂的公司章程第一條將修改如下：

“這家公司的名字叫Trees。”

修訂的理由及效果

鑑於收購了位於科羅拉多州和俄勒岡州的幾乎所有‘Trees’實體，作為我們於2021年4月21日提交的Form 8-K中披露的Trees交易的一部分，我們正在尋求股東的批准，修改我們修訂和重新編制的公司章程，將公司的名稱改為“Trees”。

需要投票

修訂我們修訂和重新制定的公司章程的提議需要我們已發行和已發行的普通股總數的大多數贊成票，無論是親自出席還是由代表出席。一般來説，沒有收到指示的經紀人和其他被提名人有權對這項提案進行投票，因為這是例行公事。

董事會建議投票通過修改我們的

修訂和重述公司章程。

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建議五

批准任命獨立核數師

審計委員會建議任命Haynie&Company為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

股東被要求在年會上批准對Haynie&Company的任命。公司預計Haynie&Company的一名代表將出席年會。該代表將有機會發言並回答適當的股東問題。

無論是公司修訂和重新制定的公司章程，還是公司修訂和重新制定的章程，都不要求股東批准Haynie&Company作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。然而，我們要求批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果公司的股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留Haynie&Company，但仍可能保留Haynie&Company作為公司的獨立註冊公共會計師。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可隨時酌情決定更改委任。

需要投票

你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的所有投票中，須有過半數贊成票，方可批准Haynie&Company作為本公司獨立註冊會計師事務所的委任。如果登記在冊的股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就這項提議進行投票，這些股份將投票贊成批准Haynie&Company作為公司的獨立註冊會計師事務所的任命。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。一般來説，沒有收到指示的經紀人和其他被提名人有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，因為這是例行公事。

董事會建議投票批准該法案。

重新任命Haynie&Company。

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股東提案

2023年股東周年大會提案

股東可向本公司行政總裁及時提交書面建議，以便納入本公司的委託書及於明年股東周年大會上審議。對於要考慮納入我們2023年年度股東大會委託書的股東提案，我們的首席執行官必須在2022年12月15日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案包括在公司發起的代理材料中的要求。股東提案應寄給通用大麻公司1901 S.Navajo Avenue，Denver，Colorado 80223，注意：首席執行官。

倘若吾等於股東周年大會一週年前30天或一週年後60天以上舉行2023年股東周年大會，則為使股東及時發出通知，行政總裁必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前收到通知，並不得遲於股東周年大會前第90天營業時間結束之較後日期，或首次公佈股東周年大會日期後第十天收到通知。

如已通知吾等其擬於股東周年大會上提出建議的股東並未於該年度會議上提交其建議，吾等無須在該年度會議上提交該建議以供表決。

我們普通股的持有者可以推薦董事的候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦應包括被提名者的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應在上述地址和上述時間段內提交給我們的首席執行官。

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與董事會的溝通

股東可以集體或單獨寫信給我們的董事：首席執行官c/o General Cannabis Corp，地址：1901 S.Navajo Avenue，Denver，Colorado 80223。首席執行官將審閲收到的所有信件，並將所有與董事會職責或公司業務相關的信件轉發給預定的董事。不恰當溝通的例子包括性質瑣碎的商業招攬、廣告和溝通，涉及日常業務事項(如產品查詢、投訴或建議)，或引起提交溝通的人個人的不滿。根據要求，任何董事都可以查看未根據本政策轉發給董事的通信。

其他業務

董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上採取行動的事項。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附本委託書的委託書持有人將有權根據其酌情決定權投票表決所有委託書。

根據董事會的命令

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/s/Adam Hershey

臨時行政總裁

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日期：2022年4月28日

科羅拉多州丹佛市

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