凱雷集團。

修訂和重申2012年股權激勵計劃

全球限制性股票單位協議

(業績歸屬)

1.授予RSU。凱雷集團有限公司(“本公司”)特此授予參與者(“獎勵”)上述數量的限制性股票單位(“RSU”)，自[_____](“授予日期”)，按照本協議下文規定的條款和條件，包括附錄A，其中包括任何適用於特定國家的條款(統稱為“授予協議”)。本獎勵乃根據凱雷集團修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(經不時修訂、修改或補充的“計劃”)的條款作出，該計劃以引用方式併入本獎勵協議內。每個RSU代表參與者在本協議第4節規定的交付日期收到股份的無資金、無擔保的權利。

2.定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

(A)“原因”是指管理人自行決定參與者(I)在履行其職責時存在重大疏忽或故意行為不當，(Ii)故意從事參與者知道或根據參與者已知的事實應知道對公司或其任何關聯公司造成重大損害的行為，(Iii)嚴重違反參與者與公司或其關聯公司之間的僱傭協議或聘書中的任何重大條款，(Iv)違反任何限制性契約協議或參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何其他限制性契約義務，包括但不限於與參與者不競爭、不徵求意見、不貶低和/或不披露機密或專有信息有關的任何限制；(V)參與欺詐或其他惡意行為，導致財務重述或違規；(Vi)被判有罪或達成認罪辯訴交易或和解協議，承認欺詐、挪用公款、或根據美國或任何州或哥倫比亞特區或任何其他國家或任何其他國家或任何司法管轄區的法律規定的任何其他重罪(但具體不包括涉及交通違規的重罪)，(Vii)是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家的類似機構或法庭獲得或發佈的任何司法或行政命令的主題，涉及任何證券違規行為、欺詐、挪用公款、不誠實或故意不當行為(包括，例如，參與者同意的任何此類命令，其中事實調查結果或任何確定責任的法律結論既不承認也不否認)，或(Viii)討論公司(或其附屬公司)的籌款活動, 或任何尚未最終完成承諾的基金工具的名稱，向任何記者或任何媒體或其他公共媒體的代表提供。

(B)“有害活動”是指下列任何行為：(1)參與者因正當理由終止服務，或參與者從事任何活動，而該活動是終止參與者服務的理由(不論是否終止參與者的服務)；或(2)違反參與者所欠的任何限制性契約協議或任何其他限制性契約義務

公司或其任何關聯公司，包括但不限於與參與者的非競爭、非徵求、非貶損和/或不披露機密或專有信息有關的任何限制。

(C)“業績乘數”係指0%至[__]適用於目標RSU獎的百分比，基於適用於績效期間的相關績效指標的實際績效，如附件A所示。

(C)“履約期間”應指[__]穿過[__].

(D)“資格賽”是指在參賽者為公司及其關聯公司提供服務期間，參賽者的死亡或殘疾。

(E)“限制性契約協議”指參與者與本公司或其關聯公司之間簽訂的任何協議(包括但不限於本授標協議)及其任何附件或附表，根據該協議，參與者同意(除其他事項外)與保密或專有信息的競業禁止(如適用)、不徵求意見、不詆譭和/或不披露保密或專有信息有關的某些限制，以保護本公司及其關聯公司的業務。

(F)“目標RSU獎勵”應指根據附件A在歸屬日期有資格歸屬的RSU數量。

(G)“歸屬RSU”是指已歸屬(X)的RSU，其方法是將目標RSU獎勵乘以績效期間的績效乘數，如附件A所示，或(Y)以其他方式根據計劃或本獎勵協議確定。為免生疑問，已授予的RSU可能是小於或大於目標RSU獎的數字。

(H)“歸屬日期”是指董事會或其指定人證明達到表A所列既定績效指標的日期，該日期應在認證公司第四季度業績後立即發生(但不超過八(8)個工作日)。

3.歸屬。

(A)歸屬--一般規定。受制於參與者於歸屬日與本公司及其聯屬公司持續提供的服務，若干受目標RSU獎勵(數目可能小於或大於目標RSU獎勵)的RSU將根據達到表現指標及表現乘數而歸屬及成為歸屬RSU。

(B)歸屬資格賽事。在績效期限結束前發生資格賽時，根據本協議授予的目標RSU獎的金額應等於(X)目標RSU獎乘以(Y)等於該資格賽之日100%的績效倍數的乘積(以之前未授予的範圍為限)。在績效期間結束後發生資格賽時，參賽者有權獲得根據本合同第3(A)條規定的績效期間的實際績效乘數確定的已授予RSU的數量。

(C)歸屬--終止。除第3(B)或5條另有規定外，如果參與者與公司及其關聯公司的服務因任何原因終止，如果該獎項尚未根據本合同第3(A)、3(B)或5條授予(或根據本計劃)，則該獎項應立即取消，參與者應自動喪失自終止之日起與該獎項有關的所有權利。就本條款而言，參與者服務終止的生效日期將根據本條款第8(K)節確定。

4.歸屬和交付日期；轉讓限制。

(A)交付--總則。本公司須於歸屬日期起計30天內，將歸屬並於歸屬日期成為歸屬歸屬單位的股份交付(或安排交付)予參與者。

(B)交付資格賽。在符合資格的事件發生後，本公司應在該事件發生之日起30天內，向參與者交付(或安排交付)在該日期歸屬併成為歸屬的RSU的100%RSU的股份。

(C)交付--終止。除第4(B)或4(D)條另有規定外，如果參與者與本公司及其關聯公司的服務因任何原因終止，本公司應在終止之日起30天內，向參與者交付(或安排交付)任何當時未償還的既有RSU的股份。

(D)沒收；追回。儘管本合同有任何相反規定，但如果管理人自行決定參賽者從事了有害活動，(I)所有未償還的RSU(無論是否歸屬)應立即終止並在作出決定之日被沒收，且與獎勵有關的任何股份不得交付給參賽者或參賽者的法定代表人、受益人或繼承人，(Ii)在適用法律允許的範圍內，先前已交付給參賽者或參賽者法定代表人的任何股份，根據獎勵規定的受益人或繼承人，但在管理人作出決定之日仍由參與者或參與者的法定代表人或受益人或繼承人持有的，也應立即終止並被沒收，不加任何補償，(Iii)管理人可要求參與者在決定之日前一(1)年內沒收為解決獎勵而收到的任何股份的變現收益，並在公司提出要求後三十(30)天內將收益返還公司。此外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過根據本獎勵協議條款應獲得的金額, 則參賽者應被要求在公司提出要求後三十(30)天內向公司償還一筆金額，該金額等於參賽者確實收到的金額與根據本獎勵協議條款應獲得的金額之間的差額。在不限制前述規定的情況下，獎勵及就該獎勵發行的所有股份須在符合適用法律及/或本公司不時生效的追回及追回政策所需的範圍內予以減持、註銷、沒收或退還。

(E)對25%的已授予RSU的轉讓限制。在按照第4條就既有RSU交付股份後，25%的此類股份(按税前基礎計算，不考慮任何扣留或出售

股份)必須由參賽者保留，且不得轉讓，直至(I)參賽者終止服務之日的一週年、(Ii)本獎勵協議項下之歸屬日期五週年、(Iii)控制權變更或(Iv)符合資格之事件中最早者。

5.控制權的變化。儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者在控制權變更後十二(12)個月內和履約期結束前被公司無故終止服務，則根據本協議授予的目標RSU獎勵應在服務終止之日授予(以前未授予的範圍)，其金額等於(I)目標RSU獎勵乘以(Ii)等於100%的業績乘數，且該等歸屬RSU的基礎份額應按照第4(C)條交付，但受本計劃第17條規定的任何所需延遲的限制。如果參與者在控制權變更後的十二(12)個月內、履約期結束後(但歸屬日期之前)發生公司無故終止服務的情況，參與者有權在歸屬日期收到根據本條款第3(A)條規定的履約期的實際業績乘數確定的歸屬RSU的數量。

6.不得在RSU上分紅或分配。在任何RSU標的股份發行或轉讓給參與者之日之前，不得就任何RSU應計或支付任何股息或其他分配。

7.對某些事件的調整。署長應根據本計劃第9節的規定，對符合本授標協議的任何RSU進行某些替換或調整。

8.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，公司可在計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)給予回購單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位；

(C)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)授予本授標協議所證明的RSU，不會使公司或任何關聯公司承擔繼續提供參與者服務的義務，也不會減少或影響公司或其關聯公司終止該參與者服務的權利；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)減持股和受減持股限制的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(G)為計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、離職、離職和服務終了的目的，受這些單位約束的RSU及其股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分

支付、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休金或福利或類似的付款；

(H)RSU在任何情況下都不應被視為對過去為公司、僱主(如本授標協議第15節所定義)或任何關聯公司或前任提供的服務的補償，或以任何方式與之相關；

(I)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為聯屬公司的董事提供的對價或與之相關而授予；

(J)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能肯定地預測的；

(K)除第3(B)、4(B)或5條所述外，如因任何原因終止參與者的服務(不論日後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議的條款(如有))，除非公司另有決定，否則參與者根據本計劃授予RSU的權利(如有)將自參與者不再主動提供服務之日起終止，且不會因任何通知期限而延長(例如，現役服務將不包括任何合同通知期或根據參與者受僱的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限)；管理人應擁有專屬裁量權，以確定參與者何時不再為RSU贈款的目的主動提供服務(包括參與者在批准的休假期間是否仍可被視為提供服務)；以及

(L)除本第8節的上述規定外，如果參與者在美國境外提供服務，則下列規定適用：

(I)由於上述第3(C)、4(C)或4(D)節所述終止參與者的服務而導致的RSU因任何原因(無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))而喪失補償或損害的索賠或權利，並且出於授予RSU的考慮，參與者同意不向公司或任何關聯公司提出任何索賠；

(2)任何目的的正常或預期薪酬或薪金中，該等薪酬單位及受該等薪酬單位規限的股份並不包括在內；及

(Iii)本公司或任何聯營公司均不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。這個

參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

10.資料私隱資料及同意。本公司位於美國華盛頓州華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道1001號，由本公司自行決定向本公司及其附屬公司的員工發放RSU。如果參與者希望參與該計劃，請查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明參與者同意。

(A)數據收集和使用：公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股份或董事職位，以及公司從參與者或僱主那裏收到的所有以參與者為受益人的已註銷、已授予或未償還的RSU的詳細信息。如果公司根據計劃向參與者提供RSU，則公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據將是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供商：本公司將參與者數據傳輸給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者協助本公司實施、管理和管理股票計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的數據。公司的服務提供商將為參與者開立一個賬户，以獲得和交易股票。參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據傳輸：本公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。本公司轉移參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(D)資料保留：本公司只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間內，或在遵守法律或監管義務(包括根據税務及證券法律)的需要時，才使用參保人的個人資料。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果：參與者參加計劃和給予同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利：參與者根據其所在國家的數據隱私法享有若干權利。根據參與者所在地的不同，參與者的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司流程的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)提出投訴

參與者所在國家的主管當局，和/或(Vii)一份載有任何可能接收參與者數據的人的姓名和地址的名單。如需瞭解參賽者的權利或行使參賽者的權利，請通過卡萊爾集團聯繫本公司，地址為20004美國華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號，郵編：

如果參賽者同意本通知所述的數據處理做法，請點擊摩根士丹利獲獎受理頁面上的“接受獎項”按鈕或在下面簽名，以聲明參賽者同意。

11.股份持有人沒有權利。除本協議另有規定外，在股票發行或轉讓給參與者之前，參與者不應享有任何股份持有人的權利。

12.限制。根據本獎勵協議第4節向參與者或參與者的受益人發行或轉讓的任何股票(包括但不限於參與者死亡或殘疾後的股票)應遵守署長根據本計劃或美國證券交易委員會、任何上市股票交易所的規則、法規和任何適用的美國或非美國聯邦、州或地方法律的其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，並且署長可在公司的賬簿和記錄中加入一個或多個符號，以適當參考這些限制。在不限制前述條文一般性的原則下，參與者出售或轉讓股份的能力須受管理人可全權酌情不時向本公司或其任何聯屬公司的現任或前任高級專業人員、僱員、顧問、董事、成員、合夥人或其他服務提供者施加的交易政策或限制所規限。

13.可轉讓。除非管理人另有決定或批准，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔任何RSU，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且本第13條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何關聯公司強制執行。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、傳真或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第14條發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：

(A)如向本公司提供資料，則：

凱雷集團。

賓夕法尼亞大道1001號，西北

華盛頓特區，郵編：20004

注意：總法律顧問

Fax: (202) 315-3678

(B)如發給參賽者，則寄往本公司或任何聯屬公司的人事記錄所載的地址。

15.扣繳。參與者承認，他或她可能被要求向公司或(如果不同)僱用參與者的關聯公司(“僱主”)付款，

公司、僱主或任何關聯公司有權並在此被授權扣留應付給參與者的任何補償或其他金額，適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目(包括因參與者參加計劃而對公司或僱主徵收的但被公司或僱主視為向參與者收取的適當費用的税收)(統稱為與税收相關的項目)。或本授標協議或本計劃項下的其他應課税事項，並採取本公司認為必要的行動，以履行支付該等税務項目的所有責任。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU以及隨後出售在歸屬的RSU結算時獲得的股份；及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。在不限制前述規定的情況下，管理人可不時地, 允許參與者在本文所述的歸屬日期之前作出安排，按照署長在歸屬日期之前規定的方式支付適用的税務相關項目；但除非署長另有決定，否則公司必須在歸屬日期之前收到任何此類付款或估計。此外，參與者授權公司和/或僱主通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權)扣留出售在結算歸屬RSU時獲得的股份的收益，以履行所有與税務有關的項目的義務。根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可通過考慮參與者轄區內的最低法定預扣金額或其他適用預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以通過僱主的正常工資流程獲得任何超額預扣現金的退款(不享有等值的股份)，或者如果沒有退款，參與者可以向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。參與者承認，無論公司採取任何行動，僱主或任何關聯公司都是所有與税收有關的項目的最終責任，並且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項, 參與人不履行與税收有關的義務的。

16.法律的選擇；地點。本授標協議的解釋、履行和執行應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。所有因本裁決、本裁決協議或裁決協議所證明的雙方關係而引起、有關或有關的爭議、爭議或問題，包括但不限於因本裁決協議的解釋、解釋、違反或執行而引起或有關的爭議、爭議或問題，應僅在紐約州、紐約市和紐約州的法院提起訴訟，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦司法管轄權)。雙方在此明確表示並同意，它/他/她受上述法院的屬人管轄權管轄，不可撤銷地同意這些法院的屬人管轄權；並在法律允許的最大程度上放棄它/他/她現在或以後可能提出的任何反對意見，即任何法律訴訟或

在任何此類法院提起的與此類糾紛、爭議或問題有關的訴訟程序是不適當的，或者此類訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

17.放棄陪審團審訊的權利。就本裁決協議各方達成本裁決協議的誘因(在有機會諮詢其選擇的律師之後)，每一方明確放棄在因本裁決、本裁決協議所證明的各方關係和/或本裁決協議所涉及的事項而引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

18.以計劃為準。通過簽訂本獎勵協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了該計劃的副本。所有與之相關的RSU及其發行或轉讓的股份均受本計劃約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

19.整份協議。本授標協議包含雙方之間關於本合同項下授予的RSU的完整諒解(包括但不限於，歸屬和交付時間表以及本合同和附錄A中所述的其他條款)，特此取代和取代參賽者與本公司或其任何關聯公司之間就本合同所述事項進行的任何先前溝通和安排，以及參賽者與本公司或其任何關聯公司之間任何其他先前存在的經濟或其他安排，除非參賽者與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議中另有明確規定，且該協議載於本合同附表A。除非在本合同附表A中有規定，否則在授予之日之前達成的任何其他協議都不會對本授標協議的條款產生任何影響。

20.修改。儘管本授標協議有任何相反的規定，本公司保留修改本授標協議的條款和條件的權利，包括但不限於，向參與者發行或轉讓股份的時間或情況，只要公司認為此類修改是必要的，以遵守適用法律，或保留關於RSU的收入確認的預期延期，直至本獎勵協議項下的股份發行或轉讓。

21.在副本中籤名；電子承兑。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。或者，本授獎協議可以電子方式授予參賽者並被參賽者接受。

22.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

23.遵守法律。儘管本授予協議有任何其他規定，除非有適用於股份的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國的任何批准或其他批准之前，交付可在RSU結算時發行的任何股份

政府機構，公司有絕對酌情權認為必要或可取的註冊、資格或批准。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和獎勵協議。

24.語言。參賽者確認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者瞭解本獎勵協議的條款和條件。此外，如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

25.可分性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

26.附錄。儘管本授獎協議中有任何規定，RSU獎勵應受本授獎協議附錄A中為參與者所在國家/地區規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果參與者遷往另一個國家/地區，任何針對該國家/地區的附加條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄A是本授標協議的一部分。

27.施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

28.棄權。參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他條款，或參賽者或任何其他參賽者隨後的任何違規行為。

29.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國、經紀商居住國或股票上市地點的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司(由適用司法管轄區或參與者所在國家的法律或法規定義)的“內幕消息”期間，直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置計劃下的股份或股份權利(例如，RSU)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。這個

參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

30.境外資產/賬户報告。參與者的居住國可能有某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響他或她根據本計劃獲得或持有RSU的能力，或在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中從參與本計劃中獲得的現金(包括出售股票所得的銷售收益)。參加者可被要求向其所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類數額、資產或交易。還可要求參與方在收到銷售收益或因參加計劃而收到的其他資金後，在收到後的一定時間內，通過指定的經紀人或銀行將其匯回參與方所在國家。參與者有責任確保遵守這些規定，並應就此事與其私人法律顧問交談。

[簽名頁如下]

本合同雙方簽署本授標協議，特此為證

凱雷集團。

By: ____________________________________

姓名：

標題：

1如果本授標協議以電子方式交付給參賽者，參賽者對授獎協議的電子接受(根據單獨傳達給參賽者的指示)應構成接受授標協議，並對參賽者和公司具有約束力，以取代本授標協議所需的任何簽名。

附件A

歸屬條款

根據本授標協議授予的目標RSU獎應有資格根據本附件A中描述的條款、基於[績效指標]對於下文所述的履約期，在每種情況下，均須進行調整，以排除非常、不尋常或不常見事件的影響。

I.定義。本計劃或授標協議中未另行定義的大寫術語具有以下含義：

a.[績效指標]

B.“履約期間”是指[__]穿過[__].

C.“權重乘數”是指與下面列出的每個績效指標相關的相對績效權重，佔總目標RSU獎的百分比。

II.歸屬。受制於參與者在歸屬日期(獎勵協議中可能規定的除外)對本公司及其關聯公司的持續服務，在歸屬日期，若干RSU的歸屬金額應等於(1)目標RSU獎勵、(2)適用的業績乘數和(3)適用的加權乘數的乘積，每個乘數如下所確定(該金額分別按以下列出的三個績效指標中的每一個單獨計算，該等金額的總和構成歸屬的RSU總數)。未按照本附件A歸屬的任何RSU，自歸屬之日起生效，參與者將不加考慮地予以沒收。

[績效指標]

[績效指標]

[績效指標]

對於落在上述百分比之間的成績，應通過線性插值法確定性能乘數；如果成績低於門檻水平(在這種情況下將獲得零個RSU)，則不得對低於閾值水平的成績進行插補，並且對於任何績效指標，可授予的RSU的最大數量為目標RSU獎乘以[__]%，乘以適用於該績效指標的權重乘數。

[儘管有上述規定，如果普通股的成交量加權平均價格超過[__]連續交易日期間結束[__]，正如彭博社(The Bloomberg)所反映的[__]RSU VWAP“)，小於或等於$[__]，授予的RSU總數不得超過目標RSU獎(“VWAP上限”)的150%。如果發生了[__]RSU VWAP大於$[__]，則VWAP上限不適用，前述判決無效。]

附錄A

至

凱雷集團。

全球限制性股票單位協議

條款和條件

本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據凱雷集團修訂和重訂的2012年股權激勵計劃(“計劃”)授予參與者的限制性股票單位獎勵(“RSU”)，前提是參與者在下列任何國家工作和居住。本附錄A中使用但未定義的大寫術語在《計劃和/或獎勵協議》中定義，其含義與《計劃和/或獎勵協議》中的含義相同。

通知

本附錄A還包括有關證券法、外匯管制和參與者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2022年2月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參保人不要依賴本附錄A中註明的信息作為與參保人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當參保人將信息歸屬於RSU或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。

最後，參賽者理解，如果他或她是參賽者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移就業，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本公司可能不適用於參賽者，公司應酌情決定本參賽者應在多大程度上適用本條款和條件。

美國

《非徵求意見公約》。本條款是對授標協議第4(D)條(“沒收；追回”)的補充：

儘管參與者終止了服務和本授標協議的任何其他規定，但在參與者終止服務之日後的十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，參與者不得直接或間接地：(I)以任何身份，包括作為投資者或顧問，參與公司或其任何關聯公司在參與者終止服務之日之前積極考慮投資或提議投資的任何交易；(Ii)代表任何人士或實體招攬、聯絡或識別由本公司或其聯屬公司控制或建議的任何投資公司、基金或管理賬户的投資者(只要參與者知道該人士或實體是該公司、基金或管理賬户的直接或間接投資者)；或(Iii)招募、招攬、誘使或試圖誘使本公司或其聯屬公司的任何現任僱員受僱於該參與者或任何其他人士或實體。參賽者同意本非徵集契約可能會限制參賽者在與公司經營的業務類似的業務中謀生的能力，但參賽者在此同意並在此承認，本授標協議中向參賽者提供的對價足以支持本獎勵協議中包含的限制。與會者還同意，本非邀請書公約中規定的限制是合理和必要的，以保護公司的商業祕密和其他合法的商業需求。如果任何具有司法管轄權的法院或法庭因任何原因裁定本非邀請書公約不可執行或無效, 參與者和公司同意，本非邀請書契約的解釋應僅限於可強制執行的最長期限，和/或可強制執行的最大地理區域，和/或可強制執行的任何和所有方面的最大程度，所有這些都由該法院或仲裁庭決定。參賽者同意並承認前述非邀請書契約是促使公司簽訂本授標協議的重要誘因，因此，雙方同意參賽者違反本授標協議書將構成對本授標協議的實質性違反，並且除了本公司可能擁有的任何其他補救措施外，還將導致本附錄A中“違反非邀請書協議書”項下所列的後果。參與者還同意，對於任何違反本非邀約公約的行為，在法律上的補救可能是不夠的，本公司除了在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，還應有權(無需提交保證書或其他擔保)獲得任何有管轄權的法院或法庭認為適當的強制令或其他衡平法救濟，以防止違反本非邀約契約中規定的參與者的義務。儘管有上述規定，如果參與者的主要服務地點在加利福尼亞州，則第(I)和(Ii)款不適用。此外，如果參與者的主要服務地點位於適用法律禁止本非邀約公約第(I)或(Ii)款所載任何規定的任何其他司法管轄區, 則在適用法律禁止的範圍內，此類規定不適用於參與者。本附錄A中的任何內容都不打算限制或取代參與者必須遵守的任何其他限制性公約協議。