附件10.2
希捷科技控股有限公司
高管績效獎金計劃
自2022年7月2日起生效
希捷科技控股有限公司高管績效獎金計劃(“EPB”，見第1.12節進一步定義)的目的是激勵和獎勵公司高管和公司及其關聯公司的其他合格高管，以創造增加股東價值的業績，並鼓勵個人和團隊行為，幫助公司實現短期和長期公司目標。
第一條。
定義
第1.1節-“基本獎金金額”應具有EPB第3.1(A)節規定的含義。
第1.2節--績效期間的“基本薪酬”是指參與者在績效期間最後一天有效的年度基本工資比率，如果參與者沒有被僱用或沒有資格參加EPB，則按部分績效期間按比例分配整個績效期間，不應包括搬家費用、獎金和其他不被視為年度基本工資一部分的付款。
第1.3節“董事會”是指公司的董事會。
第1.4節--“原因”是指(A)符合條件的僱員持續不能切實履行其職務的實質職責(由於身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力的情況除外)；(B)符合條件的僱員對公司或其任何子公司的財產進行欺詐、挪用或盜竊；(C)符合條件的僱員被判定犯有美國法律規定的重罪或外國司法管轄區法律規定的任何州或類似罪行；(D)合資格僱員在履行本公司或其任何附屬公司的職責方面的失職或不當行為，或對本公司或其任何附屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他作為或不作為；或(E)合資格僱員違反(I)EPB、(Ii)離職計劃、(Iii)該合資格僱員須遵守的任何競業禁止、競業禁止或保密條款或(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何政策、程序或程序或該合資格僱員須遵守的其他協議的任何規定。
第1.5節--“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節之處，應視為包括提及根據該節頒佈的規例及該節的任何後續條文。
第1.6節-“委員會”指薪酬委員會，或(如適用)指(I)董事會獨立成員就授予本公司行政總裁的獎金作出任何決定，或(Ii)行政總裁就授予高管以外的參與者的獎金作出決定。
第1.7節--“公司”係指希捷技術控股有限公司，一家愛爾蘭公司。
第1.8節--“薪酬委員會”應指董事會的薪酬委員會，該委員會應僅由兩名或兩名以上董事會外部董事組成，並符合薪酬委員會章程中規定的其他標準。
第1.9節-“追償政策”是指公司對欺詐或不當行為的追償政策，該政策可能會不時被修訂或取代。
第1.10節--“殘疾”是指身體或精神上的喪失能力，以致參與者連續六個月或在任何24個月的連續期間中總共有九個月不能實質履行其職責。任何關於該參賽者是否存在身體或精神上的無行為能力的問題，而該參賽者或參賽者的代表與公司不能達成一致，則應
由參與者和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果參與者和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，雙方應各自指定一名醫生，這兩名醫生應選擇第三人，由第三人以書面形式作出決定。對於獎金獎勵的所有目的，以書面形式向公司和參與者作出的“殘障”決定應是最終和決定性的。
第1.11節-“合資格員工”是指公司或關聯公司副總裁或以上級別的高管或其他員工。
第1.12節-“EPB”指希捷技術控股公司高管績效獎金計劃，如本文所述，可不時修訂。
第1.13節-“EPB RSU”是指根據EPB規定的績效目標和個人目標的實現情況，根據股權激勵計劃授予的RSU。
第1.14節-“EPB RSU獎金價值”應具有EPB第3.1(A)節規定的含義。
第1.15節-“股權激勵計劃”是指希捷科技控股有限公司2022年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改，或其任何後續計劃。
第1.16節-“主管人員”是指受修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求的僱員。
第1.17節-“授予日期”是指根據本EPB條款向參與者授予RSU的日期。
第1.18節--“公平市價”應具有股權激勵計劃中規定的含義。
第1.19節--“參與者”指在EPB任期內的任何業績期間，除委員會另有決定外，所有符合條件的僱員。
第1.20節--“績效期間”是指計算績效的期間，除非委員會另有説明，否則應為公司的會計年度。
第1.21節-“溢價獎金金額”應具有EPB第3.1(A)節規定的含義。
第1.22節--“股份單位”是指根據股權激勵計劃授予的限制性股份單位。
第1.23節-“離職計劃”是指第八次修訂和重訂的執行離職和控制變更計劃，該計劃可能會不時加以修訂，或其任何後續計劃。
第1.24節-“股份”指本公司的普通股，面值0.00001美元。
第1.25節-“指定保費百分比”是指委員會根據EPB第2.3節確定的基本獎金金額的30%或委員會不時確定的其他保費百分比。
第二條。
獎金獎勵
第2.1節--績效指標和目標。參賽者有資格根據EPB根據公司實現一個或多個績效目標以及參賽者在績效期間實現個人目標而獲得獎金獎勵。薪酬委員會應根據第2.1(A)節規定的業績標準，為每個業績期間確定公司業績目標，包括規定的公司業績目標水平和獎金獎勵部分(如果有的話)。每個參與者在績效期間的個人績效目標將由(I)高管薪酬委員會、(Ii)本公司首席執行官的獨立董事會成員和(Iii)首席執行官以外的參與者的首席執行官制定，在每種情況下，均應基於第2.1(B)節規定的績效標準。
(A)公司業績目標。公司業績期間的業績目標應以下列任何一項或多項客觀業績標準或此類業績標準的派生為基礎，分別、替代或以任何組合適用於整個公司或業務單位或子公司，並在指定的業績期間內以絕對基礎或相對於預先確定的目標、前幾年的業績或指定的比較組或指數進行衡量，每種情況由薪酬委員會確定：(A)税前和税後收入；(B)營業收入；(C)淨營業收入或利潤(税前或税後)；(D)淨收益；(E)淨收入(税前或税後)；(F)營業利潤率；(G)毛利率；(H)現金流量(股息前或股息後)；(I)每股收益；(J)股本回報率；(K)資產回報率、淨資產、投資或使用資本；(L)收入；(M)市場份額；(N)成本削減或節省；(O)業務資金；(P)股東總回報；(Q)股價；(R)扣除下列任何一個或多個項目前的收益：利息、税項、折舊或攤銷；(S)市值；(T)經濟增加值；(U)營運比率；(V)產品開發或發佈時間表；(W)新產品創新；(X)公司關鍵程序或項目的實施；(Y)客户服務或客户滿意度；(Z)產品質量指標；(Aa)未償還銷售天數或營運資金管理；(Bb)庫存週轉率；(Cc)税前利潤；(Dd)成本降低；(Ee)環境、社會或治理標準；和/或(Ff)薪酬委員會確定的其他公司業績標準。
(B)個人目標。業績期間的個人目標應以實現某些個人業務目標和/或個人業績目標為基礎，每種情況下都支持公司的業務計劃，並由委員會確定。個人目標可包括(A)個人績效目標，如團隊合作、人際關係技能、員工發展、項目管理技能和領導力；(B)個人業務目標，如政策和計劃的實施、談判和/或交易的完成；(C)長期業務目標的發展；(D)成立合資企業；(E)研發合作、技術和公司內部的最佳實踐分享；(F)完成其他公司目標或項目；和/或(G)委員會確定的其他個人業績標準。
第2.2節--調整。薪酬委員會可決定對薪酬委員會根據第2.1(A)條建立的上述公司業績目標進行如下調整：(A)排除重組和/或其他非經常性費用；(B)排除匯率影響，適用於非美元計價的淨銷售額和營業收益；(C)排除美國財務會計準則委員會要求改變公認會計準則的影響，以及在適用範圍內排除其他會計準則制定者頒佈的會計準則改變的影響(例如，未來可能自願或強制採用國際財務報告準則)；。(D)排除對公司税率的任何法定調整的影響；。(E)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響；。(F)排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目；。(G)對任何不尋常或非常的交易、事件或發展作出迴應；。(H)對適用法律、法規及/或會計原則的改變作出迴應；。(I)排除處置、收購或合資企業的攤薄或增值影響；。(J)排除因任何股息或拆分、股份回購、重組、資本重組、合併、分拆、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司改變，或向股東派發任何定期現金股息以外的任何分派而導致的任何流通股變動的影響；。(K)反映公司交易的影響，如合併、合併、分離(包括公司分拆或以其他方式分配股份或財產), 或重組(不論這種重組是否符合《守則》第368條的定義)；以及(L)反映任何部分或全部公司清算的影響。
第2.3節--獎金獎勵。從適用績效期間的第一天(或者，如果較晚，從她或他的受僱第一天或參加EPB的資格，視情況而定)至幷包括適用績效期間的最後一天，每一個合格員工都有資格根據第2.3條獲得關於該績效期間的獎金獎勵。達到特定水平的公司業績目標和個人目標，將獲得由委員會確定的相當於固定美元金額或基本薪酬百分比的獎金獎勵；但是，就公司任何業績期間授予任何參與者的獎金獎勵的最高價值不得超過10,000,000美元(且在任何財政年度，獎金不得超過15,000,000美元)。在每個績效期間結束後，在授予獎金之前，薪酬委員會應在合理可行的情況下儘快以書面形式證明公司在與該獎金相關的績效期間所達到的績效水平。然後，委員會應根據參與者實現適用的個人目標的程度(基本獎金金額，定義如下)，確定應支付給每位參與者的實際獎金。委員會無權決定增加參與者的獎金金額，但委員會有無限的酌情權減少參與者在達到公司業績目標的特定水平時將獲得的獎金金額。
第三條。
獎金的支付
第3.1節--付款或結算的形式。
(A)EPB RSU。如果薪酬委員會根據第2.3條證明公司績效目標的水平導致可能在適用的績效期間授予獎金獎勵，則除非薪酬委員會根據第3.1(B)條另有決定，每個參與者的獎金獎勵應以EPB RSU的形式支付，具體如下：(I)一次EPB RSU贈款，代表委員會根據第2.3節確定的美元獎金金額(“基本獎金金額”)；(Ii)第二筆RSU贈款，代表基本獎金金額的指定溢價百分比(“溢價獎金金額”)。就上述目的而言，在授予日適用於每個此類獎勵的EPB RSU總數應分別除以參與者的基本紅利金額和參與者的溢價紅利金額除以授予日期前一個日曆月的股票日均收盤價(如Yahoo！於授出日期或該其他日期或於該其他平均期間，股份的收市價或公平市價，以及在任何情況下，均須受補償委員會釐定的適當的舍入慣例所規限。除非EPB RSU獎勵協議中另有規定或薪酬委員會決定，每個EPB RSU將在其授予日期的一週年時全額授予，取決於參與者的繼續受僱或服務，以及適用的EPB RSU獎勵協議和股權激勵計劃中規定的其他條款。對於EPB RSU，如果本EPB的條款與適用的EPB RSU獎勵協議或股權激勵計劃的條款有任何衝突, 以適用的RSU獎勵協議或股權激勵計劃的條款為準。
(B)現金。根據適用法律或其他相關考慮因素，薪酬委員會在認證公司業績目標水平後，可自行決定以現金支付本合同項下的任何獎金獎勵，從而可能根據第2.3節的規定授予適用業績期間的獎金獎勵。如果獎金是以現金支付的，應支付的金額為基本獎金金額，不包括額外規定的溢價百分比。
第3.2節--付款或結算的時間。除非補償委員會另有決定，否則根據第3.1(A)節應支付給參與者的EPB RSU應不遲於與該獎金相關的績效期間結束後第三個月的第10天授予(除非該日不是營業日，在這種情況下，授予日將是下一個營業日)，並應在該授予日一週年後在切實可行的範圍內儘快以股票結算。如果根據第3.1(B)條的規定以現金支付獎金，獎金一般應不遲於與獎金有關的績效期間結束後第三個月的15日支付。無論如何，即使本第3.2節有任何相反規定，如果參與者需繳納美國聯邦税收，則支付或結算的時間不得晚於所要求的時間，以確保本準則第409a(A)(1)(B)款的規定不受本準則第409a(A)(1)(B)款的約束，所有付款和結算，包括EPB RSU，均有資格獲得本準則第409a條的短期延期例外。然而，如果《守則》第409a節規定，EPB被視為提供構成非合格遞延補償的付款或福利，並假設參與者受美國聯邦税收的約束，則EPB將被解釋和管理以遵守《守則》第409a節，其中包括但不限於：(A)參與者終止僱傭時，不得支付或結算本協議項下的任何金額，除非和直到該終止也是“離職”, (B)如果參與者在離職時是守則第409a條所指的“特定僱員”，則僅在避免根據守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，支付或清償因參與者離職而到期的任何款項，應延遲至守則第409a(A)(2)(B)(I)條所要求的程度。
第四條。
終止合同
第4.1節--終止僱用獎金的處理。
(A)在履行期間終止。參與者，無論是自願或非自願的，在績效期間的任何時間被解僱、降級或以其他方式不再是符合資格的員工，則沒有資格按比例獲得獎金獎勵，除非《離職計劃》另有規定，且參與者有資格享受該計劃下的福利；參與者也不得
在業績期間結束後但在一般情況下向參加者支付獎金之前終止的，有資格獲得上一年的獎金。儘管有上述規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止工作，或公司所有權或控制權發生變更，委員會可全權酌情向受影響的參與者提供按比例的獎金獎勵。
(B)在EPB RSU歸屬期間終止。如果根據上述3.1(A)節授予EPB RSU獎金，則在授予日期之後但EPB RSU完全歸屬之前的任何時間，自願或非自願終止僱用的參與者將喪失所有未授予的EPB RSU，除非《離職計劃》另有規定，且該參與者有資格享受下文第4.1(C)節進一步規定的福利。然而，假如參賽者並非因此而被本公司或聯屬公司解僱，則參賽者在EPB RSU被沒收之時及受制於該等被沒收的EPB RSU時，將會收到一筆現金付款，金額相當於被沒收的EPB RSU所涉及的相關表現期間的基本獎金金額(即該基本獎金金額將不會按指定的溢價百分比調整)。為免生疑問，在任何情況下，參與者都不會在績效期間獲得現金和已授予EPB RSU的獎金。
(C)根據遣散費計劃終止合約。在符合條件的離職計劃下終止僱傭的情況下，參與者有權根據離職計劃的條款按比例獲得獎金獎勵和/或上一年度獎金獎勵。然而，如果參與者的未歸屬EPB RSU在控制期變更期間符合資格終止參賽者的僱傭關係，有資格加速歸屬，則參與者的EPB RSU應在參與者終止僱傭關係計劃時全額歸屬，且參與者不得獲得EPB項下與該EPB RSU相關的上一年度的基本獎金金額。
第五條
行政管理
第5.1節--賠償委員會。薪酬委員會擁有有關EPB的全面行政權力，但須受董事會獨立成員就授予本公司首席執行官的獎金獎勵所扮演的角色，以及根據EPB授予首席執行官的權力，以管理非執行董事參與者的EPB。
第5.2節--委員會的職責和權力。在上述1.6和5.1節的規限下，除《環境保護法》規定的委員會的其他具體職責和權力外，委員會還應管理環境保護法，並擁有全權和最終決定權(受環境保護法明文規定的約束和限制)，以制定規則並採取一切行動，包括但不限於：
(A)挑選或批准合資格的僱員參加出口加工局；
(B)決定每名合資格僱員可能獲得的獎金金額；
(C)解釋和解釋環境保護局的條款，並制定、修訂和廢除其管理規則和條例(包括但不限於關於貨幣兑換、適用的外匯匯率和工資税的規則和程序)；
(D)以其認為必需或合宜的方式及程度糾正《出口及期貨條例》中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使該《出口及期貨條例》完全有效；
(E)對委員會認為在執行《公約》過程中產生的所有事實問題作出裁決，認為這些問題在行政管理方面是必要的；
(F)除非適用法律(包括證券交易所規則)禁止，否則應進一步將EPB的全部或部分管理授權給由一名或多名個人組成的一個或多個委員會(在這種情況下，“委員會”一詞應適用於任何已獲授權的人，由代表採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和作用)；以及
(G)一般地行使委員會認為必要、合宜、方便或合宜的權力及行為，以促進本公司的最佳利益，而該等權力及行為與環保條例並無牴觸。
第5.3節--委員會或董事會決定的效力。委員會(和/或其任何代表)或董事會真誠作出的所有決定、決定和解釋，以及委員會或董事會本着善意採取的所有行動，對所有人士，包括本公司、參與者及其遺產和受益人，均為最終、具有約束力和決定性的。
第六條。
其他條文
6.1節--《環境保護法》的修訂、暫停或終止。本EPB並不構成對支付或授予任何獎金獎勵的承諾，薪酬委員會或董事會可隨時或不時對本EPB進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但須符合適用法律規定的股東批准的任何要求。儘管有上述規定，未經參與者同意，不得對EPB進行任何修改、修改、暫停或終止，從而對以前向該參與者發放的獎金產生重大不利影響。
第6.2節-希捷對欺詐或不當行為的賠償追回政策。根據EPB發放的任何獎金應遵守公司不時生效的補償追回政策，該政策的條款和條件應納入EPB。
第6.3節--其他。
(A)公司或適用的關聯公司應從根據本協議支付給參與者的任何獎金中扣除法律或公司政策要求的所有聯邦、州、地方和非美國税款。
(B)在任何情況下，本公司均無義務因本公司在任何其他業績期間向任何參與者發放或支付獎金而向該參與者發放或支付獎金，亦無義務根據EPB對該參與者一視同仁。
(C)參與人在《出口加入法》下的權利應是無資金和無擔保的。根據EPB可能支付或授予的RSU或其他金額不會也不會轉移到信託或以其他方式擱置。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保根據EPB發放任何獎金。
(D)本協議所載任何內容不得解釋為僱傭合約，亦不得被視為給予任何參與者留任本公司或聯營公司的權利，或幹擾本公司或任何聯營公司在任何時間解僱任何個人的權利，不論是否有理由、任何理由或無理由，以及有沒有發出通知，除非另有書面協議。
(E)除根據遺囑或繼承法及分配法外，任何參與者根據《環境保護法》獲得任何款額的權利不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，而任何此等聲稱的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或處置均屬無效。
(F)《環境保護法》中任何被禁止或不可執行的規定，在不使《環境保護法》的其餘條款無效的情況下，在這種禁止或不可執行性的範圍內應無效。
(G)《環境保護法》和《環境保護法》當事人的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則)。