目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K/A

修正案編號： 1

委託文號：0001-37937

遺傳生物科學公司， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

施佩恩街40號，102號套房

馬薩諸塞州弗雷明翰 01701

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

781-778-7720

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示：是？否 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示：是？否x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求)：是x否

打勾表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件：是否☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。？

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是-否x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完整的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為17,462,218美元，這是基於註冊人的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價2.04美元計算的。就此計算而言，註冊人的所有 高級管理人員、董事和10%的實益所有者均被視為附屬公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2022年4月21日，註冊人普通股的流通股數量為13,441,596股。

通過引用合併的文件

沒有。

説明性説明

註冊人 正在以Form 10-K/A格式提交本修正案1(以下簡稱“修正案”)，以修訂其最初於2022年3月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始備案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。此信息 先前已根據一般説明G(3)從原始申報中省略到Form 10-K，這允許通過引用我們的最終委託書將上述信息併入Form 10-K中，前提是該報表在我們的財政年度結束後120天內提交。我們提交此修正案是為了在我們的Form 10-K 中包含第三部分信息，因為我們的最終委託書將於今年晚些時候提交。

本修正案對原申請文件的第三部分(第10至14項)進行了修改和重述。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條規則，原申請文件第四部分第15項正在修改 ，以包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的當前日期的證書，這些證書分別作為附件31.3和附件31.4附在本文件之後。由於本修正案不包含財務報表，且本修正案 不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了證書 的第3、4和5段。此外，我們正在修改封面，以更新我們股票的流通股數量，並從我們的最終委託書中刪除 通過引用合併信息的聲明。

除上文所述 外，本修正案不會修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。此外，本修正案不反映可能在最初提交申請之日之後發生的事件。

如本修正案中所使用的，除非另有説明，否則本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、“我們” 或“我們”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全資子公司。

目錄

第 第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理

董事及行政人員

以下是截至2022年4月21日，我們每一位高管和董事的姓名、年齡、職位和簡要簡歷。

__________________

傑弗裏·艾森伯格自2016年12月2日起擔任首席運營官後，於2017年10月26日被任命為首席執行官，並自2016年7月起擔任董事會成員。Eisenberg先生之前曾在Hisamitsu Pharmtics，Inc.的子公司Noven PharmPharmticals，Inc.(“Noven”)工作，在那裏他擔任過各種責任越來越大的職位，最近的一次是在2009-2016年間擔任Noven的總裁、首席執行官和董事會成員。從2016年2月到2018年7月辭職，艾森伯格先生曾擔任Mabvax治療控股公司的獨立董事 。艾森伯格先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務發展、戰略合作、產品開發、商業化和人力資源等領域的重要生命科學高管經驗和領導經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

柯蒂斯·洛克申博士最初於2014年3月以兼職形式加入我們，擔任我們負責研究和運營的副總裁，並於2017年1月1日起被任命為我們的首席科學官 。洛克申博士曾在開發和商業階段的生物技術公司擔任過多個管理職位， 擁有包括髮現、臨牀前和臨牀開發以及商業製造在內的經驗。自2013年5月以來，他 一直擔任PJSC Pharmsynz的全資子公司瓜爾杜姆製藥有限責任公司(“瓜爾杜姆”)的總裁兼首席執行官，除了他在我們的職位外，他還將繼續擔任這一職位。洛克申博士沒有獲得這些服務的工資 ，但確實獲得了醫療福利，並在Guarum2018年7月31日之前的健康計劃中得到了覆蓋。此外，洛克申博士還兼職擔任過幾家生物技術公司的高管或顧問，包括從2014年9月至2016年7月作為首席執行官多次合併後的一系列相關公司的高管，以及從2014年9月至2016年7月擔任希爾瓦克治療公司及其子公司希爾瓦克有限公司的董事。在SciVac治療公司於2016年7月與VBI疫苗公司合併後，洛克申博士一直擔任合併後公司的首席技術官，直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO PharmPharmticals Corporation的董事會成員，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的臨牀階段RNAi公司， 他自2013年4月以來一直擔任這一職位。洛克申博士擁有生命科學學士學位和麻省理工學院生物化學博士學位。自2004年4月以來，洛克申博士還擔任魯思·K·布羅德生物醫學研究基金會的董事會成員, 杜克大學支持公司，通過校內、校外和國際贈款支持與阿爾茨海默病和神經退行性變相關的基礎研究。

詹姆斯·帕斯洛於2017年4月3日被任命為首席財務官。帕斯洛先生最近擔任的職務是世界能源解決方案公司的首席財務官、財務主管兼祕書，從2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收購，這是一家上市的企業對企業電子商務公司，經紀能源和環境大宗商品。從2015年到2017年，他擔任獨立顧問，為多家新興科技公司提供臨時首席財務官服務。帕斯洛先生是一名註冊會計師，在生物技術、清潔技術、電子商務和高科技製造業的私營和上市公司服務超過30年。 他擁有聖十字學院經濟學和會計學學士學位和本特利大學金融專業工商管理碩士學位。

格里戈裏·鮑裏森科博士，於2019年9月被任命為董事會成員。Borisenko博士在生命科學領域擁有20多年的科學、管理和戰略經驗。鮑裏森科先生曾擔任俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO Management Company LLC的投資董事，並在2012年至2022年3月31日期間專門從事生命科學投資項目。從2009年到2012年，他是國有企業RUSNANO科技部製藥部門的負責人。鮑裏森科先生目前在NovaMedica LLC和RusnanMedInvest LLC的董事會任職。 在此之前，他曾在ATEA製藥公司、Adstra製藥公司和Nearmedic製藥公司的董事會任職。在他的投資生涯之前，Borisenko先生曾在匹茲堡大學、俄羅斯國立醫科大學和醫學生物問題研究所擔任過學術職務。他在領先的生物化學和細胞生物學期刊上與人合著了50多篇同行評議的論文。Borisenko先生獲得了俄羅斯國立醫科大學的碩士和博士學位，同時也是NIH頒發的Fogarty International和International Fellowship Awards的獲得者。我們相信，Borisenko先生在生命科學和生物技術行業的廣泛背景為他提供了作為我們董事會成員的適當技能。

詹姆斯·卡拉韋，博士於2017年8月14日被任命為董事會成員。卡拉維博士在執行生物療法產品開發業務方面擁有30多年的經驗，目前是Kalgene製藥公司(“Kalgene”)和Nuravax的獨立董事會成員。卡拉維博士是風險投資支持的生物科技界的一位經驗豐富的首席執行官，在他的職業生涯中，他創建並運營了幾家公司，將每一家公司從研究公司轉變為臨牀階段的運營實體。他還擔任卡拉維創新公司生物技術社區的企業戰略顧問。卡拉維博士曾擔任私營生物技術公司的首席執行官，包括專注於阿爾茨海默病疾病改良療法的Kalgene公司、血腦屏障運輸公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神經病變公司CEBIX，Inc.。在這些工作之前，卡拉韋博士在Elan製藥公司擔任過多個高級領導職位，包括同時擔任開發主管，並監督與惠氏製藥公司在阿爾茨海默氏病免疫治療計劃方面的複雜合作伙伴關係。在過去的二十年裏，他為廣泛的治療應用開發了抗體，包括治療多發性硬化症(Tysabri®：藥物開發)、阿爾茨海默病(bapineuzumab：計劃執行)、 和血腦屏障轉運，並與美國食品和藥物管理局(FDA)合作進行多種孤兒藥物開發 計劃。我們相信，卡拉維博士在生物治療領域的重要生命科學執行、領導和戰略經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根據我們收購Xenetic UK的協議條款，於2014年1月首次被任命為董事會成員。自1981年10月以來，他 一直受僱於Cyrus Poonawalla Group，該集團是印度的一家企業集團，業務涉及馬匹飼養、生物技術和生命科學、 和金融服務，負責業務發展戰略和運營角色。Dastoor先生目前是董事集團負責財務和企業事務的集團成員，也是賽勒斯集團印度血清研究所私人有限公司的公司祕書。自1990年以來，他一直是印度公司祕書協會的研究員。Dastoor先生是幾家私營公司的董事會成員，這些公司經營的領域包括生命科學和生物技術、國際貿易、金融服務和質量標準認證。Dastoor先生獲得了普納大學的商業學士學位。我們相信，Dastoor先生在生命科學和生物技術行業投資方面的知識，以及他的金融和業務發展背景，為他提供了作為我們董事會成員的適當技能。

羅傑·科恩伯格博士自2016年2月起擔任我們的董事會成員。Kornberg博士是美國國家科學院院士，斯坦福大學結構生物學系醫學温澤教授。1967年在哈佛大學獲得化學學士學位，1972年在斯坦福大學獲得化學物理學博士學位。他於1976年成為英國劍橋分子生物學實驗室的博士後研究員，然後在哈佛醫學院擔任生物化學助理教授，然後於1978年擔任斯坦福醫學院結構生物學教授。2006年，Kornberg博士被授予諾貝爾化學獎，以表彰他對真核轉錄的分子基礎的研究，真核轉錄是DNA複製到RNA的過程。Kornberg博士還獲得了多個獎項，包括2001年美國化學領域最高獎韋爾奇獎和2002年法國科學院生物醫學科學領域最高獎Leopald Mayer獎。自2020年4月以來，Kornberg博士一直擔任Ccrystore Pharma，Inc.(納斯達克股票代碼：COCP)的董事。我們相信，Kornberg博士之前在大型組織董事會任職的經驗以及他的科學背景為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

亞當·洛格爾於2017年8月被任命為 董事會成員。洛格爾先生在生物製藥行業擁有20年的經驗。自2014年4月以來，Logal先生一直擔任上市公司OPKO Health，Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席會計官和財務主管 ，並從2007年3月至2014年4月擔任OPKO財務副總裁、首席會計官和財務主管。Logal 先生於2015年5月至2018年10月擔任上市公司VBI疫苗公司的董事，並擔任其審計委員會主席 。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商業階段的生物製藥公司Nabi BiopPharmticals擔任各種財務管理職務。Logal先生是一位戰略財務主管，在美國證券交易委員會合規和報告、國內和國際金融、戰略規劃、現金流管理、預算、税務、財務和業務發展方面擁有豐富的經驗。 我們相信Logal先生在生命科學行業上市公司的豐富財務經驗為他提供了擔任董事會成員所需的 適當技能。

阿列克謝·維諾格拉多夫自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。維諾格拉多夫先生目前在俄羅斯公司Cantreva LLC擔任董事業務開發和運營董事業務，該公司在提供可再生能源(太陽能、風能、水電)領域的服務方面擁有豐富的專業經驗，自2017年9月以來一直在“交鑰匙”的基礎上開展工作。Vinogradov先生曾在2015年5月至2017年5月期間在阿聯酋迪拜的Togas中東有限責任公司擔任總經理。在此之前，Vinogradov先生於2012年3月至2016年11月在俄羅斯Togas Group LLC 擔任分公司經理。我們相信Vinogradov先生在商業溝通、國際業務發展和財務分析方面的經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

我們的董事和高管之間沒有任何親屬關係，據我們所知，在過去的 十年裏，我們的董事或高管都沒有參與任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的法律程序。

董事會在風險監督和董事會領導中的作用

我們的管理層主要負責 確定公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並對我們的風險敞口進行日常管理。董事會在這方面的主要職責是確保在整個公司範圍內提供足夠的資源，並具備適當的技術和管理技能，以識別、評估和促進應對重大風險的流程和做法，並通過告知我們的重大風險並評估管理層 是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控我們的風險管理流程。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層對風險的容忍度以及確定什麼構成公司的適當風險水平 不可或缺的一個方面。

我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。董事會目前由獨立的董事主席Adam Logal擔任，我們的首席執行官Jeffrey Eisenberg是我們唯一的員工-董事。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席則負責領導董事會履行受託責任。董事會主席主持董事會全體會議。 雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司，但我們相信我們目前的領導結構是目前公司的最佳結構。

我們的董事會

在2021財年，下列人員擔任公司董事會成員：Jeffrey Eisenberg、Grigory G.Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal和Alexey Vinogradov先生。2021年7月15日，Dmitry Genkin博士辭去董事會成員職務。2021年8月25日，董事會投票決定將董事會成員人數定為7人。董事的任期為一年，或直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，可由當時在任的董事以過半數贊成票填補。如此當選的任何董事將在產生或出現空缺的董事的剩餘完整任期內任職，直至 該董事的繼任者正式當選並具有資格為止。

管理局轄下的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會還有一個特別委員會：財務委員會，成立於2020年8月。公司已通過章程，規範審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的行為、權力和責任 股東可在公司網站http://ir.xeneticbio.com/.上查閲這些章程。我們網站上的信息並未以引用方式併入本修正案或原始備案文件中，也未作為本修正案或原始文件的一部分。

審計委員會

董事會審計委員會 由董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立，負責監督公司的公司會計、財務報告流程和財務報表審計。為此，審計委員會履行幾項職能。 審計委員會評價獨立審計師的業績和資格；確定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有獨立審計師，還是任命 並聘用新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議允許的非審計服務；根據法律要求監測獨立審計師合夥人在公司審計接洽團隊中的輪換情況 ；審查和批准或拒絕公司與任何相關人士之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交 事項；並與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司以表格 10-K提交給股東的年度報告中“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”部分所披露的信息。

2021財年，審計委員會 由三名董事組成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。審計委員會在2021財年舉行了五次會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程，供股東在本公司網站http://ir.xeneticbio.com/. The上查閲，本公司網站上的信息並未以引用方式納入本修正案或原始備案文件中。

董事會每年審議納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I) 和(Ii)條中定義)。

董事會還認定， Logal先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。董事會根據一系列因素對Logal先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育和擔任首席財務官的經驗 。

董事提名

股東向本公司董事會推薦被提名者的程序並未發生實質性變化。

商業行為和道德準則

我們採用了Xenetic Biosciences，Inc. 商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則可在我們的網站www.xeneticBio.com上找到， 在公司治理下的“投資者”下。如果我們對《商業行為準則》和《道德規範》進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予《商業行為和道德準則》的任何豁免，我們打算 在適用規則和交易所要求的範圍內，迅速在我們的網站上披露修訂或放棄的性質。我們網站上的信息沒有以引用的方式併入本修正案或原始備案文件中，或作為其一部分。

項目11--高管薪酬

薪酬彙總表-2020-2021

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們首席執行官Jeffrey Eisenberg、首席科學官Curtis Lockshin博士和首席財務官James Parlow的薪酬信息。我們在此將艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生統稱為我們的“指定高管”。

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401(K)計劃

公司為所有全職員工(包括我們指定的高管)提供參與確定供款401(K)計劃的機會。我們的401(K)計劃 旨在符合《國税法》第401條的規定，因此員工的税前繳費和此類繳費所賺取的收入 在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳費的形式向我們的401(K)計劃延期支付高達80%的合格補償(不超過法定的年度限額)。我們的401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格獲得高薪酬的員工)提供 “補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。401(K)計劃匹配100%的員工 繳費，最高可達員工工資的4%。等額繳費在繳費時完全歸屬。

2021財年年末的未償還股權獎勵 -2021

下表列出了有關我們的指定高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息 。

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與我們指定的高管簽訂僱傭協議

與艾森伯格先生簽訂的僱傭協議

我們與艾森伯格先生簽訂了一份聘用協議，自2016年12月1日起生效，由他擔任首席運營官(“原協議”)。最初的 協議的初始期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前90天內向另一方發出通知 ；但前提是我們可以隨時終止 原始協議。根據原協議，Eisenberg先生的年薪為300,000美元，僅由董事會薪酬委員會進行年度審查和上調。Eisenberg先生還有資格獲得相當於其年薪的 至35%的獎金，這是基於實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標 。Eisenberg先生還有資格參加我們的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃可能由我們不時維護，其基礎不低於向公司其他類似職位的高管提供的福利。艾森伯格先生還受某些慣例保密、競業禁止和競業禁止條款的約束。

根據原協議，如果我們無故終止艾森伯格先生的僱用 (如原協議所定義)，或如果他因“充分理由”而辭職(如原協議所述)，則他有權獲得：(I)當時基本工資的六個月，根據我們的薪資慣例，按我們的薪資慣例逐步支付；(Ii)他當時基本工資的12個月。如果他受僱於我們超過六個月，(br})(Iii)按比例發放年度獎金，以及(Iv)根據眼鏡蛇法案支付最多六個月的持續健康福利保費，將根據我們的薪資慣例逐步支付當時有效的保費。

2017年10月26日，本公司修訂並重述了原協議，以聘用Eisenberg先生為本公司首席執行官，自同日起生效( “修訂協議”)。修訂協議的條款與原始協議的條款基本相似， 不同之處在於，艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50%的獎金，這是基於實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司目標，以及如果我們在沒有 “原因”(如修訂協議定義)的情況下終止對艾森伯格先生的僱用，或如果他因“充分理由”(如修訂協議定義)而辭職， 他將有權獲得(I)終止合同之日起30天內，相當於其當時基本工資的一倍的金額，(Ii)按比例計算的年度獎金，以及(Iii)根據COBRA支付的持續健康福利保費，最長可達12個月。

與帕斯洛先生簽訂的僱傭協議

我們與 帕斯洛先生簽訂了自2017年4月3日起生效的僱傭協議(“帕斯洛僱傭協議”)。帕斯洛僱傭協議 沒有規定具體的僱用期限，帕斯洛先生的僱用將是隨意的。Parlow先生的初始年度基本工資為265,000美元，在實現薪酬委員會設定的某些個人和/或公司業績目標時，Parlow先生有資格獲得年度現金獎勵獎金，目標獎金總額為Parlow先生基本工資的35%。帕斯洛先生亦有資格參與本公司不時維持的員工福利、福利及其他計劃，其優惠程度不遜於向本公司其他類似職位的管理人員提供的福利。帕斯洛先生還須遵守某些慣例的保密、非邀約和競業禁止條款。

若Parlow先生的聘用被本公司無故終止 (定義見Parlow僱傭協議)或Parlow先生因“充分理由”而辭職(定義見Parlow僱傭協議)，則他將有權領取(I)其當時基本工資的一年，並根據本公司當時有效的薪酬慣例分 次支付，及(Ii)支付COBRA下持續健康福利的保費 ，為期最多一年。

與洛克申博士簽訂的僱傭協議

我們與Lockshin博士簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議(“Lockshin僱傭協議”)。Lockshin僱傭協議並未規定具體的僱傭期限，Lockshin博士的僱傭將以任意方式進行。Lockshin博士的初始年度基本工資為250,000美元，在實現董事會或其委員會確定的某些個人和/或公司業績目標 時，有資格獲得基於業績的年度現金激勵獎金，獎金總額目標定為Lockshin博士基本工資的35%。洛克申博士還有資格參加公司不時維持的員工福利、 福利和其他計劃，條件不低於向公司其他類似情況的高管提供的福利。Lockshin博士還必須遵守某些慣例的保密、非徵集和競業禁止條款。

如果洛克申博士的僱傭被公司無故終止 (如《洛克申僱傭協議》所定義)，或者洛克申博士因“正當理由”(如《洛克申僱傭協議》所定義)而終止僱傭，且洛克申博士簽約且未撤銷對公司的全面索賠，則他將有權獲得(I)當時基本工資的一年，根據當時有效的公司薪資慣例，按時間支付保費，以及(Ii)根據COBRA支付持續健康福利的保費，保費最長可達12個月。

終止或更改控制權時的潛在付款

我們指定的高管可能有權在終止或變更控制權時獲得 付款。此類付款的細節包括在上述僱傭協議的説明中 。

董事薪酬

我們的每位非僱員獨立董事 目前有權獲得50,000美元的年度預聘金，按季度等額支付，在首次被任命為董事會成員時獲得購買25,000股公司普通股的選擇權，以及在公司年度股東大會日之後每年獲得25,000股的額外選擇權 。我們董事會的所有成員都會報銷他們在董事會任職期間的日常費用和慣例費用，包括自付費用、交通費和公司業務的機票費用 。

董事薪酬表

作為2021財年董事的員工， 艾森伯格先生在上一財年的董事會服務沒有獲得任何報酬。下表列出了截至2021年12月31日的年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息 ：

__________

⁽³⁾博裏森科博士選擇在2021年期間不收取董事會服務的任何報酬 。

⁽⁴⁾Genkin博士從董事會辭職，自2021年7月15日起生效。

有關涉及董事會特定成員的薪酬安排，見下文“某些相關人士交易” 。

項目12--某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表和腳註列出了截至2022年3月31日我們已知的有關我們股本受益所有權的某些 信息：

每個 實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定 表明實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士對該個人或實體所持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有股份的百分比是根據截至2022年3月31日已發行普通股的13,441,296股按折算後的基礎計算。個人有權在2022年3月31日後60天內收購的我們的普通股股票，在計算持有該權利的個人或實體的所有權百分比時視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言除外。除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：40 Speen Street，Suite102， Framingham，Massachusetts 01701。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會 法規要求此類人員向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

據我們所知，在截至2021年12月31日的財政年度內，僅根據對提交給我們的此類報告的副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，我們相信 適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求 得到遵守。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

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第13項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，沒有，也沒有任何目前擬議的交易或一系列類似交易中，Xenetic 曾經或將要參與的交易涉及的金額超過或超過過去兩個完整財政年度年末我們總資產的平均值 的120,000美元或1%，且在該交易中，任何高管、董事或持有Xenetic任何類別有投票權證券的任何人及其直系親屬成員曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益 ，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表”以及下文披露的 除外。

關於關聯方交易的政策

本公司董事會於2020年8月27日通過修訂的書面關聯方交易政策，規定了審計委員會審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序，取代了之前於2016年11月1日採用的政策。本公司與其高級管理人員、董事、主要股東或關聯公司之間的任何交易，其條款不得低於與獨立第三方進行公平交易時可合理獲得的條款。本節描述的2016年11月1日之前發生的交易不在本公司關聯方交易政策的涵蓋範圍內。

某些關聯人交易

PJSC藥物合成

於2022年3月31日，Pharmynz直接及間接透過其全資附屬公司SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司約3%的已發行普通股。除普通股外，Pharmynz還持有約150萬股我們在2022年3月31日發行的B系列已發行優先股以及我們所有已發行的A系列優先股。此外，我們的前董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz董事會的執行主席，在2022年3月31日之前，我們的現任董事之一Grigory Borisenko博士受聘為俄羅斯納米有限責任公司的投資董事，RusNano LLC是Pharmsynz的附屬實體。此外，我們的一名高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz全資子公司的管理人員。 2009年11月，公司與Pharmsynz簽訂了合作研發許可協議(“Pharmsynz 安排”)，根據該協議，公司向Pharmsynz授予獨家許可，允許其在某些地區開發、商業化和營銷基於公司PolyXen和ImuXen技術的六種候選產品。作為交換，Pharmsynz向本公司授予了獨家許可，允許其在Pharmsynz安排的範圍內使用由Pharmsynz開發的任何臨牀前和臨牀數據，並在某些地區之外進行進一步的研究、開發和商業化，費用由公司自費。除特許權使用費外，PharmSynz協議沒有規定任何里程碑或其他與研究相關的付款。

於2019年第三季度，本公司 與Pharmsynz(“SRA”)簽訂了一項與本公司確定的實驗相關的贊助研究協議 ，以支持其將XCART方法的初始技術轉讓給未來的學術合作者的努力。根據協議，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果由於Pharmsynz未能完成工作而提前終止項目，則可按比例退還這筆款項。2020年6月12日，公司與Pharmsynz簽訂了主服務協議(MSA)，以推進公司針對B細胞惡性腫瘤的XCART技術的開發。MSA終止並取代了SRA。

根據MSA，Pharmsynz同意根據雙方不時商定的工單提供服務，這些服務包括但不限於作為公司的主要合同研究機構，以協助管理與俄羅斯和白俄羅斯多個學術機構的合作。公司必須按照每個工單中規定的預算和付款條款，支付Pharmsynz在提供服務時發生的合理費用、開支和傳遞成本。此外，在工作訂單規定里程碑付款的情況下，公司必須根據工作訂單中規定的條款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服務提供商支付此類付款，其中里程碑付款可由公司自行決定以現金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz於2020年6月12日根據MSA執行了一份工作訂單(“工作訂單”)，根據該工作訂單，Pharmsynz同意根據工作訂單中規定的研究計劃對本公司的XCART技術進行第一階段的研究。根據工作單進行的活動預計需要大約20個月的時間，除非根據《工作説明書》提前終止。根據工作訂單的條款，公司向Pharmsynz支付了51,000美元作為試驗啟動費用的初始付款，這筆金額從根據SRA支付的金額中貸記。工作單規定，在執行與第三方站點的合同時，Pharmsynz將開具額外的傳遞成本發票，這些費用將進一步記入SRA的貸方。截至2021年12月31日，根據MSA發生的所有成本 均記入根據SRA支付的金額中。此外，工作單規定，在完成工作單規定的與完成研究計劃早期階段相關的里程碑時，公司將支付或發行高達 至1,050,000美元的里程碑款項，或由公司自行決定支付或發行總計1,000,000股公司普通股 。

2021年10月12日，公司與Pharmsynz簽訂了MSA第一修正案(“MSA修正案”)，其中包括終止MSA下的所有工單 。因此，不會在工單下執行進一步的服務，任何其他服務將由新工單涵蓋 。作為交換，公司與MSA修正案同時簽訂了新的工單(“第二工單”)。根據第二份工作單的條款，根據公司的書面要求，Pharmynz應提供某些列舉的服務，以支持公司 開發其XCART技術，該工作可能是公司不時要求的。

根據《MSA修正案》和《第二工單》，在簽訂第二個工單後，本公司向Pharmsynz一次性支付40,000美元，其中21,000美元是本公司根據《工單》欠下的所有款項和其他補償的一次性全額付款，剩餘的19,000美元將計入 根據《MSA修正案》生效日期後啟動的任何新工單(包括第二個工單)而產生的任何自掏腰包的成本和開支。

於2019年第四季度，本公司與Pharmsynz訂立貸款協議(“Pharmsynz貸款”)，據此，本公司向Pharmsynz墊付本金總額最多500,000美元，用於共同開發協議項下的特定產品的開發。Pharmsynz的貸款期限為15個月，應計利息年利率為10%。Pharmsynz貸款由Pharmsynz的所有運營子公司擔保，包括SynBio和AS Kevelt，並由Pharmsynz和SynBio擁有的公司所有普通股和優先股擔保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司分別確認了約48,000美元和51,000美元與Pharmsynz貸款相關的利息收入。

自2021年1月23日起，本公司與Pharmsynz、Kevelt和SynBio簽訂了貸款協議第一修正案和其他貸款文件(“Pharmsynz貸款延期”) 以修改還款條款並將Pharmsynz貸款的到期日延長至2022年1月。根據Pharmsynz貸款延期條款，需要在2021年1月23日和2021年2月28日各支付兩(2)筆25,000美元的月度等額本金，並在2021年1月31日至2021年6月30日期間分六(6)次等額支付所有未償還的應計利息。此外，從2021年8月至2022年1月，Pharmsynz的貸款延期要求每月支付利息，並分六(6)個月等額分期付款償還剩餘本金。

自2021年8月31日起，本公司與Pharmsynz、Kevelt和SynBio簽訂了貸款協議第二修正案和其他貸款文件(“第二次Pharmsynz貸款延期”)，以修改還款條款並將Pharmsynz貸款的到期日延長至2022年7月。根據第二次Pharmsynz貸款延期的條款，預付費用為12,500美元，並在2021年9月30日和2021年10月31日支付兩(2)筆相等的月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynz貸款延期需要每月支付利息，並在2022年2月至2022年7月分六(6)個月等額分期付款償還剩餘本金。經修訂的Pharmynz 貸款的所有其他條款仍然有效。第二次Pharmsynz貸款延期所需的所有款項均已支付至2022年1月31日。 2022年2月，本公司收到Pharmsynz的請求，要求將本金償還期限進一步延長至2022年9月。該公司同意延長到期日，但延期的最終條款仍在談判中。經修訂的PharmSynz 貸款的所有其他條款預計將繼續有效，包括繼續按月支付利息。

Synbio有限責任公司

2011年8月，Pharmsynz的全資子公司SynBio與本公司簽訂了股票認購和合作開發協議(“共同開發協議”)。該公司向SynBio授予獨家許可證，允許其利用基於SynBio技術的分子和公司在俄羅斯和獨立國家聯合體(“獨聯體”)的專有技術(PolyXen、OncoHist和ImuXen)開發、營銷和商業化某些候選藥物，這裏統稱為SynBio市場。作為回報，SynBio 授予該公司獨家許可，允許其在某些商定的產品中使用SynBio產生的臨牀前和臨牀數據，並在SynBio市場以外的任何地區從事商業候選產品的開發。

Synbio和該公司各自負責資助和開展自己的研究和臨牀開發活動。《共同開發協議》中沒有規定任何里程碑或其他與研究相關的付款 ，但每家公司根據各自技術提供各自研究用品的費用 在提供時是出於相互方便，並不代表提供研究用品的持續或經常性義務 。印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司對因血清研究所的任何行為或過失而未能提供研究用品不承擔任何責任。任何產品成功商業化後，本公司有權就在某些地區的銷售收取10%的特許權使用費，並根據共同開發協議的條款向SynBio支付在這些地區以外的銷售的特許權使用費 。自2021年12月20日起，SynBio公司將共同開發協議轉讓給Pharmsynz。

截至2021年12月31日，Pharmsynz繼續從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。 2020年12月，Pharmsynz報告了其Epolong第三階段臨牀研究的積極數據，Epolong是一種利用該公司的PolyXen技術治療慢性腎臟疾病患者貧血的藥物。2021年2月，Pharmsynz在一份新聞稿中報告説， 它已經開始了Epolong的註冊階段，提交了註冊檔案以獲得俄羅斯的批准。Pharmsynz在其新聞稿中報告説，預計俄羅斯階段的註冊活動將於2021年完成，最早將能夠在2022年第一季度開始生產該產品。Pharmynz尚未通知本公司註冊程序已完成或產品已開始生產。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認與共同發展協議有關的收入。

血清研究所

截至2022年3月31日，Serve Institute持有的股份不到公司已發行普通股總數的1%。公司董事之一菲爾道斯·賈爾·達斯圖爾目前是董事集團負責財務和企業事務的董事兼血清研究所的公司祕書。2011年8月，本公司與血清研究所簽訂了一項合作研發協議，向血清研究所提供了使用我們的PolyXen技術研發一種潛在的商業產品--聚唾液酸化促紅細胞生成素(“PSA-EPO”)的獨家 許可。 血清研究所負責進行所需的所有臨牀前和臨牀試驗，以在 某些預定區域內獲得監管批准，費用由血清研究所承擔。塞繆爾研究所向公司支付版税 ，用於向塞繆爾研究所銷售區域內的某些客户進行淨銷售。對於本公司在許可證期限內收到的淨銷售額，本公司應向血清研究所支付特許權使用費。根據合作安排，沒有里程碑或其他與研究相關的付款到期。

到2021年12月31日，血清研究所繼續從事研究和開發活動，沒有產生任何商業產品。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認任何與血清研究所安排有關的特許權使用費收入或開支。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則的要求，上市公司董事會成員必須 過半數才有資格獲得董事會肯定的“獨立”資格 。董事會會徵詢顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市規則所載的法律及法規一致。

基於上述考慮，董事會於審核各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師 所有已確認的相關交易或關係後，確定下列董事為獨立董事：卡拉威博士、達斯圖爾先生、科恩伯格博士、洛加爾先生、維諾格拉多夫先生及鮑裏森科博士，屬納斯達克上市適用準則所指的2021財年期間的獨立董事。在作出獨立性決定時，董事會考慮了許多因素和關係，包括但不限於鮑裏森科博士在董事會作出獨立決定時受僱為俄羅斯納米制藥有限公司的投資 董事。

在2021財年，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的(目前根據納斯達克上市規則第5605條的規定)。

項目 14--主要會計費用和服務

下表為本公司主要會計師Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向本公司開出的費用總額。

審計費

審計費用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度與審計本公司年度合併財務報表有關的費用總額。

審計相關費用

截至2021年12月31日的年度內的審計相關費用包括與我們在2021年全年提交的S-8和S-3註冊聲明相關的費用，包括安慰函 和我們在市場上提交的文件。截至2020年12月31日的年度內，與審計相關的費用包括與我們2020年的招股説明書和S-8文件相關的費用。

審計和非審計服務預先審批政策

審計委員會預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計會計服務。上述所有審計和非審計收費服務 均經審計委員會預先批准。

根據董事會的政策， 為了幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務 (包括其條款)必須事先獲得審計委員會的批准，受交易法第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外的約束，該等非審計服務在服務開始之前經審計委員會批准。

我們的審計委員會批准並聘請了Marcum LLP來審計我們2021年的合併財務報表。我們的審計委員會審查了Marcum LLP在2021年提供的所有服務 ，結論是所提供的服務符合保持其獨立性的要求。

第四部分

項目15--證物和財務報表明細表

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。