附件10.4
HealthStream，Inc.的形式。
限售股單位協議
本限制性股份單位協議(以下簡稱《協議》)由田納西州的HealthStream，Inc.(及其子公司和附屬公司，簡稱《公司》)於2022年3月23日(“授予日期”)簽訂並簽訂。[插入姓名](“被授予者”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有HealthStream，Inc.2022綜合激勵計劃(“計劃”)中此類術語的含義。
鑑於，本公司已通過該計劃，允許發行限售股；
鑑於，本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已決定，授予承授人在其任職或受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司期間所作的努力，以鼓勵其在任職期間或受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司期間作出更大努力，以符合本公司及其股東的利益及最佳利益，並已就此向本公司提供意見，並指示以下籤署的高級職員授予該等受限股份單位，但須視乎本公司股東於5月26日舉行的股東周年大會上批准該計劃而定。2022年(此類會議，包括其任何休會或延期，即“年度股東大會”)；
因此，現在雙方同意如下：
限售股單位授予
Grantee: [插入姓名]
Aggregate number of Restricted Share Units [插入份額計數]
Granted hereunder:
Grant Date: March 23, 2022
1.授予限制性股份單位獎。
1.1本公司根據本協議所載及本計劃另有規定的條款及條件，向承授人授予(“獎勵”)上文所述的限制性股份單位(“RSU”)。根據本協議授予的RSU取決於股東在年度股東大會上對計劃的批准，如果公司股東在年度股東大會上不批准該計劃，則不會授予RSU，並將取消授予RSU。每個RSU的價值應等於一股的公平市場價值。公司將建立一個記賬賬户，以跟蹤RSU的情況。
1.2受讓人在本合同第2款規定的RSU授予日期之前的任何時間內，其獲獎者的權利均可被沒收。受贈人不得轉讓、轉讓、質押、附隨、出售或以其他方式轉讓或抵押本獎項，除非依據遺囑或繼承法和分配法。
2.歸屬和支付。
2.1歸屬。除第2.2節另有規定外，受本裁決約束的RSU應歸屬如下：
(I)15%的RSU應在授權日的一週年時授予；
(Ii)在授予之日的兩週年時，應再授予20%的RSU；
(Iii)在授權日的三週年時，應再授予30%的RSU；以及
(Iv)剩餘的35%的RSU應在授予之日的四週年時歸屬。
2.2控制方面的變化。儘管如上所述，一旦發生控制權變更，本裁決應在控制權變更之前立即歸屬於100%的RSU(但僅限於該裁決未以其他方式終止或歸屬的範圍)。
2.3和解。受讓人應有權在根據第2.1條或第2.2條(視適用情況而定)授予受本裁決約束的RSU時對此類RSU進行結算。該等交收將於其後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得於適用歸屬日期後第15天后，或如控制權變更，則為控制權變更)透過發行相等於該等歸屬股份單位數目的股份作出。根據本裁決授予的任何RSU結算應以股份形式進行，並在本公司或其指定代理人的記錄中以已歸屬於該等股份的承授人的名義(或如承授人提出要求，則為證明該等股份的股票)的“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)作為證明。儘管有上述規定，倘若本獎勵與控制權變更有關，而與該歸屬相關的可發行股份其後已轉換為或已轉讓，以換取與該控制權變更相關的其他代價，則承授人將有權收取該等其他代價，以代替已轉讓或轉讓的股份。受贈人將無權獲得與RSU有關的任何股息等值或投票權。
2.4終止。除委員會另有規定外，在受讓人終止與本公司的僱傭關係時，由於任何原因尚未歸屬的任何RSU，本獎勵不得歸屬，受讓人應沒收截至終止僱傭之日的任何未歸屬的RSU。
2.5預扣義務。在受本獎勵約束的任何RSU結清之前，受贈人應提供(I)全額付款(現金、支票或兩者的組合)，以履行授權書或其部分應結清的預扣税義務(定義見下文)，或(Ii)在遵守適用法律要求的情況下，表明受讓人選擇向公司出售受讓人(或受贈人及其配偶共同擁有)的股份，併購買並持有必要的時間，以避免公司招致不利的會計費用。基於該等股份在支付日期的公平市價，以履行受讓人根據本第2.5節第(I)款須向本公司支付的預扣税義務，或(Iii)儘管有前述規定，除非本公司向承授人發出相反通知，否則在獎勵結算時應向承授人發行的股份數量(或其部分)減去總公平市值的股份數量，相當於為履行受讓人根據本第2.5條第(I)款向公司支付的預扣税義務而支付的款項。在本第2.5條第(Iii)款規定的淨份額支付後發現的任何社會保障計算或其他調整，將以現金而不是以股票結算。為免生疑問，本公司可從本公司應支付的受讓人的其他賠償中，履行承授人的扣繳義務，包括通過第2.5節中確定的程序可能無法履行的任何扣繳義務。就本文的目的而言, 預扣税義務“是指滿足與獎勵歸屬相關的聯邦、州、地方或外國預扣税要求(如果有的話)所需的最低金額；但前提是，公司可酌情允許受贈人預扣額外金額或額外數量的股票，以滿足適用司法管轄區內最高個人法定税率的額外預扣税，但前提是這些額外預扣或選擇此類額外預扣的酌處權不會導致本獎勵受到不利的會計處理。獎勵的歸屬(或其部分)將導致受贈人在歸屬年度的W-2應納税補償報告。
3.無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予承保人作為公司高級管理人員或員工繼續服務的任何權利。
4.調整。本計劃第4.2節和第14.3節的規定在此引用作為參考，RSU受該等規定的約束。委員會根據此類規定作出的任何決定應按照本計劃的規定作出，並對本計劃和本協定的所有目的具有終局性和約束力。
5.受計劃規限的管理。承保人在此確認已收到本計劃的副本(或電子鏈接)，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。本協議的條款受本計劃的條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。委員會有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本裁決所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
6.修改協議。在符合本計劃和適用法律(包括遵守守則第409a條)所載限制的情況下，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止，不論是預期的或追溯的。
7.第409A條。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議對受讓方進行的RSU結算應符合本條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”的要求，本協議應與本協議的解釋一致。然而，在任何可能不符合RSU結算條件的情況下，委員會應嚴格按照《守則》第409a條的規定管理此類RSU的發放和結算。此外，即使本合同有任何相反的規定，就本準則第409A節而言，本獎勵構成遞延補償的範圍內：(I)除非受贈人終止服務構成《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”，否則不得發放因受贈人終止服務而支付的任何RSU；及(Ii)在受贈人終止受僱於本公司及所有“服務受助人”(定義見《財務條例》適用條款)時，受贈人是守則第409A條所界定的“指定僱員”，而任何因終止服務而須根據本條例支付的款項或福利須延遲開始，以防止根據守則第409A條徵收任何加速税或附加税。, 則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給受讓人的該等付款或福利不會有任何減少)，以滿足本守則第409A條的規定所需的最低程度，直至參與者終止受僱於本公司的六個月零一天(或本守則第409A條允許的最早日期)，如果該等付款或福利是在僱傭終止時支付的。根據《守則》第409a節的規定，每一筆RSU的付款都構成了一次“單獨付款”。儘管本協議或本計劃有任何其他相反的規定，但就守則第409A節而言，本RSU協議構成遞延補償的範圍內，本協議中的“控制權變更”應指“本公司所有權的變更”、“本公司實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，這些術語在《財政條例》第1.409A-3(I)(5)節中有定義。儘管如上所述，公司並不保證該RSU有資格根據守則第409A條或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定獲得優惠的税收待遇。公司不對承授人因授予、持有、歸屬、行使或支付RSU而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。
8.無權繼續受僱。RSU的授予不應被解釋為賦予受贈人保留在公司服務的權利，公司可隨時解除受贈人的服務，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。
9.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而計劃和裁決的其餘部分應保持完全有效。
10.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受田納西州法律管轄，但不適用其法律衝突原則，除非聯邦法律優先於此類法律。
11.權益繼承人。本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於受讓人的法定代表人。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
12.爭議的解決。根據本協定的解釋、解釋或適用，或因本協定的解釋、解釋或適用而可能產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協定的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧，應由委員會決定。就所有目的而言，根據本協議作出的任何決定均為最終決定，對承授人及本公司均具約束力及決定性。
13.作為股東的權利。受讓人不應作為公司股東對RSU擁有投票權或任何其他權利。承授人將在股份中的RSU結算後獲得作為本公司股東的投票權及其他權利；但為清楚起見，在年度股東大會上批准該計劃之前，任何RSU的結算均不會發生。
14.通知。根據本裁決要求發出的所有通知，如果按照本合同規定交付或郵寄到各方的下列地址或任何一方不時以書面形式提供的其他地址，應視為已收到。
致公司：HealthStream，Inc.
500 11這是北大街，1000號套房
納什維爾田納西州37203
致受資助人：當時在公司記錄中保存的關於承授人的地址。
特此證明，雙方已促使本限制性股份單位協議正式簽署，自上文首次寫明的日期起生效。
HealthStream，Inc.：
小羅伯特·A·弗里斯特
董事長兼首席執行官
承授人：
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