附件10.2

2021年9月修改貸款文件

本2021年9月貸款文件修改(《協議》或《修改》)自2021年9月9日(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限合夥企業NexPoint住宅信託經營合夥企業L.P.、馬裏蘭公司NexPoint住宅信託公司(“擔保人”)、真實銀行、北卡羅來納州銀行公司(以下簡稱“擔保人”)、真實銀行、北卡羅來納州銀行公司(以下簡稱“擔保人”)、真實銀行、北卡羅來納州銀行公司(以下簡稱“信貸協議”)、真實銀行、北卡羅來納州銀行公司(以下簡稱“擔保人”)簽署。作為行政代理(以該身份，並連同信貸協議下的任何後續行政代理(定義見下文)，“行政代理”)和信貸協議的貸款方(條件是，該等貸款機構應包括KeyBank National Association，其作為根據本協議條款加入信貸協議的唯一第二補充貸款機構)。

獨奏會：

A.特此提及借款人、行政代理和貸款方之間於2021年6月30日修訂和重新簽署的某些循環信貸協議(該協議可能在本協議日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，現將其修改為“信貸協議”)，根據該協議，貸款人以前曾以其中提及的循環貸款和補充貸款的形式向借款人提供融資。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

B.擔保人已根據日期為2021年6月30日的特定修訂和重新簽署的擔保協議的條款，擔保借款人在信貸協議項下和與信貸協議相關的義務(該擔保協議可能在本擔保日期之前已被修訂、重述、補充或以其他方式修改，現將其修改為“擔保”)。

C.借款人在信貸協議下的債務已由信貸協議中提及的質押協議、經濟利益質押協議和股權收益質押協議進一步擔保，並由各自的質押人簽署和交付。

D.借款人、擔保人、質押人、行政代理和貸款人希望修改本貸款文件中規定或要求的某些條款和規定，以便在信貸協議項下提供一筆額外的定期貸款債務，金額相當於35,000,000.00美元，並受本文提及的條款和條件的約束。行政代理和貸款人願意同意此類修改，但前提是滿足本文所述的某些先決條件，且借款人、擔保人和質押人作出下文所述的陳述和保證。

因此，現在，考慮到陳述、本修改中包含的相互陳述和契諾以及其他善意對價，借款人、擔保人(適用的)、擔保人(適用的)、行政代理和貸款人特此同意如下：

1.背誦；術語。以上陳述真實無誤，是本文的一部分。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

2.信貸協議。現對《信貸協議》進行修改，以反映作為附件A的紅線版本中所反映的修訂內容，因此，修改後的《信貸協議》應如本協議附件B所述。

3.一般情況下，貸款文件。現對每份貸款文件作以下方面的進一步修訂(以上述修訂尚未涉及此類事項為限)：

(A)貸款文件中所載對該等貸款文件或任何其他貸款文件(視何者適用)的每一處，在此視為對經本修改(如適用)修訂和修改的每份該等文件的引用。

(B)本修改應被視為包括在任何貸款文件所包含的“貸款文件”中的“貸款文件”，該“貸款文件”包含在本協議日期之前存在的或在本協議日期之後簽署的任何貸款文件中。

4.條件先例。本協議所述貸款文件的擬議修改的有效性取決於行政代理收到下列文件、材料、確認書和/或付款，這些文件、材料、確認書和/或付款的形式和實質均應令行政代理滿意：

(A)本修改的借款人、擔保人、每個質押人、每個貸款人和行政代理正式簽署的兩(2)份正本(連同這些各方所需的所有確認)；

(B)借款人向行政代理支付以下費用：(I)向每個貸款人支付的工作費，其數額等於5個基點乘以每個貸款人的總承諾額；(Ii)行政代理和行政代理的律師在準備、審查、執行和交付本修改、與本修改相關簽署的文件、與貸款文件或貸款有關的所有其他修訂、重述、補充或談判方面產生的所有未付費用和開支；(Iii)借款人應支付的與信貸協議和/或貸款文件有關的所有其他費用、開支或其他金額，根據任何貸款文件的條款，在本協議日期到期並應支付；及(Iv)與第二次補充承諾有關的費用/費用；

(C)借款人和擔保人各自出具的“不變”證明，證明該實體：(1)存續證明/良好信譽證明；(2)自信貸協議結束之日起未修改的組織文件；

(D)借款人和擔保人各自的現行存續/良好信譽證書，該證書由組織這種實體的管轄區簽發，並就借款人而言，在每個適用的州辦理業務的現行有效授權書的核證副本，在這些適用州，擔保文書所擔保的財產的所有權和經營需要這種授權書；

(E)每一借款人、擔保人和每一出質人授權和批准修改貸款文件和本協議所列其他事項的決議；

(F)借款人、擔保人和每個質押人的律師對本修改的適當授權、執行和效力提出的法律意見；以及

(G)行政代理人合理要求的其他及其他項目、資料或資料。

5.借款人的陳述、保證和確認。作為行政代理和貸款人簽訂本協議的誘因，借款人聲明、擔保、契諾和確認如下(各方均確認，每一此類聲明、保證、契諾和確認均與行政代理和貸款人所依賴的重大事項有關)：

(A)行政代理人根據貸款文件獲得留置權或擔保權益的所有抵押品(包括所有不動產和非土地財產)的所有權歸屬借款人或適用的質押人，但僅限於行政代理人以書面明確批准的或適用的貸款文件明確允許的事項。自簽署原始貸款文件以來，借款人或任何質押人沒有為任何此類抵押品授予額外的留置權利息。

(B)借款人、擔保人、任何質押人或任何其他個人或實體就本修改、貸款文件或本文或其中所述的任何其他文書、文件和/或協議，或就借款人償還貸款或其他義務的義務(視情況而定)沒有抗辯、抵銷或反索賠或其他法律上或衡平法上的索賠。

(C)每個借款人、擔保人和每個質押人都是根據其組織國法律並就其組織國法律有效存在的正式組織的實體。每個借款人、擔保人和每個質押人都有權利和權力，並已獲得簽署和交付本修改和所有其他文件所需的所有授權，作為本修改生效的先決條件，並根據各自的條款履行各自在本合同和其他貸款文件(視情況而定)下的義務。本修改已由借款人、擔保人和每個質押人的正式授權人員正式簽署和交付。本修改和每一份其他貸款文件(在每一種情況下均已在此進行修訂，如果適用)是借款人、擔保人和每個質押人(在每個情況下，只要他們是其中一方)的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人、擔保人和/或每個質押人(如適用)強制執行，除非這些條款可能受到影響債權人權利的破產法、破產管理法和其他類似法律的限制，並且執行本文或其中所包含的某些義務的衡平補救措施可能一般受到衡平法原則的限制。

(D)並無針對或威脅針對或影響借款人、擔保人及/或任何質押人的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利裁定，可能會影響借款人、擔保人或任何該等質押人履行貸款文件項下義務的能力，或質疑借款人、擔保人及/或任何該等質押人履行本修改、任何其他貸款文件或本文所述任何其他文書、文件或協議下各項義務的有效性或可執行性，或質疑其在任何法院的任何留置權的優先次序，在法律上或在衡平法上，或在任何行政機關或其他政府當局面前。

(E)借款人還表示並保證，借款人、擔保人和每個質押人的所有權結構沒有改變，借款人、擔保人和每個質押人的組織文件自信貸協議最初結束以來沒有被修改或修改，或者除非以書面形式提供給行政代理的修改，否則沒有被如此修改或修改。

(F)在簽署和交付本修改後，截至本修改之日，貸款文件下不存在任何違約或違約事件，並且，截至本修改之日，借款人、擔保人和每個質押人作出的任何貸款文件中包含的所有契諾、陳述和擔保均真實無誤(除非任何此類陳述或保證明確提及較早的日期)。

6.抵押品單據義務的再確認；修改收據。借款人、擔保人和每個質押人在此確認已收到本修改的副本，並同意：(A)每份抵押品文件應繼續以行政代理為受益人，併為擔保當事人的利益，就其擔保或擔保的義務(如本修改後)繼續完全有效，以及(B)經修改的每份抵押品文件在各方面均已得到批准和確認。

7.未來文件的交付和執行。借款人、擔保人和/或每個質押人(如適用)將簽署行政代理合理要求的附加文件，以反映本修改的條款和條件，並將促使交付行政代理合理要求的附加證書、法律意見和其他文件。

8.放手。考慮到本修改中所述的修改，借款人、擔保人和每個質押人特此免除行政代理及其各自的高級職員、僱員和代理人，並使其免受任何與根據信貸協議進行信貸擴展、管理借款人和/或擔保人(或他們中的任何一方)之間或之間的相同或任何商業通信和交易有關的索賠、訴訟、訴訟、要求、費用、費用或責任，另一方面，行政代理和任何貸款人與信貸協議及其下的信貸擴展有關。或在本合同日期或之前產生的任何貸款文件。

9.信貸協議項下的違約。借款人、擔保人和/或任何質押人未能履行本修改或任何其他貸款文件項下的任何義務(在任何適用的通知和補救期間之後)，或在此作出的任何陳述或擔保不實，或借款人、擔保人和/或質押人未能通知行政代理人此處所作的陳述或擔保不再真實，應由行政代理人和貸款人選擇，在任何適用的補救期間到期後，構成信用協議項下的違約事件。

10.效率。經修改和修改的貸款文件及其條款和條款，以及由此產生的留置權和擔保物權，自簽署之日起構成並繼續有效。貸款文件的所有條款，除在本合同中修改或修改和重述的範圍外，應保持完全效力和作用。除非本協議另有特別説明，否則本協議中包含的修改應被視為僅適用於預期。本修改中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修改的一部分。

11.儲蓄條款。如果本修改或經修改的任何貸款文件中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分離，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

12.沒有創新。借款人、擔保人和每個質押人各自都打算對貸款文件進行修改，以證明對借款人、擔保人和/或質押人(在適用範圍內)對行政代理和貸款人的現有債務或義務的條款進行了修改，並且不打算以任何方式對此類修改構成更新。

13.對口支援。本修改可執行任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本修改時，沒有必要為本合同的每一方出示或説明一個以上的此類副本。本修改的任何一方通過傳真或PDF格式提交的本修改的執行副本應與本修改的原始執行副本一樣有效，並應被視為將交付本修改的原始執行副本的聲明。本合同的每一副本均應視為正本，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。

14.手續費和開支。借款人特此同意，行政代理或其律師在審查、談判、準備和批准本協議所述修改時發生的所有費用、開支和成本，在截至本協議之日尚未支付或開具發票的範圍內，應應要求作為與信貸協議相關的費用、成本和支出由其支付。

15.修改；使用術語。除非本修改各方以書面形式簽署，否則不得對本修改進行補充、更改、放棄、解除、終止、修改或修改。在本修改中，任何詞或詞的組合(包括定義的術語)都暗示數字或性別，該詞或詞的組合應被視為具有上下文和情況所需的數量(單數或複數)和性別(男性、中性或女性)。本修改對本合同雙方及其各自的繼承人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

16.最終協議。本修改是雙方之間的最終協議，並取代雙方之間所有以前的談判、討論和協議，無論是同時發生的還是隨後發生的，任何先前或其他協議的口頭證據不得牴觸或更改其條款。除本修改中包含的承諾、條款、條件或義務外，沒有其他承諾、條款、條件或義務。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

17.捆綁效應。自上述日期起，借款人、擔保人、擔保人、行政代理和貸款人在滿足或放棄本合同第4節中規定的所有條件，並簽署和交付本修改後，本修改即生效。此後，本修改應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

18.管理法律和司法。本修改及所有與此相關的事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

借款人、擔保人、質押人、行政代理和貸款人已在上述第一個日期蓋章簽署本修改，特此為證。

其他PLEDGORS：

FRBH C-1住宅有限責任公司

FRBH納什維爾住宅有限責任公司

FRBH JAX-TPA，LLC

HRT木材溪有限責任公司

NXRT Radbourne Lake，LLC

NXRT Sabal Palms，LLC

NXRTBH基石，有限責任公司

NXRTBH Barrington Mill，LLC

NXRTBH North Dallas 3，LLC

NXRT Bayberry，LLC

NXRTBH AZ2，LLC

NXRT Vanderbilt，LLC

BH Willowdale LLC經理

FRBH賽艇會海灣有限責任公司

NXRTBH McMillan，LLC

自由美麗華公寓有限責任公司

HRTBH北亞特蘭大，有限責任公司

NXRT Crestmont，LLC

NXRT Brandywin LP，LLC

NXRT PHX 3，有限責任公司

NXRT Summers Landing GP，LLC

NXRT Glenview，LLC

NXRT West Place，LLC

NXRT彭布羅克所有者，有限責任公司

NXRT Brentwood Owner，LLC

NexPoint住宅信託運營夥伴關係，L.P.

附件A

帶紅線的信貸協議

CUSIP#65342UAC7

修訂和重述循環信貸協議

日期：2021年6月30日

其中

NexPoint住宅信託經營合夥企業，L.P.，作為借款人

出借人不時與本合同簽約。

和

真實的銀行，

作為管理代理

KeyBank National Association and Citizents Bank，N.A.，
作為文檔代理

Truist Securities，Inc.

作為首席編排員和圖書管理人

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目錄

頁面

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附表

陳列品

修訂和重述循環信貸協議

本經修訂及重述的循環信貸協議(“本協議”)於2021年6月30日由特拉華州有限合夥企業NexPoint住宅信託營運合夥公司(以下簡稱“借款人”)、作為提供循環承諾、補充承諾及/或第二補充承諾的不時訂約方的數家銀行及其他金融機構及貸款方(“貸款人”)及透過合併而繼任SunTrust Bank的Truist銀行(“行政代理”或“代理”)訂立及訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於在本協議生效前，借款人是替換信貸協議(如本文定義)的一方，並已要求貸款人修改、重述、延長和增加根據替換信貸協議建立的信貸安排；

鑑於貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及

鑑於(A)本協議是對替換的信貸安排整體的修訂、重述、延長和增加，以及(B)本修訂、重述、延長和增加並不代表對替換的信貸安排下的權利和“義務”的更新；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互約定，借款人、貸款人和行政代理同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。

“調整後的EBITDA”是指(A)最近結束的日曆季度的年化EBITDA，減去(B)所需資本支出準備金淨額。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”就歐洲美元貸款的每個利息期而言，是指(I)在利息期第一天前兩(2)個營業日上午11點左右(倫敦時間)，出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何繼承者，或提供由行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率。與該利息期相當的到期日(但如果該利率小於零，則該利率應被視為零)，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於1.00減去當時所述的所有準備金要求的最高利率(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金，但不包括不時可用於按比例分攤、例外或抵銷的信用)，以小數表示(向上舍入至下一個1/100^這是適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的聯邦儲備系統的任何成員銀行；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在上述任何時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由管理代理機構確定的年利率，即倫敦銀行間市場上的主要銀行在倫敦銀行間市場上向管理代理機構提供相當於此類歐洲美元貸款金額的美元存款的年利率的算術平均值。就本協議而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將不低於零(0%)。

“行政代理人”是指以任何貸款文件下行政代理人的身份行事的真實銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與其共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、通過控制或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承付款總額為225,000,000.00美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。

“第二次補充承諾額合計”是指不時合計的第二次補充承諾額的本金總額。在2021年9月9日之前，這一金額為零(0.00美元)。截至2021年9月9日，循環承諾額總額為35,000,000.00美元。

“第二次補充承諾合計”是指所有貸款人在任何時候未履行的所有第二次補充承諾。

“補充承諾總額”是指不時補充承諾總額的本金總額。截止日期，循環承付款總額為25,000,000.00美元。

“補充承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有補充承諾。

“反腐敗法”是指適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的所有法律要求，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用規定。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”是指，截至任何日期，就該日期所有未償還貸款的利息而言，參照在附表一所列日期生效的適用槓桿率而確定的年利率百分比；但因槓桿率變化而引起的適用保證金的變化，應在借款人提交5.1(A)和(B)節所要求的財務報表以及5.1(C)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；但如在任何時間借款人在被要求時沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用的保證金須為附表一所列的第III級，直至該等財務報表及符合證書交付為止，而在該時間內，適用保證金須按上述規定釐定。儘管有上述規定，從截止日期到要求交付截至2021年6月30日的會計季度的財務報表和合規證書的適用邊際應為附表I中規定的第三級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定)。, (Ii)應調整適用保證金，以便在更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應重置為該期間基於附表I所列定價網格的準確適用保證金；及(Iii)借款人應立即向行政代理支付該期間因該準確適用保證金而欠下的應計額外利息。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第2.13(C)節或第八條方面的權利。

“評估”(不論是一項或多項)指由行政代理人滿意的MAI評估師對抵押財產所作的書面評估。每次評估必須符合所有法律要求，除非本協議中有特別相反的規定，評估的形式和實質必須合理地令行政代理滿意。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”應指作為牽頭安排人和簿記管理人的Truist Securities，Inc.。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.16節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期”是指從截止日期到到期日之間但不包括到期日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(如

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品義務”統稱為指任何信用方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有義務和其他債務。

“銀行產品提供者”是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時，(I)是貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非銀行產品提供者是真實的銀行及其關聯公司，並且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認(X)該銀行產品的存在，(Y)根據該產品產生的債務的最高金額(“銀行產品金額”)，以及(Z)該等當事人在確定該銀行產品項下的義務時所使用的方法的任何人。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第10.3(B)條中提及的術語“貸款人”均應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。如適用的銀行產品供應商向行政代理髮出書面通知，銀行產品金額可隨時更改。在存在違約或違約事件的任何時候，都不能確定任何銀行產品金額。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付款外包、工資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資單，儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)行政代理不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率(“最優惠利率”)，(Ii)不時有效的聯邦基金利率，加上0.50%，(Iii)在一(1)個月的利息期間內每天確定的調整後的libo利率，加1.00%(該利率的任何變化在該利率的任何變化之日生效)，和(Iv)零%(0.00%)。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的生效日期起生效。

“基準”最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理機構以其合理的酌情決定權決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)可能是適當的，以反映採用和

執行基準替代，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.16(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.16節就本定義和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款”係指根據本協議條款提供的循環貸款、補充貸款和/或第二次補充貸款(視情況適用)的墊款。

“營業日”是指除(I)法律授權或要求亞特蘭大、佐治亞州或紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，(Ii)如果該日與借款、本金或利息的支付或預付、歐洲美元貸款或與上述任何一項有關的通知的轉換或利息有關，則該日也是倫敦銀行間市場上的銀行之間不進行美元存款交易的日子。

“資本支出準備金”是指每年就母公司、借款人或任何子公司擁有的每項不動產而言，相當於每單位250美元的數額。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該詞在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。

“資本化率”是指(A)在截至2023年6月30日的日曆季度/年度內計算的(包括)5.75%；(B)對於此後的所有計算，為6.00%。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則所指的範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得股份所有權，佔母公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的30%(30%)以上；(B)由既非(I)由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人佔據母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；。(C)任何人或團體取得對母公司的直接或間接控制權；。(D)借款人未能擁有，

直接或間接地免去任何留置權，且沒有任何留置權，但以代理人為受益人的留置權除外；或(E)NexPoint Real Estate Advisors，L.P.作為母公司的顧問被替換、免職或辭職，除非被其關聯公司取代。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“類別”係指將貸款指定為循環貸款、補充貸款或第二補充貸款(視情況而定)。

“截止日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄了第3.1節和第3.2節中規定的前提條件的日期。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方的所有有形和無形財產，包括不動產和個人財產，而該貸款方是或聲稱是行政代理的留置權的標的，以保證全部或部分義務或其任何擔保，並應包括但不限於與上述任何事項有關的所有意外保險收益和賠償。

“抵押品文件”統稱為“擔保”、“質押協議”、“經濟利益質押協議”、“股權收益質押協議”、“完善性證書”，以及現在或以後保證或完善保證全部或部分債務或其任何擔保的留置權的所有其他文書和協議、融資報表以及任何貸方簽署並交付給行政代理和貸款人的與上述有關的所有其他文件、文書、協議和證書。

“附屬抵押品”是指借款人在抵押財產中擁有直接或間接權益的每一附屬公司。

“承諾”係指循環承諾、補充承諾和/或第二次補充承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指經不時修訂和生效的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指父母的主管人員出具的證書，其形式為附件B所附證書的形式，幷包含其中所列的證明。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或引導某人的管理層或政策的權力，其中包括任何有限責任公司的管理成員、任何有限合夥企業的任何普通合夥人或公司的任何董事會的慣常權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“運營核心資金”是指在任何期間，擔保人在合併基礎上確定的借款人、擔保人及其全資子公司在任何期間的淨收益(或虧損)(在支付任何優先股應付的所有現金股息後)，不包括非常項目、減值和其他非現金費用、收購費用和相關費用的損益，加上房地產折舊和攤銷。營運核心資金將根據(I)借款人對其未合併聯營公司的權益百分比作出調整，以反映相同基準的營運資金，(Ii)根據ASC 805(前FASB 141)對高於或低於市值租金攤銷相關的無形資產攤銷，及(Iii)根據FBS APB 14-1計算利息開支。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”是指借款人、家長和對方擔保人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務收益率”是指在任何確定日期，(1)借款人及其子公司最近一個日曆季度所有不動產的淨營業收入與(2)借款人和擔保人截至該日期的所有債務(無重複)的比率(以百分比表示)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。

除第2.26(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人、行政代理不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款機構在本合同項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務

(但該貸款人在收到行政代理及借款人的書面確認後，即根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而受讓，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.26(B)節的約束下)。

“指定司法管轄區”指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身或其政府是任何制裁的對象或目標。

“開發資產”是指(A)修整建築項目；(B)導致有關物業完全停止運營的重新開發項目。

“美元”和“$”符號是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或地區的法律成立的每個子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從調整後的Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“EBITDA”係指下列數額：(A)淨收益，加上(B)在確定淨收益、折舊、攤銷、利息支出和所得税時所包括的數額，加上(C)資產管理、購置和其他費用及開支，加上或減去(D)在確定淨收益時所產生的任何非常損失或收益，如因償還債務而產生的非常損失或收益，加上(E)在未資本化的範圍內，與貸款有關的非經常性費用、費用、成本和收費的數額，加上(F)自我管理或內部化費用和開支，(G)在未資本化的範圍內，任何收購、發行債務或股權、資產處置或根據本協議準許的投資，或任何債務的任何建議或實際修訂、修訂或再融資所產生的所有非經常性開支、費用、成本及收費，由借款人、擔保人及其全資附屬公司在綜合基礎上釐定，幷包括(不重複)借款人未合併聯營公司的EBITDA權益百分比。

“經濟利益質押”是指借款人、其某些子公司和行政代理之間簽訂的、截至本合同日期的某些質押和擔保協議(經濟利益)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)設立的任何實體

歐洲經濟區成員國是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.4節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.4(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人違反、採取行動、索賠、環境留置權、要求、減損或其他命令或指示(有條件或以其他方式)的任何通知，涉及人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、有形或無形財產損害、環境損害、滋擾、污染、污染或對環境的其他不利影響，或由於或基於(I)存在或繼續存在任何危險物質的釋放(包括但不限於，突然或非突然的意外或非意外釋放)或暴露於任何危險物質的罰款、處罰或限制。或向環境(包括但不限於空氣、土壤、地表水或地下水)中或向環境中的其他排放，或在借款人或其任何附屬公司或其任何活動或經營中擁有、經營或租賃的任何財產或其任何活動或經營中，或由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何財產中、由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的財產中、由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的財產或與之有關的任何財產中、由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的財產或與之有關的任何財產中、由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的財產或其任何活動或經營活動所排放的；(Ii)與借款人或其任何子公司或其經營或設施擁有、經營或租賃的任何財產有關的危險材料運輸、儲存、處理或處置的環境方面；或(Iii)違反或涉嫌違反任何政府當局與借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產有關的環境事宜的任何環境法或環境許可證。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關，包括(但不限於)《綜合環境反應、賠償和責任法》(《環境影響、賠償和責任法》)，美國聯邦法典第42編第9601節及其他各節、《危險材料運輸法》第49篇《美國法典》第1801節等)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑、聯邦殺蟲劑、殺菌劑和責任法》。以及《滅鼠法》[7 U.S.C.§136 et m.、《資源保護和回收法》(RCRA)]、42 U.S.C.§6901 et seq.、《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601 et q.、《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et.]、《清潔水法》[33 U.S.C.§1251 et.]、《職業安全與健康法》[29 U.S.C.§651 et m.]，(在與任何危險材料有關的範圍內)，和1990年《石油污染法》，《美國聯邦法典》第33編第2701節及其後，因為此類法律已被修訂或補充，據此頒佈的條例以及所有類似的州和地方法規。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)暴露於違反任何環境法的任何危險物質中，(C)違反任何環境法向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(D)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境留置權”是指根據任何環境法產生的有利於任何政府當局的任何留置權。

“環境許可證”是指任何適用的環境法或與之相關的任何和所有證明文件所要求的任何許可證。

“股權”是指對任何人而言，其股本的所有股份、合夥或會員權益、經濟和其他權利、參與或其他等價物(無論如何指定)。

於該人士之所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員資格或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權發售”指在生效日期後由母公司、借款人、任何擔保人或其任何附屬公司發行及/或出售該人士的任何股權或股權證券，包括但不限於(A)任何新的優先證券，及(B)將借款人的任何附屬公司的股權或證券轉換為借款人的股權。

“股權百分比”是指借款人在每個非合併附屬公司中的合計所有權百分比，其計算方法為：(A)借款人在非合併附屬公司的組織文件中規定的名義資本所有權權益，以及(B)借款人在非合併附屬公司中的經濟所有權權益，反映借款人在非合併附屬公司的收入和支出中所佔份額。

“股權收益質押”是指與母公司和借款人授予行政代理的母公司或借款人的任何股權發行收益有關的、截至本協議偶數日的質押和擔保協議(股權發行收益)，以及任何貸方簽署和/或交付的與此相關的所有其他文書、協議和書面義務。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的任何後續法規和規章以及發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為“單一僱主”的任何人，或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或其任何子公司合計的任何人。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據第4043節第22、.23、.25、.27或.28節免除了ERISA第4043(A)節的要求將該事件通知給它的事件除外)；(2)未能向任何計劃提供所需的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《ERISA》第1標題B小標題第3部分所界定或以其他方式規定的)，無論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第303條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及沒有拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的提起，或合理地預期會構成PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃而提起訴訟的理由的任何事件或情況的發生；, 其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司對於退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第305條規定的多僱主計劃處於危險或危急狀態的任何通知，不承擔任何責任；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃是或預計將破產或正在進行ERISA第四章所指的重組的任何通知；(7)從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；或(Viii)提交終止任何計劃的意向通知，但終止計劃需要大量額外供款才可考慮

ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(C)條提交的終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。

“錯誤付款”具有第10.23(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款通知”具有第10.23(A)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”應具有第8.1節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.25條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.20條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.20節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。

“費用函”是指由Truist Securities，Inc.和Truist Bank簽署並被借款人接受的日期為2021年6月30日的某些費用函。

“融資報表”是指行政代理機構要求的、經借款人或擔保人正式授權發出通知、完善或繼續完善貸款人在所有抵押品上的擔保權益的所有此類統一商業法典融資報表。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。
“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“固定費用保證金比率”指(A)母公司及其附屬公司上一歷季的經調整EBITDA與(B)(I)所有應付及實際支付的債務本金(與氣球到期有關的款項除外)的總和，包括借款人未合併聯營公司該等款項的權益百分比，加上(Ii)所有利息開支，加上(Iii)母公司及其附屬公司在緊接上一歷季的任何優先股應付的所有現金股息總額。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或今後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”指的是年利率為零(0.00%)。

“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國人”指任何非美國人。

“外國子公司”是指借款人根據美國50個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額應被視為等於該擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額，或者，如果

不可如此述明或釐定的，即由該人真誠地釐定的有關該等法律責任的最高合理預期法律責任(假設該人根據該法律須履行該等法律責任)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指根據本協議條款的要求不時簽署擔保書的父母和任何其他人。

“擔保”是指保證人以本合同所附附件C的形式或當事人可能約定的其他形式提供的擔保。

“危險材料”是指爆炸性或放射性物質或廢物和危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

任何人的“套期保值義務”應指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的。

“套期保值終止價值”就任何一筆或多筆套期保值交易而言，是指在考慮到與此類套期保值交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類套期保值交易結束之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值交易按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值交易中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買入/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“增加出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“增量承諾”應具有第2.23節中給出的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)所承擔的所有債務；但就第8.1(G)節而言，逾期超過120天的貿易應付賬款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付賬款是出於善意並通過適當措施引起爭議的)，(4)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其取得的財產有關的所有義務，(5)該人的所有資本租賃義務，(6)該人關於信用證、承兑或類似的信用證延期的所有或有或有的義務，(Vii)向該人提供第(I)至(Vi)款所述類型的債務的所有擔保

(Viii)以任何留置權擔保的第三方對該人士所擁有物業的所有債務，不論該等債務是否已由該人士承擔；(Ix)該人士購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購其任何股本的所有責任；(X)所有表外負債及(Xi)所有對衝負債淨額。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司或其同等性質的外國合營企業除外)的債務，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(Viii)款而言，任何人明確地對該人無追索權或有限度追索權(僅限於擔保該債務的資產)的債務金額，應被視為等於(X)此類債務的未償還總額和(Y)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息備忘錄”是指與借款人有關的任何保密信息備忘錄，以及本協議和與任何承諾的辛迪加有關而準備的其他貸款文件。

“初始到期日”指2024年6月30日。

“利息覆蓋率”是指科目考試期間調整後的EBITDA與利息支出的比率。

“利息開支”指就任何人士而言，因該人士的債務而支付、累積或資本化的所有利息開支(不論是直接、間接或或有的，包括但不限於所有可轉換債務的利息)，幷包括(不重複)借款人未合併聯營公司的利息開支的權益百分比。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，一個、兩個、三個或六個月的期間；但：

(I)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於緊接的前一個營業日結束；

(Iii)在公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(4)利息期限不得超過到期日。“美國國税局”是指美國國税局。

“法律要求”是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、法規(或前述任何規定的解釋)，以及任何政府當局頒發的任何許可證或許可證的條款。

“貸款人相關對衝提供者”指在與任何貸款方訂立套期保值交易時，(I)貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非貸款人相關對衝提供者是Truist Bank或其任何關聯公司，且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認(X)此類對衝交易的存在，以及(Y)該等當事人在不時確定此類對衝交易項下的義務時所使用的方法的任何人。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及“貸款人”一詞時，都應被視為包括該貸款人相關對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。

“貸款人”應具有本協議導言段中給出的含義，在適當情況下，應包括每個循環貸款人、每個補充貸款人和每個第二補充貸款人，以及每個遞增貸款人和根據第2.23節加入本協議的每個額外貸款人。

“留置權”，就一項資產而言，是指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、負質押、抵押品轉讓、產權負擔、存款安排、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；(C)根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律，提交任何將與該留置權有關的資產的擁有人列為債務人的融資聲明；(D)旨在保證償付任何債務或其他債務的任何種類或性質的任何其他優惠安排；及(E)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利，包括任何股息再投資或贖回計劃。

“貸款文件”應統稱為本協議、抵押品文件、費用函、第二次補充費用函、所有借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書、修改、根據本協議簽發的任何本票，以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。

“貸款”指所有循環貸款、所有補充貸款和所有第二次補充貸款，並在適當的情況下包括根據第2.23節發放的任何貸款。

“管理公司”是指愛荷華州有限責任公司BH Management Services，LLC。

“強制性提前還款”的含義見第2.12(A)節。

“重大不利影響”是指對(A)母公司、借款人及其子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸方履行貸款文件義務的能力，或(C)行政代理或貸款機構在貸款文件下的權利或利益；但在確定是否發生下列情況時，不應考慮下列任何因素，也不應考慮下列任何事件、情況、變化或由此引起的任何重大不利影響：(A)國家或世界經濟或金融市場的整體變化，或影響母公司、借款方及其子公司所在行業的一般經濟狀況的變化，只要這些變化或條件不對母公司、借款方及其子公司作為一個整體產生不利影響，以與其所在行業或市場中其他處境相似的參與者相比嚴重不成比例的方式；(B)適用的法律、規則或規例或公認會計原則或其解釋在本協議日期後的任何更改，

只要這種變化不會對母公司、借款人及其子公司整體造成不利影響，與其所在行業或市場中其他處境相似的參與者相比，這種影響是不成比例的；(C)母公司或借款人本身未能滿足任何已公佈或內部編制的收入、收益或其他財務預測、業績衡量或經營統計數字的估計；(D)母公司的價格下降或交易量發生變化；以及(E)遵守本協議的條款並採取本協議所要求的任何行動，或應行政代理的請求或經其同意採取或不採取任何行動。

“實質性合同”是指任何信用證方為當事人的任何合同或其他安排(貸款單據以外的任何合同或其他安排)，其任何一方的違約、不履行、取消或不續約可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“到期日”是指(Ia)初始到期日，因為該日期可根據第2.22節規定的延長到期日而延長，以及(Iib)根據本合同條款到期和支付貸款的日期中較早者。

“修改”指的是：(A)對截止日期為2021年9月9日的貸款文件的修改；以及(B)對在截止日期之後簽訂的任何貸款文件的相互修改、重述、延期、補充或修改，並根據貸款文件中規定的修改貸款文件的條款和條件。

“抵押財產”是指根據優先貸款不時授予的作為抵押的所有不動產。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊接借款人、其子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向該計劃出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“營業淨收入”是指在一定期間內產生不動產的任何收入，即(A)在確定期間內從該財產獲得的任何租金、收益和其他收入減去(B)在確定期間內因該不動產的經營或租賃而發生的或與該不動產有關的或適當分配給該不動產的所有成本和支出(不包括利息支出、折舊和攤銷費用，以及根據公認會計準則資本化的任何支出)之間的差額；但在計算此類成本和費用時，應當根據與税收、保險費和其他一次性年度費用有關的任何年度成本或費用進行調整。淨營業收入應以最近結束的日曆季度為基礎，按年率計算，但税款、保險費和其他一次性年度費用除外，這些費用可能以最近結束的12個月期間為基礎。如果不動產在整個日曆季度內未歸借款人或其子公司所有，則應根據借款人提供的歷史數據計算年化淨營業收入，並由行政代理以其合理的酌情決定權進行調整，此後，直至該不動產在整個日曆季度歸借款人或其子公司所有為止，淨營業收入應計入該所有權期間的總收入。借款人及其全資子公司的淨營業收入應按合併基礎計算，幷包括(不得重複)借款人非合併關聯公司的淨營業收入的權益百分比，但經非現金經營項目和其他非現金項目調整後計算。

“淨要求資本支出準備金”是指在任何確定日期，不少於零(0.00美元)的數額，等於(A)資本支出準備金減去(B)借款人資產負債表上以現金或現金等價物形式已經持有的資本支出準備金。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第2.25節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非美國計劃”是指借款人或其一個或多個子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的收入延期或終止僱傭時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“借款通知”應具有第2.5節中給出的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.7(B)節規定的含義。

“債務”係指(A)貸方根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款而欠行政代理、任何貸款人或安排人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，不論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、償付義務、費用、費用、賠償和付款，費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生的行政代理和任何貸款人的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後產生的，(B)任何貸方欠任何貸款人相關對衝提供者的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；但條件是，對任何擔保人而言，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃負債或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.25節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“母公司”是指NexPoint Residential Trust，Inc.，一家馬裏蘭公司。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知的其他地點。

“支付率”是指在適用期間向母公司普通股持有人支付或應付的現金股息或分配與運營部門核心資金的比率。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指借款人以附件形式提供的證書，如附件D所示。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.5條提出異議的税款施加的留置權；

(B)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(C)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、購買、建造或銷售合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(D)所有權保險單中所述的所有權文書、留置權和其他事項；

(E)關於租賃給借款人或任何附屬公司的個人財產的統一商業代碼保護性備案；

(F)業主對尚未到期應付的租金的留置權；及

(G)高級貸款項下產生的留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括除高級貸款以外的任何擔保債務的留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)自購買之日起270天內到期並在購買之日具有投資級信用評級的商業票據的投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過90天的全面抵押回購協議；及

(E)借款人根據本協定對子公司和非合併關聯公司進行的投資。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的ERISA第3條所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及借款人或任何ERISA關聯公司在緊接借款人或任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資(或根據ERISA第4069條被視為一直維持或出資或有義務出資)之後的五年內受ERISA第四章約束的每一項此類計劃，或以其他方式對該計劃負有責任)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指借款人以行政代理人在質押權益中質押借款人的權益而簽署的某些股權質押和擔保協議。

“質押權益”是指借款人和各抵押品子公司現在或以後質押的所有權(或在行政代理的合理酌情權下，指經濟上的)權益和經濟利益，包括從借款人各自子公司獲得現金和其他分配的權利，並受貸款文件的留置權和擔保權益的約束，或意欲如此。

“按比例分攤”是指，就任何貸款人在任何時間的任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，其分子為該貸款人對該類別的承諾(或如該承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則該貸款人的循環信貸敞口、補充信貸敞口及/或第二補充信貸敞口(視何者適用而定))，其分母為該類別所有貸款人的所有承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付)，所有循環貸款人的所有循環信貸敞口、所有補充貸款人的所有補充信貸敞口及/或所有第二補充貸款人的所有第二補充信貸敞口(視情況而定)。

“不動產”是指位於任何土地上的所有權益及其改進(包括貸款方或借款人的任何子公司擁有的土地和改善的直接融資租賃)，以及現在或以後位於土地或與土地有關的所有設備、傢俱、材料、用品和個人財產，以及貸款方或借款人的任何子公司現在或以後獲得的所有附屬設施、增建、改善、更新、替代和替換。

“接受方”應視情況指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。

“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。

“規則U”指的是聯邦政府理事會的規則U

“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。

“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代信貸協議”是指借款人、行政代理和貸款方之間於2019年1月28日簽訂的某些循環信貸協議，該協議在本協議日期之前可能已被修改、重述、補充、延長或以其他方式修改(無論是通過修改協議、信函協議或其他方式)。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩(2)個貸款人的現有承諾和所有貸款人的總信用風險超過662/3%，或者，如果每個貸款人的現有貸款承諾已根據第八條終止，則至少兩(2)個貸款機構合計至少持有所有貸款人總信用風險的662/3%；但任何違約貸款人的承諾和總信用風險應不包括在內，以便確定所需的貸款人；此外，只要在任何時候有兩(2)個或更少的貸款人，所要求的貸款人應指所有非違約貸款人。

“所需循環貸款人”是指，截至任何確定日，至少有兩(2)個循環貸款人擁有所有循環貸款人現有循環承諾額和循環信貸敞口的662/3%以上，或者，如果每個循環貸款人提供循環貸款的現有循環承諾已根據第八條終止，則至少兩(2)個循環貸款人合計持有所有循環貸款人循環信貸敞口總額的662/3%；但為確定所需循環貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸敞口；此外，只要有兩(2)個或更少的循環貸款人，所需的循環貸款人應指所有不是違約貸款人的循環貸款人。

“所需的第二補充貸款人”指，截至任何確定日期，至少兩(2)個第二補充貸款人擁有所有第二補充貸款人現有第二補充承諾和第二補充信貸敞口的662/3%以上，或者，如果每個第二補充貸款人作出第二補充貸款的現有第二補充承諾已根據第八條終止，則至少兩(2)個第二補充貸款人合計至少持有所有第二補充貸款人總第二補充信貸敞口的662/3%；但任何違約貸款人的第二補充承諾及第二補充信貸風險，在釐定規定的補充貸款人時，不得包括在內；此外，在任何時間如有兩(2)名或少於兩(2)名的第二補充貸款人，則所規定的第二補充貸款人指並非違約貸款人的所有第二補充貸款人。

“必需補充貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩(2)個補充貸款人擁有所有補充貸款人現有補充承諾和補充信貸敞口的662/3%以上，或者，如果每個補充貸款人提供補充貸款的現有補充承諾已根據第八條終止，則至少有兩(2)個補充貸款人合計持有所有補充貸款人總補充信貸敞口的662/3%；但任何違約貸款人的補充承諾和補充信貸敞口應不包括在內；此外，只要在任何時候有兩(2)個或更少的補充貸款人，所需的補充貸款人應指所有非違約貸款人的補充貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(X)就證明遵守第5.2節所列財務契約而言，是指母公司的首席財務官或財務主管；(Y)就所有其他規定而言，是指母公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或副總裁、借款人的財務主管或副總裁，或上述任何一人在行政代理同意下以書面指定的其他借款人代表。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止母公司或借款人的任何所有權權益，或購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止母公司或借款人的任何此類所有權權益或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾向借款人提供本金總額不超過根據第2.23節修訂的附表二所列關於該循環貸款人的循環貸款的承諾，或對於在截止日期後成為循環貸款人的人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑中所規定的已分配的“循環承諾”的數額，或該人籤立的連帶承諾書中所規定的金額，在每種情況下，該承諾隨後可根據本條款增加或減少。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款人的循環貸款的未償還本金的總和。

“循環貸款人”是指合同雙方不時持有本合同項下的循環承諾和/或循環信用風險。

“循環貸款”是指循環貸款人根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基礎利率貸款或歐洲美元貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土；包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運

(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部，或(C)任何其他有關制裁當局。

“篩選費率”是指調整後的Libo費率定義第(I)款中規定的費率。

“第二補充承諾”是指就每個第二補充貸款人而言，該第二補充貸款人向借款人提供本金總額不超過附表二就該循環貸款人列出的本金總額的承諾，如在截止日期後成為第二補充貸款人的人，該附表可予修訂，則指轉讓書所規定的獲分配的“第二補充承諾”的款額

和由該人作為受讓人簽署的承諾，或由該人簽署的合併承諾，在每種情況下，該承諾可隨後根據本條款增加或減少。第二項補充承諾於2021年9月9日成立後，不得根據第2.23條或其他規定增加，除非徵得每一貸款人的書面同意。

“第二補充信貸風險”指在任何時間就任何第二補充貸款人而言，該第二補充貸款人的第二補充貸款未償還本金的總和。

“第二補充費用函”是指由KeyBank National Association作為現有的唯一第二補充貸款人簽署並被借款人接受的日期為2021年9月9日的某些費用函。

“第二補充貸款人”是指合同雙方不時持有第二補充承諾和/或第二補充信用風險。

“第二補充貸款”是指第二補充貸款人根據其第二補充承諾向借款人提供的定期貸款，可以是基礎利率貸款或歐洲美元貸款。

“第二補充到期日”指2021年12月9日。

“高級信貸協議”是指本合同附表三所列關於抵押財產的每一種特定貸款協議。

“高級貸款”是指根據高級信貸協議發放的每筆貸款。

“高級貸款文件”是指每份高級信貸協議以及與高級信貸協議預期的交易相關而簽署和交付的所有其他文書、協議和書面義務。

“擔保方”是指行政代理、貸款人、與貸款人有關的對衝提供者和銀行產品提供者。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事或即將從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“子公司”，就借款人、擔保人、母公司或任何適用的貸款方(“母公司”)而言，是指在任何日期、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“補充承諾”指，就每個補充貸款人而言，該補充貸款人承諾向借款人提供本金總額不超過根據第2.23節修訂的附表II所列有關該循環貸款人的本金總額的補充貸款，或如某人在截止日期後成為補充貸款人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑或該人籤立的合併承諾中所規定的已轉讓的“補充承諾”的金額，在每種情況下，該等承諾隨後可根據本條款增加或減少。

對於任何補充貸款人而言，“補充信貸風險”是指該補充貸款人的補充貸款的未償還本金的總和。

“補充貸款人”是指合同雙方不時持有本合同項下的補充承諾和/或補充信用風險。

“補充貸款”是指補充貸款人根據其補充承諾向借款人提供的定期貸款，可以是基準利率貸款或歐洲美元貸款。

“補充到期日”指2021年12月30日。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據該等綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“有形淨值”是指總資產(不扣除累計折舊和租賃無形資產累計攤銷)減去(1)所有無形資產和(2)所有負債(包括或有負債和間接負債)，均按照公認會計準則確定。“無形資產”一詞包括但不限於：(1)直線租金等遞延費用和其他非現金項目；(2)特許經營權、許可證、許可證、專利、專利申請、著作權、商標、商號、商譽、庫存股、實驗或組織費用以及其他類似無形資產的資產方面的所有金額的總和(與分配給租賃無形資產的不動產購買價格有關的金額除外)。“負債”一詞應包括但不限於：(1)以計算有形淨值的個人財產上的留置權擔保的債務，不論該人是否負有償還責任；(2)遞延負債；及(3)資本租賃債務。有形淨值應在合併基礎上計算借款人、擔保人及其全資子公司，幷包括借款人權益佔借款人非合併關聯公司有形淨值的百分比。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或收費，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.16節進行基準替換，但不是術語SOFR。

“產權文書”是指縣書記官辦公室、房地產記錄或任何其他影響抵押財產所有權的政府當局的所有記錄文件的真實和正確副本，包括但不限於對所有或任何部分抵押財產施加限制性契諾、地役權、通行權或其他產權負擔的文件(如有)。

“產權保險單”是指由產權保險公司根據高級信貸協議為各抵押品子公司開具的所有權保單，使每個貸款人滿意，並確保每個抵押財產的所有權歸屬於該抵押品子公司，不受任何留置權、異議、例外或要求的限制，僅受允許的產權負擔的限制。

“總資產價值”指(不重複)(A)借款人、擔保人及其子公司的所有不動產的總價值，加上(B)任何未擔保現金和現金等價物的金額，不包括借款人及其子公司的承租人擔保和其他限制性存款，加上(C)可用於資助計劃中的不動產資本改善的有限現金儲備額。對於任何非全資擁有的房地產，總資產價值應根據借款人、擔保人和子公司的股權百分比進行調整。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人的循環信用風險、補充信用風險和第二次補充信用風險的總和。

“總槓桿率”是指(A)借款人的負債和擔保人的負債(無重複)與(B)總資產價值的比率(以百分比表示)。

“類型”在指貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率還是基準利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“非合併關聯公司”不重複地就任何人而言，是指該人直接或間接持有由有表決權股權或所有權權益組成的投資的任何其他人(其股票在國家交易交易所交易的人除外)，這項投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬。

任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設，根據計劃終止時的精算假設(與PBGC為《ERISA》第4044條所規定的一致)確定的本計劃下累積的計劃福利價值，超過根據《ERISA》第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。

“非套期保值浮動利率債務”是指不受套期保值交易約束的任何債務或其部分。

“未使用費用”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“未使用費率”是指一個日曆季度內的每一天：(A)如果該日終了時的循環承付款總額的未使用金額大於該日循環承付款總額的50.0%，則為每年0.25%；(B)如果該日終了時的循環承付款總額低於該日循環承付款總額的50.0%，則為每年0.15%。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.20(E)(Ii)節中規定的含義。“價值”是指下列各項的總和：

(A)就借款人或任何適用附屬公司所擁有的少於六(6)個歷季的不動產而言，以(I)該不動產的成本基礎賬面價值；及(Ii)相等於(A)最近結束的歷季可歸因於該不動產的按年計算的淨營業收入總額除以(B)資本化率的數額；但一旦一項不動產的價值已根據上文第(Ii)款釐定，則該不動產的所有未來價值的釐定均須根據第(Ii)款進行；及

(B)就所有其他不動產而言，(一)最近一個歷年終了季度的營業淨收入合計，按年率計算，除以(二)資本化率。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。在確定一個人的子公司是否為全資子公司時，以房地產投資信託形式組織的子公司的所有優先股東均應不予考慮。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何其他信貸方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節借貸的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和引用(例如“歐洲美元貸款”或“基本利率貸款”)。借款也可以按類型分類和引用(例如“循環歐洲美元借款”)。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與借款人根據第5.1(A)節提交的最近一份經審計的合併財務報表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第5.2節中的任何契約，以消除GAAP中任何變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此修改第5.2節)，則借款人應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定借款人是否遵守該契約，直至該通知被撤回或該契約被以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據會計準則編纂第825-10條(或具有類似結果的任何其他財務會計準則)進行的任何選擇

任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務或其他負債的估值為“公允價值”，如文中所定義。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(C)“本協議”一詞，除非另有説明，否則“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定規定；(D)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協議的條款、章節、展品和附表；(E)所有提及特定時間的內容應解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間，除非另有説明；及(F)任何法律的任何定義或提及應包括所有合併、修訂和修訂的法律和法規規定, 或解釋任何該等法律，以及任何法律或規例的任何提述或定義，除非另有説明，否則均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。

第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前公佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第2.16(B)節為任何適用的LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。

在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.16(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.16(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、條款過渡事件或提前選擇參加選舉時，管理、提交或任何其他與“調整後的Libo利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，包括但不限於，根據第2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率)有關的任何其他事項。及(Ii)根據第2.16(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與經調整的LIBOR利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR終止或不可用前相同的數量或流動性。

第二條

承諾額和承諾額

第2.1節設立循環信貸機制。在符合本協議所述條款和條件的前提下，循環貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款人各自同意(在該循環貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2條向借款人提供循環貸款。

第2.2節清償貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在可用期間內不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的循環信貸承諾，或(B)所有循環貸款機構的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。

第2.3節建立補充和第二補充信貸便利。在本協議所述條款和條件的約束下：(A)補充貸款人特此設立以借款人為受益人的定期貸款信貸安排，據此，每個補充貸款人分別同意(在該貸款人的補充承諾範圍內)根據第2.4條：和(B)自2021年9月9日起，第二補充貸款人特此設立以借款人為受益人的定期貸款信貸安排，據此，每個第二補充貸款人各自同意(在該貸款人的第二次補充承諾的範圍內)根據第2.4條向借款人提供第二次補充貸款。

第2.4節補充貸款和第二次補充貸款。補充貸款人及第二補充貸款人分別同意按下列條款及條件預支補充貸款及/或第二補充貸款：

(A)各補充貸款人於截止日期各自同意向借款人一次性墊付補充貸款本金(按借款人的要求)，直至該補充貸款人的補充承諾為止。截止日期後，借款人將不能再預支補充貸款。補充貸款不是循環貸款，償還後不得再借入。

(B)各第二補充貸款人各自同意於2021年9月9日向借款人一次性墊付第二筆補充貸款的本金(按借款人的要求)，直至該第二補充貸款人的第二項補充承諾為止。自2021年9月9日起，借款人將不能再預支第二筆補充貸款。第二筆補充貸款不是循環貸款，償還後不得再借入。

第2.5節借款程序。借款人應在上午11：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，主要形式為本合同附件E(“借用通知”)，(X)。每個基本利率借款申請日期的前一(1)個工作日和(Y)上午11：00之前。每筆歐洲美元借款的申請日期前三(3)個工作日(除非行政代理放棄該事先通知)。每份借款通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該項借款的本金總額，以及該項借款是否包括循環貸款、補充貸款(就截至2021年9月9日的借款發出的任何通知而言)或兩者(就截至2021年9月9日的借款發出的任何通知而言)，或其中任何一項或每項(以及兩者之間的分配，如適用)；(Ii)該項借款的日期(應為營業日)；(Iii)該項借款的類型；及(Iv)如屬此類借款

對於歐洲美元借款，適用於該借款的初始利息期的期限(受利息期定義的規定的限制)。每筆借款應完全由基本利率貸款或歐洲美元貸款組成，視借款人的要求而定。每筆借款的本金總額不得低於1,000,000美元或100,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可以其中規定的較低金額發放。在任何時候，未償還的歐洲美元借款總數不得超過六(6)。行政代理在收到依照本條例規定的借款通知後，應立即將其細節和作為所請求借款的一部分而作出的借款數額通知每一貸款人。

第2.6節借款的資金來源。

(A)每家貸款人應在上午11：00前，以電匯方式提供本協議項下擬於其提出的日期提供的每筆貸款。給付款處的行政代理。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的類似資金貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，將這些金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户。

(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果借款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求後的第二個營業日，以及(Y)之後的所有時間按基本利率計算。如果借款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應在借款人收到行政代理人通知後十五(15)個工作日內，按規定的借款利率向行政代理人支付相應金額及利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(C)所有借款應由貸款人根據其各自的比例進行

循環承付款總額或補充循環承付款和/或第二次補充循環承付款的比例(視情況而定)。任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約負責，每個貸款人和每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第2.7節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人(視情況而定)之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午10：00前以附件F(“轉換/延續通知”)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，説明每筆將被轉換或繼續(視情況而定)的借款。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)上午11：00之前。在繼續借入或轉換為歐洲美元借款前三(3)個工作日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所適用的借款，以及(如就其不同部分選擇不同的選擇，則須指明分配給每項結果借款的部分(在此情況下，須為每項結果借款指明依據第(Iii)及(Iv)條指明的資料)、(Ii)依據該兑換/延續通知書作出選擇的生效日期，該日期為營業日，(Iii)所產生的借款是基本利率借款或歐洲元借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在實施該項選擇後適用於該借款的利息期，即“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求借入歐洲美元，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.5節規定的歐洲美元借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)如果在任何歐洲美元借款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換/繼續借款通知，則除非按本條例規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，除非行政代理和每個適用的貸款人另行書面同意。除利息期限的最後一天外，不得轉換任何歐洲美元貸款。

(D)在收到任何轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每一貸款人(視情況而定)其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

第2.8節任選減少和終止承諾。

(A)除非按照以下規定提前終止，否則：(I)所有補充承諾將於補充到期日終止；(Ii)所有第二次補充承諾將於第二個補充到期日終止；及(Iii)所有循環承諾將於到期日終止。

(B)借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)(該通知應不可撤銷)後，可部分減少循環承付總額或全部終止循環承付總額；但(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本節進行的任何部分減少的數額不得至少為5,000,000美元，且不得超過1,000,000美元的任何較大倍數，以及(Iii)不得允許將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口總額的數額。

(C)經行政代理人書面批准，借款人可終止(以非應課差餉為基礎)違約貸款人的循環承諾額的未使用金額，在此情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何該等違約貸款人的賬户支付的所有款項(不論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.9節償還貸款。(A)所有循環貸款的未償還本金應於到期日到期並支付(連同其應計和未付利息)，但在該等日期之前加速或根據本協議條款(不論是否根據第2.12節或其他規定)須予強制預付的部分除外。(B)所有補充貸款的未償還金額應於補充到期日到期及應付(連同其應計及未付利息)；及(C)所有第二筆補充貸款的未償還金額應於第二個補充到期日到期及應付(連同其應計及未付利息)。

第2.10節債務的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個循環貸款人的循環承諾和每個補充貸款人的補充承諾，以及每個第二補充貸款人的第二個補充承諾，(Ii)每個貸款人根據本協議提供的每筆貸款的金額、類型以及適用於每筆歐洲美元貸款的利息期，(Iii)根據第2.7條繼續任何貸款的日期，(Iv)根據第2.7條將任何貸款的全部或部分轉換為另一種類型的日期，(V)借款人就貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期和金額；及(Vi)行政代理根據本協議就貸款從借款人收到的任何款項的日期和金額，以及每名貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。但是，在任何貸款人隨時提出要求時，借款人同意其將按照該貸款人的命令(或如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的形式編制、籤立並交付一張付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如該本票為掛號本票，則以該收款人及其已登記受讓人為收款人)。

第2.11節可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)任何歐洲美元借款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。不少於提前還款日期前三(3)個工作日，以及(Ii)任何基本利率借款的提前還款，不少於提前還款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果歐洲美元借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.19條要求的所有金額。任何貸款的每一部分預付款的數額，應與根據第2.2條對同一類型借款進行墊付時所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。

第2.12節強制預付款。

(A)借款人應提前償還貸款(“強制性預付款”)，金額相當於應付給借款人或擔保人的淨收益的100%(100%)：(I)母公司或借款人通過股權發行產生的；(Ii)應付給借款人、擔保人或任何附屬公司的(在支付通常和慣例的成交費用和開支以及償還此類不動產擔保的任何債務之後)因出售、融資、再融資或以其他方式對母公司直接或間接擁有的任何不動產進行資本重組而產生的貸款，包括但不限於，將其任何淨收益重新配置用於購買一個或多個不動產，以完成1031交換交易；但是，只要借款人向行政代理提供合規證書，包括對本協議第5.2節所述金融契約的形式計算，並表明借款人將此類收益用於借款人的一般企業用途，而不是作為強制預付款，則在本協議期限內或與任何此類不動產的任何出售、融資、再融資或資本重組有關的情況下，應允許適用的貸款方保留上文第(Ii)款所述收益。

(B)在不限制上述規定的情況下，如果在當時適用的到期日前九十(90)天或之前沒有全額償還循環貸款，借款人應在該日期之前向行政代理提交一份書面計劃，概述其計劃的資金產生方法，以便在到期日之前全額償還循環貸款，該計劃應得到行政代理的合理批准。如果行政代理人合理地確定，經批准的計劃中反映的來源證明在到期日可用於全額償還循環貸款的可用收益不足，借款人應在行政代理人發出通知後十(10)個工作日內以及之後每個日曆月的第一個工作日，按行政代理人合理確定的金額支付每月本金，金額相當於每月總缺口的三分之一。

(C)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過了根據第2.8條或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應立即償還循環貸款，其金額等於該超出部分，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19條應支付的任何金額。每筆提前還款應按如下方式使用：第一，全額用於基本利率貸款；第二，全額用於歐洲美元貸款。

(D)就任何額外貸款人或增額貸款人根據本協議第2.23節的條款作出增量承諾之日任何補充貸款仍未償還的範圍而言，只要任何補充貸款在該日期仍未償還，借款人應在該增量承諾生效的同時，通過借入該等增量承諾來預付補充貸款，其金額為：(I)該增量承諾的金額；及(Ii)補充貸款當時的未償還餘額，以較小者為準。

(E)在2021年10月31日或之前，借款人應已強制預付未償還的補充貸款，以便在本協議期限內，截至該日已用於補充貸款的預付款總額不少於15,000,000.00美元；但：(I)為澄清起見，借款人所作的任何貸款的預付款應遵守以下(G)款的適用條款(即在對補充貸款進行任何預付款之前，行政代理應支付的所有未清償費用和支出以及第二筆補充貸款的全部未清償餘額應全額預付)；(Ii)借款人根據第(E)款規定支付強制性預付款的義務應受到寬限期的限制，寬限期將在以下兩個日期中較早的日期結束：(A)2021年11月12日；(B)借款人或其子公司完成出售NXRT Cedar Pointe和FRBH Beechwood，LLC擁有的房地產資產的每筆交易的日期；以及(Iii)在上文第(Ii)款允許的外部日期，未能按照第(E)款規定支付強制性預付款，即使本合同有任何相反規定(包括但不限於可能適用於該付款義務的任何其他補救措施或寬限期)，均構成即時違約事件(不受進一步寬限期或補救措施限制)。

(F)在2021年11月30日或之前，借款人應已強制預付未償還的補充貸款，以便在本協議期限內，截至該日已針對補充貸款使用的預付款總額不少於20,000,000.00美元；但：(I)為澄清起見，借款人所作的任何貸款預付款應遵守以下(G)款的適用條款(即在對補充貸款進行任何預付款之前，行政代理應支付的所有未清償費用和支出以及第二筆補充貸款的全部未清償餘額應全額預付)；以及(Ii)在上述要求的日期未能按照第(F)款規定支付強制性預付款，即使本合同有任何相反規定(包括但不限於可能適用於該等付款義務的任何其他補救措施或寬限期)，均構成即時違約事件(不受寬限期或寬限期的限制)。

()(E)除根據上文第2.12(C)和(D)節支付的任何預付款(應按上述各節所述適用)外，借款人根據本節支付的任何預付款應按如下方式使用：首先，適用於根據任何貸款文件當時到期和應支付的行政代理費和可償還費用；第二，在第二個補充到期日或之前作出的任何當時未償還的第二個補充貸款(及其應計利息)，根據其各自的第二個補充承諾，按比例發放給第二個補充貸款人；第三，在補充到期日或該日之前作出的任何未償還補充貸款(及其應計利息)，按照補充貸款人各自的補充承諾按比例發放給各補充貸款人，以及第三個，按比例計入循環貸款的本金餘額，直至根據循環貸款人各自的循環承諾，按比例足額支付給循環貸款人。補充貸款人的補充承諾和/或第二補充貸款人的第二補充承諾(視情況而定)應永久減去根據上述規定支付的任何預付款金額。循環貸款人的循環承付款不得永久減去根據上述規定支付的任何預付款的數額，除非違約事件已經發生並仍在繼續，且所需循環貸款人提出請求。儘管有上述規定，如果任何違約事件在申請根據本節支付的任何預付款之日仍在繼續，則應按照本條款第8.2節的規定使用該預付款。

第2.13節貸款利息。

(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款按基本利率加不時生效的適用保證金支付利息，及(Ii)每筆歐洲美元貸款按調整後的倫敦銀行同業拆息利率在該貸款的適用利息期內按調整後的libo利率加不時生效的適用保證金支付利息。

(b)[故意遺漏].

(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應根據所需貸款人的選擇，在加速後自動支付所有歐洲美元貸款的利息(“違約利息”)，年利率相當於此類歐洲美元貸款的其他適用利率的400個基點以上的年利率，直至該利息期的最後一天，此後，並就所有基本利率貸款和本合同項下的所有其他義務(貸款除外)支付利息(“違約利息”)。年利率為基本利率貸款利率加碼200個基點。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。(1)基本利率貸款的應計利息應在每個日曆月的第一天和到期日按月支付；(2)就任何歐洲美元貸款而言，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天，對於任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款，則在該利息期初始日期和到期日之後每三個月的每一天支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節收費。

(A)借款人應在截止日期和不定期向行政代理及其附屬公司支付費用函中到期和應在該日期支付的所有費用。此外，借款人應在該日向第二補充貸款人支付第二補充費用函中規定的所有費用。

(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的費用(“未使用費用”)，該費用應在自本協議之日起至(但不包括)該貸款人的任何承諾終止之日的每一天內按適用的未使用費用費率乘以該貸款人在該日結束時在貸款項下的承諾(不論是與補充貸款、第二次補充貸款或循環貸款有關)的未使用金額。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天及包括在內的每日未使用費用的總和應在適用季度結束後的下一個月的第一個營業日支付。所有未使用的費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)，並應以貸款人當時存在的補充承諾總額、第二次補充承諾和循環承諾為基礎。

(C)根據本協議應支付的所有費用應在立即可用資金到期之日支付。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.15節利息和費用的計算。

根據行政代理的最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和本協議項下的所有費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.16節不能確定利率。

(A)在任何歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理人應已確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的調整後的Libo利率(包括但不限於，因為無法獲得或公佈當前的屏幕利率)，但在該時間或該利息期內不應發生基準過渡事件或提前選擇加入，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期的調整後的libo利率將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、融資或維持其歐洲美元貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在先前已發出借款通知的任何歐洲美元借款日期前至少一(1)個營業日通知行政代理其選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為歐洲美元借款，否則此類借款應作為、繼續作為基本利率借款或轉換為基本利率借款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入歐洲美元貸款、轉換為歐洲美元貸款或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.17節違法。如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能履行其在本合同項下的任何義務或發放、維持或資助任何歐洲美元貸款，且該貸款人應通知管理代理機構，則管理代理機構應立即向借款人和其他貸款人發出通知，直到該貸款人通知管理代理機構和借款人導致暫停的情況不再存在為止，則該貸款人發放歐洲美元貸款、或將未償還貸款繼續或轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停。在進行歐洲美元借款的情況下，貸款人的適用貸款應作為同一利息期間同一借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的歐洲美元貸款當時未償還，則應在適用於該歐洲美元貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定到該日不能合法地繼續維持該歐洲美元貸款，則該貸款應立即轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。

第2.18節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用，而該儲備金、特別存款或相類規定並未以其他方式包括在根據本協議釐定的經調整倫敦銀行同業拆息中，而該等儲備金、特別存款或相類規定是針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為任何貸款人提供的信貸而計算的(經調整的倫敦銀行同業拆息所反映的任何該等準備金規定除外)；或

(Ii)使任何收受人繳交任何税項(不包括税項定義第(Iii)至(V)款所述的(A)彌償税項及(B)税項；或

(3)對任何貸款人或歐洲美元銀行間市場施加影響本協定或該貸款人提供的任何歐洲美元貸款或參與其中的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款的成本，或增加貸款人的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，則貸款人可不時就增加的成本或減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到該通知和要求後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所發生的任何此類增加的費用或所遭受的任何減少。

(B)如果任何貸方已經確定，任何關於資本或流動資金比率或要求的法律變更已經或將會由於其在本協議下的義務而將該貸方資本(或該貸方母公司的資本)的回報率降低到低於該貸方或該母公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸方的政策或該母公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則不時地，借款人可以向借款人(向行政代理提供一份副本)就減少的金額向借款人提供書面通知和要求，借款人應在收到通知和要求後五(5)個工作日內向借款人支付額外的金額，以補償貸款人或母公司遭受的任何此類減少。

(C)該貸款人出具的一份或多份證書，列明為補償該貸款人或本節(A)或(B)款所述貸款人的母公司所需的一筆或多筆款項，應交付借款人(連同一份副本給行政代理)，該證明應是決定性的，且無明顯錯誤。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在向借款人通知該增加的費用或減少的費用以及該貸款人要求賠償的意向之前六(6)個月以上發生的任何增加或減少的費用；此外，如果引起該增加或減少的法律變更具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。

第2.19節基金賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付歐洲美元貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續支付歐洲美元貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何歐洲美元貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人，在貸款人發出書面要求後十(10)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就歐洲美元貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有以適用於該歐洲美元貸款的經調整的Libo利率發生，則該歐洲美元貸款本金本應產生的利息的數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率設定在該歐洲美元貸款被預付或轉換之日，或借款人未能借入、轉換或繼續該歐洲美元貸款之日，則(B)該歐洲美元貸款本金的應計利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.20節税收。

(A)定義的術語。就本第2.20節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人或任何其他貸款方根據本第2.20條向政府主管機構支付税款後，借款人或其他貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。

“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方實際發生的所有合理的第三方自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方提出要求時，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。

被補償方必須向該政府當局退還這筆退款。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.20款項下的義務應繼續存在。

第2.21節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在到期之日中午12：00前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.18、2.19或2.20條應支付的金額，或其他)，且不存在任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的權利。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.18、2.19、2.20和10.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付根據本協議到期的所有本金、利息和手續費，則應按如下方式使用這些資金：第一，根據任何貸款文件，行政代理當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，貸款人根據任何貸款文件到期和應支付的所有可償還費用，應根據貸款人各自按比例分攤的此類費用和費用按比例分配給貸款人；第三，本協議項下到期及應付的所有利息及費用，按貸款人各自所佔該等利息及費用的比例按比例支付予貸款人；及第四，本協議項下當時到期及應付的貸款的所有本金，按其各自所佔本金的比例按比例分配予有權享有該等本金的各方。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，而該還款本金或利息會導致該貸款人獲得其循環信貸曝險、補充信貸曝險或第二補充信貸曝險總額的付款比例高於任何其他貸款人就其循環信貸曝險、補充信貸曝險或第二補充信貸曝險所收取的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(以面值現金)購買循環信貸曝險、補充信貸曝險或第二補充信貸曝險的參與，或其他適用貸款人的第二次補充信用風險(如適用)，以便貸款人根據其各自的循環信用風險、補充信用風險或第二次補充信用風險(如適用)的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為轉讓或出售其任何循環信用敞口的參與的對價而獲得的任何付款，

補充信用風險，或對任何受讓人或參與者的第二補充信用風險，借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人已收到借款人的通知

在本合同項下借款人將不支付任何款項給行政代理的日期之前，行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.22節延長到期日。借款人有權並有權選擇延長單一一年期限的到期日(但在任何情況下不得延長補充到期日或第二個補充到期日)至2025年6月30日(“延長到期日”)，前提是下列條件必須在初始到期日的任何延長生效之前得到滿足：

(A)延期請求。借款人應在不遲於初始到期日前三十(30)天的日期，將該請求的書面通知(“延期請求”)送達代理人。

(B)支付延展費。借款人應根據貸款人各自的循環貸款承諾，向代理人按比例支付一筆延期費用，金額相當於初始到期日全額循環貸款承諾的0.15%，支付後，在任何情況下均應全額賺取並不予退還。

(C)沒有失責。在提出延期請求和延期生效之日起，不存在違約或違約事件。

第2.23節增加循環承付款；增加貸款人。

(A)在截止日期後，借款人可不時按照本節的規定，與一個或多個增加的貸款人或額外的貸款人(各自定義見下文)訂立協議，增加本協議項下的循環總承付款(每次增加均為“遞增承付款”)，但須滿足下列條件：

(I)根據本節不時作出的所有此類增支承付款的本金總額不得導致本項下的循環承付款總額超過350,000,000.00美元(每項此類增支承付款的本金金額，即“增支承付款”)；

(2)借款人應籤立和交付行政代理機構在任何該等擬議加薪時所合理要求的文件和文書，並採取其合理要求的其他行動；

(Iii)在實施任何該等建議的增加時及實施後，不應存在任何違約或違約事件，貸款文件中所列各信用方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；

(4)根據本節提供的任何增支承付款，應由擔保先前存在的循環承付款的相同抵押品擔保，在到期日終止，並在其他方面遵守與先前存在的循環承付款相同的條款、條件和定價；但條件是：(A)與此有關並應支付給任何適用的遞增貸款人或額外貸款人的任何承付款或預付費用，應由借款人與任何此類當事人商定；和(B)與此有關並應支付給安排人的任何安排費用，應為借款人和安排人就此類遞增承諾達成的協議(任何此類遞增承諾的效力應以安排人批准該等安排費用為條件)；

(V)借款人及其子公司應在最近一個財政季度結束時形式上遵守第5.2節規定的每個財務契約，並在計算時將其視為所有此類增量承諾在測試遵守情況的相關期間的第一天已確定(並獲得全額資金)；

(6)借款人不得要求和獲得超過兩(2)筆循環承付款的增量增加(截至同一天作出的此類承諾的所有增加均視為一次增加)，每次此類增量增加的總金額不得低於20,000,000美元。

(B)除非行政代理和每個遞增貸款人(定義見下文)另有約定，否則借款人應向行政代理提供至少5天的書面通知(行政代理應迅速向每個貸款人提供該通知的副本)，以確定遞增承諾的任何提議。借款人也可以(但不需要)具體説明向同意增加其循環承諾額本金的貸款人(“增加貸款人”)提出的任何費用，這些費用可以根據任何這種貸款人願意增加其循環承諾額本金的數額而變化。每一增加貸款方應在切實可行的範圍內儘快向借款人和行政代理髮出書面通知，説明其願意提供的此類擬議遞增承諾額。任何貸款人(或其任何繼承人)均無任何明示或默示的義務提出增加其循環承諾額的本金總額，貸款人增加其循環承諾額的任何決定應由其獨立於任何其他貸款人自行決定。根據本節增加循環承付款的本金總額，只需徵得每一增加貸款人的同意。任何貸款人如拒絕增加其循環承付款的本金金額，未經該貸款人同意，不得因此而替換其現有的循環承付款。如果任何貸款人未能在借款人和行政代理為任何增量承付選擇撥款之日之前書面通知借款人和行政代理是否將增加其循環承付款, 這類貸款人應被視為拒絕增加其循環承付款。借款人可接受部分或全部提議金額，或指定行政代理可接受的新貸款人(此類批准不得無理扣留)作為本節規定的額外貸款人(“額外貸款人”)，這些額外貸款人可承擔全部或部分遞增承諾。借款人和行政代理應有權共同調整此類增量承諾在增加的貸款人和增加的貸款人之間的分配。

(C)除本節第(A)款和第(B)款另有規定外，借款人要求的任何加薪應在向行政代理交付下列每份文件後生效：

(I)一份最初簽署的合併書副本，其形式和實質為行政代理合理接受，由借款人、每個新增貸款人和每個遞增貸款人簽署，列明這些貸款人新的循環承諾，並闡明每個新增貸款人同意成為本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束；

(2)借款人就該遞增承諾給予適當公司授權的證據，以及行政代理人可能合理要求的借款人律師就該遞增承諾提出的意見；

(3)借款人的證明書，由主管人員簽署，其形式和內容須為行政代理人合理接受，以證明已符合本節(A)項的各項條件；

(4)在任何額外貸款人或任何增加貸款人要求的範圍內，由借款人根據第2.10節簽發的證明此類增量承諾的已籤立本票；以及

(V)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

在任何此類遞增承諾生效後，各貸款人的承擔額和按比例分攤的承擔額將會調整，以落實遞增的承擔額，而附表II應自動視為已相應修訂。

(D)如果借款人產生本節規定的增支承付款，借款人在該時間之後，應按遞增承付款和緊接發生該承付款之前未償還的循環承付款之間的比例，按比例償還和產生循環貸款。即使第10.2節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在必要的範圍內修改貸款文件，以實施根據本節增加的任何貸款以及與之相關的必要或適當的機械變更(包括為執行前兩句中的要求而進行的修訂、為確保根據本節產生的貸款和緊接發生此類貸款之前未償還的貸款之間按比例分配歐洲美元貸款和基準利率貸款的修訂)。

(E)為澄清起見，本第2.23節的規定僅允許增加循環承付款，不得導致增加本條款項下的任何補充承付款或任何第二次補充承付款。

第2.24節免除義務。各貸款人在獲悉並決定要求賠償後，應儘快將截止日期後發生的使借款人有權根據第2.18條或第2.20條獲得賠償的任何事件通知借款人，但該人不應因未能提供此類通知而承擔任何費用、費用、開支或額外利息。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力避免或最大限度地減少應付金額，包括但不限於指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人單獨判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少第2.18條或第2.20條下的應付金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

第2.25節替換出借人。如果(A)任何貸款人根據第2.18節要求賠償，或如果借款人根據第2.20節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)任何貸款人是違約貸款人，或(C)與第10.2(B)節預期的關於本條款任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關，如已取得所需貸款人的同意，但未取得所需的一個或多個其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授貸款，而不具有追索權(按照和受下列限制)

第10.4(B)節)，其在本協議項下應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利(根據第2.18或2.20節(視具體情況而定)獲得付款的現有權利除外)和義務(“替代貸款人”)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(就該未償還本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，(Iii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條要求支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，及(Iv)如非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意終止貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.26節違約貸款人。

(a)[故意省略].

(B)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第10.7節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金, 及(Y)該等貸款是在第3.2節所列條件已獲滿足或獲豁免的情況下發放的，則該等付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後才可用於償付該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有所有貸款為止，而不影響下文第(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.26(B)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人均無權根據第2.14(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何未使用的費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人和管理代理同意

以書面形式表明貸款人不再是違約貸款人時，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款(不執行第2.26(B)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

貸款的先決條件

第3.1節生效的條件。貸款人在本合同項下提供貸款的義務應在下列各項條件滿足之日起生效：

(A)行政代理人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額的付款，包括但不限於行政代理人、行政代理人及其附屬公司的所有自付費用的報銷或支付(包括行政代理人的律師的合理費用、收費和支出)，根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理人或行政代理人達成的任何協議，借款人應得到償還或支付。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列文件，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：

(I)由本協定的每一方或其代表簽署的本協定的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協定的簽字頁)，證明該締約方已簽署本協定的副本；

(Ii)每一信貸方的祕書或助理祕書的證書，其格式為行政代理可以接受，並附上和證明其章程、合夥協議或有限責任公司協議、其董事會或其他同等管理機構的決議、或授權簽署、交付和履行貸款文件的類似組織文件和授權書的副本，以及證明該信貸方簽署其所屬貸款文件的每名高級人員的姓名、頭銜和真實簽名；

(Iii)各信用方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限責任合夥證書或其他已登記的組織文件的核證副本，以及可從該信用方所在組織的司法管轄區國務祕書以及該信用方需要有資格作為外國公司開展業務的每個其他管轄區獲得的良好信譽或存在證明；

(Iv)致行政代理和每一貸款人的貸方律師的有利書面意見，並涵蓋行政代理合理要求的與貸方、貸款文件和擬進行的交易有關的事項(這些意見將明確允許行政代理和貸款人的獲準繼承人和受讓人信賴)；

(V)行政代理合理接受的形式的證書，註明截止日期，並由負責官員簽署，證明在為任何初始借款提供資金後，(X)不存在違約或違約事件，(Y)貸款文件中規定的每一貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(Z)自第4.4節所述借款人的財務報表之日起，不得有任何已經或合理地可以預期會產生實質性不利影響的變化；

(Vi)為任何初次借款而妥為籤立的借款通知書；

(7)一份正式簽署的資金支付協議，連同一份列明本協議所得收益來源和用途的報告；

(Viii)根據任何法律要求或任何貸方的任何合同義務，與貸款文件的執行、交付、履行、有效性和可執行性有關的任何同意、批准、授權、登記、備案和命令的副本；

(九)(A)母公司及其子公司截至2018年9月30日會計季度的內部編制的合併季度財務報表，以及(B)母公司及其子公司截至2017財年的經審計的綜合財務報表；

(X)由父母的一名負責官員簽署的已完成並簽署的合規證書，包括截至截止日期本合同第5.2節規定的財務契諾的形式計算，並計算為在相關期間的第一天已為任何初始借款提供資金以測試合規(併合理詳細地列出此類計算)；

(Xi)註明成交日期並由每一貸款方的首席財務官簽署的證書，該證書確認每一貸款方在為任何初始借款提供資金之前和之後具有償付能力，並確認預期在成交日完成的交易已完成；

(Xii)其他每份貸款文件的簽署副本，連同(A)所有必要或適當司法管轄區的有利UCC、税務、判決和固定留置權搜索報告的副本，應行政代理的要求，在貸方的所有法律和商業名稱下，表明除允許的產權負擔和留置權外，任何抵押品上沒有優先留置權，(B)由借款人正式填寫和籤立的完美證書，(C)證明任何貸款方直接擁有的所有子公司的所有已發行和流通股的原始證書(或，如果質押任何外國子公司的所有有表決權股本將導致重大不利的税收後果，限制在該外國子公司已發行和未償還有表決權股本的65%和該外國子公司已發行和未償還無表決權股本的100%(視情況而定)和(D)股票或會員權益權力或其他適當的空白轉讓文書；

(Xiii)[故意遺漏];

(Xiv)根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律要求(包括《愛國者法案》)，銀行監管當局要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人有資格根據《受益所有權條例》成為“法人客户”，則應提供與借款人有關的受益所有權證明；以及

(Xv)與本協定有關並由律師為行政代理準備的結案清單所要求的所有其他文件和材料。

在不限制本節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求的、行政代理或貸款人同意、批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非借款人在規定其反對意見的擬議截止日期之前已收到行政代理的通知(且行政代理應已收到該貸款人的通知)；但該等視為同意、批准、接受或滿足，不得以任何方式限制或免除借款人在本協議中所載的任何陳述、保證或契諾的效力，或以任何方式限制、限制或免除借款人所要求的遵守。

第3.2節每個信用事件的條件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務受第2.26(C)節的約束，並滿足下列條件：

(A)在該項借款生效時及之後，並不存在失責行為或失責事件；

(B)在借款生效時及生效後，貸款文件中所列的每一貸方的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響的限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；

(C)借款人應已交付規定的借款通知；及

(D)行政代理應已收到行政代理或所需貸款人合理要求的其他文件、證書、信息或法律意見，所有這些文件、證書、信息或法律意見的形式和實質均應合理地令行政代理或所需貸款人滿意。

每次借款須視為借款人在借款當日就本條(A)、(B)及(C)款所指明的事項作出的陳述及保證。

第3.3節文件的交付。本條所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件，除非另有規定，應交付行政代理，由每一貸款人負責，併為每一貸款人提供足夠的副本或副本，其形式和實質應在各方面均令行政代理滿意。

第四條

申述及保證

借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

第4.1節：存在；權力。每一信用方及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區內信譽良好。

第4.2節組織權力；授權。該等交易屬各信貸方及其附屬公司的公司、合夥或有限責任公司權力範圍內(視何者適用而定)，並已獲得所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權。本協議和貸款文件已由作為協議一方的每個貸款方正式簽署和交付，並構成每個該等人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。被替換的信貸協議已經或同時與成交日期一起被本協議完全修訂和重述，所有擔保被替換的信貸協議下的義務的留置權在成交日期之前或同時被用於擔保本協議和其他貸款文件項下的義務。

第4.3節政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效或應在適用證券法下的適當時間完成的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或任何信用方或任何抵押品子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不違反任何契約，或導致任何契約違約，(D)不會對任何信貸方或任何抵押品附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非根據質押協議、股權收益質押及優先貸款的規定，否則不會對任何貸款方或任何抵押品附屬公司的資產產生任何留置權。

第4.4節財務狀況；無重大不利變化。

(D)借款人迄今已向貸款人提交截至2020年12月31日止年度財政期間及截至該年度財政期間經審計的財務報表，以及截至2020年9月30日止季度財政期間由管理層編制的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整。

(E)自2020年12月31日以來，沒有發生任何合理預期會產生實質性不利影響的事件。

第4.5節屬性。

(A)借款人及其子公司均對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其按當前業務開展業務或將該等財產用於預定目的的能力，或第7.1節允許的留置權除外。所有個別或整體對借款人及其附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並完全有效。

(B)據各貸款方實際所知，為使借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的所有不動產得以按當時的運作運作而需要由政府當局簽發的所有特許經營權、許可證、授權書、使用權、政府批准及許可證(包括所有佔用證明書及建築許可證)均已合法發出，並已完全生效，但未能取得該等特許經營權、許可證、授權書、使用權、政府批准書及許可證(包括所有佔用證明書及建築許可證)均已合法發出，但如未能取得該等特許經營權、許可證、授權書、使用權、政府批准書及許可證(包括所有佔用證明書及建築許可證)，則不會產生重大不利影響。據各信用方實際瞭解，任何信用方或其任何子公司均未違反任何此類特許經營權、許可證、授權、使用權、政府批准和許可的條款或條件，違反這些條款或條件將產生重大不利影響。

(C)信貸方概無收到任何通知或實際知悉任何影響按揭物業或其任何部分的待決、威脅或擬撤銷的法律程序，或任何建議終止或減值按揭物業的任何停車位(行政代理批准的任何批准擴建項目除外)，或按揭物業或其任何部分的任何出售或其他處置以代替沒收，而該等合共合理地可能會產生重大不利影響。

(D)借款人及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在借款人或任何適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。借款人和/或其子公司維持適用的洪水保險法規定的與不動產有關的所有保險。

第4.6節知識產權。就每個信用方的實際情況而言，該信用方及其子公司擁有或被許可使用其業務的所有專利和其他知識產權材料，且該信用方或該子公司使用這些專利和其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，這些侵權行為無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。就各信用方實際所知，任何信用方或其任何附屬公司目前並無就任何不動產的運作而採用或擬採用任何重大標語或其他廣告裝置、項目、程序、方法、物質、零件或組件或其他材料，亦無任何有關任何標語或廣告裝置、項目、程序、方法、物質、部件或組件或其他材料的索償或訴訟懸而未決或受到威脅，其結果可合理預期會產生重大不利影響。

第4.7節訴訟和環境問題。

(A)據借款人實際所知，除本合同所附附表IV所述外，並無任何仲裁員或政府當局對任何貸款方或借款人的任何附屬公司(I)有合理可能作出不利裁定，以及(Ii)若作出不利裁定，可合理地個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序待決，或(Ii)對任何貸款方或借款人的任何附屬公司懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的任何事宜外：

(I)據貸款方實際所知，借款人或其任何子公司租賃或擁有的所有不動產不受任何有害物質的污染，除非此類污染合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(Ii)就貸方的實際情況而言，借款人及其子公司的業務，以及借款人或其任何子公司租賃或擁有的不動產的業務均符合所有適用的環境法，但在合理預期不會造成重大不利影響的範圍內除外；

(Iii)借款人或其任何子公司都不知道與危險材料有關的責任，且據各貸款方所知，在任何一種情況下，都不存在可合理預期產生與危險材料有關的責任的事實或情況，除非此類責任合理地不會產生實質性的不利影響；

(4)據借款人實際所知，(A)借款人及其附屬公司以及借款人或其附屬公司擁有或租賃的所有不動產擁有在該不動產經營所需的所有環境許可證，並且符合該等環境許可證的規定；(B)沒有未決的法律程序，據任何貸款方所知，也沒有威脅要撤銷或指控違反該等環境許可證；和(C)貸方均未從任何來源收到任何通知，表明在每種情況下，缺乏與任何此類物業的當前使用或運營相關的任何環境許可證，除非環境許可證的未獲得或丟失不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(V)就每一貸方的實際情況而言，貸方均未受到任何指控違反任何環境法的未決法律程序的約束，也未受到任何此類程序的威脅，除非合理地預期任何此類程序不會產生實質性的不利影響；

(Vi)就各貸款方的實際情況而言，借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司目前租賃的房產的任何業主，或目前從借款人或其任何子公司租賃的房產的任何租户的任何經營，都不涉及產生、運輸、處理、儲存或處置危險廢物，如40 C.F.R.Part 261.3(截至本協議之日有效)所界定的，或任何州、地方、地區或外國的同等行為，違反環境法；以及

(Vii)據貸方所知，借款人或其任何附屬公司租賃或擁有的任何不動產上、內或之下現已不存在(除非在任何情況下，借款人或其任何附屬公司合理地預期其存在不會產生重大不利影響)：(A)任何地下儲水罐或地面儲水罐、堤壩或蓄水池(地表水除外)；(B)任何易碎的含石棉材料；(C)任何多氯聯苯；或(D)任何天然產生的放射性物質以外的任何放射性物質。

第4.8節遵守法律和協議。信貸方及其附屬公司均實質遵守適用於其或其財產的所有法律規定(包括所有環境法)，以及對其或據其所知對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守規定不會合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第4.9節投資公司法。借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”，這些術語在1940年《投資公司法》(經修訂並不時生效)中定義或受其監管，(B)1935年《公用事業控股公司法》中定義的或受其監管的“控股公司”，或(C)以其他方式限制其產生債務能力的任何其他監管計劃，或要求任何政府當局批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

第4.10節税收。每一貸款方和借款人的每一家子公司均已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議且該人已在其賬面上為其留出充足準備金的税款除外，或(B)未能如願以償不會導致重大不利影響的税款。

第4.11節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響。截至本協議之日，借款人及其任何子公司均無任何計劃。對於任何未來計劃，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則報表使用的假設)將不會超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為財務會計準則第87號報表使用的假設)將不會超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第4.12節披露。就借款人實際所知，借款人已向貸款人披露或向貸款人提供其、任何其他信貸方或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項總體上可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具誤導性；但對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.13節償付能力。截至截止日期，在本協議和其他貸款文件(包括本擔保項下的任何出資權)，包括在本協議項下發放或將發放的所有貸款生效後，借款人在資產負債表的基礎上不會資不抵債，以致該人的資產總額超過該人的負債總額，借款人有能力在債務到期時償還債務，並且借款人有足夠的資本繼續其業務。

第4.14節Margin法規。任何貸款所得款項均不會直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個該等詞語各自涵義的“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸的業務。

第4.15節附則；REIT資格。於截止日期，除附表V所載者外，概無任何人士擁有按揭物業之任何股權。根據該守則第856條，借款人有資格成為“合資格REIT附屬公司”。母公司是根據向馬裏蘭州評估和税務局提交的公司章程正式組建的馬裏蘭州公司，根據馬裏蘭州的法律具有良好的信譽。母公司開展業務的方式使其能夠根據《守則》第856條獲得房地產投資信託的資格，並有權享受其利益，並已選擇被視為並將有權根據該準則享有房地產投資信託的利益。

第4.16節勞動關係。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響，也沒有針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，向任何政府當局威脅針對他們中的任何一人。根據任何集體談判協議的規定，借款人或其任何附屬公司應支付的所有款項均已在借款人或任何此類附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。

第4.17節廢除和反腐敗法。信貸方、任何其他附屬公司或其任何其他聯屬公司均不是(或將不會是)(A)受制裁人士，(B)位於指定司法管轄區、組織或居住在指定司法管轄區，(C)據借款人所知，在沒有任何獨立調查的情況下，(在過去五(5)年內)與任何受制裁人士或位於指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人士從事任何交易，以致該等交易違反制裁，或(D)在任何重大方面違反任何反洗錢法。每個信用方及其子公司，據信用方所知，信用方的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司以及每個這樣的子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法。貸方實施並維持了旨在促進和實現對反腐敗法和適用制裁的遵守的政策和程序。

4.18.受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且所有貸款均已全額償付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.1節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人交付：

(A)在每一財政年度終結後120天內，母公司在該財政年度終結時及在該財政年度內經審計的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量表，連同所有附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政季度終結後60天內，母公司在該財政季度終結時及就該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應一段或多於一段期間的數字，幷包括佐證附註及附表，該等數字均經負責人員核證，在所有重要方面均按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地陳述母公司的財政狀況及經營結果，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，提供母公司負責人的合規證書；

(D)在下述表格10-K和10-Q公開後，並應書面要求提供下列表格10-K和10-Q以外的其他項目，母公司、借款人或任何附屬公司向證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(包括登記聲明和表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告)、繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府當局、或任何國家證券交易所的副本，或由母公司或借款人分發給其股東的所有定期報告、委託書和其他材料的副本，視屬何情況而定；

(E)在提出任何要求後(但每個財政季度不得超過一次)，按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供與借款人的任何貸款方或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況有關的其他信息，或關於貸款文件條款的遵守情況的其他信息；以及

(F)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件，應在提出要求後立即提供。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着

“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果該等借款人材料構成保密信息，則應按照第10.12節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

第5.2節財務測試。母公司應在每個日曆季度結束時，按照GAAP的合併基礎，隨時進行並保持測試：

(A)總槓桿比率不超過65%(65%)；

(B)最低固定收費覆蓋率不低於1.50：1.00；

(C)在任何時候，有形淨值均不少於(I)$602,132,376.00，加上(Ii)母公司在截止日期後發行股票所得款項淨額的90%；

(D)從2021年6月30日終了季度開始的最高派息率為90%(90%)；

(E)最低利息覆蓋率不低於1.85：1.00；

(F)借款人及其附屬公司的無套期保值浮動利率債務總額不得超過總資產價值的30%；

(g)[故意省略].

(H)自截至2021年6月30日的季度開始，最低債務收益率始終為8.00%。

(I)指定為受限制資本支出儲備金的最低現金數額不少於資本支出儲備金。

第5.3節重大事件的通知。借款人應在意識到以下事項後，立即向行政代理和各貸款人提供書面通知(除非下文規定的具體時間)：

(A)發生本協議項下的任何違約或高級貸款文件項下的任何違約或違約事件；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對或影響任何信用方或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或程序提起或啟動後十五(15)個工作日內，如果裁決不利，合理地預計將導致重大不利影響；

(C)在任何ERISA事件發生後十五(15)個工作日內，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計借款人及其子公司的負債總額將超過10,000,000.00美元；以及

(D)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

根據行政代理人的選擇，在上文(A)、(B)或(D)款所列任何事件發生後，如有理由預期會對任何按揭物業造成重大不利影響，行政代理人可取得或安排借款人取得導致該等事件的按揭物業的最新估價，費用由借款人承擔。

第5.4節：存在；經營業務。借款人將，並將促使母公司及其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和完全有效其合法存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但上述規定不應禁止本協議允許的任何合併、合併、清算或解散，並且在母公司根據守則初步選擇被視為房地產投資信託之前，不適用於母公司的房地產投資信託地位。借款人必須在任何時候都是母公司的全資子公司。借款人不得根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織。

第5.5節債務的清償。借款人將，並將促使母公司及其每一家子公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間不付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。借款人將，並將促使其每一家子公司履行其在高級貸款文件下的所有義務和債務(如適用)。

第5.6節財產的維護；保險。

(A)借款人將，並將促使母公司及其各附屬公司：(I)保存及維持對其業務運作有利的所有物業材料，正常損耗除外，及(Ii)與財務穩健及信譽良好的保險公司就類似地點物業維持合理及慣常的金額及風險的保險(包括但不限於適用的洪水保險法規定須維持的有關房地產的所有保險)。

(B)借款人將在其或其任何附屬公司所擁有的任何按揭財產的任何權益成為須予支付及拖欠之前，支付及解除或安排支付及解除所有税款、評税、維護費、許可證費、影響費、發展費、資本修理費、公用設施預訂費及備用費，以及就其或其任何附屬公司所擁有的任何按揭財產的任何權益而收取、徵收、評估或徵收的所有其他種類及性質的類似徵收。借款人應在付款後和拖欠前迅速向行政代理提交證明該付款的收據。

第5.7節：書籍和記錄。借款人將，並將促使母公司及其每家附屬公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；及(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下並在租户權利的限制下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。

第5.8節遵守法律。借款人將並將促使母公司及其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.9節收益的使用。貸款所得將僅用於(I)為完成借款人及其子公司進行的房地產收購和相關投資以及用於一般企業目的的部分成本提供資金，以及(Ii)分配給母公司，以支付從無關第三方投資者手中購買的母公司股本股份的收購成本，但為此目的預貸的貸款金額在任何時候都不得超過10,000,000.00美元。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規定、U規定或X規定。

第5.10節財政年度..借款人應將截至每年12月31日的十二(12)個月作為其財政年度。

第5.11節環境事宜。借款人應遵守並應促使其每一家子公司及其擁有或租賃的每一處不動產在所有實質性方面遵守當前或今後有效的所有適用環境法律，但不符合規定不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.12節橫向要求。

(A)一般規定。在全部償還所有未償還貸款和終止所有承諾之前，債務應由行政代理根據抵押品文件的條款，在(I)每個抵押品子公司的股權中，以完善的第一優先留置權和擔保權益為貸款人的利益提供擔保；但根據本款第(I)款，借款人不得根據第(I)款要求將該等股權的任何部分質押，範圍為(且僅限於)該等抵押權益的授予可能會導致失責、違反、回購權、買斷、回購、購買選擇權、優先購買權或類似權利(不論與質押或行使其下的任何相關權利一起有效)、申索、抗辯或補救，或直接或間接導致任何並非根據其取得的任何同意的終止或要求的範圍，高級貸款；此外，只要此類股權的任何部分的質押受到前述但書規定的限制，借款人應在任何此類債務工具允許的範圍內，根據行政代理合理接受的文件，向行政代理質押與該抵押品子公司的股權有關的所有經濟利益和接受股息或分配的權利；以及(Ii)與任何信用方及其任何子公司有關的所有股權發行和任何其他資本事件的收益。不遲於每個財政季度結束後二十(20)個工作日, 借款人應根據行政代理人合理接受的文件，向代理人質押在上一會計季度內形成或收購的任何附屬公司的股權或經濟權益中根據前一句第(Ii)款規定必須質押的部分，並應簽署行政代理人合理要求的文件並採取行政代理人合理要求的行動，以完善其在該等額外股權或經濟權益中的擔保權益(視適用情況而定)。

(b)[故意省略].

(C)解除抵押品。在全額再融資或償還貸款並終止所有承諾後，行政代理機構應解除抵押品的抵押品文件的留置權和擔保權益。

第5.13節進一步保證。在行政代理人的要求下，借款人應在任何時候根據本協議的條款，迅速並自費簽署、確認和交付該等進一步的文件，並履行行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以證明根據本協議發放的貸款及其利息。

第5.14節銀行賬户。在符合高級貸款文件條款的情況下，貸方應在Truist Bank維護(並使其各子公司維護)所有財產、運營和存款賬户以及所有公司賬户。貸方還應使用Truist Bank(並使其各子公司使用Truist Bank)提供所有現金管理服務。

第5.15節父母之約。家長將：

(A)直接或間接擁有借款人的所有普通合夥人權益，以及借款人至少90%(90%)的有限責任合夥權益，且沒有任何留置權；

(B)維持對借款人的管理和控制；

(C)通過借款人和/或借款人的一家或多家子公司開展其基本上所有的業務；

(D)遵守所有法律規定，以維持其根據《守則》第856(C)(I)條作為房地產投資信託基金的地位，並將在任何時候選擇、符合資格和維持該地位；以及

(E)在符合貸款文件條款的情況下，迅速將任何股票出售或債務發行的淨收益貢獻給借款人。

第5.16節利益承諾。如借款人或其任何附屬公司取得任何不動產或擁有不動產的任何實體的任何直接或間接實益權益，並就收購該等不動產而根據優先貸款授予任何按揭利息，行政代理將獲授予抵押權益，但須受優先貸款所施加的限制所規限。

第5.17節永久性融資。借款人同意應盡一切合理努力利用Truist Bank對全部或部分從貸款中獲得的不動產進行永久債務(例如，CMBS、房利美/房地美、壽險公司安置)；但借款人可以利用其他永久債務提供者作為有關不動產買賣的經紀人。

第5.18節保持良好狀態。在本協議就任何套期保值義務生效時作為合格ECP方的每一借款人，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供當時不是《商品交易法》所規定的“合資格合同參與者”的其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與套期保值義務有關的所有義務(但在每一種情況下，僅限於在不使該合格ECP方在本條款5.16項下的義務和承諾根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最大金額，且不得超過任何更大的金額)。每一符合條件的ECP方在本第5.16條下的義務和承諾應保持完全效力，直至全部償還貸款。對於商品交易法的所有目的，每個符合條件的ECP締約方打算構成且應被視為構成對每個指定締約方的義務的保證以及為每個指定締約方的利益而制定的“保持良好、支持或其他協議”。

第六條

[故意遺漏]

第七條

消極契約

在承諾到期或終止且所有貸款均已全額償付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

7.1節留置權。母公司及借款人均不會就抵押品或按揭物業設立、招致、承擔或準許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的任何權利，但僅就按揭物業而言，準許的產權負擔除外。

第7.2節基礎性變化。母公司和借款人不會，也不會允許任何抵押品子公司：

(A)與任何其他人合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人與借款人合併或合併，或(在一項交易或一系列交易中)出售、移轉、租賃或以其他方式處置借款人的全部或實質所有資產或其附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或其後取得的)，或清盤或解散；

(B)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，除非借款人向行政代理質押貸款人可以接受的額外或替代抵押品，否則此類交易將導致違反第5.2節或就任何不動產的出售而言，構成抵押品的股權；或

(C)除擁有、開發、經營及管理物業及其合理相關業務的實體的權益所有權外，不得在任何重大程度上從事任何業務，但第7.3節所允許的除外。

第7.3節投資、貸款、墊款和收購。母公司和借款人不得購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據(受下文第7.9條的約束)或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利，以獲取上述任何一項)，不得向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，或向任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲得構成業務單位的任何其他人的任何資產：

(A)準許投資項目；及

(B)(直接或間接)對房地產的投資，條件是：

(一)對未改良土地的投資不得超過總資產價值的5%；

(2)對開發資產的投資不得超過總資產價值的10%；

(三)母公司、借款人或其子公司未能持有90%所有權的合資企業的投資不得超過總資產價值的5%；

(4)對多户物業以外的不動產的投資不得超過總資產價值的10%。

此外，上文第7.3(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節所述的投資總額不得超過總資產價值的20%。在不符合(B)款任何條款的範圍內，總資產價值應減去任何超額金額。

第7.4節對衝交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司進行任何對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人的任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的對衝交易除外。

第7.5節限制付款。母公司將不會，也不會允許其任何子公司在任何日曆季度內直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但允許下列任何限制性付款：(A)母公司要求遵守第5.15(D)節的限制性付款，(B)如果當時不存在違約，母公司向其股權持有人支付的限制性付款，包括與現有贖回和股息再投資計劃有關的付款，不得超過第5.2(D)節規定的支付比率，(C)在當時不存在違約的情況下，母公司向其股權持有人回購其股本或股權的限制性付款，受第5.9節規定的貸款墊款的限制，以及(D)子公司就其股本或股權按比例向借款人和/或母公司申報和支付的限制性付款。

第7.6節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)與履行本協議的貸款義務和要求有關的交易和正在進行的活動，以及(D)第7.5條允許的任何限制性付款。

第7.7節父母的消極契約。母公司不會(A)擁有(I)借款人的所有權權益及(Ii)價值不超過10,000,000.00美元的其他資產以外的任何財產；(B)給予或允許對借款人的所有權權益的任何留置權；(C)在任何重大程度上從事住宅物業的所有權、發展、營運及管理以外的任何業務。

第7.8節限制性協議。借款人和母公司都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但第7.8節中包含的限制不適用於：(I)法律或本協議或行政代理另行批准施加的限制和條件；(Ii)協議中關於待出售子公司的習慣性限制和條件，但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務或留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或與該債務有關的債務人的所有權權益，以及(4)僅就(A)款而言，即租約中限制轉讓的條款。

第7.9節負債。未經所需貸款人事先書面同意，母公司、借款人或任何抵押品附屬公司均不得產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔追索權基礎上的任何債務，除非：(A)本協議項下的債務；(B)抵押品子公司截至本協議日期的高級貸款文件項下的債務；(C)任何套期保值義務項下的債務；。(D)其追索權僅限於所謂“壞男孩”行為的債務，包括但不限於：(1)沒有説明租户的押金(如有的話)，以支付租金，或借款人根據任何適用貸款文件向租户收取的任何其他付款；(2)借款人或任何擔保人，或借款人或任何擔保人的實益權益持有人或所有權持有人就適用貸款文件所證明的融資所作的欺詐或重大失實陳述；(Iii)借款人或任何擔保人企圖挪用或以其他方式轉用根據適用貸款文件須支付予適用貸款人的任何款項；(Iv)挪用或誤用與任何不動產有關的任何保險收益或沒收賠償金；(V)借款人或任何擔保人自願或非自願破產；(Vi)影響任何不動產的任何環境事宜；(Vii)未能交付報表、附表、報告, (Ii)未按照任何適用貸款文件的規定支付任何遞延款項；(Ix)任何不動產的任何重大浪費；(X)未能按照任何適用貸款文件的規定遵守任何單一目的實體的要求；及(Xi)發生違反任何適用貸款文件條文的任何權益轉移；及(E)在正常業務過程中產生的應付貿易款項及營運開支的債務。

第7.10節收費。只要不存在違約或違約事件，每一貸方可以支付當時到期和應付的所有管理費、財產費和其他資產費。在本協議或任何其他貸款文件項下存在任何違約或違約事件的任何時候，在任何此類事件中，任何信用方或任何子公司不得向任何其他信用方或任何子公司或附屬公司支付任何管理、財產、資產或類似費用，包括但不限於向管理公司支付；但任何此類費用可能在任何此類違約或違約事件持續期間產生，並應在本協議下沒有違約或違約事件持續時支付。所有此類當事人應以行政代理可接受的形式和實質簽署關於此類費用的從屬協議。儘管有上述規定，信貸方及其子公司仍可隨時向第三方物業管理人支付任何到期和應付的費用。

第7.11節組織文件修正案。未經行政代理事先書面同意，借款人不得以任何方式修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件項下的任何權利，除非：(A)澄清此類組織文件現有條款所需的修改；(B)不會產生實質性不利影響的修改；以及(C)與合併、合併、投資和本協議其他條款未禁止的其他交易相關的修改。

第7.12節廢除和反腐敗法。借款人不得允許任何貸款的收益：(A)借出、出資或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務；(B)資助任何受制裁的人或位於任何指定司法管轄區的任何人、任何組織、成立、註冊或居住的人或任何制裁對象的任何活動或業務；(C)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或行政代理人)實質性違反任何制裁；或(D)用於促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款本金到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日，或在為貸款預付而定出的日期或其他日期，借款人均不得償付，而該等欠款(到期日到期而沒有寬限期的款項除外)須持續三(3)個營業日以上而不獲補救；

(B)借款人在任何貸款文件到期應付時，應不支付貸款利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救(該三個工作日從行政代理書面通知任何不履行的情況後開始)；

(C)任何信用方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.4、5.5、5.6、5.7(A)、5.8和5.11條以外的第五條或第七條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後30天內繼續不予補救，並且如果此類違約在三十(30)天內無法治癒，且貸款方正在努力尋求解決辦法，如果借款人向行政代理人提出書面請求，補救期限可延長三十(30)天(在行政代理人發出原始通知後總計60天)；

(F)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就任何信用方或任何附屬抵押品或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何信用方或附屬抵押品或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(G)任何貸款方或借款人的任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為該人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(H)任何信用方或任何抵押品附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償付其債務；

(I)一項或多項有關支付總額超過$10,000,000的款項的判決，須針對任何貸方、借款人的任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收該人的任何資產以強制執行任何該等判決；

(J)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其附屬公司的負債總額超過10,000,000美元；

(K)擔保人對貸款的擔保因任何理由而終止或不再完全有效；

(L)任何信用方在任何協議下均應違約，而這種違約將合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)任何信用方應(或將試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；

(N)任何貸款文件中有關抵押品的任何規定，因任何理由而不再對任何導致重大不利影響的信用方有效和具有約束力，或根據任何貸款文件設定的任何留置權不再是任何聲稱所涵蓋的抵押品的有效和完善的第一優先留置權；

(O)應發生控制權變更；

(P)(I)任何借款人或擔保人因任何追索權債務而違約，或(Ii)母公司或借款人的任何附屬公司在任何時間因任何無追索權債務而違約的總金額等於或大於75,000,000美元(該75,000,000美元是根據借款人未合併聯營公司的負債權益百分比計算)；或

(Q)在任何高級貸款文件或擔保抵押財產的任何其他債務下發生違約事件；

則在每次該等事件中(本條(F)或(G)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在規定的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列部分或全部行動：(I)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，因此，如此宣佈到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有合理費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，並(Ii)行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他權利或補救辦法，或行使法律或衡平法規定的任何其他權利或補救辦法；如發生本條(F)或(G)款所述的任何情況，則當時未償還貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條應累算的所有合理費用及其他債務，即自動成為到期及須支付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此免除所有上述款項。

第8.2節抵押品收益的運用。任何有擔保的一方在發生違約事件後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品所得的所有收益，應按下列方式使用：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而發生的可償還費用，直至全部付清為止；

(B)第二，根據任何貸款文件當時到期並應支付的行政代理的費用和其他可償還的費用，直至這些費用和其他可償還的費用全額支付為止；

(C)第三，貸款人依據任何貸款文件當時到期並須支付的所有可予償還的開支(如有的話)，直至該等開支已悉數支付為止；

(D)第四，根據本協定的條款當時到期應付的費用和利息，直至這些費用和利息全額支付為止；

(E)第五，在第二補充貸款的未償還本金總額得到全額償付之前，根據其各自在第二補充貸款總額中的比例份額，在第二補充貸款人之間按比例分配；

(F)第六，構成債務的其他貸款、銀行產品債務和對衝債務按市值計價的淨敞口的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付，並根據擔保各方各自在此類貸款總額、銀行產品債務和此類對衝債務的對衝終止價值中的比例份額，按比例在有擔保各方之間進行分配；以及

(A)(F)第七，在任何收益剩餘的範圍內，付給借款人或有管轄權的法院另有規定。

根據前述第三條至第五條、第四條和第六條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間按比例分配。

儘管有上述規定，(A)從任何擔保人那裏收到的任何金額(包括該擔保人擁有的全部或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的任何收益)不得用於該擔保人的任何除外的掉期義務，以及(B)如果行政代理沒有從銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則銀行產品義務和對衝義務應被排除在上述申請之外。已發出前款規定通知的每一銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理的任命。

(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

(B)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外。但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任, 經所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的情況下，其分支機構或其事實代理人。行政代理人對任何次級代理人或代理律師的疏忽或不當行為不承擔責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件或與之相關或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他地方所列的任何條件, 除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節缺乏對管理代理的依賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。

第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節行政代理以其個人身份。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使這些權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的補充貸款人”、“必需的第二補充貸款人”或任何類似的術語應包括以其個人身份行使的行政代理。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第9.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准，但當時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該項任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至所要求的時間為止。

貸款人如上所述指定一名繼任行政代理。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8節含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何循環信貸風險、任何補充信貸風險或任何第二次補充信貸風險屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權或獲授權介入該等程序或以其他方式：

(I)就貸款或任何循環信貸風險、任何第二次補充信貸風險及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(或任何循環信貸風險、任何第二次補充信貸風險及所有其他債務)提出及證明索償，並提交必要或適宜的其他文件，以便貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第10.3條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第10.3條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節授權簽署其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於抵押品文件和任何從屬協議)。

第9.11節合作和擔保事項。貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，該財產(I)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關出售或將出售，或(Ii)如果根據第10.2條以書面形式批准、授權或批准；和

(B)如果任何貸方因本合同所允許的交易而不再是附屬公司，或根據本合同條款有權獲得該項免除，則免除該貸方在適用抵押品文件下的義務。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何貸款方根據本節規定的適用抵押品文件所承擔的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理被授權在借款人承擔費用的情況下，根據貸款文件和本節的條款，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明根據適用的抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目，或免除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。

第9.12節文檔代理；辛迪加代理。每一貸款人特此指定KeyBank National Association和Citizens Bank，N.A.各自為文件代理，並同意文件代理不對任何貸款人或任何貸款方負有任何貸款文件項下的責任或義務。

第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(A)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行抵押品文件，但應理解並同意，本協議和抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(B)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，有權為在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作為對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。

第9.14節擔保銀行產品債務和套期保值債務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本文件或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、抵押品文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與銀行有關的對衝提供商(視情況而定)收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)書面通知。

(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所述：

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(Ii)行政代理或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和每一貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權來發出通知，行政代理和貸款人不會因為行政代理或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理或任何貸款人收到與行政代理和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能接收或不願接收電子通信通知，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明網站地址的上述第(A)款所述的電子郵件地址時被視為收到；但在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(4)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何關聯方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權責任、合同責任或其他責任)，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由行政部門的嚴重疏忽或故意不當行為造成的

但在任何情況下，行政代理人或任何關聯方均不對任何信用方或其各自的子公司、任何貸款人或任何其他人就任何信用方或行政代理人傳輸通信所引起的間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)承擔任何責任。“通信”是指行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(C)電話通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電傳或電子郵件的方式發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如果向借款人或行政代理髮送到上文第10.1節中為該人指定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應在根據本合同條款向其他各方發出的通知中指定的其他地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

(D)根據本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信，或在較早發生的情況下作出的：(I)本協議的相關方實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由本協議的相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄的，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如以電子郵件交付，則在上文(B)款規定的範圍內並按該款規定有效；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(E)貸款單據可通過傳真或其他電子通信方式傳送和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類單據和簽字的效力應與人工簽署的正本具有同等效力，並對所有信用證方、代理人和貸款人具有約束力。

第10.2條；修正案。

(A)行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，以及借款人與行政代理人或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本協議或其行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄，或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

(B)對本協議或其他貸款文件的任何條款(收費函件或第二份補充收費函件除外)的任何修訂或豁免，以及對借款人任何偏離該等條款的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、豁免或同意須以書面形式由借款人及所需貸款人或借款人及行政代理人在所需貸款人同意下籤署，然後該項修訂、放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但除第2.16(B)節另有規定外，除經所需貸款人同意外，任何修訂、放棄或同意均不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；

(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款的本金額或降低其利率，或減少根據本協議須支付的任何費用或其他款額；

(Iii)未經每名受影響的貸款人書面同意，押後任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議所訂的任何費用或其他款額的支付日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲終止或減少任何承擔的預定日期；

(IV)(A)更改第2.21(B)或(C)節，以改變第2.21(B)或(C)條所要求的按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或(B)更改第8.2條，以改變按比例分擔付款或按第2.21(B)或(C)條規定的申請順序，而未經各貸款人書面同意；

(V)未經各貸款人同意，更改本款(B)項的任何條文或“規定貸款人”的定義，或更改本款指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，或更改“規定循環貸款人”、“規定補充貸款人”或“規定第二補充貸款人”的定義，而未經各循環貸款人、補充貸款人或第二補充貸款人(視何者適用而定)的書面同意而分別更改；

(6)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人，或限制該等擔保人在任何保證任何義務的擔保協議下的責任；或

(7)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)；

此外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利、義務或義務。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該貸款人應已全額償付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何明顯的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第10.3節支出；賠償。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司的所有合理的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件的任何修改、修改或豁免有關，包括行政代理及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)所有合理的自付費用和支出(包括，行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款有關的合理費用、收費和外部律師的支出)，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，但不限於此。

(B)借款人須就任何上述人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人及每名關連人士(每名該等人士被稱為“受彌償人”)就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支(包括代表任何受彌償人的任何律師的費用、收費及支出)作出賠償，並使每名受彌償人不受任何損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支的損害，並須就可能是任何受彌償人僱員的律師的一切費用、時間收費及支付予以彌償及使其免受損害，任何受賠方或任何第三方或借款人或任何其他信用方因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何其他信貸方提出，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，其原因是(X)該受償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務向其提出的索賠。

(C)借款人應支付與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何和所有現有和未來印花税、單據和其他類似税款，並使行政代理人和每一貸款人免受損害，並免除行政代理人和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税款或因延遲或遺漏支付該等税款而承擔的任何和所有責任。

(D)如借款人未能支付根據(A)、(B)或(C)款規定須向行政代理支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理按比例(根據其各自的承諾(或總信貸風險，視情況而定)支付該未償還的款項或賠償金額)；但未償還的費用或經賠償的付款、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以行政代理的身份招致或向行政代理提出的。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易而引起、與之相關或作為其結果的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)向任何受償人主張並特此放棄任何索賠，

任何貸款或其收益的使用；但本條(E)項並不免除借款人就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.4節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、貸款和其他循環信貸敞口或當時所欠的全部或部分補充信貸敞口或第二補充信貸敞口)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓貸款人當時的承諾、貸款及其他循環信貸敞口、補充信貸敞口或第二補充信貸敞口的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括貸款和循環信用風險、補充信用風險或根據該承諾未償還的第二次補充信用風險)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信用風險、補充信用風險或第二次補充信用風險的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”的情況下，截至交易日期)對於貸款，不得少於5,000,000美元，最低增量為1,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信用風險、補充信用風險或第二次補充信用風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生，並且在發生違約時仍在繼續

該轉讓或(Y)該轉讓是給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；及

(B)必須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節所要求的文件。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，除非得到行政代理(酌情)書面明確批准，並符合行政代理可能就其施加的條款和條件，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。全額償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意), 借款人應被視為已給予同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將其同意的通知送達借款人後五(5)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和循環信貸敞口的承諾和本金，和/或根據本條款不時欠每個貸款人的補充信貸敞口或第二補充信貸敞口(“登記冊”)。

登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅為税務目的和僅就本節所述的行為充當借款人的代理，借款人特此同意，只要Truist Bank以此類身份提供服務，Truist Bank及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意對下列事項進行任何修訂、修改或豁免，以影響該參與方：(I)增加貸款人的承諾；(Ii)降低任何貸款的本金或降低其利率，或降低本協議項下支付的任何費用；(3)推遲任何貸款本金、利息或任何費用的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；。(4)更改第2.21(B)或(C)條，以改變第2.21(B)或(C)條所要求的付款按比例分攤；(V)更改第10.2(B)節的任何規定或“必需的貸款人”或“必需的循環貸款人”、“必需的補充貸款人”或“必需的第二補充貸款人”的定義(視適用情況，根據已轉讓的承諾和貸款)或任何其他規定，具體説明必須放棄、修改或修改本條款規定的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制擔保人在保證任何義務的任何擔保協議下的責任；或(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.18款的利益, 2.19和2.20，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；前提是該參與人同意受第2.24條的約束，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。借款人和行政代理應有權查閲此類參與者登記冊(在向適用的貸款人發出合理的事先通知後)，目的僅是為了證明此類貸款或貸款文件中的其他義務是本守則所指的“登記形式”。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第2.18條和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。除非通知借款人，否則參與者無權享受第2.20節的利益

參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)節，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.5節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。

(B)借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，向亞特蘭大、佐治亞州和紐約州的州法院和聯邦法院以及任何上訴法院提交非排他性司法管轄權，並在適用法律允許的範圍內，同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在該法院或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出地點並向本條(B)款所指的任何法院提出的任何反對。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.6節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.7節抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，任何貸款人都有權在違約事件發生時或違約事件持續期間的任何時間或不時發生，而無需事先通知借款人。

借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄的通知，用於抵銷借款人在任何時間持有的所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終)或借款人在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，而不論該貸款人是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.26(B)節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和該貸款人提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將這些金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人的任何其他債務或其他債務。

第10.8節：對口；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其附屬公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。

第10.9節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並且，除本協議明確規定外，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間，無論任何該等其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應累算利息，以及只要承諾期未屆滿或終止，該承諾書應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3節以及第九條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.10節可拆卸。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.11節保密。每個行政代理和貸款人都真誠地同意對借款人或其任何子公司或其各自業務的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息在書面指定為機密的範圍內保密，但在借款人或其任何子公司披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可向行政代理的任何關聯方或任何該等貸款人披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iv)在此類信息因違反本節而變得公開的範圍內，或在行政代理、任何貸款人或前述任何相關方以非保密基礎從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的範圍內，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的權利，(Vi)在該人籤立包含與本節規定大體相同的條款的協議後，向(A)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 或(B)任何掉期或衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該等交易的付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，或(Ix)經借款人同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。

第10.12節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。

第10.13節公司印章的效力。借款人聲明並保證，其本人或任何其他信貸方均不需要根據任何法律要求在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第10.14條《愛國者法案》。行政代理和各貸款人特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》確定貸款方身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權證書。

第10.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)而言，借款人和其他信用方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和貸款人中的每一人都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人或任何貸款人對借款人都沒有任何義務，任何其他信用方或其任何關聯公司與本合同所述交易有關，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人不同的利息的廣泛交易, 其他信貸方及其各自的關聯公司，以及每個行政代理和貸款人沒有義務向借款人、任何其他信貸方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方特此放棄並免除其可能針對管理代理或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.16節關閉地點。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。

第10.17節電子簽名。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.18條承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何“自救行動”對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)將任何該等法律責任全部或部分減少或取消，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或所有權工具是可向該金融機構、其母企業或橋樑機構發出或以其他方式授予該金融機構的，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

第10.19節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產保護條例》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾，並且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人、安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行、承諾和本協議作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在總體上以及就特定的交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險，

(Iv)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本協議是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及

(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.20節取代了信貸協議。本協議雙方同意：(A)本協議是對替換信貸協議全文的修訂和重述，(B)所有文件、文書或協議以替換信貸協議中定義的“行政代理”或“貸款人”為受益人產生擔保權益或留置權，並保證其下的義務，繼續擔保本協議項下的義務；(C)本協議中包含的任何內容均無意代表對替換信貸協議中定義的權利和“義務”或替換信貸協議或與此相關而簽署的任何文件、文書或協議所證明的任何其他債務的任何類型的更新。在本協議簽訂之日，由替換的信貸協議證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，替換的信貸協議中定義的“貸款”應保持未償還狀態，繼續作為本協議中定義的貸款並轉換為貸款，並應計息並支付本協議中規定的其他費用。

第10.21節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產保護條例》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾，並且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人、安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行、承諾和本協議作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在總體上以及就特定的交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險，

(Iv)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本協議是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及

(V)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理、安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方當事人的權利和補救

在任何情況下，違約貸款人不得影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.23節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該開證行接收(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和由該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率償還給管理代理人之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。根據本條款(A)向任何貸款人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤的付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，在每一種情況下，對於該錯誤付款都已犯有錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對任何要求、索賠或賠償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。

行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的反索賠，包括但不限於放棄任何基於“按價值解除”或任何類似原則的抗辯。每一貸款人和每一開證行同意，在每一種情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日該筆款項按聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率償還給行政代理人之日起的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(D)在行政代理辭職或更換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在第10.23條項下的義務應繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[簽名繼續顯示在下一頁]

[簽名繼續顯示在下一頁]

[簽名繼續顯示在下一頁]

父母作為擔保人，特此加入本協議的執行，以證明其同意本協議第5.1、5.2、5.15、7.5和7.7條的規定。

附表I

適用保證金

附表II

承諾額

附表III

抵押物業

附表IV

訴訟披露

附表V

附屬公司；抵押財產的所有權

附件A

轉讓的形式和假設

附件一

標準條款和條件
分配和假設

附件B

符合規格證明書的格式

附件C

擔保和擔保協議的格式

附件D

完美證書的格式

附件E

借款通知書的格式

附件F

轉換/延續通知的格式

附件G-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件G-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件G-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

附件G-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件B

乾淨/更新的信貸協議