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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

(標記一)

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截至本季度末March 31, 2022

或

由......起計的過渡期致.

佣金檔案編號為000-04197

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美國石灰和礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(972) 991-8400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是☐ No ☒

註明註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2022年4月26日，5,670,523普通股面值為0.10美元，已發行。

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第一部分財務信息

項目1：財務報表

美國石灰和礦產公司及附屬公司

簡明合併資產負債表

(千美元)

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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2

美國石灰和礦產公司及附屬公司

簡明合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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3

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美國石灰和礦產公司及附屬公司

簡明合併股東權益報表

(千美元)

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

4

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美國石灰和礦產公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

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5

美國石灰和礦產公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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前瞻性陳述。本報告中包含的任何不是歷史事實的陳述都是1995年私人證券訴訟改革法所界定的前瞻性陳述。向前-本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述，通過諸如“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“可能”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期”和“項目”等詞語來標識。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司提醒，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大不相同，包括但不限於：(I)公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可能由公司自行決定改變；(Ii)公司的經營計劃和結果將受到其維持和增加收入以及管理增長的能力的影響；(Iii)公司滿足短期和長期流動資金需求的能力，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的狀況，包括公司客户履行義務的能力；(Iv)由於採礦方法或條件的改變、公司石灰石的化學或物理性質的變化及其對工藝設備和產品質量的影響、惡劣天氣條件(包括氣候變化引起的更嚴重和頻繁的天氣事件)、自然災害、事故、信息技術系統故障或中斷(包括網絡安全事件或勒索軟件攻擊、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷)導致公司設施的運營中斷和費用增加, 勞動力短缺和中斷，或監管要求；(V)煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運成本的波動，以及卡車、卡車司機和火車車廂的持續可用性，以便以具有競爭力的價格及時將公司的產品交付給客户，並將固體燃料交付給工廠；(Vi)在完成現代化和擴建及開發項目方面出現意外延誤或成本超支；(Vii)公司通過項目和收購具有相關或類似業務的業務來擴大其石灰和石灰石業務的能力，以及公司獲得該等項目和收購所需的任何融資、將項目和收購整合到公司整體業務中並以可接受的價格出售任何由此增加的產量的能力；(Viii)對公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，原因包括來自競爭對手的競爭加劇，對某些客户的競爭加劇，美國經濟狀況，特定行業的衰退壓力和政府政策對這些行業的影響，包括石油和天然氣服務，公用事業廠，鋼鐵，建築和工業，政府財政和預算限制的影響，包括駭維金屬加工建設和基礎設施資金水平，税法的變化，立法僵局，政府延長關門，貿易戰，關税，國際事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭，制裁，州政府和美國政府和國會領導下的經濟和監管不確定性，通貨膨脹，美聯儲對通脹擔憂的反應，包括利率上升，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格, 包括轉嫁增加的運輸、能源、供應、勞動力和服務的成本和可獲得性；(Ix)持續和可能的新法規、調查、執法行動和成本、法律費用、罰金、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收、業務中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多樣性和其他環境、社會、治理和可持續性考慮有關的因素，以及可能影響本公司繼續或更新其經營許可證或成功獲得與其現代化和擴建及開發項目有關的新許可證的能力的那些因素；(X)儲量和剩餘壽命的估計；(Xi)新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和新冠肺炎病毒當前或未來變種的持續影響和政府對此的反應，包括需求減少、價格下降、勞動力和其他市場趨緊、成本增加，以及不遵守健康和安全規程、社會距離和口罩指南以及疫苗接種要求對公司財務狀況、經營結果、現金流和競爭地位的風險；(十二)社會或政治動盪的影響；(十三)與礦山安全和復墾和補救有關的風險；以及(Xiv)本報告所載或公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。

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概述。

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我們是一家石灰和石灰石產品製造商，主要供應建築(包括駭維金屬加工、道路和建築承包商)、工業(包括造紙和玻璃製造商)、金屬(包括鋼鐵生產商)、環境保護(包括市政環衞和水處理設施、煙氣處理工藝)、屋面板製造商、農業(包括家禽和牛飼料生產商)以及石油和天然氣服務行業。我們總部設在得克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和分銷設施，這些子公司包括阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC(DBA迦太基碾壓石灰石)、科羅拉多石灰公司、Mill Creek Dolomite、LLC(“Mill Creek”)、德克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸。

我們根據我們的活動和產品的不同確定了一個需要報告的部門：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國的一個地理區域內。

除了我們的石灰和石灰石業務外，我們還通過我們的全資子公司美國石灰公司持有天然氣權益。來自我們天然氣權益的收入、毛利和營業利潤包括在我們的可報告分部披露的其他部分。與我們的天然氣權益相關的資產、未分配的公司資產和現金項目包括在其他已確定的資產中。我們不認為我們的天然氣權益對本期或上期具有重大意義。

2022年2月9日，我們以590萬美元現金收購了位於俄克拉何馬州米爾克里克的白雲石開採和生產公司Mill Creek的100%股權，該價格可能會進行調整。收購後，Mill Creek的資產和負債按公允價值入賬，收購價格中的540萬美元初步分配給房地產、廠房和設備。在截至2022年3月31日的三個月裏，Mill Creek為我們貢獻了80萬美元的收入。我們相信，此次收購將補充我們現有的地理足跡。

與2021年第一季度相比，我們2022年第一季度的收入增長了22.2%。與2021年第一季度相比，我們在2022年第一季度的收入有所增長，主要是因為我們的石灰和石灰石產品的銷售量增長了19.4%，這主要是因為我們的建築、工業、環境以及石油和天然氣客户的需求增加。2022年第一季度的收入也受到我們石灰和石灰石產品平均銷售價格上漲2.2%的有利影響。2021年2月，美國南部的嚴重冬季暴風雨導致受影響地區的交通、商業和公用事業服務中斷，包括向我們的工廠輸送電力和天然氣，公司的業務一度受到影響。

與2021年第一季度相比，我們2022年第一季度的毛利潤增長了22.5%。毛利潤的增長主要是由於上文討論的收入增加，但生產成本增加部分抵消了這一增長。

我們繼續經歷不斷上漲的成本，特別是與能源和交通相關的成本。此外，我們還面臨着供應鏈持續延遲和中斷的挑戰，如果持續下去，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們正在繼續提高石灰和石灰石產品的價格，以努力減輕我們不斷增加的成本的影響。

2022年第一季度，我們為普通股支付了增加的定期季度現金股息，每股0.20美元。2022年4月27日，董事會宣佈我們普通股的定期季度現金股息為每股0.20美元。紅利將於2022年6月17日支付給2022年5月27日收盤時登記在冊的股東。

流動性和資本資源。

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2022年第一季度，運營活動提供的淨現金為810萬美元，而2021年第一季度為1160萬美元，減少了360萬美元，降幅為30.7%。我們的經營活動提供的現金淨額包括淨收益、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)、遞延所得税、基於股票的薪酬、淨收益中包括的其他非現金項目和營運資本的變化。 2022年第一季度，經營活動提供的淨現金主要包括870萬美元的淨收益、530萬美元的DD&A、40萬美元的遞延所得税、70萬美元的股票-以薪酬為基礎，因經營資產和負債變化而減少690萬美元。2022年第一季度營業資產和負債的變化包括

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應收賬款淨額，主要是由於2022年第一季度銷售額比2021年第四季度增加，庫存增加130萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，預付費用和其他流動資產減少100萬美元。2021年第一季度，經營活動提供的淨現金主要包括700萬美元的淨收益，530萬美元的DD&A，80萬美元的遞延所得税，50萬美元的股票-以薪酬為基礎，運營資產和負債變化減少210萬美元。2021年第一季度營業資產和負債的變化包括應收貿易賬款淨額增加100萬美元，應付賬款和應計費用減少70萬美元。

2022年第一季度，我們的資本支出為1,140萬美元，其中包括收購Mill Creek的590萬美元，而2021年第一季度為450萬美元。2022年第一季度用於融資活動的現金淨額為120萬美元，而2021年第一季度為100萬美元，主要包括每個時期支付的現金股息。

截至2022年3月31日，現金和現金等價物減少了450萬美元，從2021年12月31日的1.054億美元降至1.09億美元。

在下設備的實際訂單之前，我們不承諾任何計劃的資本支出。截至2022年3月31日，我們沒有收到任何未結採購訂單的實質性承諾。

我們與Wells Fargo Bank，N.A.(“貸款人”)的信貸協議已於2019年5月2日和2019年11月21日修訂，協議規定了7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)和遞增的四年期手風琴功能，可按相同條款額外借款至多5000萬美元，但須得到貸款人或我們選擇的其他貸款人的批准。信貸協議還規定在循環融資機制下提供1000萬美元的昇華信用證。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

循環貸款的利率為LIBOR(或由貸款人和公司決定的重置利率)，由我們選擇。外加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金；循環貸款中未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環貸款利潤率和承諾費是根據我們的現金流量槓桿率(定義為截至最近一個日曆季度最後一天的12個月的融資優先債務總額與未計利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出前收益(EBITDA)的比率，加上在此期間收購的任何業務的預計EBITDA)按季度確定的。根據一項日期為2004年8月25日的擔保協議，循環貸款以我們現有和今後收購的有形資產、無形資產和不動產為擔保。如果發生信貸協議中定義的任何違約事件，循環貸款和任何增量貸款的到期日都可以加快。我們的最高現金流槓桿率為3.50比1。

只要我們繼續遵守我們的信貸協議的規定，我們就可以支付股息，我們可以購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股，只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00至1.00，並且不存在違約或違約事件，或在實施此類股票回購後不會存在違約或違約事件。

截至2022年3月31日，除了30萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環融資機制中提取任何款項，這被視為從循環融資機制下的可用承付款中提取。我們相信，在沒有重大收購的情況下，手頭的現金和運營的現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括當前和可能的未來現代化、擴建和發展項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來定期支付季度現金股息。

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運營結果。

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2022年第一季度的收入為5090萬美元，而2021年第一季度為4170萬美元，增長了920萬美元，增幅為22.2%。2022年第一季度，我們來自石灰和石灰石業務的收入為5030萬美元，而2021年第一季度為4140萬美元，增長了890萬美元，增幅為21.6%。第一季度收入的增長主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量比2021年第一季度有所增加，這主要是因為我們的建築、工業、環境以及石油和天然氣客户的需求增加。

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2022年第一季度毛利潤為1450萬美元，而2021年第一季度為1180萬美元，增長260萬美元，增幅為22.5%。2022年第一季度，我們石灰和石灰石業務的毛利潤為1420萬美元，而2021年第一季度為1180萬美元，增長了240萬美元，增幅為20.3%。與2021年第一季度相比，2022年第一季度毛利潤的增長主要是由於上文討論的收入增加，但生產成本的增加部分抵消了這一增長。

2022年第一季度的銷售、一般和行政(SG&A)支出為360萬美元，而2021年第一季度為310萬美元，增加了60萬美元，增幅為18.5%。SG&A費用增加的主要原因是人員費用增加。

2022年第一季度的利息支出為6.3萬美元，而2021年第一季度為6.2萬美元。在任何時期，我們都沒有未償債務。利息和其他收入，2022年第一季度淨額為6萬美元，而2021年第一季度為3.4萬美元。

2022年第一季度所得税支出為220萬美元，而2021年第一季度為170萬美元。我們的有效所得税税率比聯邦税率低，主要是因為法定耗盡，這是所得税目的允許的，是財務報告目的淨收入和應税收入之間的永久差額。

我們在2021年第一季度的淨收益為870萬美元(稀釋後每股1.53美元)，而2021年第一季度的淨收益為700萬美元(稀釋後每股1.24美元)，增加了160萬美元，增幅為23.3%。

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項目3：關於市場風險的定量和定性披露

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利率風險。

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我們可能會受到利率變化的影響，這主要是循環貸款利率浮動的結果。截至2022年3月31日，受利率風險影響的循環貸款上沒有未償還餘額。循環貸款機制下的任何未來借款將受到利率風險的影響。見簡明合併財務報表附註7。

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項目4：控制和程序

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我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

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在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

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第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

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我們修訂和重新修訂的2001年長期激勵計劃允許員工和董事通過現金支付和/或交付普通股股票的方式，支付股票期權的行使價和限制性股票限制失效時的預扣税責任。在2022年第一季度，根據這些規定，我們以119.77美元的價格購買了712股，這是我們普通股的一股在限制性股票限制失效後被提交支付預扣税義務之日的公平市場價值。

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項目4：披露礦山安全情況

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根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條和美國證券交易委員會規則S第104項-K，煤礦或其他煤礦的每個經營者都被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露某些煤礦安全結果。我們採石場、地下礦山和工廠的運營受到聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據1977年聯邦礦山安全與健康法案的監管。關於截至2022年3月31日的季度的某些採礦安全和健康事項的必要信息，按採礦綜合體分類，載於本報告的附件95.1。

我們相信，我們有責任為員工提供一個安全健康的工作環境。我們尋求通過以下方式實現這一目標：培訓員工的安全工作做法；公開與員工溝通；遵守安全標準，建立和改進安全工作做法；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失，以避免再次發生。

在2006年通過《礦山改進和新的應急法案》後，MSHA大大加強了對採礦作業所有方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對傳票和發佈的命令評估的美元罰款也有所增加。

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第六項：展品

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下面列出的展品索引通過引用結合在本項目中。

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展品索引

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簽名

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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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