mgrc-ex107_532.htm

現金獎金計劃組成部分：該計劃由兩個組成部分組成。第一個組成部分衡量該官員在實現公司或該部門的年度盈利目標方面的成功程度。第二部分衡量該幹事在實現年度個人優先目標方面的成功程度。

組成部分1-盈利能力：公司高管將根據公司在實現年度盈利目標方面的成功程度進行評估。確定年度盈利目標將是一個涉及首席執行官、首席財務官和公司其他各種高管的合作過程，但最終批准將取決於董事會指定的公司薪酬委員會。該公司公司管理人員的盈利能力衡量標準將是“税前收入”或PTI。公司副總裁和部門經理職位的盈利能力將按部門息税前利潤衡量。但是，有時也可以適當地使用其他指標。不尋常的收入或支出項目可能會不時出現，需要評估是否計入或排除在盈利能力計算中。這些決定將由公司的薪酬委員會酌情決定。本文件末尾是每個幹事/職位的清單，列明2022年日曆年實現各自盈利目標100%所能賺取的基本工資的百分比。超過或低於100%盈利目標的業績將使用直線插值法支付。請參閲本文檔末尾的圖表，其中包括一個直線內插計算器。可以賺取的基本工資的最大超額百分比是個人官員在目標的100%時的最大盈利構成百分比，如下所列。

構成部分2--優先事項：將每年對每個幹事在完成其個人優先事項清單方面的成功情況進行評估。確定年度優先事項將是首席執行官和每位官員之間的合作過程。最終決定將取決於首席執行官。優先事項清單應主要包括能夠對本財務計劃年度以後的潛在收益增長或公司的長期部門或公司基礎設施需求產生重大影響的目標。年度優先事項清單最多應包含四(4)項最具影響力的目標。每個優先事項的權重應根據1)該優先事項相對於其他優先事項的關鍵性質，以及2)實現該優先事項相對於其他優先事項所需的預計時間和工作量。下面列出了每個幹事/職位的獎金百分比，以及在這一構成部分下為實現所有優先事項100%評級而可賺取的2022年日曆年基薪百分比。

獎金支付：一旦2022年年底財務結果最終確定，獎金計算完成，併為下一次定期計劃的工資運行/日期輸入付款，年度盈利能力和優先目標獎金將於2023年2月支付。

優先事項成就評估：將根據所建立的“目標成就標準”，對官員成功執行每個優先事項清單項目的能力進行評估。儘管盡了最大努力仍未能實現優先事項，但這並不能改變沒有實現優先事項的事實。然而，有時可能會有一些情有可原的情況，需要在最後評估一名軍官實現優先事項的能力時予以考慮。此外，如果由於業務需要，需要在日曆年內修改或重置優先事項，將進行相應的調整。如果一名幹事與另一名幹事或管理人員有共同的優先事項，將根據優先事項的哪些部分是協作的，以及哪些部分需要單獨執行，進行聯合和個別評估。首席執行官將酌情與其他官員或個人協商後，確定每個優先事項清單項目的最終得分。

建立優先事項清單：將利用以下標準/做法清單來確定和闡明清單上的優先事項：

1)	選定的一些優先事項可能涉及比本年度更長的完成時間框架，並將過渡到未來幾年。在這些情況下，應明確界定本年度將完成優先項目的哪些部分以供評價之用。

2)	每個優先事項都要有“目標實現標準”，具體確定如何在實現目標時衡量成功，包括衡量要實現的每個部分或項目的權重和具體標準。請注意，對於每個具有多個部件或項目的優先項目，權重必須加到100%。只要有可能，目標實現標準就應該是量化的。

3)	對於聯合優先事項，優先事項清單應確定優先事項的哪些部分應與其他幹事或管理人員共同評估，哪些部分應單獨評估。

4)	要實現大多數優先事項，就需要在本年度之後將該項目永久化。重要的是，本組織不能失去勢頭或不能為今後幾年執行或保持優先事項創造必要的基礎。

5)	將審查整個執行期間的進展情況，以便在方法上作出必要的調整，以幫助確保順利完成優先事項。

6)	軍官的優先事項應酌情與管理人員和工作人員共享。這使得其他人能夠注意到官員的重點，並影響其他人的日常行為，以支持這些倡議。

盈利目標理念：年度盈利目標將建立在“現實延伸”理念的基礎上。公司管理層將根據公司在其經營的市場的前景、戰略和戰術舉措、其他關鍵因素和特殊情況，每年確定公司和每個部門要實現的盈利目標組成部分和水平。在建立要實現的目標水平時，採用了“現實延伸”的哲學。

盈利目標確定：通常情況下，年度盈利目標將在12月份由公司董事會批准，作為年度財務計劃批准過程的一部分。然而，根據公司在新年頭兩個月內的實際業績或前景的重大變化，董事會可能會選擇上調或下調盈利目標。反過來，受影響的盈利目標將根據需要進行調整。

現金獎金計劃的解釋：如果本獎金計劃的任何內容需要薪酬委員會進行解釋或修改；此類決定將根據本計劃的精神和意圖做出。

資格：人員自願辭職或因故被解僱時，將沒有資格獲得任何獎金。在無正當理由或因正當理由而辭職的情況下終止僱傭關係(不論個人是否參與該政策，均見公司針對高級職員的非自願解僱資格/付款政策所界定的每一項)，視乎該高級職員在終止僱用後60天內未按公司慣常形式全面發放債權，獎金將按以下規定發放：(1)對於盈利部分，目標獎金金額；(2)對於優先事項部分，完全滿足指定的優先次序；

倘若盈利能力及優先次序兩部分的總獎金金額將根據該高級職員於離職前受僱於本公司的天數按比例計算，並在向本公司其他高級職員支付獎金的同時支付。舉例而言，如一名人員符合資格領取10萬元的目標花紅，而該人員在2022年6月30日被無故終止僱用，則該人員將按比例獲得50,000元的目標花紅金額。盈利部分將在最終年終財務信息可用之前不會支付，但在任何情況下都不晚於終止發生的年份的下一年3月15日。

其他：與本計劃討論的年度個人優先事項清單不同，官員應在必要時制定個人和共同目標，以支持實現本年度的盈利部分目標。

如果控制權發生變更(如公司適用於首席執行官、首席財務官和首席運營官的控制權變更離職計劃所定義)，受高級管理人員的執行以及在終止後60天內未以公司慣常形式全面發佈債權的限制，將根據以下內容支付控制權變更當年的獎金：(1)對於盈利部分，目標獎金金額；(2)對於優先級部分，完全滿足指定的優先順序；假設盈利能力和優先事項部分的總獎金金額將根據該人員在完成控制變更前受僱於本公司的天數按比例分配，並在控制變更完成後在切實可行範圍內儘快支付，作為説明目的，如果一名人員有資格獲得100,000美元的目標獎金，並且控制變更發生在2022年6月31日，則該人員將獲得按比例分配的目標獎金金額50,000美元。

獎金百分比：盈利能力和個人優先目標的2022年日曆年基本工資金額的百分比如下所示。