附件10.6

McGrath RENTCORP

人員非自願解僱遣散費計劃

1.引言。McGrath RentCorp(“本公司”)已設立本McGrath RentCorp非自願離職離職計劃(“本計劃”)，為行政總裁、財務總監及營運總監(統稱為“第一層主管”)，以及不時獲署長(定義見下文)指定參與該計劃的其他高級職員(統稱為“第二層主管”及與第一層主管一起稱為“承保僱員”)提供離職福利。

2.定義術語。

(A)“管理人”指董事會的薪酬委員會(“董事會”)。

(B)“原因”是指(I)在公司首席執行官(或董事會，在首席執行官的情況下)對業績提出書面要求後，被覆蓋員工故意和持續地不履行其職位的職責和責任，該書面要求描述了首席執行官認為(或對於首席執行官，董事會認為)被覆蓋員工沒有實質履行其職責的依據，並且被覆蓋員工在該書面要求的三十(30)天內沒有糾正這種不履行的行為；(Ii)投保僱員在履行其作為本公司僱員的責任時所採取的任何個人不誠實行為，意圖或合理預期該等行為可能會導致投保僱員大幅致富；。(Iii)投保僱員被判重罪或不抗辯，而董事會合理地相信該重罪已經或將會對公司的聲譽或業務產生重大不利影響；。(Iv)投保僱員違反對公司聲譽或業務有重大不利影響的任何受信責任；。(V)被認定在任何證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中負有責任，或就該等訴訟進入任何停止令(不論該投保僱員是否承認或否認責任)；或(Vi)該投保僱員(A)阻撓或阻撓；(B)試圖阻撓、阻礙或不正當影響，或(C)未能實質上配合董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查(“調查”)；, 被保險員工未能放棄與被保險員工自己的律師在與調查有關的通信方面的律師-客户特權，將不構成“原因”。

(C)“控制權變更”指本公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)所界定的“控制權變更”或“公司交易”。

(D)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(E)“充分理由”是指未經受保僱員書面同意，因下列情況之一而終止僱用：(一)受保僱員的權力、職責或責任相對於受保僱員在緊接裁員前有效的權力、職責或責任有實質的減少，(二)

本公司對受保員工基本工資的實質性削減，該減薪在緊接此次減薪之前有效，或(Iii)受保員工搬遷至距離其當時所在地超過五十(50)英里的設施或地點。就上文第(I)款而言，“重大減值”的確定將包括，例如，但不限於，分析受覆蓋僱員在管理、戰略、運營和業務方面是否至少保持相同的級別、範圍和類型的權力、職責和責任。為了以“好的理由”終止僱傭，承保員工必須在該條件最初存在後九十(90)天內向董事會提供可能構成“好的理由”事件的書面通知，該條件不得在該書面通知的三十(30)天(“治療期”)內得到公司的補救，並且覆蓋的員工必須在治療期結束後九十(90)天內終止僱傭。

(F)“第409a條限額”是指以下兩(2)倍中較小的一個：(1)根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(3)(A)(1)條和就此發佈的任何國税局指導意見確定的受保僱員離職納税年度前一年付給受保僱員的年薪率；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條，在受保僱員被終止僱用的年度，根據合格計劃可考慮的最高金額。

(G)“離職福利”是指根據第3條和第4條(視何者適用而定)向受保僱員提供的補償和其他福利。

3.控制期變更以外的無故終止。如果在控制期變更(定義見下文)之外的任何時間，公司(或公司的任何母公司或子公司)以非因由終止受保員工的僱用，除第5節外，該受保員工應從公司獲得以下離職福利(為免生疑問，不會根據本第3條為任何其他終止僱傭支付離職福利，包括因任何原因終止僱傭、因任何原因辭職或因超出控制期變更的死亡或殘疾而終止僱傭)：

(A)對於第一級官員，一次過支付現金，最多相當於其在解僱時有效的基本工資的十二(12)個月。

(B)對於第二級官員，一次過支付現金，最多相當於其在解僱時有效的基本工資的六(6)個月。

(C)如果受保員工在受保員工終止之日已根據公司發起的團體健康計劃承保，公司將支付根據1986年《綜合總括預算調節法》、《美國法典》第29篇第1161-1168條、《美國聯邦法典》第26篇第4980B(F)條(經修訂)和所有適用法規(統稱為《眼鏡蛇》)繼續承保團體健康計劃的適用保費總額，前提是受保員工有資格並有效地選擇在COBRA下為受保員工繼續承保長達十二(12)個月。

sf-4750251

(D)受保僱員應有權根據緊接上述終止前生效的本公司政策及指引，享有過渡性再就業福利。

4.在控制期變更期間，無故終止或無正當理由辭職。就第二級人員而言，在控制權變更後十二(12)個月內(“控制期變更”)，在非因其他原因終止僱用或有充分理由辭職時，根據第5條的規定，該第二級人員將獲得下列離職福利：

(A)一次過支付現金，最多相當於終止合同時其基本工資的六(6)個月。

(B)如該二級人員於終止其在本公司贊助的團體健康計劃之日已投保，本公司將為繼續承保COBRA下的團體健康計劃支付適用的總保費成本，但該二級人員須符合資格並有效地選擇繼續承保COBRA下的最長十二(12)個月的保險。

(C)該第二層主管有權根據緊接該終止前生效的本公司政策及指引，享有過渡性再就業福利。

雙方理解並同意，除因其他原因終止僱傭或因與控制權變更相關的正當理由而辭職時，第1級員工的遣散費福利應受McGrath RentCorp控制權變更離職計劃的管轄。

5.放行要求。作為根據本計劃獲得離職福利的一項條件，每位受保員工將被要求以公司可接受的適用形式簽署一份放棄和免除因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係而產生的所有索賠(“免除”)。新聞稿將包括有關受保員工必須考慮新聞稿條款並將已簽署的協議返還給公司的具體信息。在任何情況下，退還免責聲明的期限都不會超過六十(60)天，包括免責聲明中規定的任何撤銷期限，在受保員工終止僱傭後(“免職期限”)。

6.遣散費的發放時間。根據下文第9節的規定，不構成遞延補償離職福利(定義見下文第9節)的離職福利應在行政上可行的情況下儘快開始支付或支付，但應在受保員工終止僱傭之日(或如果第9節要求，受保員工離職)之後十(10)個日曆日內開始支付，或如果較晚，則在解聘生效之日開始支付。根據以下第9節的規定，構成遞延補償離職福利的離職福利將按適用情況開始支付或支付，如下：

(A)如果受保障僱員的放職期在受保僱員被終止僱用的日曆年的12月15日或之前結束，其遞延補償離職福利將在該日曆年的12月31日或之前(視情況而定)開始或發放。

sf-4750251

(B)如果受保僱員的離職期在受保僱員被終止僱用的日曆年度的12月15日之後結束，其遞延補償離職福利將酌情在以下較晚的日期開始支付或支付：(A)受保僱員終止受僱的日曆年度後的下一個日曆年度的第一個發薪日或(B)其解聘生效之日後的第一個發薪日，但須符合下文第9節的規定。

7.利益不重複。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不得有任何福利重疊，以致如果受保員工本來已有權根據本公司的另一書面計劃或與本公司達成的協議獲得遣散費或控制權變更補償，則該書面計劃或協議將取代本計劃適用。儘管有上述規定，如果受保員工因適用法律的實施或根據適用法律協商而有權享受本計劃下的福利以外的任何福利，則其在本計劃下的福利應減去承保員工通過適用法律的實施或根據適用法律談判獲得的福利的價值，該價值由行政長官酌情決定。署長的意圖是，根據非股權業績獎勵計劃的規定，除任何計劃福利外，還應支付欠款，不會如此抵銷。

8.降落傘付款。如果本計劃規定的遣散費和其他福利，或以其他方式支付或提供給受保員工的，(I)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這第8條的規定，將須繳納《税法》第4999條所徵收的消費税(“消費税”)，則僱員在本條例下的遣散費福利應為

(A)全部交付，或

(B)交付的程度較低，以致該等遣散費利益的任何部分均不須繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，都會導致受保員工在税後基礎上獲得最大數額的遣散費福利，儘管根據《勞動法典》第4999條，此類遣散費福利的全部或部分可能應納税。除非本公司與受保員工另有書面協議，否則本第8條規定的任何決定應由本公司的獨立税務會計師(“會計師”)在緊接控制權變更前真誠地以書面作出。如出現上述(B)項所述的扣減，則就該等遣散費及守則第280G條所指的其他被視為“降落傘付款”的福利而言，扣減將會發生，而扣減的方式旨在透過首先減少或取消任何現金遣散費福利，然後通過減少或取消任何股票增值權或股票期權的加速歸屬，然後通過減少或取消任何其他股權補償獎勵的加速歸屬，再透過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款，以最大化交付予承保僱員的內在價值。

9.第409A條。

sf-4750251

(A)即使本計劃有任何相反規定，根據國庫條例第1.409A-1(B)(9)條不受第409a條(定義如下)約束的遞延補償離職福利或其他遣散費福利將不會支付，直至受保僱員按照《守則》第409a條和最終條例以及根據其頒佈的任何指導的含義進行“離職”為止(“第409a條”)。此外，如果受保僱員受第409a條的約束，並且在受保僱員離職(死亡除外)時是第409a條所指的“特定僱員”，則在受保僱員離職後六(6)個月期間或在該六(6)個月期間內應得的任何延期補償離職福利將在該受保僱員離職之日後六(6)個月和一(1)天一次性支付(減去適用的預扣税)。延期補償離職福利的所有後續付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果受保僱員在離職後六(6)個月前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在其死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給受保僱員的遺產(減去預扣税)，所有其他遞延補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就本計劃而言, “延期補償離職福利”是指根據該計劃支付給受保僱員的遣散費或福利(如果有的話)，與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，根據第409A條被視為遞延補償。

(B)就《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節而言，根據《計劃》支付的每一筆付款和福利都是單獨付款。任何符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則要求的遣散費，不應構成延期補償離職福利。任何使受保僱員有權獲得1.409A-1(B)(9)(V)節規定的應税補償或應税實物福利的遣散費，不應構成延期補償離職福利。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定，因非自願離職而支付的任何遣散費或部分遣散費，如不超過第409a條的限額，則不構成延期補償離職福利。

(C)本計劃的目的是遵守或豁免第409a節的要求，以便根據本計劃提供的遣散費和福利不受根據第409a節徵收的附加税的約束，並且本計劃中的任何含糊之處將被解釋為符合本計劃的要求。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第11條，本公司保留在其認為必要或適宜時，在實際支付控制權變更福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經受保員工同意的情況下，全權酌情修訂本計劃，以遵守守則第409A條的規定，或以其他方式避免根據守則第409A條確認收入(惟該等修訂不得大幅減少本守則項下提供的利益)。

9.持有。本公司將從任何福利中扣留所有需要預扣的聯邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工資扣減。

sf-4750251

10.行政管理。該計劃將由署長管理和解釋。就ERISA而言，管理人是該計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。署長在變更計劃控制權之前作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及署長在變更控制權之前對計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。在控制變更後，署長就計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對計劃的任何條款或條件的任何解釋，或任何相關文件，如(I)不影響根據計劃應支付的福利，除非被發現是武斷和反覆無常的，或(Ii)確實影響根據計劃應支付的福利，否則不應接受審查，除非被發現是不合理的或不是真誠地做出的。

11.修改或終止。根據管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而無需事先通知任何承保員工，也不考慮修改或終止對任何承保員工或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管如上所述，一旦控制權發生變更，未經受保員工書面同意，公司不得以任何方式修訂或終止本計劃，也不得采取任何其他行動，以(A)阻止受保員工有資格享受計劃下的離職福利，或(B)減少或更改受保員工在計劃下應付或可能支付給受保員工的離職福利(包括但不限於附加條件或修改支付時間)。本公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動將以非受託身份進行。

12.Claims程序。任何僱員或其他相信他或她有權獲得計劃下的任何付款的人，可在以下較早的日期(I)申索人獲知計劃下的控制權變更福利金額或(Ii)申索人獲悉他或她將無權獲得計劃下的任何福利之日起九十(90)天內，向署長提交書面申索。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。該通知還將説明支持索賠所需的任何其他信息，以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後九十(90)天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多九十(90)天)，將在最初九十(90)天內發出書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預期在什麼日期之前就索賠作出決定。管理人已將索賠審查責任委託給公司人力資源副總裁，但由公司人力資源副總裁或其代表提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官進行審查。

13.上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到拒絕索賠的書面通知之日起六十(60)天內提出複審請求，否則索賠人將失去複審的權利。然後，索賠人(或代理人)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並提交問題和意見。

sf-4750251

以書面形式。署長將在收到審查請求後六十(60)天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多六十(60)天)來審查申請，索賠人(或代表)將收到書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。通知還應包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供所有與索賠有關的文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟的聲明。管理人已將上訴複核責任委託給公司人力資源副總裁，但由公司人力資源副總裁或其代表提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司首席執行官進行復核。

14.法律費用。如果本計劃的任何一方對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

15.付款來源。所有離職福利將以現金形式從公司的普通資金中支付；該計劃不會根據該計劃設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

16.不可轉讓。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

17.不擴大就業權利。本計劃的設立或維護、本計劃的任何修訂或本協議項下的任何福利支付，均不得解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如該計劃所述，受保僱員可根據其終止僱用的情況而有權享有該計劃下的福利。

18.成功之道。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(不論直接或間接，或以購買、合併、合併、清盤或其他方式)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司”一詞將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

19.適用法律。該計劃的各項規定將按照ERISA並在適用範圍內按照加利福尼亞州的國內實體法(其法律衝突條款除外)進行解釋、管理和執行。

sf-4750251

20.可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。

21.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

22.賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工及其董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。

23.其他信息。

計劃名稱：McGrath RentCorp非自願離職高級職員離職計劃

計劃名稱：McGrath RentCorp非自願離職高級職員離職計劃

注意：McGrath RentCorp非自願離職計劃的管理人

注意：McGrath RentCorp非自願離職計劃的管理人

拉斯波西塔斯路5700號

24.ERISA權利聲明。

sf-4750251

作為該計劃的承保員工，您在ERISA下擁有某些權利和保護：

(A)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。

(B)如向署長提出書面要求，可獲得所有計劃文件及其他計劃資料的副本。可對此類複製品收取合理的費用。

除了為受保員工創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人員。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他受保員工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕，你必須收到一份書面解釋，説明拒絕的原因。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠複核程序在上文第12和13節中作了説明。)

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求材料，但在三十(30)天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求管理人每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果你的索賠被全部或部分拒絕或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局(前養老金和福利管理局)美國勞工部地區辦事處，或美國勞工部技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道200號，西北華盛頓特區20210。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

sf-4750251