mgrc-ex104_530.htm

1.引言。本McGrath RentCorp變更控制權離職計劃(“該計劃”)的目的是向符合資格的本公司員工提供特定遣散費的保證，該員工的僱傭因非自願原因而被非自願終止，或在本公司控制權變更後在該計劃所述的情況下自願終止僱傭關係。該公司認識到，控制權變更的可能性可能會分散員工的注意力，並可能導致這些員工考慮替代就業機會。該計劃旨在(I)確保公司關鍵員工將繼續奉獻和客觀，即使控制權發生變化的可能性、威脅或發生，以及(Ii)為這些員工提供繼續受僱的激勵，並激勵他們在控制權變化之前和之後為股東的利益最大化公司價值。本計劃是一項“員工福利計劃”，其定義見1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(1)節。本文件既構成維持《計劃》的書面文書，也構成《計劃》所需的概要計劃説明。自生效之日起，該計劃正在進行修訂和重述。

2.重要條款。為了幫助您瞭解此計劃的工作原理，瞭解以下術語非常重要：

2.1“管理人”指董事會的薪酬委員會或由董事會成員組成的另一個正式組成的委員會，或董事會授權的本公司高級管理人員，或管理人已根據第11條轉授任何權力或責任的任何人士，但僅限於該轉授的範圍。

2.2“基本工資”是指在非自願終止發生之日之前的最後一個定期工資期內有效的受保僱員的正常正常工作時間工資。基本工資不包括加班費、輪班費、激勵性薪酬、激勵性薪酬、獎金、佣金或其他薪酬。

2.4“原因”是指(I)在公司首席執行官(或董事會，就首席執行官而言，則為“董事會”)向被覆蓋員工遞交了一份書面業績要求後，被覆蓋員工故意並持續不履行其職位的職責和責任，該書面要求描述了首席執行官相信(或董事會相信)的依據。在首席執行官的情況下)受保員工沒有實質履行其職責，並且受保員工在書面要求後三十(30)天內沒有糾正這種不履行的行為；(Ii)受保障僱員在履行其作為公司僱員的責任時所作出的任何個人不誠實行為，而意圖或合理預期該等行為可令受保障僱員大幅致富；。(Iii)受保障僱員被定罪或抗辯不符合

董事會合理地認為已經或將對公司聲譽或業務產生重大不利影響的重罪；(Iv)投保員工違反對公司聲譽或業務具有重大不利影響的任何受託責任；(V)投保員工在任何證券交易委員會或其他民事或刑事證券法訴訟中被認定負有責任，或就該等訴訟進入任何停止令(無論投保員工是否承認或否認責任)；或(Vi)投保員工(A)阻撓或阻礙；(B)試圖阻撓、阻礙或以不正當方式影響，或(C)未能實質配合董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查(“調查”)；但受保僱員未能放棄與受保僱員自己的律師就調查進行的溝通有關的律師-客户特權，則不構成“原因”。

2.5“控制權變更”指“控制權變更”或“公司交易”，該等事件在公司2016年股票激勵計劃中有定義。

2.6“控制變更確定期”是指從控制變更開始至控制變更後十二(12)個月結束的一段時間。

2.7“控制權變更福利”是指根據第4條向受保員工提供的補償和其他福利。

2.8“公司”是指麥格拉斯租賃公司，加州的一家公司，以及任何繼任者。

2.9“承保僱員”指本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，該僱員已獲管理署署長指定參與本計劃，如附件A所示，並已簽署並向本公司交付參與協議。

2.10“殘疾”係指經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

2.11“生效日期”指董事會或其委員會批准經修訂及重述的本計劃的日期。

2.12“股權補償獎勵”就受保僱員而言，指受保僱員在控制權變更之日尚未支付的未歸屬權益補償獎勵。為清楚起見，本協議將不會被視為延長受保員工與公司之間適用的股票增值權或期權協議中規定的受保員工的股票增值權或股票期權的最長期限。

2.13“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.14“充分理由”是指在未經其書面同意的情況下，因下列任何情況而終止受保僱員的僱傭關係：(I)受保僱員的權力、職責或責任相對於受保僱員的權力、職責或責任在緊接削減前有效的實質上的減少；條件是，承保員工將被視為有實質性的減薪，除非該承保員工在控制權變更後在倖存實體的最終上市母公司中保留相同的職位(或類似或更高級的職位(以及相同、類似或更重要的權力、職責和責任))，(Ii)公司在承保員工的基本工資中大幅減薪，該減薪在緊接該項減薪之前有效；然而，在控制權變更後，包括本公司在內的合併實體的幾乎所有其他高管的基本基本工資的類似降幅不超過10%(10%)將不構成“充分理由”，(Iii)被覆蓋員工搬遷到距離其當時所在地超過五十(50)英里的設施或地點，或(Iv)公司未能根據下文第20條獲得任何繼任者對計劃的承擔。就上文第(I)款而言，“重大減值”的確定將包括，例如，但不限於，分析受覆蓋僱員在管理、戰略、運營和業務方面是否至少保持相同的級別、範圍和類型的權力、職責和責任。為了“正當理由”而終止僱傭關係, 承保員工必須在該條件最初存在的九十(90)天內向董事會提供書面通知，該條件可能構成“充分理由”事件，該條件不得在該書面通知的三十(30)天(“治療期”)內得到公司的補救，並且該承保員工必須在治療期結束後九十(90)天內終止僱用。

2.15“非自願終止”是指在第4.1節所述情況下終止受保僱員的僱用。

2.16“參與協議”是指管理署署長向本公司一名員工提供的個人協議(其格式見附錄B)，該員工已簽署並接受該協議，該員工指定該員工為本計劃的承保員工。

2.17“計劃”是指麥格拉斯租賃公司控制權轉移計劃的變更，如本文檔所述，並在下文中不時修改。

2.18“第409a條限額”是指以下兩(2)倍中較小的一個：(I)根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和美國國税局就此發佈的任何指導意見確定的受保僱員離職納税年度前一年支付給受保僱員的年化補償；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條，在受保僱員被終止僱用的年度，根據合格計劃可考慮的最高金額。

3.控制權福利變化的靈活性。個人只有在他或她經歷非自願終止之日是受保員工時，才有資格按第4節規定的金額獲得本計劃下的控制權離職福利變更。

4.1與控制權變更有關的非自願終止。如果在控制權變更決定期內的任何時間，(I)受保員工有充分理由終止其在本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因其他原因終止受保員工的僱傭，則受保員工將從公司獲得以下受保員工遵守第6條規定的受保員工變更福利：

4.1.1現金分紅福利。受保員工有權獲得相當於(A)受保員工基本工資的兩(2)倍的現金一次性付款，加上(B)相當於受保員工終止年度目標現金獎金的兩(2)倍的金額。

4.1.2連續醫療福利。如果參保員工以及參保員工的任何配偶和/或受撫養人(“家庭成員”)在參保員工根據本公司發起的團體健康計劃非自願終止之日投保，本公司將根據1986年《綜合總括預算調節法》(《美國聯邦法典》第29編第1161-1168節)為繼續承保團體健康計劃支付適用的保費總額；26經修訂的《美國聯邦法典》第4980B(F)條和所有適用的法規(統稱為《眼鏡蛇》)，條件是受保僱員有資格並有效地選擇繼續根據《眼鏡蛇法案》為其承保僱員及其家庭成員承保最多二十四(24)個月的首席執行官(但以首席執行官及其家庭成員僅有資格根據《眼鏡蛇法案》繼續承保十八(18)個月為限，本公司將有義務僅為該十八(18)個月期間支付此類費用，併為任何其他承保員工支付最多十二(12)個月的費用。

4.1.3股權獎勵加速授予。每個受保員工的100%(100%)股權補償獎勵將自動加速，所有適用於此的限制或回購權利應立即失效，以便完全歸屬並可行使。可行使股權補償獎勵的期限應受公司股票計劃和相關獎勵協議的適用條款管轄。此外，受保員工將享有根據股權補償獎勵條款提供的任何額外權利，包括但不限於本公司2016年股票激勵計劃、2007年股票激勵計劃或任何其他公司股權計劃(統稱為“股權計劃”)的條款；前提是：(I)如果股權計劃或股權薪酬獎勵提供的基於時間的歸屬不如本計劃有利，則應以本計劃為準；(Ii)如果本計劃與股權計劃或股權薪酬獎勵之間發生任何其他衝突，則以該股權計劃或股權薪酬獎勵為準。

4.1.4再就業援助。受保員工應有權根據公司在緊接控制權變更之前生效的政策和指導方針獲得過渡性再就業福利。

5.降落傘付款。如果本計劃規定的遣散費和其他福利，或以其他方式支付或提供給受保員工的，(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)若無本守則第5條的規定，將須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則僱員在本計劃下的遣散費福利應為

(b)	交付的幅度較小，以致該等遣散費利益的任何部分均不須繳交消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，都會導致受保員工在税後基礎上獲得最大數額的遣散費福利，儘管根據《勞動法典》第4999條，此類遣散費福利的全部或部分可能應納税。除非本公司和承保員工另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定應由本公司的獨立税務會計師(“會計師”)在緊接控制權變更前真誠地以書面作出。如出現上述(B)項所述的扣減，則就該等遣散費及守則第280G條所指的其他被視為“降落傘付款”的福利而言，扣減將會發生，而扣減的方式旨在透過首先減少或取消任何現金遣散費福利，然後通過減少或取消任何股票增值權或股票期權的加速歸屬，然後通過減少或取消任何其他股權補償獎勵的加速歸屬，再透過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款，以最大化交付予承保僱員的內在價值。

6.1《釋放協議》。作為根據本計劃獲得控制權離職福利變更的條件，每名受保員工將被要求籤署一份放棄和免除因其非自願終止和受僱於本公司及其子公司和聯營公司而產生的所有索賠(“免責聲明”)，格式見附錄C。該免責聲明將包括有關受保員工必須考慮免責條款並將已簽署的協議返還給公司的具體信息。在任何情況下，退還免責聲明的期限都不會超過六十(60)天，包括在被保險員工非自願終止後，免責聲明中規定的任何撤銷期限(“免責期限”)。

6.2非徵求意見。作為根據本計劃獲得控制權變更福利的條件，每個受保員工同意，在受保員工受僱於公司期間以及之後的二十四(24)個月內，受保員工不會為公司以外的任何員工招聘其他員工

首席執行官終止，並在任何其他受保員工終止後十二(12)個月內。

非專門針對公司員工的公開徵集，如在報紙上刊登美國存托股份、在網絡上發佈廣告等，不構成對第6.2節的違反。

6.3非貶低。在受保員工受僱於本公司期間以及在其被解僱後的十二(12)個月內，受保員工和本公司不得在知情的情況下對對方進行實質性的誹謗、誹謗、誹謗或以其他方式作出任何實質性的誹謗；但本條款6.3項下的公司義務應僅適用於在受聘受僱於本公司期間以此類身份任職的公司高管和董事會成員，並且只要每位該等高管或董事會成員是本公司的僱員或董事的員工或股東；此外，本公司在第6.3節下的義務僅適用於上述高級管理人員或董事以本公司高級管理人員或董事身份進行的通信。儘管有上述規定，本計劃中包含的任何內容均不會被視為限制受保員工、本公司或本公司任何現任或前任高級管理人員和/或董事向任何政府或監管機構或機構提供信息(或以任何方式限制任何此類信息的內容)，以舉報被指控的違法行為，或根據傳票或適用法律或法規的其他要求，或根據與本公司有關的任何政府調查或審計，要求或要求他們提供此類信息。此外，第6.3節中包含的任何內容不得以任何方式限制受覆蓋員工或公司根據普通法或其他方式就本段禁止的行為所享有的權利或救濟。

6.4其他要求。受保員工根據4.1節收到遣散費時，受保員工必須繼續遵守本第6節的規定，以及受保員工與公司之間的任何保密信息協議、專有信息和發明協議以及其他適當協議的條款。如果受保員工在任何時候違反任何此類協議或第6條的規定，則該受保員工的本計劃福利應立即終止。

7.控制權福利變動的時機。根據下文第9節的規定，不構成遞延補償離職福利(定義見下文第9節)的控制權離職福利的變更應在行政上可行的情況下儘快開始支付或支付，但應在受保員工終止僱傭之日(或如果第9節要求，受保員工離職)之後十(10)個日曆日內開始支付，或者，如果較晚，在解聘生效之日開始支付。在以下第9節的約束下，構成遞延補償離職福利的控制權離職福利的變更將按適用情況開始或支付，如下：

7.1如果被保險員工的放職期在被保險員工非自願終止的日曆年的12月15日或之前結束，他或

她的遞延補償離職福利將在該日曆年的12月31日或之前開始或發放(視情況而定)。

7.2如果投保僱員的放職期在投保僱員非自願終止的日曆年度的12月15日之後結束，其遞延補償離職福利將在(A)投保僱員非自願終止的日曆年度後的下一個日曆年度的第一個發薪日或(B)其解聘生效之日後的第一個發薪日開始或支付(視情況而定)。

8.利益不重複。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但所提供的控制權變更離職福利意在並且是唯一的，並且替代受保員工在任何終止受保僱員的僱傭時，在法律、侵權或合同、衡平法或本計劃下有權獲得的任何其他控制權變更和遣散費福利或付款。受保員工將有權在終止僱傭時獲得構成非自願終止的控制權變更或遣散費福利或付款，但此處明確規定的福利和適用法律要求提供的福利或根據適用法律協商的福利除外。儘管有上述規定，如果受保員工因適用法律的實施或根據適用法律協商而有權享受本計劃下的福利以外的任何福利，則其在本計劃下的福利應減去承保員工通過適用法律的實施或根據適用法律談判獲得的福利的價值，該價值由行政長官酌情決定。署長的意圖是，根據非股權業績獎勵計劃的規定，除任何計劃福利外，還應支付欠款，不會如此抵銷。

9.1即使本計劃有任何相反規定，在受保僱員按守則第409a節、最終規例及根據該等條文頒佈的任何指引(“第409a條”)所指的“離職”之前，不會支付根據國庫條例第1.409A-1(B)(9)條獲豁免受第409a條(定義如下)規限的遞延補償離職福利或其他遣散費福利。此外，如果受保僱員受第409a條的約束，並且在受保僱員離職(死亡除外)時是第409a條所指的“特定僱員”，則在受保僱員離職後六(6)個月期間或在該六(6)個月期間內應得的任何延期補償離職福利將在該受保僱員離職之日後六(6)個月和一(1)天一次性支付(減去適用的預扣税)。延期補償離職福利的所有後續付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果受保僱員在離職後但在其離職日的六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將盡快一次性付給受保僱員的遺產(較少適用的預扣税)。

在行政上可行的情況下，在其死亡之日及所有其他遞延補償離職撫卹金之後，將根據適用於每筆付款或撫卹金的付款時間表支付離職撫卹金。就該計劃而言，“遞延補償離職福利”將指根據該計劃支付給受保僱員的遣散費或福利(如果有)，與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，根據第409A條被視為遞延補償。

9.2就《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節而言，根據《計劃》應支付的每一筆款項和福利應構成單獨的付款。任何符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則要求的遣散費，不應構成延期補償離職福利。任何使受保僱員有權獲得1.409A-1(B)(9)(V)節規定的應税補償或應税實物福利的遣散費，不應構成延期補償離職福利。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定，因非自願離職而支付的任何遣散費或部分遣散費，如不超過第409a條的限額，則不構成延期補償離職福利。

9.3本計劃的目的是遵守或豁免第409a節的要求，以使本計劃下提供的任何遣散費和福利不受第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為遵守第409a節的要求。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第13條，本公司保留在其認為必要或適當時修訂本計劃的權利，以遵守本守則第409A條的規定，或在實際支付控制權變更福利或徵收任何附加税之前避免根據本守則第409A條確認收入(惟該等修訂不得大幅減少本守則項下提供的利益)。

10.持有。本公司將扣繳所有聯邦、州、地方和其他所需預扣的税款以及任何其他所需的工資扣減，不受控制權變動的影響。

11.行政管理。該計劃將由署長管理和解釋(由其自行決定)。就ERISA而言，管理人是該計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。署長在變更計劃控制權之前作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及署長在變更控制權之前對計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。在控制變更後，署長就計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對計劃的任何條款或條件的任何解釋，或任何相關文件，如(I)不影響根據計劃應支付的福利，除非被發現是武斷和反覆無常的，或(Ii)確實影響根據計劃應支付的福利，否則不應接受審查，除非被發現是不合理的或不是真誠地做出的。根據第2.1節的規定，署長可根據其規定的條款和條件，以書面形式將權力委託給一個或多個

本公司高級管理人員與計劃有關的全部或任何部分權力或責任；然而，任何計劃修訂或終止或任何其他可合理預期會大幅增加計劃成本的行動必須經董事會或董事會的薪酬委員會批准。

12.參與的能力。在管理人已根據第2.1條和第11條將管理權或責任授予公司的一名或多名高級管理人員的範圍內，如果有其他資格，每一名此類高級管理人員都不會被排除在參與計劃之外，但他或她無權採取行動或傳遞與其自身利益或計劃下的資格相關的任何事項。署長將根據該計劃具體處理與每個此類官員的福利或資格有關的任何事項。

13.修改或終止。根據管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而無需事先通知任何承保員工，也不考慮修改或終止對任何承保員工或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，一旦控制權變更決定期限已經開始，本公司不得在未經承保員工書面同意的情況下，以任何方式修訂或終止本計劃，也不得采取任何其他行動，以(A)阻止該受保員工有資格獲得本計劃下的控制權變更福利，或(B)減少或變更根據本計劃應支付給或可能支付給受保員工的控制權變更福利(包括但不限於附加條件或修改支付時間)。本公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動將以非受託身份進行。即使本計劃有任何相反規定，本計劃的初始期限為兩(2)年，自生效日期起計，並於生效日期兩(2)週年時自動終止，除非董事會薪酬委員會酌情延長。在生效日期的第一(1)週年或之後的每一週年時，董事會的補償委員會將真誠地審查該計劃，並決定是否將該計劃的初始或後續期限延長一年。為免生疑問，在計劃期限內發生控制權變更的情況下，在控制權變更確定期屆滿且支付任何應付福利之前，本計劃不得終止。

14.Claims程序。任何僱員或其他相信他或她有權獲得計劃下的任何付款的人，可在以下較早的日期(I)申索人獲知計劃下的控制權變更福利金額或(Ii)申索人獲悉他或她將無權獲得計劃下的任何福利之日起九十(90)天內，向署長提交書面申索。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。該通知還將説明支持索賠所需的任何其他信息，以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後九十(90)天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多九十(90)天)，將在最初九十(90)天內發出書面通知。本延展通知將註明需要延展時間的特殊情況和截止日期

管理人希望就索賠作出裁決。管理人已將索賠審查責任委託給公司人力資源副總裁，但由公司人力資源副總裁或其代表提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官進行審查。

15.上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到拒絕索賠的書面通知之日起六十(60)天內提出複審請求，否則索賠人將失去複審的權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。署長將在收到審查請求後六十(60)天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多六十(60)天)來審查申請，索賠人(或代表)將收到書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。通知還應包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供所有與索賠有關的文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟的聲明。管理人已將上訴複核責任委託給公司人力資源副總裁，但由公司人力資源副總裁或其代表提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司首席執行官進行復核。

16.法律費用。如果本協議的任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或訴訟，訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在訴訟、訴訟或訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

17.付款來源。所有控制權變動福利將從公司的普通資金中以現金支付；該計劃不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

18.不可轉讓。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

19.不擴大就業權。本計劃的設立或維護、本計劃的任何修訂或本協議項下的任何福利支付，均不得解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，正如計劃中所述，覆蓋的

20.成功之道。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(不論直接或間接，或以購買、合併、合併、清盤或其他方式)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司”一詞將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

21.適用法律。該計劃的各項規定將按照ERISA並在適用範圍內按照加利福尼亞州的國內實體法(其法律衝突條款除外)進行解釋、管理和執行。

22.可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。

23.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

24.賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工及其董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。

(A)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。

(B)如向署長提出書面要求，可獲得所有計劃文件及其他計劃資料的副本。可對此類複製品收取合理的費用。

除了為受保員工創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人員。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他受保員工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕，你必須收到一份書面解釋，説明拒絕的原因。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠複核程序在上文第14和15節中作了説明。)

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求材料，但在三十(30)天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求管理人每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果您的索賠被駁回

或者完全或部分被忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局(前養老金和福利管理局)美國勞工部地區辦事處，或美國勞工部技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道200號，西北華盛頓特區20210。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

本參與協議(“協議”)是關於參與麥格拉斯租賃公司控制權變更轉讓計劃(“計劃”)，由麥格拉斯租賃公司(“公司”)和麥格拉斯租賃公司(“公司”)於_[單擊並鍵入名稱](“僱員”)未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

鑑於，公司已採納並贊助該計劃，該計劃的副本附於本文件；以及

鑑於，員工已根據本計劃和本協議的條款並受其約束被選中參與本計劃。

因此，考慮到雙方在此所作的共同承諾，雙方特此達成如下協議：

1.	參與。僱員已被指定為本計劃的受保僱員，但須受簽署本協議的僱員所規限，據此僱員已同意(其中包括)(I)放棄其根據與本公司的任何其他協議或本公司贊助的安排或計劃所提供的任何遣散費福利的權利，及(Ii)修訂僱員與本公司之間的任何現有僱傭或其他協議，據此僱員有權領取遣散費福利，以刪除該等協議中的遣散費條款。承保員工參與本計劃的條款和條件如本計劃和本協議所述。

2.	遣散費。在滿足計劃第4節規定的條件後，員工將有資格獲得計劃第4.1節規定的控制權變更福利，但須符合計劃第6節的規定。

3.	領取福利的條件。員工確認並同意，無論本協議、本計劃或其他相反規定，員工無權根據本計劃或本協議從公司獲得與非自願終止員工在公司的僱傭有關的任何付款或福利，除非員工已簽署且未以公司合理滿意的形式撤銷放棄和免除索賠協議。員工還確認並同意，在本計劃第6.2至6.4節規定的時間段內，員工是否遵守本計劃第6.2節至第6.4節中規定的條件，才能獲得控制權福利的任何變更。

4.	與其他離職福利計劃或安排的互動。除非另有明確規定，否則本計劃所規定的控制權變更和遣散費福利及付款應是排他性的，以取代僱員在法律、侵權或合同、衡平法或本計劃下有權獲得的任何其他控制權變更及遣散費福利及付款

由員工和公司在本計劃生效日期後簽訂的協議中同意。員工同意，除本計劃明確規定的福利和適用法律要求提供的福利或根據適用法律協商的福利外，他或她將無權在僱傭終止時獲得構成非自願終止的控制權變更或遣散費福利或付款。僱員還同意修改僱員與公司之間的任何現有僱傭或其他協議，根據該協議，僱員有權獲得遣散費福利，以刪除該協議中的遣散費條款。儘管有上述規定，如果員工因適用法律的實施或根據適用法律協商而有權享受本計劃下的福利以外的任何福利，則其在本計劃下的福利應減去員工通過適用法律的實施或根據適用法律協商獲得的福利的價值，該價值由行政長官酌情決定。

(A)可分割性。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該規定的情況下繼續完全有效。

(B)整合；無口頭修改。本協議和本計劃構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面修改。

(C)對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份副本應與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成一項有效的、有約束力的協議。通過交換帶有一方傳真簽名的傳真副本來簽署和交付本協議，應構成該方對本協議的有效和具有約束力的簽署和交付。這種傳真件應構成可強制執行的原始文件。

(D)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(E)預提税款。根據本計劃和本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

(F)適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

通過以下簽名，公司和員工同意，參與本計劃受本協議和本計劃條款的約束，本協議的副本已作為本文件的一部分。員工確認收到了該計劃的副本，表示該員工已閲讀並熟悉其中的條款和條款

執行本協議，並承認管理人根據本計劃作出的決定和決定為最終決定，對員工具有約束力。

根據McGrath RentCorp變更控制權轉讓計劃(“計劃”)，_本協議的目的是按照本計劃的設想，安排員工在公司工作的遣散費。

2.員工和公司簽訂本協議是為了締結他們之間的僱傭關係，並自願解決員工自簽署本協議之日起與公司發生或可能發生的任何糾紛或潛在糾紛。

A.作為員工同意本協議的回報，公司同意根據本計劃的條款向員工提供福利。

B.員工同意，他/她今後不會尋求或接受公司的工作，公司有權拒絕員工提出的任何就業申請。

C.公司不會以員工被解僱為理由對員工的失業保險金申領提出異議，並將如實、準確地迴應與失業申領相關的任何請求。

如果被聯繫以供參考，公司將只向潛在僱主披露員工的職稱和受僱日期，並在員工同意的情況下，披露員工的最後工資或薪金。

3.這是所有索賠和員工代表本人及其繼承人、遺囑執行人、代表和受讓人(統稱為“解除人”)在知情和自願的情況下解除和永遠解除公司、其附屬公司、子公司、部門和相關公司、其及其現在、以前和未來的母公司、子公司、附屬公司、繼任者和受讓人，以及其所有和目前、前任和未來的所有者、高級管理人員、股東、僱員、高級管理人員、律師、會計師、董事、受讓人和代理人的職務，以及保險公司、員工福利計劃、計劃。因僱員受僱於公司或其終止而產生、有關或產生的任何和所有索賠、債務、債務、要求和訴訟原因(統稱為“索賠”)及其管理人、工作人員和受託人(統稱為“被解約方”)，已知和未知、斷言和不可斷言、可預見和不可預見，包括但不限於因涉嫌違反經修訂的《國家勞動關係法》而提出的任何索賠；經修正的1964年《民權法案》第七章；

經修訂的1991年《公民權利法》；經修訂的1990年《美國殘疾人法》；經修訂的《家庭和醫療休假法》；經修訂的《就業中的年齡歧視法》；經修訂的1990年《職業安全和健康法》；《加州勞動法》；《加州公平就業和住房法》；以及任何其他聯邦、州或地方民權法或人權法或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例；任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或對賠償、損害、費用、費用或其他費用的任何指控，包括在這些事項中產生的律師費。

本一般性豁免不得被解釋為放棄任何不受私人協議豁免的權利，包括但不限於根據州失業保險或工人賠償法提出的任何索賠。

A.本協議的任何內容都不是為了禁止員工舉報可能的違法行為，向美國聯邦法律或法規的舉報人條款提出指控，披露受美國聯邦法律或法規的舉報人條款保護的信息，或參與美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、美國司法部、美國國會、任何美國機構監察長或任何其他自律機構或聯邦、州或地方政府機構(統稱為“政府機構”，每個機構都是“政府機構”)。因此，僱員無需獲得公司的事先授權即可作出任何該等報告或披露，或以其他方式與政府機構溝通，亦無須通知公司該僱員已進行任何該等溝通或作出任何該等報告或披露。然而，員工同意放棄因此類報告、指控、披露、調查或訴訟而獲得任何金錢獎勵的權利，但員工可以從政府機構管理的舉報人獎勵計劃中獲得並完全保留任何獎勵。

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)商業祕密-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的話。

因此，員工有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為。員工也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交的文件是密封的，並且受到保護，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

5.僱員同意，第2.a段所述的利益應構成根據本協議向僱員提供的全部金錢代價，僱員不會就與本協議所涵蓋事項相關的任何其他索賠損害賠償、費用或律師費尋求任何進一步的賠償。

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

雙方承認，他們打算在本協議中釋放員工，包括已知和未知的索賠，因此員工放棄他或她在加州民法典第1542條下的權利。

7.員工理解，簽署本協議後，員工在此不可撤銷且無條件地、完全和永久地放棄、免除和免除公司從時間開始到員工簽署本協議之日起根據修訂的《1967年就業歧視法》(ADEA)及其實施條例提出的任何和所有索賠，無論是已知或未知的。員工瞭解：

C.員工通過本協議免除公司可能對其提出的任何和所有索賠；

D.員工在知情的情況下自願同意本協議中規定的所有條款；

E.僱員在知情和自願的情況下打算受本協議的法律約束；

F.在簽署本協議之前，員工已被告知並在此以書面形式被告知與員工選擇的律師進行磋商；

¹	如果僱員是根據《老年工人福利保護法》所設想的集體終止而被解僱的，考慮期限應為45天，並應向僱員提供所需的統計信息披露。

G.員工明白，在本協議簽署之日後可能產生的根據1967年《就業年齡歧視法》提出的權利或索賠不會被放棄；以及

H.員工在簽署本協議後有整整七(7)天的時間來撤銷本協議，員工已收到並特此書面通知，在七(7)天撤銷期限到期之前，本協議將不會生效或強制執行，員工未撤銷本協議。

如果員工希望撤銷本協議，員工必須將書面撤銷通知遞交至[姓名、頭銜、地址]在七(7)天撤銷期限結束之前。

8.本協議完全滿足有爭議的索賠要求，通過簽訂本協議，公司絕不承認任何類型的責任。因此，本協議不構成承認任何類型的責任。

9.除上述第4款所述外，員工同意對本協議的事實、條款和金額完全保密，員工不會向任何人透露與本協議有關的任何信息。員工也可以向配偶或伴侶，以及向納税人和/或律師披露。員工同意將本保密協議通知此等人員。

11.如果本協議的任何條款被任何法院或仲裁員判定為全部或部分非法、無效或不可執行，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響，上述非法、不可執行或無效的條款應被視為不是本協議的一部分。

12.雙方同意，本協議包含他們完整和最終的協議，沒有任何陳述、聲明或協議未包括在本協議中。

13.雙方承認，在簽署本協議時，他們不依賴也不依賴任何一方或其代理人就本協議的主題、基礎或效果所作的任何陳述或聲明，但在本書面協議中明確規定的除外。

14.雙方同意，任何關於本協議的適用和解釋或涉嫌違反本協議的爭議，應由司法仲裁和調解機構(JAMS)提交的一名中立仲裁員進行最終和有約束力的仲裁。該仲裁員應由當事各方從JAMS提交的擬議仲裁員名單中選出。仲裁敗訴方將負責支付所有費用和律師費。任何仲裁程序均應按照當時JAMS現行的《就業仲裁規則和程序》進行。這些規則可在以下網址查閲：www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction。

根據麥格拉斯租賃公司控制權變更轉讓計劃(“計劃”)，_本協議的目的是按照本計劃的設想，安排員工在公司工作的遣散費。

2.員工和公司簽訂本協議是為了締結他們之間的僱傭關係，並自願解決員工自簽署本協議之日起與公司發生或可能發生的任何糾紛或潛在糾紛。

a.	作為員工同意本協議的回報，公司同意根據本計劃的條款向員工提供福利。

b.	員工同意，他/她今後不會尋求或接受公司的工作，公司有權拒絕員工提出的任何就業申請。

c.	公司不會基於員工被解僱的事實對員工的失業保險金申領提出異議，並將如實、準確地迴應與失業申領相關的任何請求。

d.	如被要求提供參考，公司將只向未來僱主披露員工的職務和受僱日期，並在員工同意的情況下，披露員工的最後工資或薪金。

15.這是所有索賠和員工代表本人及其繼承人、遺囑執行人、代表和受讓人(統稱為“解除人”)在知情和自願的情況下解除和永遠解除公司、其附屬公司、子公司、部門和相關公司、其及其現在、以前和未來的母公司、子公司、附屬公司、繼任者和受讓人，以及其所有和目前、前任和未來的所有者、高級管理人員、股東、員工、高級管理人員、律師、會計師、董事、受讓人和代理人的職務，以及保險公司、公司員工福利計劃、計劃、因僱員受僱於公司或其終止而產生、有關或產生的任何和所有索賠、債務、債務、要求和訴訟原因(統稱為“索賠”)及其管理人、工作人員和受託人(統稱為“被解約方”)，已知和未知、斷言和不可斷言、可預見和不可預見，包括但不限於因涉嫌違反經修訂的《國家勞動關係法》而提出的任何索賠；經修正的1964年《民權法案》第七章；

本一般性豁免不得被解釋為放棄任何不受私人協議豁免的權利，包括但不限於根據州失業保險或工人賠償法提出的任何索賠。

A.儘管本協議中有任何相反規定，但員工理解，本協議中的任何內容都不禁止員工和員工向美國聯邦法律或法規的舉報人條款報告可能的違法行為，向其提出指控，披露受美國聯邦法律或法規的舉報人條款保護的信息，或參與美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、美國司法部、美國國會、任何美國機構監察長或任何其他自律機構或聯邦機構對美國聯邦法律或法規的調查，州或地方政府機構(統稱為“政府機構”，每個機構為“政府機構”)。因此，僱員無需獲得公司的事先授權即可作出任何該等報告或披露，或以其他方式與政府機構溝通，亦無須通知公司該僱員已進行任何該等溝通或作出任何該等報告或披露。然而，員工同意放棄因此類報告、指控、披露、調查或訴訟而獲得任何金錢獎勵的權利，但員工可以從政府機構管理的舉報人獎勵計劃中獲得並完全保留任何獎勵。

4.僱員同意第2.a款中的付款。應構成根據本協議向員工提供的全部金錢對價，該員工不會就與本協議包含的事項相關的任何其他索賠損害賠償、費用或律師費尋求任何進一步的賠償。

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

雙方承認，他們打算在本協議中釋放員工，包括已知和未知的索賠，因此員工放棄他或她在加州民法典第1542條下的權利。

C.僱員通過本協議免除公司可能對其提出的任何和所有索賠；

D.僱員在知情的情況下自願同意本協議規定的所有條款；以及

7.本協議完全滿足有爭議的索賠要求，通過簽訂本協議，公司絕不承認任何類型的責任。因此，本協議不構成承認任何類型的責任。

8.員工同意，員工將對本協議的事實、條款和金額完全保密，不會向任何人透露與本協議有關的任何信息。然而，僱員可以向配偶、伴侶、報税人或律師披露，或根據法律要求和合法執法或合規目的而披露。

10.本協議的任何條款是否應被任何法院裁定為完全或部分非法、無效或不可執行，

其餘條款不受影響，上述非法、不可執行或無效的條款應被視為不是本協議的一部分。

11.雙方同意，本協議包含他們完整和最終的協議，沒有任何陳述、聲明或協議未包括在本協議中。

12.雙方承認，在簽署本協議時，他們不依賴也不依賴任何一方或其代理人就本協議的主題、基礎或效果所作的任何陳述或聲明，但在本書面協議中明確規定的除外。

13.雙方同意，任何關於本協議的適用和解釋或涉嫌違反本協議的爭議，應由司法仲裁和調解機構(“JAMS”)提交的一名中立仲裁員進行最終的和有約束力的仲裁。該仲裁員應由當事各方從JAMS提交的擬議仲裁員名單中選出。仲裁敗訴方將負責支付所有費用和律師費。任何仲裁程序均應按照當時JAMS現行的《就業仲裁規則和程序》進行。這些規則可在以下網址查閲：www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction。