附件10.3

林肯電氣控股公司
2015年股權和激勵性薪酬計劃

績效共享協議

鑑於，林肯電氣控股公司維持着本公司可能不時修訂的2015年股權和激勵性薪酬計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可向公司及其子公司的高級管理人員和某些關鍵員工授予績效股票(“績效股票”)；

鑑於，承授人是本公司或其子公司的僱員，其姓名列於摩根士丹利股票計劃連接門户網站(本公司使用的安全第三方供應商網站)的“儀錶板”選項卡上；以及

鑑於，承授人於授出摘要(“授出日期”)所載於2022年授出日期(“授出日期”)獲本公司董事會(“董事會”)薪酬及行政人員發展委員會(“委員會”)授予本計劃下的履約股份，而本協議已獲委員會於該日正式通過的決議案授權以本協議的形式簽署授權書。

因此，現根據該計劃，並在其條款及條件及下文所載條款及條件的規限下，本公司現向承授人確認授予授予摘要所載目標數目的履約股份。在實現本協議第4節所述管理目標的前提下，受讓人可獲得0%至200%的業績份額。

1.	定義。除非本協議另有規定(包括在本協議的附件A中)，本協議中使用的首字母大寫的術語將具有本計劃中賦予它們的含義。本文中使用的首字母為大寫字母的某些術語的含義與本合同附件A中的含義相同。

2.	業績股收益。如果本協議所涵蓋的履約股份成為不可沒收和應付的(“歸屬”或類似條款)，承授人將有權按照本協議第8節的規定獲得既有履約股份的結算。承授人不應就該等履約股份享有股東權利，但第10條所規定者除外，但該等履約股份連同承授人因林肯電氣控股公司尚存的公司的股息、合併或重組或林肯電氣控股公司資本結構的任何其他改變而有權獲得的任何額外履約股份，應受以下所述限制。

3.	對演出股份轉讓的限制。在符合本計劃第15條的情況下，承授人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置受本授權書約束的履約股份，但在分派日期之前，承授人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置；但條件是承授人在以下方面的權利

這種業績份額可以通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓。任何違反本第3條規定的轉讓或產權負擔均應無效，任何此類據稱交易的另一方不得獲得對該履約股份或相關普通股的任何權利或利益。本公司在本計劃許可的情況下，可全權酌情免除對符合本協議的全部或部分履約股份的轉讓限制。

4.	表演股的歸屬。在符合本協議第5、6和7節的條款和條件的情況下，本協議涵蓋的履約股份應根據履約期間管理目標的實現情況授予如下：

(a)

如果受贈人繼續受僱於公司或任何子公司直至履約期結束，則受贈人在履約期間應賺取的業績份額的適用百分比應參照管理目標説明書確定；

(b)

如果其中一個管理目標的實現介於《管理目標説明書》規定的業績水平之間，則受保人在該特定管理目標的業績期間應獲得的業績份額的適用百分比應由委員會使用直線數學插值法確定；以及

(c)

如果管理目標在履約期末仍未實現，則本協議所證明的履約股份(包括承授人退休後第6(B)條所述的履約股份)將被沒收，無需補償或其他代價。根據本第4條授予履約股份，應視委員會確定管理目標已實現而定。

5.	控制權變更的影響。如果控制權在履約期間發生變化，本協議所涵蓋的履約股份應在本第5節規定的範圍內歸屬。

(a)

如果存在以下任一情況：

(i)

(A)未就控制權變更向承授人提供替代獎勵，以取代、調整或繼續授予本協議涵蓋的履約股份(“被取代獎勵”)；及(B)承授人在從授予之日起至控制權變更之日止的整個期間內繼續受僱於本公司或其附屬公司；或

(Ii)

(A)承授人是與公司訂立的遣散費協議的一方，該協議提供與控制權變更有關的利益(“服務”)

協議“)在承授人終止僱傭時，及(B)承授人的僱傭被本公司終止，(X)非因由或根據授權書日期後個別協商的安排，(Y)在開始與第三人進行任何導致控制權變更的討論後，及(Z)在控制權變更前12個月內，

業績股票應在緊接目標水平的控制權變更之前歸屬。如果提供替換獎勵，則本協議中提及的履約份額應被視為指控制權變更後的替換獎勵。

(b)

如果向承授人提供替換獎勵以替換、調整或延續被替換的獎勵，並且如果在獲得替換獎勵之時或之後，在控制權變更後的兩年內但在履約期結束之前，承授人因承授人有充分理由終止僱用或公司非因因終止受贈人的僱用而終止受僱於本公司或其附屬公司，則替換獎勵應在承授人終止目標級別的僱用時授予。

6.	死亡、傷殘或退休的影響。

(a)

如於履約期間，(I)承授人於受僱於本公司或任何附屬公司期間死亡，或(Ii)承授人因喪失工作能力而被本公司或任何附屬公司終止受僱於本公司或任何附屬公司，則在上述任何一種情況下，承授人的履約股份將於該事件發生時歸屬於目標水平。

(b)

如果在履約期結束前，在不存在因承授人受僱於本公司或任何子公司的原因而終止合同的情況下，承授人在(A)承授人年滿60歲並連續受僱5年或(B)承授人年滿55歲並連續受僱15年(“退休”)後終止受僱於本公司或任何附屬公司，則承授人應按照第4條(或第5條(A)項)的條款和條件歸屬承授人本應獲得的履約股份數量。如承授人自授出日期起至履約期結束或控制權發生變更時仍連續受僱於本公司或附屬公司(如適用)，則須減去於該退任日期歸屬的履約股份數目，兩者以先發生者為準。

7.	終止僱傭的效力和競爭行為的效力。

(a)

如果受讓人以本條款第6(B)款規定以外的方式終止僱傭，則受讓人應沒收在終止之前或終止時尚未歸屬的任何履約股份；如下：

(i)

除下列第(Ii)款所述外，在終止時，或

(Ii)

於承授人終止僱傭十二個月週年時，如(A)於終止僱傭時，承授人是服務協議的訂約方，而承授人並非因由或根據個別協商安排而被本公司終止僱傭關係，以及(B)履約股份並未於該十二個月週年當日或之前歸屬。

(b)

即使本協議有任何相反規定，除非本公司另有規定，如果承授人在受僱於本公司或附屬公司期間或受僱終止後六(6)個月內，(I)成為本公司或附屬公司的競爭對手的僱員，或(Ii)從事與本公司或附屬公司競爭的任何其他行為(在每種情況下均由本公司合理決定)(“競爭”)，則在公司作出該決定時，承授人將喪失任何尚未歸屬的履約股份。此外，如果公司決定這樣做，承授人應在接到該決定的通知後，立即(X)將承授人為支付根據本協議歸屬的履約股而發行的所有普通股以及相當於根據本協議第10(B)條授予的任何相關股息等價物的現金金額，包括承授人根據本協議第9條選擇延期支付的金額，(X)在競爭開始之日前一(1)年內返還給公司，或(1)如承授人不再是本公司或附屬公司的僱員，則在終止受僱於本公司或附屬公司前一(1)年內，及(Y)就承授人根據本協議為支付履約股份而發行的任何普通股，包括承授人根據本協議第9條選擇延期支付的款項，以現金方式向本公司支付分派日該等普通股的每股總市值外加根據本協議第10(B)條授予的任何相關股息等價物的現金金額, 在每一種情況下，由公司合理決定。在該等款項未能即時支付予本公司的情況下，本公司可將應付予本公司的款項與本公司或附屬公司不時欠承授人的任何款項(本守則第409A條所界定的非限定遞延補償金額除外)抵銷，不論該等款項為工資或假期薪酬或任何其他福利形式或任何其他原因。

8.	履約股份的支付方式和時間。

(a)

將軍。根據第7(A)節和第8(B)節的規定，在2025年1月1日至2025年3月15日期間，對既有履約股票的支付將以普通股(四捨五入至最接近的完整普通股)支付。

(b)

其他付款事件。儘管有第8(A)條的規定，如果履約股份是在以下規定的日期歸屬的，則關於履約股份的支付如下：

(i)控制權的變化。一旦控制權變更，承授人有權在控制權變更之日收到普通股(四捨五入至最接近的完整普通股)中既有履約股份的付款。

(Ii)死亡或殘疾。在承授人死亡之日或本公司或任何附屬公司因承授人喪失工作能力而終止受僱之日，承授人有權於該日收取既得普通股履約股款。

(Iii)在控制權變更後終止僱傭關係。當承授人在控制權變更發生後的兩年內終止僱傭時，承授人有權在終止僱傭之日收到對普通股既有履約股份的付款。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，與既有履約股份有關的付款均應在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期期限內支付。

9.	延期發行業績股票。承授人可根據遞延補償計劃的條款，選擇延遲收取受本協議規限的已歸屬履約股份相關普通股，直至分派日期之後。

10.	股息等價物和其他權利。

(a)

除本節另有規定外，承授人不應就本協議所涵蓋的履約股份享有股東的任何權利；但條件是，承授人根據林肯電氣控股公司的股票股息、股票拆分、股份組合、資本重組、合併、合併、分離或重組或任何其他資本結構變化而有權獲得的任何額外普通股、股份權利或其他證券，應受到與本協議所涵蓋的履約股份相同的限制。

(b)

承授人有權以遞延方式收取與履約股份相關普通股的股息等價物，並視履約股份歸屬而定。本協議涵蓋的履約股份的股息等價物應由公司自授予之日起及之後予以隔離，直至分配日為止，屆時

該等股息等價物應以現金形式支付予承授人(或如獲選，則記入承授人在遞延補償計劃下的賬户)，只要該等股息等價物可歸因於已歸屬的履約股份。在本協議所涵蓋的履約股份根據本協議第7條被沒收的範圍內，就該等履約股份而扣押的所有股息等價物也應被沒收。不應就任何該等股息等價物支付利息。

(c)

在承授人分派日期之前，本公司在任何情況下都不會分派或貸記第10(B)節所述履約股份所支付的股息等價物。承授人在分派日或之後收到與履約股份相關的普通股之前，將無權投票表決該等普通股。

(d)

即使本第10條有任何相反規定，只要任何履約股份根據本協議歸屬，而承授人根據第9條選擇根據遞延補償計劃的條款將承授履約股份相關普通股的收取延至分派日期之後，則自分派日期起及之後收取股息等價物的權利將受遞延補償計劃管轄。

11.	預扣税金。不遲於一筆款項首次可計入承授人的總收入內，以支付適用的所得税及就業税及與本協議所證明的履約份額有關的其他所需預扣税款的日期，承授人應向本公司支付法律規定須預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項，或作出委員會滿意的安排。承授人同意，任何所需的最低預扣義務應通過預扣若干普通股來解決，這些普通股在根據本協議歸屬履約股份時應支付給承授人，其價值等於該所需的最低預扣金額。公司在本協議項下的義務應以此類付款或安排為條件。

12.	沒有就業權。這項績效股票獎勵是一種自願的、可自由支配的一次性紅利，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則這筆賠償金和根據本合同支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本計劃及本協議不會賦予承授人在本公司或任何附屬公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時間須終止承授人的任何僱用或其他服務的任何權利。就本協議而言，承授人繼續受僱於公司或附屬公司不應視為中斷，承授人亦不應視為已停止受僱於公司或附屬公司。

(A)承授人在本公司及任何附屬公司之間的工作轉移，或(B)經批准的休假。

13.	與其他福利的關係。在釐定承授人根據本協議或本計劃所享有的任何利益時，不會考慮承授人根據本公司或附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益，亦不會影響承保人根據承保本公司或附屬公司僱員的任何人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。

14.	以計劃為準的協議。本協議及其所有條款和條件所證明的履約股份受本計劃的所有條款和條件的約束。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

15.

數據隱私。

(a)

承授人在此明確且毫不含糊地同意由承授人的僱主(“僱主”)、公司及其子公司以執行、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本文件中所述的承授人的個人數據。

(b)

承授人明白本公司、其附屬公司及僱主持有承授人的某些個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、出生日期、社會保障、護照或保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何普通股或董事職位、所有業績股份的詳情或為實施、管理及執行本計劃而授予承授人、註銷、購買、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的任何其他普通股權利的詳情(“資料”)。

(c)

承授方瞭解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收方可能位於承授方所在的國家或其他地方(特別是美國)，並且接受國(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與承授方所在的國家不同。承保人理解，承保人可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包括任何潛在的數據接收者的姓名和地址。承授人授權本公司、摩根士丹利美邦有限責任公司及任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以落實、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀或承授人可選擇存放根據計劃購入的任何普通股的其他第三方可能需要的任何必要轉移。承保人瞭解，數據將只保留必要的時間

實施、管理和管理參與計劃的情況。承授方理解，承授方可隨時免費聯繫當地人力資源代表，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。受資人明白拒絕或撤回同意可能會影響受助人蔘與本計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人瞭解到，承授人可以聯繫承授人的當地人力資源代表。

16.	修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但是，在符合本計劃第11條和本協議第20條的前提下，未經承授人同意，此類修改不得對承授人在履約股份方面的權利造成不利影響。

17.	可分性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款將被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款將繼續有效並可完全強制執行。

18.	適用法律/場地。本協議根據俄亥俄州的國內實體法訂立，並將根據該州的國內實體法進行解釋。所有與本協議有關的法律訴訟或訴訟應僅在俄亥俄州北區美國地區法院東區或位於俄亥俄州凱霍加縣的凱霍加縣普通法院提起。

19.	限制性契約協定。根據本協議授予履約股份取決於承授人已簽署本公司專有信息、發明和限制性契約協議的最新版本並已將其返還給本公司。

20.	履約股份須遵守公司的追回資金政策。儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議涵蓋的履約股份應遵守公司不時生效的追回資金政策(或類似的追回政策)，包括但不限於執行交易法第10D條以及由美國證券交易委員會或普通股可能在其上交易的任何國家證券交易所或國家證券協會發布的任何適用規則或規定(“補償追回政策”)，和(B)承保人承認並同意，本協議的任何和所有適用條款應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

21.	代號第409A節。在適用的範圍內，本協議的設計和實施應符合本規範第409a節的要求(包括任何適用的豁免)，並且在下列任何條款之間存在任何不一致的情況下

本協議或本計劃和本守則第409a條，以本守則第409a條的規定為準。本計劃或本協議中任何被確定為違反本守則第409a節的要求的條款應為無效和無效的，直到修訂以符合本守則第409a節的要求為止(該修訂可追溯至本守則第409a節所允許的範圍，並可由本公司在未經承授人同意的情況下作出)。本守則第409a節要求出現在協議中但未在本協議中明確闡述的任何規定應被視為在本協議中闡述，且本協議應在各方面得到執行，如同該條款在本協議中明確闡述一樣。本協議中對《守則》第409a條或《財政條例》一節的任何提及，應被視為包括任何類似或後續條款。

22.	電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與履約股份及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

23.	附錄。儘管本協議有任何規定，授予履約股份也須遵守本協議附錄A所載有關承授人所在國家的特別條款及條件。此外，如果承授人搬遷至附錄A所列國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為應用該等條款和條件是必要或適宜的，以符合當地法律或促進計劃的管理。附錄A構成本協議的一部分。

承授人在此確認已收到本協議，並接受根據本計劃的條款和條件以及上述條款和條件獲得本協議證明的履約份額的權利，並表示承授人理解通過在線或電子系統(如果適用)接受本協議具有與承授人手動簽署本協議相同的法律意義。

本協議於授權書摘要規定的授權日以本公司名義並代表本公司簽署。


	林肯電氣控股公司

	克里斯托弗·L·馬佩斯董事長、總裁兼首席執行官

附件A

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

1.	“原因”：對於作為服務協議一方的受讓人，因“原因”(或類似術語)而終止合同的含義應與該協議中規定的含義相同。對於所有其他受讓人，“因”原因終止應意味着，在終止僱用之前，受讓人應具備：

(a)

因承授人的職責或在受讓人受僱於公司或任何附屬公司的過程中犯下涉及欺詐、挪用公款或盜竊的刑事違法行為；

(b)

故意違反在相關時間生效的《林肯電氣公司行為和道德準則》或任何後續文件；

(c)

故意錯誤地損壞公司或其子公司的財產；

(d)

故意錯誤地披露公司或任何子公司的祕密流程或機密信息；或

(e)

故意錯誤地參與受讓人蔘與的與公司的任何保密、競業禁止或非招標安排中規定的任何活動；

在每一種情況下，任何此類行為都應對公司造成明顯和實質性的損害(包括財務或聲譽方面的損害)。就本協議而言，承授人的任何行為或不作為，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，將被視為“故意”，但只有在承授人並非出於善意且沒有合理地相信承授人的行為或不作為符合公司的最佳利益的情況下，才被視為“故意”。

2.	“遞延薪酬計劃”是指林肯電氣控股公司2005年針對高管的遞延薪酬計劃，該計劃不時生效。

3.	“傷殘”是指受助人在有關時間根據受助人有效或適用的長期傷殘計劃而被致殘，並實際開始領取傷殘津貼。如果公司在任何相關時間沒有維持長期傷殘計劃，委員會應自行決定，如果受贈人符合以下要求之一，則受贈人為“傷殘”：(A)受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或預計將持續不少於

除政府計劃外，(B)承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或可能持續不少於12個月，因而根據本公司的意外與健康或長期傷殘計劃或由第三方維持的任何類似計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利，但不包括政府計劃，或(C)社會保障管理局認定承保人為完全傷殘。

4.	“分配日期”是指按照第8節的規定將既得履約股份所代表的普通股分配給受讓人的日期(或在沒有根據遞延補償計劃進行選擇的情況下本應如此分配的日期)；

5.	“好的理由”：對於作為服務協議一方的受讓人而言，“以好的理由”(或類似的術語)終止應具有該協議中規定的含義。對於所有其他受讓人，“有充分理由”是指受讓人在未經受讓人同意的情況下，最初發生下列一項或多項事件而終止與本公司的僱傭關係：

(a)

受贈人基本薪酬的實質性減少；

(b)

受讓人的權力、義務或責任的實質性減損；

(c)

根據公司的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似協議、政策、計劃、計劃或安排(無論是否有資金)，在任何一年或其他期間提供的服務中，除基本薪酬外，受贈人在年度獎金、獎勵或其他補償或其他支付方面的機會大幅減少；

(d)

承租人必須執行服務的地理位置的重大變化，這將使承租人每天的單程通勤增加五十(50)英里或更多；以及

(e)

構成本公司實質性違反承授人提供服務的僱傭協議(如有)或承授人的服務協議(如有)的任何其他行動或不作為。

儘管有上述規定，承授人因上述(A)至(E)條所述原因之一而終止僱用，不構成“充分理由”，除非承授人在該等條件首次出現後90天內，向承授人的僱主發出書面通知，告知該等條件的存在，而承授人的僱主在收到該等通知後30天內仍未對該等條件作出補救。

6.	“現任董事”：就本計劃中控制權變更的定義應用而言，“現任董事”是指截至生效日期為董事的個人，以及在生效日期後成為董事的任何個人，其選舉、公司股東選舉提名或任命為

經當時在任董事至少三分之二的投票通過(以特定投票方式或通過公司的委託書批准，在委託書中該人被提名為董事的被提名人，無異議)；然而，倘若個別人士當選或獲委任進入董事會是由於(包括和解)實際或威脅的選舉競爭(如交易所法案第14a-12(C)條所述)，或由董事會以外的人士或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，則該名個人將不會是現任董事。

7.	“管理目標”是指委員會在批准之日為業績期間確定的淨收入增長和淨資產收益率的門檻、目標和最高目標(載於管理目標説明書)。

8.	“淨收入增長”的含義與“管理目標説明書”中的含義相同。

9.	“履約期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期間。

10.

“替換獎勵”是指：(A)與替換獎勵相同類型的獎勵(業績股票)；(B)價值至少等於替換獎勵價值的獎勵；(C)與控制權變更後本公司或與本公司有關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵；(D)如果持有替換獎勵的受贈人根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，則該受贈人在《守則》下的税收後果不低於被替換獎勵的税收後果；以及(E)其其他條款和條件對持有被替換裁決的受讓人的有利程度不低於被替換裁決的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。本附件A第10節的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。

11.	“投資資本回報率”或“ROIC”具有管理目標説明書中規定的含義。

12.	“離職”應具有規範第409a節所給出的含義，本協議中提及的僱傭終止或終止僱傭應被視為指離職。根據財政部條例第1.409A-1(H)(1)(Ii)條(或任何類似或後續條款)，如果公司和受讓人合理地預期受讓人在某一日期後將履行的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地發生，則應視為發生了脱離服務。