附件2.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年證券法

截至2021年12月31日，AudioCodes有限公司或公司根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記的證券類別如下：普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼為“AUDC”。

股本説明

本説明概述了以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》的相關規定。以下摘要並不完整，須受公司法及本公司組織章程細則的適用條文所規限，並受其整體規限，該等條文的副本以引用方式併入20-F表格的年度報告作為證物，本附件2.1是該表格的一部分。本公司鼓勵您閲讀公司章程和《公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括1,025,000新謝克爾，分為100,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及2,500,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。截至2022年4月24日，我們有31,903,433股流通股(不包括31,516,816股庫存股)，沒有流通股優先股。

借款權力

董事會有權促使我們借錢，並確保借來的錢得到償還。董事會特別有權發行債券或債券，並對我們的全部或任何部分財產施加抵押或其他擔保權益。

公司章程的修訂

一般而言，股東可於股東大會上由持有50%投票權的人士親自或委派代表通過決議，修訂本公司的組織章程，並就該決議進行表決。修改我們公司章程的某些條款需要提高投票門檻。例如，批准與某些股東的業務合併條款的修訂需要我們85%的已發行有表決權股份的持有者的批准。此外，對有關(I)股東提出列入股東大會議程的項目的程序和(Ii)董事會的角色和組成，包括其成員的任命方法的規定的修訂，需要親自或委託代表出席會議的投票權的66%和三分之二(662/3%)的批准，並就此進行表決。

董事的資格

任何人士不會因其未持有本公司股份或過去曾擔任董事而喪失擔任董事的資格。

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分紅

根據《公司法》，我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息，除非法院批准在沒有法定利潤的情況下支付股息。(對股息的支付和公司回購流通股有統一的法定測試。)2021年，儘管沒有法定利潤，但我們獲得了法院批准，可以支付股息(並回購我們的股票)，最高可達某些上限。目前的批准有效期至2022年6月19日。我們可能會尋求進一步的批准，以回購我們的股票並繼續支付股息。在股東之間分配的任何股息的數額是基於他們股票的面值。

投票權和權力

除非任何股份對投票權有特別權利，否則每名股東對每持有一股登記在案的股份有一票投票權。

根據我們的公司章程，我們可以不時地以一個或多個系列發行優先股。然而，在2001年我們在特拉維夫證券交易所上市時，我們同意，只要我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易，我們將不發行公司章程中授權的2500,000股面值0.01新謝克爾的優先股中的任何一股。儘管有上述規定，如優先股的優先只限於派發股息時的優先股，而該等優先股並無投票權，則本公司可發行優先股。

企業合併

我們的公司章程對我們與持有我們15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力施加了限制。

清盤

在我們清算時，我們可以分配給股東的資產將按照他們股票的面值按比例分配給他們。

可贖回股份

根據我們如上所述對特拉維夫證券交易所的承諾，我們可以發行和贖回可贖回股票。

權利的修改

在本公司組織章程細則條文的規限下，吾等可不時透過由出席會議的簡單多數投票權持有人親自或由受委代表批准並就其投票的決議案，規定股份具有該等決議案所規定的優先權利、遞延權利或換股權利，或任何其他特別權利或限制。

如於任何時間，吾等的股本被劃分為不同類別的股份，吾等可修改或廢除任何類別的權利，除非組織章程細則另有規定，由出席會議的投票權簡單多數持有人親自或受委代表通過並就該決議投票，但須獲得該類別已發行股份的簡單多數持有人的書面同意(除非法律或該類別股份的發行條款另有規定)。

本公司組織章程細則有關股東大會的規定，在加以必要的變通後，亦適用於特定類別股份持有人的任何單獨股東大會。

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設立或發行任何類別的股份，包括新類別的股份，不得視為改變該類別或任何其他類別的先前已發行股份所附帶的權利及特權(除非本公司的組織章程細則另有規定，包括任何類別股份的發行條款)。

股東大會

年度股東大會每年舉行一次，在上次年度會議後15個月內舉行。年度會議可以在以色列或以色列以外舉行，由董事會決定。

董事會認為適當時，可以召開特別股東大會。董事會必須根據下列情況的要求召開特別股東大會：

特別股東大會可以在以色列境內召開，也可以在以色列境外召開，由董事會決定。

大會通知；遺漏發出通知

《公司法》和相關法規的規定凌駕於我們的公司章程的規定之上，並規定股東大會的通知必須在會議召開前至少21天或35天發送給每一名註冊股東，具體取決於會議議程中的項目。股東大會的通知還必須在兩家以色列報紙或我們的網站上發佈。

股東大會通知必須指明會議類型、會議地點和時間、議程、建議決議的摘要、通過建議決議所需的多數，以及會議的記錄日期。通知還必須包括我們註冊辦事處的地址和電話號碼，以及一份可在註冊辦事處審查擬議決議全文的時間清單。

意外遺漏向任何股東發出會議通知，或沒有收到向該股東發出的通知，並不會令會議程序失效。

對外國股東持有或行使表決權的限制

我們的公司章程對外國股東沒有任何限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家的公民持有以色列公司股份的能力。

受託責任.根據以色列法律批准交易

受託責任。《公司法》規定了公職人員(根據《公司法》包括我們的董事和高級管理人員)對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括忠誠義務和注意義務。

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忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，包括避免公職人員在公司的職位與個人事務之間的任何利益衝突，並禁止為了自己或他人的個人利益而與公司競爭或利用公司的任何商機。這項義務還要求公職人員向公司披露其因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行為，條件是下列所有條件都適用：任職人員本着善意行事，該行為或對該行為的批准均不損害公司的利益，並且在討論批准的日期之前的合理時間披露了其在該行為中的個人利益的實質，包括任何實質性的事實或文件。董事必須在履行其職責時行使獨立裁量權，並且不得就其作為董事的投票權參加投票協議。違反這些要求，將被視為違反董事的忠實義務。

注意義務要求公職人員行事時的謹慎程度，與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下所採取的謹慎程度相同。這包括有義務使用合理手段獲取關於提交其批准或根據其立場執行的某一特定行動的可取性的信息，以及與這些行動有關的所有其他相關信息。

披露個人利益。《公司法》要求公職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。根據公司法的定義，“個人利益”包括任何人在公司的一項行為或交易中的個人利益，包括他的親屬或該人的親屬持有5%或以上股東的公司的個人利益、持有5%或以上投票權的人、董事或總經理，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，還包括根據授權書該人有權投票的股份。“個人利益”不適用於僅僅因持有公司股份而產生的個人利益。

任職人員必須在討論特定交易的公司董事會第一次會議之前披露其個人利益。這一義務不適用於交易中官員親屬的個人利益，除非這是一筆“非常交易”。公司法將“非常交易”定義為不在正常業務過程中、不按市場條件或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准。《公司法》規定，與公職人員的交易或與公職人員有個人利益的交易須經董事會批准，除非該交易是非常交易或公司章程另有規定。我們的公司章程沒有其他規定。只有在符合我們最大利益的情況下，這筆交易才能獲得批准。如果交易是非常交易，則需要獲得公司審計委員會和董事會的批准。如果交易涉及官員的洗脱、賠償、保險或補償，則需要得到公司薪酬委員會和董事會的批准，除非薪酬安排是對非董事高管的現有薪酬安排的非實質性修訂，在這種情況下，薪酬委員會的批准就足夠了。董事或首席執行官的清白、賠償、保險或補償也需要得到股東的批准。

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在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人一般不得出席該會議或就該事項進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員與該事項有個人利害關係，或者該人應董事會或審計委員會主席的邀請(視情況而定)陳述正在審議的事項。如果董事會或審計委員會的多數成員在這筆交易中有個人利益，也需要得到股東的批准。

股東

《公司法》對上市公司的控股股東施加了與對公職人員相同的上述披露要求。為此，“控股股東”是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或以上投票權的股東，如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

對於特殊交易，包括與控股股東的私募，或控股股東擁有個人利益的交易，都需要獲得審計委員會、董事會和我們股東的批准。

控股股東或其親屬、作為我們公司的高級管理人員或僱員或作為公司的服務提供者的薪酬或僱用條款，包括通過控股股東控制的公司的薪酬或僱用條款，需要獲得薪酬委員會、董事會和我們股東的批准。

股東的批准必須包括在會議上投票的多數股份。除了多數票外，股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項：

一般情況下，此類交易的批准期限不得超過三年，但如果是與控股股東進行的特別交易，包括定向增發，或者控股股東擁有與僱傭或服務補償無關的個人利益，如果審計委員會確定在有關情況下批准交易期限超過三年是合理的，則可以批准該交易更長的期限。

股東的責任

根據《公司法》，股東也有義務真誠地對待公司和其他股東，並避免濫用他或她在公司的權力，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：

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此外，任何控股股東、任何可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程可以任命或阻止任命公職人員的股東，都有責任公平地對待公司。《公司法》還規定，違反公平義務的行為將由有關違約的法律管轄；然而，《公司法》沒有説明這一義務的實質內容。

以色列法律中的反收購條款

《公司法》規定，如果收購一家上市公司的股份，購買者將持有該公司25%或以上的投票權，則必須以要約收購的方式進行，除非該公司已有另一名股東擁有25%或以上的投票權。同樣，《公司法》規定，除非有一名股東擁有該公司超過45%的投票權，否則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。

《公司法》要求擬議合併的各方向以色列公司註冊處提交合並建議，具體説明交易的某些條款。每家合併公司的董事會和股東必須批准合併。為了就合併進行投票，另一家合併公司或其某些關聯公司持有的一家合併公司的股份被剝奪了投票權。合併公司必須將擬議的合併通知債權人。如有合理理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，則合併一方的任何債權人均可尋求法院命令阻止合併。此外，在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少50天內，以及每家合併公司的股東批准合併後至少30天內，才能完成合並。

最後，總的來説，以色列税法對待以股換股收購的態度不如美國税法。以色列税法規定在特定的收購中遞延納税，包括出售股份的代價是收到收購公司的股份的交易。然而，以色列税法可要求將其普通股換成外國公司股票的股東在其對外國公司的投資變得流動之前立即徵税或徵税，儘管在證券交易所交易的外國公司的股票可以在某些條件下推遲徵税。