美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表14C
根據第節的信息聲明14(c)
1934年《證券交易法》(第)
選中相應的框：
|
初步信息聲明
|
| ☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
|
| ☐ |
最終信息聲明
|
卡斯賓控股公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
|
不需要任何費用
|
| ☐ |
以前與初步材料一起支付的費用
|
| ☐ |
根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定，按本附表第1項所規定的展示表計算的費用
|
KASPIEN控股公司
沙利文道北2818號，130室
華盛頓州斯波坎谷，郵編：99216
855-300-2710
以書面同意的方式發出的訴訟通知
持有已發行有表決權股票的多數股東
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
尊敬的股東們：
本通知和隨附的信息説明將提供給紐約公司Kaspien Holdings Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股東”)，普通股每股面值0.01美元。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)沒有徵集您的委託書，請您不要向我們發送委託書。本資料聲明旨在通知閣下，本公司已收到普通股持有人於2022年3月8日及2022年4月28日的同意書(統稱為“書面同意”)，批准隨附的資料聲明所述的行動。
我們提供本通知和隨附的信息聲明的目的只是為了告知我們的股東，在書面同意生效之前採取的行動，以滿足經修訂的1934年《證券交易法》第14C節、美國證券交易委員會據此頒佈的規則和《紐約商業公司法》第615節的通知要求。
這不是股東特別大會的通知，也不會召開股東大會審議本文所述事項。
此通知及隨附的信息聲明將於2022年或大約_
|
根據董事會的命令，
|
|
|
埃德温·J·薩皮恩扎
|
|
|
祕書
|
|
|
___, 2022
|
KASPIEN控股公司
沙利文道北2818號，130室
華盛頓州斯波坎谷，郵編：99216
855-300-2710
信息表
___, 2022
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
一般信息
在本信息聲明中，我們將紐約公司Kaspien Holdings Inc.稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。本資料聲明由本公司董事會(“董事會”)提供，旨在向持有本公司於2022年3月1日每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)的
持有人(“股東”)通報董事會於2022年3月3日的決議及於2022年3月8日及2022年4月28日(合稱)的書面同意所批准的行動(統稱為“行動”)。持有本公司全部已發行及已發行有表決權股份約55.3%的普通股持有人(“同意持有人”)的“書面同意”。本信息聲明包含董事會和同意持有人批准的行動的主要方面的簡要摘要。
股東是否可以通過書面同意採取行動？
紐約商業公司法(“紐約商業公司法”)第615條規定，如本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)有此規定，本公司股東可在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上，由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署的書面同意
批准該行動。我們的公司註冊證書規定，允許股東採取的任何行動都可以在沒有書面同意的情況下采取，並由不少於授權或採取該行動所需的最低票數的持有人在會議上籤署，該會議上所有有權就該行動投票的公司股票都出席並投票。
在書面同意下采取了哪些行動？
卡斯賓公司(Kaspien Inc.)本公司全資附屬公司Kaspien(“Kaspien”)於二零二零年三月三十日由本公司、Kaspien及其他訂約方訂立一項日期為二零二零年三月三十日的附屬貸款及抵押協議，並於二零二一年九月十六日及二零二二年三月二日修訂(“信貸協議”)。關於信貸協議，本公司同意向Alimco Re Ltd.發行認股權證，按每股認股權證股份0.01美元的價格向本公司購買最多320,000股普通股(“認股權證
股份”)，但須根據認股權證的條款作出調整(“認股權證”)。
納斯達克上市規則第5635(B)條規定，當證券發行將導致公司控制權變更時，在發行證券之前必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635(D)條規定，在涉及本公司發行可行使普通股的證券的某些交易之前，
必須獲得股東批准，而普通股本身或與某些其他銷售相結合，相當於普通股的20%或以上，或發行前已發行投票權的20%或以上。本公司希望尋求股東批准，以滿足納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條的股東批准要求。
同意書持有人已書面同意採取下列行動：
| • |
於全部或部分行使認股權證時發行認股權證及認股權證股份(包括根據認股權證所載任何反攤薄或其他調整條文發行的任何額外普通股)，以符合納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條所載的股東批准規定(“認股權證發行批准”)。
|
此外，本公司希望將認股權證及認股權證股份排除於若干轉讓限制之外，以防止所有權變更大幅減少與本公司根據經修訂的1986年國税法第382條所訂的淨營業虧損有關的税務優惠。
董事會已通過決議，同意持有人以書面同意批准了下列行動：
| • |
修訂公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，使認股權證和認股權證股份不受某些轉讓限制的限制，這些限制旨在防止所有權變更，這可能會大幅減少根據經修訂的1986年《國內税法》第382條(“公司註冊證書修訂”)與公司淨營業虧損相關的税收優惠；以及
|
| • |
本公司修訂附例(“附例”)，將認股權證及認股權證股份排除於若干轉讓限制之外，旨在防止所有權變更，從而大幅減少根據經修訂的1986年國內税法第382條(“附例修訂”)與本公司營業淨虧損相關的税務優惠。
|
本信息聲明的目的是什麼？
向我們的股東提供本信息聲明和隨附的通知，完全是為了告知我們的股東，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14C節、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法頒佈的規則和紐約商業銀行第615條，經同意持有人書面同意採取的行動。
交易所法案第14C節和美國證券交易委員會根據該法頒佈的第14C條要求公司在該行動生效之前向我們的股東提供一份信息聲明，描述經書面同意而採取的任何行動，以代替股東會議
。關於書面同意的訴訟，NYBCL第615條要求立即向未以書面同意採取此類行動的股東發出採取此類行動的通知。
誰有權發出通知？
在記錄日期，普通股的每股流通股都有權獲知根據書面同意將採取的行動。2022年3月1日收盤是確定有權收到本信息聲明的
股東的記錄日期(“記錄日期”)。本信息聲明於2022年_
需要什麼投票才能批准這些行動？
普通股的每股持有者有權投一票。在記錄日期，有2,492,568股普通股已發行和流通。根據《紐約商業公司條例》第615條和我們的公司註冊證書，本公司至少有多數有表決權的股票，或至少1,246,285股普通股，必須以書面同意的方式批准這些行動。
同意持有人是Robert J.Higgins TWMC Trust；RJHDC，LLC；Alimco Re Ltd.；俄亥俄州Amil，LLC；Catherine C.Miller不可撤銷信託DTD 3/26/91；Catherine C.Miller Trust A-2；Catherine C.Miller Trust A-3；Catherine Miller Trust C；
Kimberley S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；LIMFAM LLC；Lloyd I.Miller Trust A-1；Lloyd I.Miller III Trust A-4；Lloyd I.Miller，III不可撤銷信託DTD 12/31/91；Lloyd I.Miller，III Revocable Trust DTD 01/07/97；MILFAM I L.P.；MILFAM II L.P.；
MILFAM III LLC；Susan F.Miller；Kick-Start III，LLC；Kick-Start IV，LLC；Thomas C.Simpson；和Kick-Start I，LLC。截至記錄日期，同意持有人持有1,378,938股普通股，約佔所有已發行有表決權股票總投票權的55.3%。根據書面同意，同意持有人已經批准了這些行動。
因此，不會就本信息聲明獲得任何其他股東的同意。
我有評價權嗎？
無論是NYBCL，還是我們的公司註冊證書或章程，都不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的行動相關的評價權。
完成訴訟的方式
根據《交易法》第14c-2條規則，該等行動最早可於本資料聲明首次送交股東後20個歷日生效。此外，公司註冊證書修正案只有在向紐約州政府提交反映公司註冊證書修訂的註冊證書後才會生效。因此，《權證發行修正案》、《公司註冊證書修正案》和《附例修正案》將於2022年_
某些人在須採取行動的事宜上的利益或對該等事宜的反對
董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·雷克特分別是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席執行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成員，以及RJHDC，LLC(“RJHDC”，連同Alimco和Kick-Start，“關聯方實體”)的附屬公司Robert J.Higgins TWMC Trust(“Trust”)的受託人。
於2022年3月2日，關聯方實體與本公司訂立日期為2020年3月30日的附屬貸款及擔保協議(經於2021年9月16日首次修訂)的第二次修訂(“信貸協議”)，據此，Alimco向Kaspien提供500萬美元有擔保定期貸款(“貸款”)，預定到期日為2024年3月31日，
按15%(15.0%)的年利率計提利息。在每個日曆季度的最後一天，通過成為貸款本金的一部分，並以本公司和卡斯賓幾乎所有資產的第二優先擔保權益作為擔保。關於發放貸款，本公司同意向Alimco發行認股權證，按每股認股權證股份0.01美元的價格向本公司購買最多320,000股普通股
股份(“認股權證股份”)，但須根據認股權證的條款作出調整(“認股權證”)。
如果認股權證已全部行使：
| • |
Alimco及其關聯實體將擁有約27.2%的已發行普通股，使其成為最大的股東集團，因此他們將能夠顯著影響大多數需要股東批准的行動的結果；以及
|
| • |
關聯方實體合計將擁有約60.3%的已發行普通股，因此，他們將能夠控制幾乎所有需要股東批准的行動的結果。
|
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月1日(或表格顯示的日期)，由我們所知的持有普通股超過5%的實益所有者的每個人、每個董事和指定的公司高管以及作為一個整體的所有董事和高管對普通股的實益所有權。表中列出的數字包括可能在2022年3月1日起60天內收購的股票，表中列出的所有股票均由被點名的個人直接擁有，除非表中另有説明。本公司相信，實益擁有人對其股份擁有獨家投票權及投資權，但其中另有註明或配偶擁有的股份除外。除非其中另有説明，否則下面列出的每個人的地址是C/o Kaspien Holdings Inc.，華盛頓州斯波坎谷，Spokane Valley，Suite130，Sullivan Road，Suite130,99216。
|
名字
|
受益的數額和性質
所有權
|
班級百分比
|
|
羅伯特·J·希金斯TWMC信託基金
38個企業圈
紐約奧爾巴尼，郵編：12203
|
713,986(1)
|
25.3%
|
|
尼爾·S·蘇賓
南迪克西駭維金屬加工，套房1-365
西棕櫚灘，佛羅裏達州33405
|
769,938(2)
|
27.2%
|
|
喬納森·馬庫斯
|
3,313(3)
|
0.1%
|
|
W·邁克爾·里克特
|
7,263(4)
|
0.3%
|
|
湯姆·辛普森
|
60,313(5)
|
2.1%
|
|
布羅克·科瓦爾丘克
|
2,124(6)
|
0.1%
|
|
埃德温·薩皮恩扎
|
10,749(7)
|
0.4%
|
|
全體董事及行政人員(5人)
|
83,762
|
3.0%
|
| (1) |
基於Robert J Higgins TWMC信託於2017年2月21日提交的表格5。這不包括羅伯特·J·希金斯TWMC信託的關聯公司RJHDC，LLC實益擁有的股份，因為羅伯特·J·希金斯TWMC信託否認根據第13(D)(3)條規定的“集團”的存在和成員資格，該“集團”可能是由於希金斯家族在兩個實體中的權益而產生的。羅伯特·J·希金斯TWMC信託否認對RJHDC，LLC擁有的任何股份的實益所有權，但希金斯家族可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。
|
| (2) |
根據2022年3月9日提交的附表13D，代表(I)Neil S.Subin(“Subin先生”)；(Ii)MILFAM LLC；(Iii)Alimco Financial Corporation(“Alimco”)；(Iv)Alimco Re Ltd.，Alimco
(“Alimco Re”)的全資子公司；(V)Jonathan Marcus(“Marcus先生”)；(Vi)俄亥俄州Amil，LLC；(Vii)Catherine C.Miller不可撤銷信託DTD 3/26/91；(Viii)Catherine C Miller Trust A-2；(Ix)Catherine C Miller Trust A-3；(X)Catherine Miller Trust C；(Xi)
Kimberly S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；(Xii)LIMFAM LLC；(Xiii)Lloyd I.Miller Trust A-1；(Xiv)Lloyd I.Miller，III Trust A-4；(XV)Lloyd I.Miller，III不可撤銷信託DTD 12/31/91；(Xvii)MILFAM II L.P.；(Xviii)MILFAM II L.P.；(Xix)MILFAM III LLC；及(Xx)Susan F.Miller(第(I)至(Xx)項中指名的個人、信託和實體，統稱為“報告人”)。
其中一些倉位曾在蘇賓先生於2018年12月31日提交的附表13G以及Alimco於2019年2月13日提交的附表13G中報告，涉及已故勞埃德·I·米勒先生的家族(“米勒家族”)和其他實體(該等實體和信託，“米勒實體”)擁有的或為其家族利益的某些實體持有的證券。某些米勒實體持有Alimco普通股流通股的約85%。報告人分別否認存在第13(D)(3)條下可能因米勒實體在Alimco的權益而產生的“集團”及其成員資格。報告人不對任何股份擁有實益所有權，除非他/她或其可能在其中擁有金錢利益。
所列金額包括(1)俄亥俄州阿米爾有限責任公司擁有的1,750股普通股；(2)凱瑟琳·C·米勒不可撤銷信託DTD 3/26/91擁有的300股普通股；(3)凱瑟琳·C·米勒信託A-2擁有的200股普通股；(4)凱瑟琳·C·米勒信託A-3擁有的5,639股普通股；(5)凱瑟琳·米勒信託C擁有的22,448股普通股；(6)金伯利·S·米勒GST信託基金DTD 12/17/1992擁有的普通股300股；(7)LIMFAM有限責任公司擁有的26,105股普通股；(8)勞埃德·米勒信託A-1擁有的1,359股普通股；(9)蘇珊·F·米勒的配偶A-4信託擁有的25,686股普通股；(十)米勒家族教育和醫療信託擁有的普通股25,685股；(十一)勞埃德·米勒擁有的300股普通股；(十二)勞埃德一世擁有的59,490股普通股；(十三)MILFAM I L.P.擁有的3,128股普通股；(十四)MILFAM II L.P.擁有的123,619股普通股；(Xv)MILFAM III LLC擁有的普通股2,274股；(Xvi)Susan F.Miller擁有的1,801股普通股，(Xvii)Alimco擁有的149,854股普通股，以及(Xviii)根據認股權證的行使可能在2022年3月1日起60天內收購的320,000股普通股。蘇賓先生是MILFAM LLC的總裁兼經理，MILFAM LLC擔任多個上述實體的經理、普通合夥人或投資顧問，這些實體以前由已故的勞埃德·I·米勒先生管理或提供建議，因此，他還為已故的勞埃德·I·米勒先生的家族擔任多個前述信託基金的受託人, 他可被視為前一句第(一)至第(十六)款所列股份的實益擁有人。蘇賓先生
拒絕實益擁有任何股份，除非他可能在其中擁有金錢利益。
|
| (3) |
包括可能在2022年3月1日起60天內收購的313股。
|
| (4) |
不包括羅伯特·J·希金斯TWMC信託持有的713,986股，雷克特是該信託的受託人。
|
包括可能在2022年3月1日起60天內收購的1,063股。
| (5) |
不包括湯姆·辛普森的妻子持有的25股。也不包括Kick Start，LLC持有的9,737股，Kick Start III，LLC持有的14,041股，Kick Start IV，LLC持有的9,360股，以及Win Partners持有的23,879股。辛普森先生持有Kick Start，LLC，Kick Start III，LLC Kick Start IV，LLC和Win
Partners的權益、管理和投票權。包括可能在60天內收購的313股March 1, 2022.
|
| (6) |
包括2214股，可能在2022年3月1日起60天內收購。
|
| (7) |
包括可能在2022年3月1日起60天內收購的9,249股。
|
信息報表成本
本公司將承擔交付本信息聲明的成本，包括信息聲明的準備、彙編和郵寄，以及將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者的成本。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人在將本信息聲明轉發給我們普通股的受益者時的正常和必要的費用。
附加信息
本公司須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據《交易法》，本公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.kaspien.com上查閲。本公司根據《交易法》提交的報告也可免費提供給任何股東，請致函：Kaspien Holdings Inc.，收件人：財務主管，地址：華盛頓州斯波坎谷99216，沙利文北路2818號，郵編：99216，副本將免費發送給您。
信息報表的主題化
美國證券交易委員會通過了一項規則，允許一家公司向兩個或更多股東共享的地址發送一份信息聲明。這種被稱為“宅邸”的交付方式使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文件給股東帶來的環境影響。在此過程中，某些股東將只收到我們的信息聲明的一份
副本，直到這些股東中的一位或多位通知我們他們希望收到單獨的副本。任何反對或希望開始持有房屋的股東可以通過向卡斯賓控股公司祕書埃德温·J·薩皮恩扎發送書面請求來通知我們，地址為華盛頓州斯波坎谷沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，或致電855-300-2710。
|
根據董事會的命令，
|
|
|
埃德温·J·薩皮恩扎
|
|
|
祕書
|
|
|
___, 2022
|