初步信息聲明
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保密,僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
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最終信息聲明
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不需要任何費用
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以前與初步材料一起支付的費用
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根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定,按本附表第1項所規定的展示表計算的費用
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根據董事會的命令,
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埃德温·J·薩皮恩扎
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祕書
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___, 2022
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於全部或部分行使認股權證時發行認股權證及認股權證股份(包括根據認股權證所載任何反攤薄或其他調整條文發行的任何額外普通股),以符合納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條所載的股東批准規定(“認股權證發行批准”)。
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修訂公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”),使認股權證和認股權證股份不受某些轉讓限制的限制,這些限制旨在防止所有權變更,這可能會大幅減少根據經修訂的1986年《國內税法》第382條(“公司註冊證書修訂”)與公司淨營業虧損相關的税收優惠;以及
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本公司修訂附例(“附例”),將認股權證及認股權證股份排除於若干轉讓限制之外,旨在防止所有權變更,從而大幅減少根據經修訂的1986年國內税法第382條(“附例修訂”)與本公司營業淨虧損相關的税務優惠。
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Alimco及其關聯實體將擁有約27.2%的已發行普通股,使其成為最大的股東集團,因此他們將能夠顯著影響大多數需要股東批准的行動的結果;以及
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關聯方實體合計將擁有約60.3%的已發行普通股,因此,他們將能夠控制幾乎所有需要股東批准的行動的結果。
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名字
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受益的數額和性質
所有權
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班級百分比
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羅伯特·J·希金斯TWMC信託基金
38個企業圈
紐約奧爾巴尼,郵編:12203
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713,986(1)
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25.3%
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尼爾·S·蘇賓
南迪克西駭維金屬加工,套房1-365
西棕櫚灘,佛羅裏達州33405
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769,938(2)
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27.2%
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喬納森·馬庫斯
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3,313(3)
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0.1%
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W·邁克爾·里克特
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7,263(4)
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0.3%
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湯姆·辛普森
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60,313(5)
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2.1%
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布羅克·科瓦爾丘克
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2,124(6)
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0.1%
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埃德温·薩皮恩扎
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10,749(7)
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0.4%
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全體董事及行政人員(5人)
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83,762
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3.0%
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(1) |
基於Robert J Higgins TWMC信託於2017年2月21日提交的表格5。這不包括羅伯特·J·希金斯TWMC信託的關聯公司RJHDC,LLC實益擁有的股份,因為羅伯特·J·希金斯TWMC信託否認根據第13(D)(3)條規定的“集團”的存在和成員資格,該“集團”可能是由於希金斯家族在兩個實體中的權益而產生的。羅伯特·J·希金斯TWMC信託否認對RJHDC,LLC擁有的任何股份的實益所有權,但希金斯家族可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。
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(2) |
根據2022年3月9日提交的附表13D,代表(I)Neil S.Subin(“Subin先生”);(Ii)MILFAM LLC;(Iii)Alimco Financial Corporation(“Alimco”);(Iv)Alimco Re Ltd.,Alimco
(“Alimco Re”)的全資子公司;(V)Jonathan Marcus(“Marcus先生”);(Vi)俄亥俄州Amil,LLC;(Vii)Catherine C.Miller不可撤銷信託DTD 3/26/91;(Viii)Catherine C Miller Trust A-2;(Ix)Catherine C Miller Trust A-3;(X)Catherine Miller Trust C;(Xi)
Kimberly S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992;(Xii)LIMFAM LLC;(Xiii)Lloyd I.Miller Trust A-1;(Xiv)Lloyd I.Miller,III Trust A-4;(XV)Lloyd I.Miller,III不可撤銷信託DTD 12/31/91;(Xvii)MILFAM II L.P.;(Xviii)MILFAM II L.P.;(Xix)MILFAM III LLC;及(Xx)Susan F.Miller(第(I)至(Xx)項中指名的個人、信託和實體,統稱為“報告人”)。
其中一些倉位曾在蘇賓先生於2018年12月31日提交的附表13G以及Alimco於2019年2月13日提交的附表13G中報告,涉及已故勞埃德·I·米勒先生的家族(“米勒家族”)和其他實體(該等實體和信託,“米勒實體”)擁有的或為其家族利益的某些實體持有的證券。某些米勒實體持有Alimco普通股流通股的約85%。報告人分別否認存在第13(D)(3)條下可能因米勒實體在Alimco的權益而產生的“集團”及其成員資格。報告人不對任何股份擁有實益所有權,除非他/她或其可能在其中擁有金錢利益。
所列金額包括(1)俄亥俄州阿米爾有限責任公司擁有的1,750股普通股;(2)凱瑟琳·C·米勒不可撤銷信託DTD 3/26/91擁有的300股普通股;(3)凱瑟琳·C·米勒信託A-2擁有的200股普通股;(4)凱瑟琳·C·米勒信託A-3擁有的5,639股普通股;(5)凱瑟琳·米勒信託C擁有的22,448股普通股;(6)金伯利·S·米勒GST信託基金DTD 12/17/1992擁有的普通股300股;(7)LIMFAM有限責任公司擁有的26,105股普通股;(8)勞埃德·米勒信託A-1擁有的1,359股普通股;(9)蘇珊·F·米勒的配偶A-4信託擁有的25,686股普通股;(十)米勒家族教育和醫療信託擁有的普通股25,685股;(十一)勞埃德·米勒擁有的300股普通股;(十二)勞埃德一世擁有的59,490股普通股;(十三)MILFAM I L.P.擁有的3,128股普通股;(十四)MILFAM II L.P.擁有的123,619股普通股;(Xv)MILFAM III LLC擁有的普通股2,274股;(Xvi)Susan F.Miller擁有的1,801股普通股,(Xvii)Alimco擁有的149,854股普通股,以及(Xviii)根據認股權證的行使可能在2022年3月1日起60天內收購的320,000股普通股。蘇賓先生是MILFAM LLC的總裁兼經理,MILFAM LLC擔任多個上述實體的經理、普通合夥人或投資顧問,這些實體以前由已故的勞埃德·I·米勒先生管理或提供建議,因此,他還為已故的勞埃德·I·米勒先生的家族擔任多個前述信託基金的受託人, 他可被視為前一句第(一)至第(十六)款所列股份的實益擁有人。蘇賓先生
拒絕實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有金錢利益。
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(3) |
包括可能在2022年3月1日起60天內收購的313股。
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(4) |
不包括羅伯特·J·希金斯TWMC信託持有的713,986股,雷克特是該信託的受託人。
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(5) |
不包括湯姆·辛普森的妻子持有的25股。也不包括Kick Start,LLC持有的9,737股,Kick Start III,LLC持有的14,041股,Kick Start IV,LLC持有的9,360股,以及Win Partners持有的23,879股。辛普森先生持有Kick Start,LLC,Kick Start III,LLC Kick Start IV,LLC和Win
Partners的權益、管理和投票權。包括可能在60天內收購的313股March 1, 2022.
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(6) |
包括2214股,可能在2022年3月1日起60天內收購。
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(7) |
包括可能在2022年3月1日起60天內收購的9,249股。
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根據董事會的命令,
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埃德温·J·薩皮恩扎
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祕書
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___, 2022
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