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本條款表描述了根據運營商全球公司2020長期激勵計劃(“LTIP”)授予參與者的限制性股票單位獎(“RSU獎”或“獎”)的實質特徵，但須受本條款表、獎勵協議以及LTIP中規定的條款和條件的約束。LTIP招股説明書包含有關LTIP和該獎項的更多信息，可在公司內部員工網站和www.ubs.com/OneSource/carr上查閲。

限制性股票單位(“RSU”)代表有權獲得一股開利環球公司的普通股(“普通股”)(或相當於其公平市價的現金支付)。如果參與者在授予協議規定的適用歸屬日期之前仍受僱於本公司或本公司，或在導致加速歸屬的有限情況下提前終止服務(見下文“歸屬”)，則RSU通常歸屬並轉換為普通股。“公司”是指開利環球公司及其子公司、分公司和附屬公司(統稱為“公司”)。“終止日期”是指參與者的僱傭終止日期，或者，如果不同，是指參與者停止作為員工、顧問或任何其他身份向公司提供服務的日期。為免生疑問，在確定服務終止日期時，因通知期、花園假或與服務終止有關的類似帶薪假而缺勤的情況不應被視為服務。本條款附表中對終止僱傭的所有提及將被視為指LTIP中所定義的“服務終止”。“委員會”指董事會的薪酬委員會。未在本術語表中以其他方式定義的大寫術語的含義與LTIP中定義的相同。

授予的RSU數量在授予協議中有所規定。獲獎者(“參與者”)必須在授予日期後150天內確認並接受RSU獎項的條款和條件。如果未能在150天內確認並接受RSU獎，將導致RSU獎被沒收，自授予之日起150天起生效。

參賽者必須通過瑞銀單一來源網站www.ubs.com/one-source/carr以電子方式確認並接受本RSU大獎的條款和條件。在某些國家/地區的參與者可能被要求確認並接受本RSU獎勵的條款和條件，簽署獎勵協議並將指定的硬拷貝部分退還給股票計劃管理人。

根據本獎項授予的RSU將在公司每次向登記在冊的普通股股東支付現金股息時獲得相當於股息的單位。股息等價物將作為額外的RSU計入於股息支付日未償還的獎勵中，並將與相關RSU於同一日期歸屬。在任何股息支付日貸記的額外RSU數量將等於(1)每股現金股息金額乘以(2)受RSU獎勵的RSU數量(包括由先前股息等價物產生的RSU)除以(3)股息支付日普通股的公平市場價值，向下舍入到最接近的RSU整數。

RSU將按照獎勵協議中規定的時間表授予，條件是參與者在每個適用的授予日期之前繼續受僱於公司或為公司服務。在歸屬日期之前終止服務的情況下，未授予的RSU將被沒收，但涉及退休、非自願終止、殘疾、控制權變更終止或死亡的某些較早終止除外(請參閲下面的“服務終止”)。

RSU是指在未來獲得普通股份額(或相當於公平市價的現金支付)的權利，條件是繼續受僱或服務以及某些其他條件。在RSU轉換為普通股之前，RSU的持有者沒有投票權或賦予普通股所有人的其他權利。

歸屬的RSU將在適用的歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快轉換為普通股，交付給參與者，但在任何情況下，不得晚於該歸屬日期發生的下一年3月15日(見下文針對特定員工的特別規則)；但如果RSU構成“非限定遞延補償”，則由於以下“退休”條款的規定，此類結算應在歸屬日期發生的日曆年度內進行，除非本文另有規定。如果委員會決定，RSU可改為現金支付，包括當地法律限制普通股分配的情況。

此外，委員會保留在當地法律要求的情況下，在參與者終止日期後，在行政上可行的情況下儘快出售參與者因授予RSU而持有的普通股股份的權利。舉例來説，對於受中華人民共和國外匯管制法規約束的參與者，本公司的經紀人將在參與者終止日期後六個月內出售參與者持有的普通股，出售所得收益減去任何適用的扣留，將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者(或參與者的遺產)。

退休了。如果參與者因退休而被終止，在終止日期持有至少一年的未歸屬RSU將完全歸屬並轉換為普通股(或現金)，在行政上可行的情況下儘快交付給參與者(但在任何情況下不得超過終止日期後90天(見下文針對特定員工的特殊規則)。為此，退休是指正常退休或提前退休，定義如下：

◦對於公司在2021年12月31日積極聘用於M/P7或F1/F2或以上級別(與2021年12月31日存在的級別相同)的所有參與者，提前退休的平均年齡也應為50歲，但在55歲之前，參與者的年齡和截至終止日期的連續服務合計為65歲或更多(“65規則”)。

就本退休部分而言，連續服務應具有公司可能不時發佈的關於計算員工(包括重新受僱員工)連續服務日期的任何政策中賦予其的含義。確定提前退休的計算將包括部分年份，向下舍入到最接近的完整月份。

出於原因非自願終止。如果參與者的終止是由於公司出於原因(如LTIP所定義)而非自願終止的，則無論參與者的退休資格如何，自終止日期起，未授予的RSU將被沒收。此外，以前授予的RSU實現的價值在因原因或某些其他事件而終止的情況下需要償還(見下文“喪失獎勵和償還已實現收益”)。

非自願終止，非因原因、死亡或殘疾。如果參與者在歸屬日期之前因公司非自願終止(原因、死亡、殘疾以外的原因)而終止，並且不構成控制權變更終止，則自終止日期起持有至少一年的未歸屬RSU將按比例獲得歸屬待遇，但參與者必須以公司滿意的形式和方式向公司提供針對公司的索賠解除。至少一年的RSU獎的按比例歸屬將基於歸屬期間的工作月數，包括部分月份，相對於完整的歸屬期間。自終止日期起，任何未根據此按比例歸屬公式歸屬的RSU將被沒收。

符合退休資格的參與者將有資格根據上文規定的退休條款進行授予。控制變更終止適用於下述控制變更條款中規定的歸屬處理。非自願終止參賽資格的參賽者，沒有資格按比例獲獎。

死亡或殘疾。如果參與者在仍然受僱於公司或向公司提供服務期間死亡，或者如果參與者發生殘疾(如LTIP所定義)，所有未歸屬的RSU將在適用的情況下於死亡或殘疾之日歸屬，並將在行政上可行的情況下儘快轉換為普通股(或現金)股份，交付給參與者或參與者的遺產，扣除税款(如果適用)；但對於在殘疾時有資格獲得退休歸屬的任何個人，因此根據《守則》第409a條的規定，RSU構成“非限定遞延補償”，此類和解將在殘疾發生後90天內進行。

控制變更終止。如果按照LTIP第10(C)條規定的與控制權變更相關的替換獎勵替換了RSU，並且參與者的終止是由於公司非自願終止原因以外的原因，或由於參與者自願終止而導致的，在每種情況下，都是在根據LTIP第10(D)條規定的控制權變更後24個月內(此類服務終止，即“CIC終止”)。則所有未歸屬的RSU將於終止日期起歸屬，並轉換為普通股(或現金)，在終止日期後在行政上可行的情況下儘快交付給參與者，但須遵守下文“指定員工”項下所述的六個月延遲(如果適用)。

指定的員工。如果參與者在終止服務時是守則第409a條所指的“特定員工”(即公司確定的通常是薪酬最高的50名員工)，並且RSU將因該參與者終止服務而歸屬，則在避免根據IRC第409a條適用任何額外税收或罰款所必需的範圍內，並且與本計劃的條款一致，RSU將自參與者終止之日起生效。但直到終止日期後的第七個月的第一天，或參與者死亡或殘疾時(如果更早)，才會被存入參與者的UBS賬户。一旦獲得，RSU將轉換為等量的普通股(或現金)，於終止日期後7個月的第一天交付給參與者。RSU的價值將於股票發行之日確定，參與者應有權在歸屬日期至股份發行之日之間的一段時間內收到RSU支付的任何股息等價物，但須遵守與相關RSU相同的支付時間要求。

(Iv)在終止日期後十二個月期間的任何時間：(A)參與者受僱於任何從事與本公司或僱用該參與者的業務單位構成競爭的活動的業務實體或個人，或向其提供服務；或(B)是本公司或僱用該參與者的業務單位的重要客户或材料供應商，除非在任何一種情況下，該參與者已事先徵得首席人力資源官或其代表的同意。此限制適用於在終止日期之前的兩年內僱用參與者的每個業務單位的競爭對手、客户和供應商。競爭對手、客户和供應商的地位將由首席人力資源官(或其代表)自行決定。

與會者同意上述限制是合理的，LTIP獎勵的價值是接受此類限制和沒收或有事項的合理考慮。但是，如果主管當局認為本節的任何部分不能執行，則應視為對本節進行修訂，以將其範圍限制在主管機關確定可執行的最廣泛範圍內，並應繼續有效。參加者承認，這一獎勵將構成對履行這些公約的補償。

在公司發生控制權變更或重組的情況下，委員會可自行決定對尚未獲獎的公司採取某些行動，以確保公平和公平地對待LTIP參與者。這類行動可包括加速歸屬、取消懸而未決的賠償金以換取其等值的現金價值(由委員會決定)，或規定委員會可能認為適當的其他調整或修改未決賠償金的規定。如果發生控制變更，而RSU未被替換獎取代，則RSU將完全授予並符合LTIP第10(B)條。有關控制變更的更多細節，請參閲LTIP第10節，網址為www.ubs.com/OneSource/carr。

RSU獎不以任何方式影響公司或其股東的權利：(I)公司資本或業務結構的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(Ii)公司的任何合併或合併；(Iii)發行任何債券、債券、優先股或以其他方式影響公司普通股或普通股持有人的權利；(Iv)公司的解散或清算；(V)公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(Vi)任何其他公司行為或程序。

參賽者承認，無論本公司採取何種行動，參賽者都應對所有所得税、社會保險繳費、工資税、臨時付款或其他與任何獎項相關的税收項目(“税收相關項目”)負責。在應税事件發生之日，紐約證券交易所普通股的公平市場價值將被用於計算從RSU實現的應税收入。LTIP第14(D)節(所需税金)的規定適用於本獎勵；如果參與者是1934年證券交易法第16節(在應税事件發生時修訂)所涵蓋的個人，則公司將通過公司扣繳普通股股票來履行該應税事件的扣繳義務，受RSU獎勵約束的普通股股票在預扣日期的公平市場價值等於為税收目的而要求預扣的金額(使用最低法定預扣費率計算，除非委員會另有批准)。公司有權直接從應支付或交付給參與者的任何股份付款或交付中扣除，或從參與者的定期補償中扣除，以遵守所有與税收相關的項目，包括與任何RSU歸屬有關的扣繳和報告。接受獎項即表示參與者對此類報告和扣留表示肯定同意。參與者承認，所有與税收有關的項目的最終責任是並且仍然是

參與者的責任，並可能超過公司實際扣留的金額。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。在那些不因此類與税收有關的項目而被扣繳的國家，參與者必須按照他們應納税的任何國家的要求繳納適當的税款。在股票交割後，公司需要計算和代扣代繳税款的，參與者應向公司支付本公司需要支付的任何税款。如果參與者未能履行與税收有關的義務，公司可以拒絕分發獎勵。

除非委員會或其代表另行批准，否則不得轉讓或轉讓任何RSU獎項參與者的任何權利或利益，無論是自願的還是非自願的，除非依照遺囑或世襲和分配法。任何其他轉讓該等權利或利益的企圖均屬無效，不具效力或效力。

根據LTIP頒發的所有獎項都是為了表彰為公司所提供的服務。根據此類獎勵實現的任何收益構成對參與者的特別獎勵付款，不會被視為公司任何員工福利計劃的補償。獎項由委員會酌情決定。收到當前獎項並不保證收到未來的獎項。

公司董事會已授權薪酬委員會管理和解釋根據長期投資促進計劃授予的獎勵。委員會制定了它認為必要和適當的程序，以便以符合長期投資促進方案條款的方式管理獎項。委員會根據其章程，並在某些限制的情況下，授權首席執行官和首席人力資源官(以及他或她可能進一步授權的下屬)授予、管理和解釋獎項，但這種授權不適用於1934年修訂的《證券交易法》第16條所涵蓋的公司員工和公司執行領導小組成員。對這些個人的獎勵將被授予、管理和解釋

該公司為管理長期獎勵計劃和個人獎項而保存電子記錄。在計劃管理的正常過程中，電子數據可能會被轉移到公司內部的不同地點和外部服務提供商。接受獎項意味着參賽者同意以電子或其他形式收集、使用、處理、傳輸和持有個人數據，這是公司或參賽者居住或工作所在國家或地區的第三方管理人員實施、管理和管理本獎項和LTIP所需的。所有此類數據的收集、使用、處理、傳輸和持有均應遵守適用的隱私保護要求。如果你不想讓你的個人資料被分享，你可以選擇不接受這個獎項。

參與者必須遵守公司的道德準則和公司政策和程序。違規行為可能導致獎勵被沒收，並有義務償還從LTIP獎勵中實現的先前收益。公司的道德準則和公司政策手冊可在公司的內部主頁上在線獲取。

本條款表提供了適用於RSU獎項的條款摘要。本條款表和每項授標協議在所有方面均受LTIP條款的約束，該條款可在www.ubs.com/one-Source/carr上找到。如果本條款附表或任何授標協議的任何規定與長期投資協議的條款不一致，應以長期投資協議的條款為準。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有LTIP中定義的含義。根據條款表或任何授標協議產生的任何有關管理或解釋的問題將由委員會或其代表決定，該決定對所有感興趣的各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。如果本條款表或與本獎項相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且英語版本與翻譯版本之間發生衝突，則以英語版本為準。

公司和/或其批准的股票計劃管理人將任何與獎勵相關的通信發送到參與者的電子郵件地址或記錄在案的實際地址。參賽者有責任確保記錄的電子郵件和實際地址在任何時候都是最新的和準確的，以確保與獎項有關的通信的交付。

參賽者同意，除非當地法律禁止，考慮到有機會獲得本條款附表和隨附的獎勵協議所規定的獎勵，並且無論參賽者是否實際實現了條款附表下的福利，參賽者應遵守以下條款和條件，包括以下所述的限制性公約。

參賽者確認，在受僱期間，參賽者將被提供、開發和使用屬於開利環球公司或其繼承者、附屬公司和子公司(以下簡稱“公司”)的商業祕密或保密信息。參與者承認並同意本公司對其商業祕密或機密信息保密具有合法的商業利益，並有合法的需要保護自己免受不正當或不公平競爭的影響。

與會者還認識到公司業務和公司為保護其商業祕密或機密信息而進行的投資的高度競爭性，並理解如果商業祕密或機密信息被披露給競爭對手或被用於不正當目的，公司將受到不可挽回的損害。

最後，參賽者承認他/她同意遵守本展品的條款可能會限制參展者在與公司業務類似的業務中工作的能力；但是，參展者同意，鑑於參展者的教育、技能、能力和財政資源，參展者不得斷言，也不得將其作為與展品相關的任何爭議(包括限制性契諾)的證據。

在參與者與公司的僱傭或關係終止期間或之後的任何時候，在沒有公司事先書面許可的情況下，參與者不得直接或間接出於除履行公司職責外的任何目的，為自己或任何第三方的利益使用，或向公司以外的任何人披露任何商業祕密或機密信息，或公司在保密情況下從第三方或有關第三方收到的任何信息，只要該等事項仍是商業祕密或保密的。

這些保密義務不應禁止參與者遵守法律要求的法院命令或披露商業祕密或機密信息；但是，參與者同意在可行的情況下儘快通知公司任何此類法院命令或其他法律要求，參與者應採取合理步驟防止泄露商業祕密或機密信息，直到公司被告知此類要求披露並已有合理機會採取保護措施，如尋求保護令。

國家商業祕密法規定，在下列情況下披露任何商業祕密或機密信息：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果這些文件是蓋章的話。如果參與者因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露該商業祕密，並在相關的法庭訴訟中使用該商業祕密信息；但參與者必須提交蓋有商業祕密信息的任何文件，除非依照法院命令，否則不得披露該商業祕密。此外，本附件的規定不打算也不應以不限制或限制參與者行使任何受法律保護的舉報人權利的方式進行解釋(包括根據1934年證券交易法第21F條)。

為進一步確保對公司商業祕密或保密信息的保護，參與者同意在參與者受僱於公司期間以及在限制性期限內，參與者不會直接或間接擁有、管理、運營、控制(包括間接通過債務、股權投資或其他方式)、接受任何形式的僱傭或以任何形式提供服務(包括充當董事或建立諮詢關係或類似安排)，不會直接或間接地擁有、管理、運營、控制(包括間接通過債務、股權投資或其他方式)從事任何被視為競爭性企業的商業活動的任何個人或實體。儘管如上所述，只要參與者沒有直接或間接主動參與該公司或實體的業務或管理，則該參與者不應被視為違反第2(B)條的規定，該參與者被動地擁有公司或其他競爭性業務實體不超過5%的已發行股票或其他證券或權益。

考慮到公司已經投入並將繼續投入大量時間和資源來招聘和留住員工，以及參與者已獲得的關於公司員工的寶貴信息，包括他們各自的才能和專業領域，參與者同意，在參與者受僱於公司期間和在限制期間，參與者不會直接或間接地代表他/她自己或代表另一人：(I)請求、招聘、幫助或誘使公司的任何員工離開公司，以便接受與公司無關的另一人或實體的工作或向其提供服務。或(Ii)僱用或明知而採取任何行動，以協助或協助任何其他人士或實體識別或僱用任何該等僱員。

考慮到本公司已投入並將繼續投入大量時間和資源來發展與其客户的關係和建立商譽，以及參與者在受僱期間瞭解到的有關本公司客户的寶貴信息，參與者同意，在參與者受僱於本公司期間以及在限制期間，他或她不會直接或間接地為參與者本人或他人招攬或試圖招攬(或協助他人招攬)(I)參與者曾接觸過的任何現有客户，或參與者在終止僱傭前兩(2)年內受僱於公司時知悉的任何潛在公司客户，或(Ii)參與者在終止僱傭前兩(2)年期間與參與者有接觸而公司已採取重大步驟做生意的任何公司潛在客户，目的是誘使該等現有或潛在客户停止與公司做生意或減少與公司的業務

參與者同意不通過任何公共媒體(包括社交媒體)詆譭或詆譭本公司或本公司董事會任何成員或本公司任何高管的商業聲譽、技術、產品、做法或行為。本展品或其他任何內容均不得阻止參賽者出於尋求法律意見的目的向直系親屬或律師私下作出陳述，或在法律、傳票等規定的情況下或在本展品和/或本計劃允許的仲裁或其他程序中作出如實陳述。

參會者承認並同意參會者有機會就本展品尋求律師的建議，並且本展品中包含的限制性契諾在地理範圍、時間期限和所有其他方面都是合理的。參賽者進一步承認並同意，獲得獎項的機會是接受此類限制的合理考慮。

競爭性業務：指下列任何個人、公司、公司或其他實體：(I)位於參與者受僱於公司的最後兩(2)年內對其負有重大責任的地區，且(Ii)與(A)參與者受僱於最後兩(2)年期間受僱於公司的公司業務單位(包括在終止之日提議且參與者知曉的任何擬開發或收購的預期業務)具有競爭性；或(B)參與者在受僱工作的最後兩(2)年內與公司的任何其他業務有重大關係的任何其他業務。個人或實體作為競爭性企業的地位將由公司首席人力資源官(或其代表)自行決定。

限制性期限：指參與者因任何原因終止受僱於公司後的一(1)年期。儘管如上所述，對於公司首席執行官，以及直接向公司首席執行官報告的部門和職能負責人，限制性期限應指參與者因任何原因終止受僱後的兩(2)年。

商業祕密或保密信息：指不為公眾所知的任何商業信息或材料，這些信息或材料(A)由公司產生、收集或在公司的運營中使用，並與公司的實際或預期業務有關；或(B)公司指派給參與者的任何任務或參與者為公司或代表公司所做的工作的結果。如果參與者或其他人在未經公司明確書面同意和/或違反對公司的保密義務的情況下以不正當方式向公眾披露機密信息，則不應將其視為公眾所知。商業祕密或機密信息的例子包括但不限於，客户和供應商聯繫人、機密信息

關於客户、定價、利潤率、業務計劃、營銷計劃、財務數據、業務和客户戰略、製造或生產公司製造或生產的產品的方法或技術、配方、技術訣竅、配方、研究、開發和生產信息、工藝、設計、軟件、解決方案、專利申請以及與上述相關的計劃或建議。

本展品將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本附件的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法通常也會適用。

除下文所述外，本附件和本文中包含的限制性契約應是對參與者適用或可能適用於參與者的任何其他限制性契約的補充，而不是替代，包括但不限於：(I)條款計劃和附表中規定的沒收和追回條款；(Ii)《承運人全球公司高級管理人員離職計劃》中所述的限制性契約，如不時生效；(Iii)如果適用，參與者在被任命為聯合技術公司執行領導班子(“ELG”)時在《行政領導小組協議》中籤訂的限制性契約；(Iv)ELG限制性股票單位保留獎中的限制性契諾(如適用)，以及(V)不時有效的《開利環球公司控制權變更保證計劃》中所述的限制性契諾，以及(V)當參與者成為聯合技術公司執行領導小組成員時向其提供的條款附表。

儘管有上述規定，但如果本附件第二節中規定的任何限制性契諾將使性質相似的限制性契諾失效或與之衝突，並且：(I)在參與者與公司之間談判達成的僱傭協議中獨立商定，以及(Ii)向公司提供類似或更大的保護和補救，則該等特定限制性契諾應被視為不適用於參與者。

本合同雙方的願望和意圖是，應在法律允許的最大程度上執行本附件的規定。因此，雙方同意本附件的規定和雙方的義務是可分離的，如果確定本附件的任何部分或部分無效或不可執行，則本附件的其餘條款不應因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院或具有司法管轄權的其他決策者認定本附件中的任何契約因該條款的期限或地理範圍而不能執行，則在該裁決成為最終決定且不可上訴後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並以其縮減的形式執行該條款。

在任何此類違約或威脅違約的情況下，公司有權獲得強制令救濟。如果法院認定參賽者違反或威脅要違反本展品，參賽者同意償還公司在執行展品條款時產生的所有律師費和費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司針對參與者或參與者當時的僱主尋求針對任何此類違約或威脅違約的任何其他補救措施，包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

為了使公司能夠監督遵守本附件的情況，參與者同意，在因任何原因而終止僱用時，在限制期間內，他/她將通知公司其未來僱主的名稱和地址。此外，在限制期內，參與者將在接受僱用之前通知每個新僱主本展品的存在，並向該僱主提供該展品的複印件。本公司有權通知任何未來的僱主本展品的存在，並向任何未來的僱主提供該展品的副本。

本附件(包括第2節)對公司及其繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。公司可在未經參與者同意(包括但不限於公司內部任何實體或任何繼承人的同意，無論是通過合併、收購、破產、重組或其他方式)的情況下，將本展品(包括本條款2)轉讓給公司的全部或幾乎所有股權、資產或業務。參賽者不得轉讓展品(或本第二節規定的義務)。