開利環球公司

2020長期激勵計劃

業績分享單位獎

條款表

(2022年2月1日修訂版)

本條款表描述了根據運營商全球公司2020長期激勵計劃(“LTIP”)授予的參與者業績分享單位獎(“PSU獎”或“獎”)的實質特徵，但須受本條款表、獎勵協議以及LTIP中規定的條款和條件的約束。LTIP招股説明書包含有關LTIP和該獎項的更多信息，可在公司內部員工網站和www.ubs.com/OneSource/carr上查閲。

某些定義

履約股份單位(“PSU”)代表有權獲得一股開利環球公司的普通股(“普通股”)(或相當於其公平市價的現金支付)。如果相關的預先設定的業績目標得以實現，並且參與者在適用的業績測算期結束時(見下文“歸屬”)，或在導致加速歸屬的有限情況下提前終止服務(見下文“終止服務”)，參與者仍受僱於或以其他方式受僱於本公司或本公司(見下文“歸屬”)，則PSU通常歸屬並轉換為普通股股份。“公司”是指開利環球公司及其子公司、分公司和附屬公司(統稱為“公司”)。“終止日期”是指參與者的僱傭終止日期，或者，如果不同，是指參與者停止作為員工、顧問或任何其他身份向公司提供服務的日期。為免生疑問，在確定服務終止日期時，因通知期、花園假或與服務終止有關的類似帶薪假而缺勤的情況不應被視為服務。本條款附表中對終止僱傭的所有提及將被視為指LTIP中所定義的“服務終止”。“委員會”指董事會的薪酬委員會。未在本術語表中以其他方式定義的大寫術語的含義與LTIP中定義的相同。

獲獎的確認及接受

獲獎的PSU數量在授獎協議中有所規定。獲獎者(“參與者”)必須在授予日期後150天內確認並接受PSU獎項的條款和條件。如果未能在150天期限內確認並接受PSU獎，將導致PSU獎被沒收，自授予日期後150天起生效。

參賽者必須通過瑞銀單一來源網站www.ubs.com/one-source/carr以電子方式確認並接受本PSU獎項的條款和條件。某些國家/地區的參與者可能需要確認並接受本PSU獎勵的條款和條件，方法是簽署獎勵協議並將指定的硬拷貝部分退還給股票計劃管理人。

歸屬

PSU獎將根據獎勵協議中規定的時間表授予，取決於相對於預先設定的績效目標的表現，以及參與者在適用的績效評估期內繼續受僱於公司或服務於公司的情況。獎勵協議規定了適用的績效目標、績效期限、歸屬日期、歸屬所需的最低績效、歸屬範圍以及每個績效目標的相對權重。

業績目標包括：(I)調整後的每股收益增長(“EPS增長”)；以及(Ii)相對於標準普爾500指數中一部分工業公司的總股東回報(“TSR”)。

每股收益增長是指持續經營業務的淨收入除以平均稀釋後的流通股，需要對重組、非經常性和其他重要的、已確定的非運營項目進行調整。委員會可以調整每股收益增長計算(積極或消極)，以排除某些與運營業績無關的項目的影響。為維持最初確定的業績目標的有效性，可在必要時進行這種調整。每股收益增長將作為三年複合年增長率目標來衡量。

TSR是指股價在三年累計業績期間的變化(加上再投資股息)。TSR是使用三年業績期初開利和標準普爾500指數中某一工業公司子集內公司在三年業績期初和期末的往績20天平均股價計算的，假設在業績期初分配的股息再投資於發行公司的額外股票。然後，將開利的TSR與委員會先前批准的標準普爾500指數中一部分工業公司的TSR進行比較，以確定開利的百分位數排名。如果開利的三年期TSR為負值，PSU獎勵的支付部分上限為目標的100%，無論開利的業績與標準普爾500指數中工業公司的表現如何。

在歸屬日期之前終止服務的情況下，未授予的PSU將被沒收，但涉及退休、非自願終止、殘疾、控制權變更終止或死亡的某些較早終止除外(請參閲下面的“服務終止”)。

在某些情況下，公司也可以沒收PSU，並且從以前歸屬的PSU實現的價值可能會被公司收回(見下文“喪失獎勵和償還已實現收益”)。

沒有共享所有者權限

PSU是指有權在未來獲得普通股的一部分(或相當於公平市價的現金支付)，條件是繼續受僱或服務，業績目標的實現，以及某些其他條件。在PSU轉換為普通股之前，PSU的持有者沒有投票權、股息或普通股所有者享有的其他權利。

PSU的付款/轉換

已授予的PSU將在管理上可行的情況下儘快轉換為普通股，以便在委員會確定PSU是否因實現業績目標以及在多大程度上由於實現業績目標而歸屬時交付給參與者，但在任何情況下，不得遲於此類歸屬日期發生的下一年3月15日(見下文針對特定員工的特別規則)；但如果PSU構成“非限定遞延補償”，受以下“退休”條款第409a條的約束，此類結算應在歸屬日期發生的日曆年度內進行，除非本文另有規定。如果未達到績效目標，則不授予的PSU將被無價註銷。如果委員會決定，PSU可以現金支付，包括當地法律限制普通股分配的情況。

此外，委員會保留在當地法律要求的情況下，在參與者終止日期後，在行政上可行的情況下儘快出售參與者因歸屬PSU而持有的普通股的權利。作為例子，對於參與者來説

在中華人民共和國外匯管理法規的約束下，如果參與者的服務終止是由於公司非自願終止而導致的，並且參與者有資格加速歸屬於其未完成的PSU，如下所述，PSU將被授予(按目標業績)，並且公司的經紀人將在參與者終止日期後六個月內出售參與者持有的普通股，出售所得收益減去任何適用的扣繳。將在行政上可行的情況下儘快交付給參賽者(或參賽者的遺產)。

服務終止

服務終止時對PSU的處理取決於終止的原因，如以下各節所述。截至終止日期，持有時間不到一年的PSU將被沒收，除非發生死亡、殘疾或控制權變更終止，如下所述。

在確定服務終止日期時，因通知期、花園假或與服務終止相關的類似帶薪假期而缺勤的員工將不被視為服務。

退休了。如果參與者因退休而終止，截至終止日持有至少一年的未歸屬PSU將保持未清償狀態，如果委員會確定業績目標已經實現，則將歸屬並轉換為普通股(或現金)，在行政上可行的情況下儘快交付給參與者(但在任何情況下不得超過終止日期後90天(見下文針對特定員工的特別規則)。為此，退休是指正常退休或提前退休，定義如下：

·“正常退休”是指65歲或之後退休；

·“提前退休”指的是在當天或之後退休：

◦年齡55歲，截至終止日期連續服務10年或以上；或

◦對於公司在2021年12月31日積極聘用於M/P7或F1/F2或以上級別(與2021年12月31日存在的級別相同)的所有參與者，提前退休的平均年齡也應為50歲，但在55歲之前，參與者的年齡和截至終止日期的連續服務合計為65歲或更多(“65規則”)。

參賽者如因任何原因被本公司非自願終止，將沒有資格獲得任何獎勵的退休待遇。

就本退休部分而言，連續服務應具有公司可能不時發佈的針對計算的任何保單中所賦予的含義

僱員(包括重新受僱的僱員)的連續服務日期。確定提前退休的計算將包括部分年份，向下舍入到最接近的完整月份。

出於原因非自願終止。如果參與者的終止是由於公司出於原因(如LTIP所定義)而非自願終止的，則未授予的PSU將在終止日期被沒收，無論參與者的退休資格如何。此外，以前授予的PSU實現的價值在因原因或某些其他事件而終止的情況下需要償還(見下文“喪失獎勵和償還已實現收益”)。

非自願終止，非因原因、死亡或殘疾。如果參與者在歸屬日期之前因公司非自願終止(原因、死亡、殘疾以外的原因)而終止，並且不構成控制權變更終止，則自終止日期起持有至少一年的未歸屬PSU將按比例獲得歸屬處理，但參與者必須以公司滿意的形式和方式向公司提供針對公司的索賠解除。至少一年的PSU獎的按比例歸屬將基於歸屬期間的工作月數，包括部分月數，相對於全部歸屬期間。按比例分配的PSU將保持傑出，並有資格根據獎項條款授予。根據此比例歸屬公式，任何不符合條件歸屬的PSU將自終止日期起被沒收。

在確定按比例計算的歸屬百分比時，因通知期、花園假或與服務終止相關的類似帶薪假而缺勤將不被視為服務。

為免生疑問，上述無故終止時的按比例歸屬將包括委員會確定的因裁員、地點關閉、重組、裁員或類似事件而發生的非自願終止的資格。

符合退休資格的參與者將有資格根據上文規定的退休條款進行授予。控制變更終止適用於下述控制變更條款中規定的歸屬處理。非自願終止參賽資格的參賽者，沒有資格按比例獲獎。

自願終止合同。自願終止僱傭或服務(退休或控制變更終止除外)的參與者無權按比例獲得歸屬，並將沒收所有未歸屬的PSU。

死亡或殘疾。如果參與者在仍然受僱於公司或向公司提供服務時去世，或者如果參與者發生殘疾(如LTIP所定義)，則所有未歸屬的PSU將在死亡或殘疾發生之日(如適用)歸屬，並將在行政上可行的情況下儘快(按目標業績)轉換為普通股(或現金)股份，交付至參與者的遺產，扣除税款(如適用)；但對於在傷殘時有資格獲得退休歸屬的任何個人，因此根據守則第409A條的規定，PSU構成“非限定遞延補償”，此類和解將在傷殘後90天內進行。

控制變更終止。如果根據LTIP第10(C)條規定的與控制權變更相關的替換獎勵取代了PSU，並且參與者的終止是由於公司非自願終止原因以外的原因，或由於參與者自願終止，在每種情況下，在根據LTIP第10(D)條規定的控制權變更後24個月內(此類服務終止，即“CIC終止”)，則所有未歸屬的PSU將歸屬於：(1)截至終止日期的適用目標水平；或(2)委員會在不遲於控制權變更之日確定的業績水平，同時考慮到截至控制權變更前最後一日的業績，即可根據實際情況(但不遲於適用的履約期結束時)確定業績，並在終止日期後在行政上可行的情況下儘快將其轉換為普通股(或現金)交付給參與方，但須遵守下文“特定僱員”項下所述的六個月延遲(如果適用)。

指定的員工。如果參與者在終止服務時是守則第409a條所指的“特定員工”(即公司確定的通常是薪酬最高的50名員工)，並且PSU因該參與者終止服務(例如，控制變更終止)而加速並將被授予，則在避免根據IRC第409a條適用任何附加税或罰款所必需的範圍內，並且與計劃的條款一致，PSU將自參與者終止之日起生效。但直到終止日期後的第七個月的第一天，或參與者死亡或殘疾時(如果更早)，才會被存入參與者的UBS賬户。一旦獲得，PSU將轉換為等量的普通股(或現金)，在終止日期後的第七個月的第一天交付給參與者。PSU的價值將於股份發行日期釐定，參與者有權收取於歸屬日期至股份發行日期期間就PSU支付的任何股息等價物，但須遵守與相關PSU相同的支付時間要求。

獎勵的沒收和已實現收益的償還

PSU將被立即沒收，參與者有義務在發生以下任何事件時向公司償還以前授予的PSU實現的價值：

(I)因故終止(如長期投資計劃所界定)；

(2)委員會認定，授標依據的是不正確的業績衡量計算。在這種情況下，歸屬(和補償，如果適用)將根據實際更正的結果進行調整；

(3)確定參與者所從事的行為可能構成因故終止的依據，包括在終止日期後三年內作出的決定；

(4)在終止日期後24個月內，參加者：

(A)招攬一名公司僱員或在過去三個月內曾是公司僱員的個人，以獲得在公司以外的機會；或

(B)公開詆譭公司、其僱員、董事、產品，或以其他方式作出對公司或該等個人的利益有重大損害的公開聲明；或

(V)在終止日期後十二個月期間的任何時間：(A)參與者受僱於任何從事與本公司或僱用該參與者的業務單位競爭的活動的業務實體或個人，或向其提供服務；或(B)是本公司或僱用該參與者的業務單位的重要客户或材料供應商，除非在任何一種情況下，參與者已事先徵得首席人力資源官或其代表的同意。此限制適用於在終止日期之前的兩年內僱用參與者的每個業務單位的競爭對手、客户和供應商。競爭對手、客户和供應商的地位將由首席人力資源官(或其代表)自行決定。

除上述規定外，考慮到參賽者獲得獎項的機會，參賽者同意受本條款附表附件A所列限制性契約的約束，即使參賽者最終失去獲獎機會或未能獲得與獲獎相關的任何福利。

與會者同意上述限制是合理的，LTIP獎勵的價值是接受此類限制和沒收或有事項的合理考慮。但是，如果主管當局認為本節的任何部分不能執行，則應視為對本節進行修訂，以將其範圍限制在主管機關確定可執行的最廣泛範圍內，並應繼續有效。參加者承認，這一獎勵將構成對履行這些公約的補償。LTIP第14(I)節規定了關於喪失賠償金和償還從LTIP賠償金實現的收益的更多細節，該節可在www.ubs.com/one-source/carr上找到。

調整

如果公司從事影響其資本結構的交易，如合併、分配特別股息、剝離業務部門、股票拆分、普通股股份拆分或合併，或其他影響普通股價值的事件，PSU獎勵可能會根據該計劃的條款進行調整。

關於資本調整的更多信息載於長期資本投資計劃第3(D)節，可在www.ubs.com/one-source/carr上找到。

控制變更

在公司發生控制權變更或重組的情況下，委員會可自行決定對尚未獲獎的公司採取某些行動，以確保公平和公平地對待LTIP參與者。此類行動可包括加速歸屬、取消懸而未決的獎勵以換取其等值的現金價值(由

委員會)，或規定委員會可能認為適當的對未決獎勵或業績目標的其他調整或修改。在控制變更的情況下，PSU沒有被替換獎取代，PSU將完全授予並符合LTIP第10(B)條。LTIP第10節闡述了有關控制變更的更多細節，可在www.ubs.com/one-Source/carr上找到。

裁決不影響某些交易

PSU獎不以任何方式影響公司或其股東的權利：(I)公司資本或業務結構的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(Ii)公司的任何合併或合併；(Iii)發行任何債券、債券、優先股或以其他方式影響公司普通股或普通股持有人的權利；(Iv)公司的解散或清算；(V)公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(Vi)任何其他公司行為或程序。

税款/預扣

參賽者承認，無論本公司採取何種行動，參賽者都應對所有所得税、社會保險繳費、工資税、臨時付款或其他與任何獎項相關的税收項目(“税收相關項目”)負責。在應税事件發生之日，紐約證券交易所普通股的公平市場價值將被用於計算從PSU實現的應税收入。LTIP第14(D)節(所需税金)的規定適用於本獎勵；但如果參與者是1934年《證券交易法》第16節(在應税事件發生時修訂)所涵蓋的個人，則公司就此類應税事件扣繳普通股的預扣義務將由公司扣繳普通股股票來履行，但受PSU獎勵約束的普通股股票在預扣日的公平市場價值等於為税收目的而要求預扣的金額(使用最低法定預扣費率計算，除非委員會另有批准)。本公司有權直接從應支付或交付給參與者的任何股份付款或交付中扣除，或從參與者的定期補償中扣除，以遵守所有與税收相關的項目，包括與任何PSU歸屬有關的扣繳和報告。接受獎項即表示參與者對此類報告和扣留表示肯定同意。參與者承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税, 參與者承認，公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。在那些不因此類與税收有關的項目而被扣繳的國家，參與者必須按照他們應納税的任何國家的要求繳納適當的税款。在股票交割後，公司需要計算和代扣代繳税款的，參與者應向公司支付本公司需要支付的任何税款。“公司”(The Company)

如果參與者未能履行與税收有關的義務，可以拒絕分發獎勵。

有關LTIP獎的美國聯邦所得税後果的重要信息可在LTIP招股説明書中找到，網址為www.ubs.com/one/carr。

遞延收益(美國高管)

有資格參加開利環球公司LTIP PSU延期計劃的參與者可以不可撤銷地選擇將既有PSU轉換為普通股的日期推遲到以後。推遲換股的選擇必須不遲於業績衡量期間的第二年結束，或委員會可能指定的較早日期。接受延期選舉的既有PSU將被轉換為無資金支持的遞延股份單位，這些單位將在延期選舉和LTIP PSU延期計劃中指定的分派日期轉換為普通股。遞延股份單位將計入股息等價物。根據美國所得税法，參與者通常在由此產生的遞延股票單位轉換為普通股並進行分配之前不會被徵税。遞延股份單位將不會由公司提供資金。在這方面，參與者對遞延股份單位的權利是本公司的一般無擔保債權人的權利。關於將PSU推遲到遞延股份單位的細節將與選舉材料一起提供。進行這樣的選舉的機會取決於聯邦税法的變化。委員會保留隨時以其認為適當的任何理由，自行決定是否停止向PSU提供推遲選舉的權利。

不可轉讓

除非委員會或其代表另行批准，否則不得轉讓或轉讓任何PSU獎參與者的任何權利或利益，無論是自願的還是非自願的，除非依照遺囑或世襲和分配法。任何其他轉讓該等權利或利益的企圖均屬無效，不具效力或效力。

付款性質

根據LTIP頒發的所有獎項都是為了表彰為公司所提供的服務。根據此類獎勵實現的任何收益構成對參與者的特別獎勵付款，不會被視為公司任何員工福利計劃的補償。獎項由委員會酌情決定。收到當前獎項並不保證收到未來的獎項。

保留卸職權

LTIP或任何PSU獎項中的任何內容都不授予任何參與者在任何時期內繼續受僱或服務的權利，也不影響公司可能因任何原因隨時終止任何參與者的僱用的任何權利。

行政管理

公司董事會已授權薪酬委員會管理和解釋根據長期投資促進計劃授予的獎勵。委員會制定了它認為必要和適當的程序，以便以符合長期投資促進方案條款的方式管理獎項。委員會根據其章程，並在某些限制的情況下，授權首席執行官和首席人力資源官(以及他或她可能進一步授權的下屬)授予、管理和解釋獎項，但這種授權不適用於1934年修訂的《證券交易法》第16條所涵蓋的公司員工和公司執行領導小組成員。對這些個人的獎勵將由委員會獨家頒發、管理和解釋。委員會或其代表就與裁決有關的任何事項所作的決定對所有利害關係方均具有約束力、終局性和終局性。

數據隱私

該公司為管理長期獎勵計劃和個人獎項而保存電子記錄。在計劃管理的正常過程中，電子數據可能會被轉移到公司內部的不同地點和外部服務提供商。接受獎項意味着參賽者同意以電子或其他形式收集、使用、處理、傳輸和持有個人數據，這是公司或參賽者居住或工作所在國家或地區的第三方管理人員實施、管理和管理本獎項和LTIP所需的。所有此類數據的收集、使用、處理、傳輸和持有均應遵守適用的隱私保護要求。如果你不想讓你的個人資料被分享，你可以選擇不接受這個獎項。

公司合規政策

參與者必須遵守公司的道德準則和公司政策和程序。違規行為可能導致獎勵被沒收，並有義務償還從LTIP獎勵中實現的先前收益。公司的道德準則和公司政策手冊可在公司的內部主頁上在線獲取。

釋義

本條款表提供了適用於PSU獎項的條款摘要。本條款表和每項授標協議在所有方面均受LTIP條款的約束，該條款可在www.ubs.com/one-Source/carr上找到。如果本條款附表或任何授標協議的任何規定與長期投資協議的條款不一致，應以長期投資協議的條款為準。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有LTIP中定義的含義。根據條款表或任何授標協議產生的任何有關管理或解釋的問題將由委員會或其代表決定，該決定對所有感興趣的各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。如果本條款附表或任何其他與以下內容相關的文件

本獎項被翻譯成英語以外的語言，如果英語和翻譯版本之間出現衝突，則以英語版本為準。

治國理政法

LTIP、本條款表和授標協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

附加信息

有關LTIP或獲獎和索取LTIP文件的問題，可聯繫：

股票計劃管理員

郵箱：StockPlanAdmin@carrier.com

或

開利環球公司

收件人：庫存計劃管理員

巴斯德大道13995號

佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33418

    

公司和/或其批准的股票計劃管理人將任何與獎勵相關的通信發送到參與者的電子郵件地址或記錄在案的實際地址。參賽者有責任確保記錄的電子郵件和實際地址在任何時候都是最新的和準確的，以確保與獎項有關的通信的交付。

附件A

運營商全球公司2020長期激勵計劃

2022年《限制性公約》條款附錄

參賽者同意，除非當地法律禁止，考慮到有機會獲得本條款附表和隨附的獎勵協議所規定的獎勵，並且無論參賽者是否實際實現了條款附表下的福利，參賽者應遵守以下條款和條件，包括以下所述的限制性公約。

1.Acknowledgement

參賽者確認，在受僱期間，參賽者將被提供、開發和使用屬於開利環球公司或其繼承者、附屬公司和子公司(以下簡稱“公司”)的商業祕密或保密信息。參與者承認並同意本公司對其商業祕密或機密信息保密具有合法的商業利益，並有合法的需要保護自己免受不正當或不公平競爭的影響。

與會者還認識到公司業務和公司為保護其商業祕密或機密信息而進行的投資的高度競爭性，並理解如果商業祕密或機密信息被披露給競爭對手或被用於不正當目的，公司將受到不可挽回的損害。

最後，參賽者承認他/她同意遵守本展品的條款可能會限制參展者在與公司業務類似的業務中工作的能力；但是，參展者同意，鑑於參展者的教育、技能、能力和財政資源，參展者不得斷言，也不得將其作為與展品相關的任何爭議(包括限制性契諾)的證據。

2.限制性公約

參與者承認並同意，他/她應受下列限制性公約的約束，並應遵守這些公約，這些公約對於保護公司的合法商業利益是必要的：

A.Confidentiality

在參與者與公司的僱傭或關係終止期間或之後的任何時候，在沒有公司事先書面許可的情況下，參與者不得直接或間接出於除履行公司職責外的任何目的，為自己或任何第三方的利益使用，或向公司以外的任何人披露任何商業祕密或機密信息，或公司在保密情況下從第三方或有關第三方收到的任何信息，只要該等事項仍是商業祕密或保密的。

這些保密義務不應禁止參與者遵守法律要求的法院命令或披露商業祕密或機密信息；但是，參與者同意在可行的情況下儘快通知公司任何此類法院命令或其他法律要求，參與者應採取合理步驟防止泄露商業祕密或機密信息，直到公司被告知此類要求披露並已有合理機會採取保護措施，如尋求保護令。

儘管第2(A)節有任何其他規定，但根據南加州大學第18章第1833(B)節，參與者不應因泄露任何商業祕密或機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任

這是：(A)祕密地直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查涉嫌違法的案件；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果這些文件是蓋章的話。如果參與者因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露該商業祕密，並在相關的法庭訴訟中使用該商業祕密信息；但參與者必須提交蓋有商業祕密信息的任何文件，除非依照法院命令，否則不得披露該商業祕密。此外，本附件的規定不打算也不應以不限制或限制參與者行使任何受法律保護的舉報人權利的方式進行解釋(包括根據1934年證券交易法第21F條)。

B.Non-Competition

為進一步確保對公司商業祕密或保密信息的保護，參與者同意在參與者受僱於公司期間以及在限制性期限內，參與者不會直接或間接擁有、管理、運營、控制(包括間接通過債務、股權投資或其他方式)、接受任何形式的僱傭或以任何形式提供服務(包括充當董事或建立諮詢關係或類似安排)，不會直接或間接地擁有、管理、運營、控制(包括間接通過債務、股權投資或其他方式)從事任何被視為競爭性企業的商業活動的任何個人或實體。儘管如上所述，只要參與者沒有直接或間接主動參與該公司或實體的業務或管理，則該參與者不應被視為違反第2(B)條的規定，該參與者被動地擁有公司或其他競爭性業務實體不超過5%的已發行股票或其他證券或權益。

C.非-徵集-僱員

考慮到公司已經投入並將繼續投入大量時間和資源來招聘和留住員工，以及參與者已獲得的關於公司員工的寶貴信息，包括他們各自的才能和專業領域，參與者同意，在參與者受僱於公司期間和在限制期間，參與者不會直接或間接地代表他/她自己或代表另一人：(I)請求、招聘、幫助或誘使公司的任何員工離開公司，以便接受與公司無關的另一人或實體的工作或向其提供服務。或(Ii)僱用或明知而採取任何行動，以協助或協助任何其他人士或實體識別或僱用任何該等僱員。

D.非徵集-客户、供應商、被許可人、商業夥伴和供應商

考慮到本公司已投入並將繼續投入大量時間和資源來發展與其客户的關係和建立商譽，以及參與者在受僱期間瞭解到的有關本公司客户的寶貴信息，參與者同意，在參與者受僱於本公司期間以及在限制期間，他或她不會直接或間接地為參與者本人或他人招攬或試圖招攬(或協助他人招攬)(I)參與者曾接觸過的任何現有客户，或參與者在終止僱傭前兩(2)年內受僱於公司時知悉的任何潛在公司客户，或(Ii)參與者與之有聯繫且公司在參與者終止僱傭前兩(2)年期間採取重大步驟與其做生意的任何公司潛在客户，目的是誘使該等現有或潛在客户停止與公司的業務往來或減少其業務，或購買、租賃或使用具有競爭力的產品或服務

與公司提供的任何產品或服務類似，或可用作公司提供的任何產品或服務的替代品，或(B)以其他方式幹擾公司與其任何客户的關係。

E.Non-Disparagement

參與者同意不通過任何公共媒體(包括社交媒體)詆譭或詆譭本公司或本公司董事會任何成員或本公司任何高管的商業聲譽、技術、產品、做法或行為。本展品或其他任何內容均不得阻止參賽者出於尋求法律意見的目的向直系親屬或律師私下作出陳述，或在法律、傳票等規定的情況下或在本展品和/或本計劃允許的仲裁或其他程序中作出如實陳述。

參會者承認並同意參會者有機會就本展品尋求律師的建議，並且本展品中包含的限制性契諾在地理範圍、時間期限和所有其他方面都是合理的。參賽者進一步承認並同意，獲得獎項的機會是接受此類限制的合理考慮。

3.定義的術語

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語將具有本計劃或獎勵術語表中賦予的含義，視情況而定。

競爭性業務：指下列任何個人、公司、公司或其他實體：(I)位於參與者受僱於公司的最後兩(2)年內對其負有重大責任的地區，且(Ii)與(A)參與者受僱於最後兩(2)年期間受僱於公司的公司業務單位(包括在終止之日提議且參與者知曉的任何擬開發或收購的預期業務)具有競爭性；或(B)參與者在受僱工作的最後兩(2)年內與公司的任何其他業務有重大關係的任何其他業務。個人或實體作為競爭性企業的地位將由公司首席人力資源官(或其代表)自行決定。

客户：指公司的客户、供應商、被許可人、業務合作伙伴和/或供應商。

限制性期限：指參與者因任何原因終止受僱於公司後的一(1)年期。儘管如上所述，對於公司首席執行官，以及直接向公司首席執行官報告的部門和職能負責人，限制性期限應指參與者因任何原因終止受僱後的兩(2)年。

商業祕密或保密信息：指不為公眾所知的任何商業信息或材料，這些信息或材料(A)由公司產生、收集或在公司的運營中使用，並與公司的實際或預期業務有關；或(B)公司指派給參與者的任何任務或參與者為公司或代表公司所做的工作的結果。如果參與者或其他人在未經公司明確書面同意和/或違反對公司的保密義務的情況下以不正當方式向公眾披露機密信息，則不應將其視為公眾所知。商業祕密或機密信息的示例包括但不限於客户和供應商聯繫人、有關客户的機密信息、定價、利潤率、業務計劃、營銷計劃、財務數據、

與上述相關的業務和客户戰略、製造或生產本公司製造或生產的產品的方法或技術、配方、技術訣竅、配方、研究、開發和生產信息、工藝、設計、軟件、解決方案、專利申請和計劃或建議。

4.雜項

一、治國理政

本展品將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本附件的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法通常也會適用。

B.互動

除下文所述外，本附件和本文中包含的限制性契約應是對參與者適用或可能適用於參與者的任何其他限制性契約的補充，而不是替代，包括但不限於：(I)條款計劃和附表中規定的沒收和追回條款；(Ii)《承運人全球公司高級管理人員離職計劃》中所述的限制性契約，如不時生效；(Iii)如果適用，參與者在被任命為聯合技術公司執行領導班子(“ELG”)時在《行政領導小組協議》中籤訂的限制性契約；(Iv)ELG限制性股票單位保留獎中的限制性契諾(如適用)，以及(V)不時有效的《開利環球公司控制權變更保證計劃》中所述的限制性契諾，以及(V)當參與者成為聯合技術公司執行領導小組成員時向其提供的條款附表。

儘管有上述規定，但如果本附件第二節中規定的任何限制性契諾將使性質相似的限制性契諾失效或與之衝突，並且：(I)在參與者與公司之間談判達成的僱傭協議中獨立商定，以及(Ii)向公司提供類似或更大的保護和補救，則該等特定限制性契諾應被視為不適用於參與者。

C.有效性；可分割性；藍鉛筆

本合同雙方的願望和意圖是，應在法律允許的最大程度上執行本附件的規定。因此，雙方同意本附件的規定和雙方的義務是可分離的，如果確定本附件的任何部分或部分無效或不可執行，則本附件的其餘條款不應因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院或具有司法管轄權的其他決策者認定本附件中的任何契約因該條款的期限或地理範圍而不能執行，則在該裁決成為最終決定且不可上訴後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並以其縮減的形式執行該條款。

D.補救措施

參與者承認，對於任何違反或威脅違反本附件規定的行為，在法律上採取補救措施是不夠的，因此同意，除根據計劃條款或條款附表向本公司提供的任何補救措施外，本公司有權在下列情況下獲得強制令救濟

任何此類違約或威脅違約的情況。如果法院認定參賽者違反或威脅要違反本展品，參賽者同意償還公司在執行展品條款時產生的所有律師費和費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司針對參與者或參與者當時的僱主尋求針對任何此類違約或威脅違約的任何其他補救措施，包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

E.學員未來的僱主

為了使公司能夠監督遵守本附件的情況，參與者同意，在因任何原因而終止僱用時，在限制期間內，他/她將通知公司其未來僱主的名稱和地址。此外，在限制期內，參與者將在接受僱用之前通知每個新僱主本展品的存在，並向該僱主提供該展品的複印件。本公司有權通知任何未來的僱主本展品的存在，並向任何未來的僱主提供該展品的副本。

F.作業

本附件(包括第2節)對公司及其繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。公司可在未經參與者同意(包括但不限於公司內部任何實體或任何繼承人的同意，無論是通過合併、收購、破產、重組或其他方式)的情況下，將本展品(包括本條款2)轉讓給公司的全部或幾乎所有股權、資產或業務。參賽者不得轉讓展品(或本第二節規定的義務)。

G.沒有合同

本獎項、適用於本獎項的條款表、本展品或本計劃均不構成僱傭合同；也不保證參賽者在所有或任何參賽者獲獎所需的任何時期內繼續受僱，使其可行使、賺取或支付。