EX-2.5

附件2.5

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人説明

截至2021年12月31日，Grab Holdings Limited(公司、我們、我們和我們的公司)擁有根據《交易法》第12(B)節註冊的以下系列證券：


每節課的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.000001美元	抓取	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	GRABW	納斯達克股市有限責任公司

Description of Ordinary Shares (Items 9.A.3, 9.A.5, 9.A.6, 9.A.7, 10.B.3, 10.B.4, 10.B.6, 10.B.7, 10.B.8, 10.B.9 and 10.B.10 of Form 20-F)

註冊人Grab Holdings Limited(或稱GHL)是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受GHL修訂和重述的組織章程(經修訂的條款)、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。

我們的法定股本為50,000,000,000股，每股面值0.000001美元，包括49,500,000,000股A類普通股和500,000,000股B類普通股。截至2021年12月31日已發行的A類普通股數量載於我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F(《2021年年報》)的封面。截至2021年年報日期，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股持有人除投票權、轉換權和董事任免權外，一般享有相同的權利。我們保存着股東名冊，只有當我們的董事會決議發行股票時，股東才有權獲得股票。

我們的股本結構在一定程度上是為了遵守MAS對數字銀行持牌人的要求而創建的。數字銀行的MAS資格標準和要求要求持牌人必須設在新加坡，由新加坡人控制，總部設在新加坡。新加坡首席執行官兼聯合創始人Anthony Tan先生作為控制數字銀行合資公司(通過GHL在數字銀行合資公司的60%權益)的新加坡公民，需要持有GHL的大部分投票權，才能滿足新加坡人標準控制的要求。因此，賦予Anthony Tan先生更高的股東投票權的一個主要原因是為了滿足這一要求，這一要求受到金管局的持續監管審查。

譚先生控制所有已發行B類普通股的投票權。聯合創始人Tan Hooi Ling和總裁Maa ming-Hokng(以及關鍵高管Tan先生)，以及與關鍵高管相關的某些實體，已不可撤銷地任命Tan先生為事實律師及受委代表代表彼等表決其所有B類普通股，並同意任何B類普通股的轉讓須以同意受該項委任約束的受讓人為條件(主要行政代表)。就任何B類普通股而言，每名該等代表將於該B類普通股轉換為A類普通股之日終止。參看《股東契約》。此外，所有B類普通股持有人已就任何該等持有人的B類普通股轉讓予任何人士(定義見經修訂的細則)以外的任何人士授予對方對等的第一要約權利，而任何收購主要行政人員須向陳先生確認，該等B類普通股將受主要行政代表的限制。

雖然陳先生控制所有已發行B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制權並非永久性的，並會因各種因素而隨時或在若干期間後被減持或取消。如下文所述，一旦B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人獲準受讓人的人士，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。此外，在下文描述的其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。見？？可選轉換和強制轉換。

分紅

普通股的持有者將有權獲得本公司董事會可能不時依法宣佈的股息，或本公司股東可能通過普通決議宣佈的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以現金或實物支付，但不得在任何A類普通股上派發實物股息，除非B類普通股按同等比例派發實物股息。

投票權

對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股將有權投一票，每股B類普通股將有權投45票。除非要求投票，否則在任何股東大會上的投票都將以舉手方式進行。會議主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東合共持有該會議可投投票數的不少於10%。

A類普通股和B類普通股將在所有事項上一起投票，但我們不會在未經B類普通股多數投票權持有人批准的情況下，作為單獨的類別進行獨家投票：

增加授權發行的B類普通股數量；

發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券，但向主要高管或其關聯公司，包括獲準實體(定義見修訂後的章程)發行；

創建、授權、發行或重新分類為GHL資本中的任何優先股或GHL資本中每股具有一項以上投票權的任何股份；

將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；

修訂、重述、放棄、採用與經修訂的章程細則中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條文不一致或以其他方式更改的任何條文；或

提名、任命或罷免我們的大多數董事會成員或B類董事。

除陳先生外，所有B類普通股持有人均已不可撤銷地委任譚耀宗先生為事實代理人及代表代表他們表決所有B類普通股，並同意任何B類普通股的轉讓以受讓人同意受該任命約束為條件。見《股東契約》。

由股東通過的普通決議將需要簡單多數投票，包括特定類別股票的所有持有人(如果適用)，而特別決議將需要不少於三分之二的投票。

可選和強制轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股將可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人的獲準受讓人的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。如果B類普通股轉讓給在任何較後時間不再是獲準受讓人的人，我們可以拒絕登記任何隨後的轉讓，但返回給該B類普通股的轉讓人除外，否則，該B類普通股將自動和立即轉換為同等數量的A類普通股。

每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似交易進行調整)，最早發生在新加坡時間下午5：00：

在譚先生去世或喪失工作能力一週年時；

在本公司董事會決定的日期內，從陳先生被因由解僱之日起90天至180天為止 (如果對是否有原因存在爭議，則該原因將被視為不存在，除非法院或有管轄權的仲裁小組就該原因作出肯定的裁決，並且該裁決已成為最終的和不可上訴的)；或

於本公司董事會決定的日期(自業務合併完成後90天起至180天止)，陳先生及其聯營公司及獲準實體合共持有的B類普通股數目少於其及其聯營公司及獲準實體在緊接業務合併完成後所擁有的B類普通股數目的33%。

普通股的轉讓

在符合包括證券法在內的適用法律、經修訂的章程細則所載的限制及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，除非主要高管和與主要高管相關的某些實體之間達成書面協議(RoFo？協議)，否則以其他方式轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為 A類普通股。見？？可選轉換和強制轉換。

本公司董事會可拒絕登記任何股份轉讓，如果董事知道以下任何事項不適用於該轉讓且不屬實：

轉讓文書已送交吾等或指定的轉讓代理人或股份登記處，並附上有關股份的證書(如有)及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓的股份已全部繳足股款，且沒有以我們為受益人的任何留置權(有一項理解並同意，應允許所有其他留置權，例如根據善意的貸款或債務交易)；或

我們會就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，董事會應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發送有關拒絕登記的通知，説明可被視為拒絕登記轉讓的事實。

清算

當GHL發生任何清盤或清盤時，A類普通股及B類普通股將並列，屆時GHL的資產將按股東所持股份面值的比例分配給股東，或由股東承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股在一段通知期後將被沒收。

普通股的贖回

在符合開曼羣島公司法條文的情況下，吾等可根據股東或吾等的選擇權，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按吾等可能於股份發行前藉特別決議案釐定的方式及其他條款進行。

股份權利的變動

在有關B類普通股的若干經修訂細則條文的規限下，如於任何時間將GHL的股本劃分為不同類別的股份，則任何類別附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可無須經該類別已發行股份持有人同意而更改，惟董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點召開年度股東大會。任何股東大會均須於至少七個歷日內發出通知。本公司董事會可召開特別股東大會，並必須在下列情況下召開特別股東大會：(A)持有至少多數票的股東，或(B)有權(包括委託代表)投票全部B類普通股有權投多數票的B類普通股持有人。一個類別或系列股票的持有人的單獨股東大會只能由(A)我們的董事會主席、(B)我們整個董事會的多數成員(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)或(C)B類普通股持有人的股東大會陳先生召開。就所有有權投票的GHL已發行股本而言，持有合共不少於三分之一投票權的一名或多名股東將構成法定人數，但在任何情況下均須親自或委派代表出席，否則須為大多數B類普通股持有人。

圖書和記錄檢查

我們的董事會將決定GHL的帳目和賬簿是否將在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規公開供股東查閲，除非開曼羣島公司法要求或股東在股東大會上授權，否則任何股東都無權查閲GHL的任何帳目、簿冊或文件。

《資本論》的變化

在符合B類普通股持有人權利的情況下，我們可以不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，將股本分為若干類別和數額的股份；

合併並將全部或任何股本分成比現有股份更大的股份；

將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份；但在分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份相同；或

註銷於決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

在B類普通股權利的規限下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少GHL的股本或任何資本贖回儲備基金。

獲豁免公司

GHL是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司不得發行面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

股東契約

於簽署業務合併協議的同時，於2021年12月1日業務合併完成後，GHL與Altimeter Growth Holdings(保薦人)、Grab Holdings Inc.(GHI)、陳先生及承保持有人訂立股東契據，據此承保持有人不可撤銷地委任陳先生為事實律師和委託書(I)出席GHL的任何及所有股東大會；(Ii)於任何有關大會上投票表決有關擔保持有人的B類普通股；(Iii)授予或不授予有關擔保持有人B類普通股的所有書面同意；及(Iv)以相同方式代表及以其他方式代表該擔保持有人行事，其效力猶如該擔保持有人親自出席任何該等會議一樣。作為擔保持有人將任何B類普通股轉讓給作為許可受讓人的第三方的條件，擔保持有人必須促使該許可受讓人遵守股東契約，包括主要的執行委託書。根據股東契約就任何B類普通股授予的主要執行委託書將繼續有效，直至該B類普通股轉換為A類普通股為止。

手令説明(表格20-F第12.B項)

截至2021年12月31日未償還的權證數量在我們的2021年年報封面上提供。根據日期為2020年9月30日的認股權證協議，我們的認股權證是由Altimeter Growth Corp.(AGC？)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間(日期為2020年9月30日)以註冊(簿記)形式發行的，作為權證代理人，經日期為2021年4月12日的轉讓、假設和修訂協議修訂後，由Altimeter GGrowth Corp.，GHL(前身為J1 Holdings Inc.)和大陸航空(經修訂的認股權證協議，即認股權證協議)。如本文所用：

？遠期認股權證是指(I)Altimeter Partners Fund，L.P.(保薦人關聯公司)根據AGC與保薦人關聯公司之間的遠期購買協議(於2021年4月12日修訂和重述)購買的權證，以及(Ii)JS Capital LLC(JS Securities)根據AGC和JS Securities之間的遠期購買協議(於2021年4月12日修訂和重述)購買的權證。

？私募認股權證是指根據AGC與保薦人之間的特定私募認股權證購買協議向保薦人發行的認股權證，並由GHL根據認股權證協議承擔。

？公開認股權證是指在AGC首次公開發售時向公眾投資者發行並由GHL根據認股權證協議承擔的認股權證。

以下與我們認股權證相關的若干條款摘要並不完整，受《認股權證協議》的約束，並受《認股權證協議》的限制。

一般信息

私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，但私募認股權證 (I)只要由保薦人或其任何準許受讓人(定義見認股權證協議)持有，在2021年12月31日之前不得由持有人轉讓、轉讓或出售；(Ii)可以現金或以無現金方式行使，及(Iii)只要由保薦人或其任何準許受讓人持有，吾等不得贖回。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同。

每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須受某些調整(行權價)的限制。認股權證於2021年12月31日生效。認股權證將於(I)紐約市時間2026年12月2日下午5：00及(Ii)紐約市時間下午5：00(如有)在贖回日期(如有)到期，但保薦人或其任何獲準受讓人持有的任何私募認股權證將於2026年12月2日紐約市時間下午5：00(認股權證的到期日，即到期日)到期。只要我們向所有登記持有人提供至少20天的書面通知，我們就可以延長認股權證的期限。所有認股權證的延期必須是相同的。任何認股權證在到期前未予行使，均屬無效。

認股權證的行使

可通過向認股權證代理人交付(I)認股權證、(Ii)選擇購買表格和(Iii)全額支付行使價和與行使相關的任何和所有適用的税款來行使認股權證。

在行使任何認股權證後，我們將在實際可行的情況下儘快為A類普通股頒發入賬倉位或證書(視情況而定)。所有根據認股權證協議適當行使認股權證而發行的A類普通股將為有效發行、繳足股款及不可評估。

權證持有人可將持有人選擇受認股權證協議中防止持有人行使認股權證的條款所規限的情況，以書面通知我們，條件是在行使該等權力後，持有人(連同其關聯公司)(據認股權證代理人實際所知)會實益擁有持有人所指定的超過9.8%的已發行A類普通股(最高百分比)。通過向我們發出書面通知，權證持有人可將最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但是，任何此類加薪要到我們收到該通知後第六十一(61)天才生效。

儘管有上述規定，吾等並無責任因行使認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須視乎吾等履行認股權證協議下有關登記的責任，或獲得有效豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。

調整

除非適用法律、證券交易所規則或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)另有要求，否則我們可以在到期日之前的任何時間將行權價下調不少於15個工作日，只要我們向持有人提供至少三個工作日的事先通知，且任何此類下調應在所有認股權證中相同。

於行使認股權證後可發行的A類普通股數目會在某些情況下作出慣常調整，例如認股權證協議所述的A類普通股分拆、派息或重新分類。倘若於行使認股權證時可購買的A類普通股數目有所調整，行使價將調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的行使價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目。

如因上述事件而作出任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使該認股權證後將向該持有人發行的A類普通股數目調低至最接近的整數。

在涉及我們公司或我們幾乎所有資產的某些重組、合併、合併或出售交易的情況下，權證持有人還擁有置換權利(每個都是置換事件)。於任何置換事件發生時，認股權證持有人將有權購買及收取(代替我們的A類普通股)在該等置換事件發生時持有人本應收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等股份或證券或財產(包括現金)若於緊接該等事件發生前行使認股權證，持有人將會收到。

於行使認股權證時對行使價或可發行股份數目作出任何調整，吾等將向認股權證代理人發出有關調整的書面通知，説明因該等調整而導致的行使價及於行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增減(如有)。我們亦會將上述任何調整通知各認股權證持有人，地址為認股權證登記冊上註明事件日期的最後地址。

無現金鍛鍊

吾等同意盡商業上合理的努力，儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。我們有義務以商業上合理的努力使註冊聲明生效並保持其有效性，和與之相關的現行招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止。權證持有人有權在我們可能未能按照約定維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使該等認股權證。在無現金行使的情況下，權證持有人可將其認股權證換取數量相等於 (A)(A)除以(X)認股權證標的A類普通股數目的乘積所得的商數。乘以公平市價(定義見下文)減去行使價後的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361。？本段中的公平市值是指在權證代理人收到行使通知之日之前的個交易日截止的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

如果由於在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人在行使該認股權證後將有權獲得A類普通股的零碎權益，我們將向下舍入到最接近的整數，即將向該持有人發行的A類普通股數量。

救贖

我們有權在所有可行使的認股權證(但不少於所有認股權證)的任何時間，在其到期之前，以每份認股權證0.01美元的價格(贖回價格)贖回所有認股權證。如吾等選擇贖回所有未贖回認股權證，吾等須(I)定出贖回日期及(Ii)於贖回日期前至少30天向權證的登記持有人發出通知。本行將於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵遞方式，將任何該等贖回通知郵寄給已登記認股權證持有人。通知將發送到註冊簿上顯示的每個註冊持有人的最後地址。任何如此郵寄的通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否實際收到該通知。

在下列情況下，我們可以贖回認股權證：(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格在10個交易日內至少為每股18.00美元 (有待某些調整)20個交易日的期限於發出贖回通知日期前第三個營業日終止，及(Ii)於贖回日期前30天內備有有效的註冊説明書，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股及其相關的現行招股説明書。

如果沒有有效的註冊説明書和當前的招股説明書，我們仍然可以在無現金的基礎上贖回認股權證，條件是(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格在10個交易日內至少為每股10.00美元(受某些調整)20個交易日的期限於發出贖回通知日期前第三個營業日屆滿；及(Ii)持有人可於贖回前以無現金方式行使認股權證，並於緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後十個交易日內，收取根據贖回日期及A類普通股成交量加權平均價格釐定的該數目的A類普通股。

於贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

上述贖回權不適用於私募認股權證，除非及直至該等認股權證轉讓予保薦人及其獲準受讓人以外的人士。

轉讓和交換

在將認股權證交還給認股權證代理人時，可以交換或轉讓認股權證，並附上書面交換或轉讓請求。在任何轉讓後，將發行相當於相同總數的權證的新權證，而舊權證將由權證代理人註銷。

記賬權證只能整體轉讓，帶有限制性圖例的權證只有在權證代理人收到大律師的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例的情況下才可以轉讓或交換。

沒有作為股東的權利

認股權證不賦予持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利、行使任何優先投票權或同意的權利，或作為股東就本公司的股東大會或董事選舉或任何其他事項收取通知的權利。