美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年4月22日，註冊人有未償還的
MEDNAX，Inc.
索引
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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截至三個月的綜合損益表 2022年3月31日和2021年3月31日(未經審計) |
4 |
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截至三個月的綜合權益表 2022年3月31日和2021年3月31日(未經審計) |
5 |
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截至三個月的綜合現金流量表 2022年3月31日和2021年3月31日(未經審計) |
6 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
13 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
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第四項。 |
控制和程序 |
20 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
21 |
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第1A項。 |
風險因素 |
21 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
21 |
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第六項。 |
陳列品 |
22 |
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簽名 |
23 |
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2
梅登AX，Inc.
整合資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營性和融資性租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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融資租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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信用額度 |
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長期債務和融資租賃負債淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期專業負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股；美元票面價值； |
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普通股；美元票面價值； |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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) |
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留存赤字 |
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Total Mednax，Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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||
負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
3
MEDNAX，Inc.
整合階段收入的衡量標準
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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運營費用： |
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實際薪酬和福利 |
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練習用品和其他業務費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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轉型和重組相關費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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投資和其他收入 |
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利息支出 |
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提前清償債務損失 |
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( |
) |
未合併關聯公司收益中的權益 |
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營業外費用合計 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前持續經營收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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持續經營收入(虧損) |
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( |
) |
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(虧損)非持續經營所得的税後淨額 |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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||
Mednax，Inc.的淨(虧損)收入。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按普通股和普通股等價股數據： |
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(虧損)持續經營收入： |
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基本信息 |
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( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
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非持續經營的收入： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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可歸因於Mednax公司的淨(虧損)收入： |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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( |
) |
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$ |
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加權平均普通股： |
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基本信息 |
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||
稀釋 |
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||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
4
MEDNAX，Inc.
整合階段公平的殿堂
(單位：千)
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普通股 |
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數量 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2022 |
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2022年1月1日的餘額 |
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) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
非控制權益的解散和可歸因於非控制權益的淨虧損(1) |
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— |
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( |
) |
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) |
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未實現的投資持有虧損，税後淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
根據員工股票期權發行的普通股， |
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發行限制性股票 |
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沒收限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021 |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損(1) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
未實現的投資持有虧損，税後淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
根據員工股票期權發行的普通股， |
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發行限制性股票 |
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沒收限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股 |
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( |
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( |
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( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
5
MEDNAX，Inc.
整合狀態現金流要素
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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|
非持續經營的損失(收入) |
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( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： |
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|
|
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折舊及攤銷 |
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|
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溢價、折扣和發行成本的攤銷 |
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提前清償債務損失 |
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||
基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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其他 |
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|
( |
) |
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( |
) |
資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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||
其他長期資產 |
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( |
) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收所得税 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
長期專業負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
經營活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營 |
|
|
( |
) |
|
|
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用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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|
||
購置款，扣除購入現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
購買投資 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資到期或出售所得收益 |
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購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
信貸協議借款 |
|
|
|
|
|
|
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按信貸協議付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
贖回優先票據，包括贖回溢價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先票據和定期貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
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支付融資成本 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
融資租賃債務的支付 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
發行普通股所得款項 |
|
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普通股回購 |
|
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) |
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( |
) |
其他 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額--持續業務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金及現金等價物 |
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|
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||
期末現金及現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
|
||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
6
MEDNAX，Inc.
綜合備註財務報表
March 31, 2022
(未經審計)
1.列報依據和新會計公告：
隨附的公司未經審計的綜合財務報表及其附註是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期財務報表的規則和法規編制的，不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有披露。管理層認為，這些財務報表包括公平陳述中期結果所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。財務報表包括Mednax，Inc.及其合併子公司(統稱為“MDX”)的所有賬户，以及MDX的關聯商業公司或專業協會、專業公司、有限責任公司和合夥企業(“關聯專業承包商”)的賬户。MDX的某些子公司與其附屬專業承包商有合同管理安排，這些承包商是在某些州和波多黎各提供醫生服務的獨立法律實體。術語“Mednax”和“公司”統稱為Mednax Inc.、其子公司和附屬專業承包商。
指南針Y是一家合資企業的一方，在該合資企業中它擁有
所列中期業務的綜合結果不一定代表整個財政年度的結果。此外，未經審計的綜合財務報表及其附註應與公司最新的10-K年度報告(“10-K表格”)中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)：
新冠肺炎對公司附屬臨牀醫生提供的醫療服務的需求產生了影響。從2020年3月中旬到2020年第二季度，該公司的附屬辦公室診所，專門從事母嬰醫學、兒科心臟病學和許多兒科專科，與歷史正常水平相比，預約取消數量顯著增加。該公司認為，新冠肺炎也直接或間接地對其新生兒重症監護病房(“NICU”)的病人數量產生了影響。總體而言，公司的經營業績從2020年3月中旬開始受到新冠肺炎的顯著影響，但銷量在2020年中期開始正常化，並在2020年全年大幅恢復，2021年或2022年迄今沒有受到新冠肺炎或其變體的實質性影響。然而，由於圍繞新冠肺炎的時間表和影響的持續不確定性，以及仍在傳播的多種變異壓力，本公司目前無法預測對其業務、財務狀況、經營業績、現金流和證券交易價格的最終影響。
CARE法案
2020年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟措施，包括向醫療保健行業提供財政援助，以補償醫療保健提供者因新冠肺炎而損失的收入和費用。衞生與公眾服務部(HHS)正在管理這一計劃，並於2020年4月開始支付資金，其中該公司在持續業務中的附屬醫生業務收到了總計#美元
3.現金等價物和投資：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金等價物全部由貨幣市場基金組成，總額為#美元。
所有持有的投資都被歸類為流動投資和2022年3月31日和2021年12月31日摘要如下(單位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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公司證券 |
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美國國債 |
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存單 |
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聯邦住房貸款證券 |
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4.公允價值計量：
會計準則確立了公允價值等級，根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告：
第1級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。
第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其所有重要假設均可在市場上觀察到，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
下表列出了本公司按公允價值經常性會計處理的金融工具的信息。2022年3月31日和2021年12月31日(單位：千)：
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公允價值 |
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公允價值 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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短期投資 |
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2級 |
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共同基金 |
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1級 |
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下表列出了本公司未按公允價值列賬的金融工具的信息。2022年3月31日和2021年12月31日(單位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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負債： |
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2027年筆記 |
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2030年筆記 |
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該公司贖回了其全部本金餘額
由於各自票據的到期日較短，現金等價物、應收賬款和應付賬款及應計費用的賬面價值接近公允價值。
5. 應收賬款和淨收入：
應收賬款，淨額由以下部分組成(以千計)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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應收賬款總額 |
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合同調整和不可收款準備 |
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患者服務收入在公司的附屬醫生提供服務時確認。本公司與向患者提供服務有關的履行義務在服務時即已履行。因此，在報告期末，在患者服務收入方面沒有未履行或部分未履行的履約義務。該公司幾乎所有的患者服務收入都由政府資助的醫療保健計劃(“GHC計劃”)和第三方保險付款人報銷。向公司患者提供的服務支付的費用通常低於賬單上的費用。該公司監測來自這些來源的收入和應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當地説明賬單和報銷金額之間的預期差額。
8
因此，患者服務收入是在扣除合同調整和無法收回的估計準備金後列報的。本公司根據過往經驗及其他因素，包括應收賬款未償還銷售天數(“DSO”)、預期調整及拖欠率評估、過往調整及收款經驗、應收賬款賬齡、當前合約及償還條款、付款人組合變動及其他相關資料，估計應收賬款的合約調整及應收賬款準備。合同調整源於所提供服務的醫生費率與GHC方案和第三方保險付款人對此類服務的報銷之間的差額。
公司預期收到的患者服務收入的收取通常是在不同的申報截止日期內向GHC計劃和第三方保險付款人提供完整和正確的賬單信息的功能，通常發生在賬單開出後30至60天內。
該公司的一些醫院協議要求醫院向該公司支付管理費。一些協議規定，如果醫院沒有產生足夠的病人數量，以保證公司獲得規定的最低收入水平，則收取費用。公司還收取醫院的費用，用於其附屬醫生在醫院提供醫療董事或其他服務所提供的行政服務。
下表彙總了該公司按類別劃分的淨收入(單位：千)：
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截至三個月 |
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2022 |
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患者服務淨收入 |
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醫院合同行政事業費 |
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其他收入 |
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按付款人類別劃分的病人服務收入淨額的大約百分比如下：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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簽約管理型護理 |
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政府 |
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其他第三方 |
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私人付費的病人 |
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6. 業務合併和非持續運營：
企業合併
截至2022年3月31日的三個月內，公司完成了對
停產手術-麻醉服務醫療組
該公司於2020年5月剝離了其麻醉服務醫療集團。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司記錄了銷售虧損的名義變化，主要是某些與交易相關的真實收益。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司錄得銷售虧損淨額減少$
停產業務-放射服務醫療組
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該公司於2020年12月剝離了其放射服務醫療集團。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司記錄了銷售虧損的名義變化，主要是某些與交易相關的真實收益。
7.應付帳款和應計費用：
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
應付帳款 |
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應計薪金和激勵性薪酬 |
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應計工資税和福利 |
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應計專業負債 |
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應計利息 |
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其他應計費用 |
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應計薪金和激勵性薪酬淨減少#美元
8. 信用額度和長期債務：
2022年2月11日，該公司發行了美元
2030年發行的債券的利息利率為
此外，關於贖回，本公司於發行2030年票據的同時修訂及重述信貸協議(“信貸協議修訂”)。經信貸協議修正案(“經修訂信貸協議”)修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)除其他事項外，(I)向先前的無抵押循環信貸安排再融資#。
經修訂的信貸協議於
10
經修訂信貸協議載有慣常契諾及限制，包括要求本公司維持最低利息覆蓋率、最高綜合總淨槓桿率及遵守法律的契諾，以及對支付股息、產生債務或留置權及作出若干其他分派的能力的限制，每種情況均須受其中指明的籃子及例外情況所規限。儘管本公司有能力履行其償債義務，但根據經修訂信貸協議，未能遵守此等契諾將構成違約事件。經修訂的信貸協議包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種慣常補救措施，包括加快償還經修訂的信貸協議下的未償還款項。此外，本公司可根據經修訂信貸協議增加循環信貸額度的本金金額或產生本金總額的額外定期貸款，以便在實施該等增加或額外定期貸款後，本公司將按形式基準遵守財務契諾，但須在經修訂信貸協議獲得擔保的情況下滿足指明條件及額外上限。
2022年3月31日，公司經修訂信貸協議的未償還本金餘額為#美元。
2022年3月31日，公司的未償還本金餘額為#美元。
9. 普通股和普通股等價股：
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。潛在普通股由已發行的限制性股票和股票期權組成，採用庫存股方法計算。
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨收入的股份計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月情況如下(單位：千)：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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已發行普通股加權平均數 |
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稀釋普通股加權平均數 |
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公共數和公共數的加權平均數 |
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反稀釋證券不包括在稀釋後的證券中 |
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10. 股票激勵計劃和股票購買計劃：
本公司經修訂及重訂的2008年激勵薪酬計劃(“經修訂及重訂的2008年激勵計劃”)規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延股票及其他與股票有關的獎勵及其他可以現金、股票或其他財產結算的業績獎勵。
根據修訂和重新修訂的2008年激勵計劃，購買普通股的期權可以不低於授予日股票公平市場價值的價格授予。必須在以下時間內行使選擇權
根據公司修訂和重訂的1996年非合格員工股票購買計劃，員工可以按以下價格購買公司的普通股
公司確認參與員工和非員工服務提供商收到的折扣的基於股票的補償費用。截至2022年3月31日的三個月內，大約
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ESPP。2022年3月31日，該公司大約有
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為$
11. 普通股回購計劃：
2013年7月，公司董事會批准回購公司普通股股份，回購金額足以抵消根據公司股權補償計劃發行股份所產生的攤薄影響。股份回購計劃允許公司根據一般經濟和市場狀況以及交易限制不定期進行公開市場購買。回購計劃還允許回購公司普通股的股份，以抵消發行與公司收購計劃有關的股票(如果有的話)所產生的稀釋影響。
2018年8月，該公司宣佈，其董事會已授權回購至多$
該公司打算利用各種方法來實施未來的任何股份回購，其中包括公開市場回購和加速股份回購計劃。回購的金額和時間將取決於幾個因素，包括總體經濟和市場狀況以及交易限制。
12. 承付款和或有事項：
該公司預計，政府當局和機構的審計、詢問和調查將在正常業務過程中進行。該等審計、查詢及調查及其最終決議，無論是個別或整體，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及其證券的交易價格產生重大不利影響。截至2022年3月31日，本公司尚未在其綜合財務報表中計入這些事項的應計項目，因為影響任何潛在最終負債的變量取決於目前未知的事實和情況，這些事實和情況是由任何特定的未來審計、查詢和調查引起的，並且是特定的，目前無法合理估計。
在正常業務過程中，本公司捲入懸而未決和受到威脅的法律訴訟和法律程序，其中大部分涉及與本公司關聯醫生提供的醫療服務有關的醫療事故索賠。公司與醫院簽訂的合同一般要求公司賠償他們及其附屬公司因公司附屬醫生的疏忽而造成的損失。該公司還可能受到其他訴訟的影響，這些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額費用。根據對未決訴訟和訴訟的審查，本公司相信，該等法律訴訟和訴訟的結果不會對其業務、財務狀況、經營業績、現金流及其證券的交易價格產生重大不利影響。然而，這些行動和訴訟的結果不能確切地預測，其中一項或多項不利的解決方案可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流及其證券的交易價格產生重大不利影響。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和結果 運營部
以下討論重點介紹在所述期間影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們的流動資金和資本資源。本討論應與本季度報告中包括的未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，本公司經審核的綜合財務報表及其附註，以及相關管理層對截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)所載的財務狀況及經營業績的討論及分析，亦請參閲本公司於2022年2月17日提交證券交易委員會的Form 10-K年報。本季度報告中使用的術語“Mednax”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指母公司、位於佛羅裏達州的Mednax公司及其實際開展業務的合併子公司(統稱為“MDX”)，以及MDX的關聯商業公司或專業協會、專業公司、有限責任公司和合夥企業(“關聯專業承包商”)。MDX的某些子公司與我們的附屬專業承包商簽訂了合同，這些承包商是在某些州和波多黎各提供醫生服務的獨立法律實體。以下討論包含前瞻性陳述。有關與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲公司的2021年10-K報表，包括第1A項風險因素。此外，請參閲下文“有關前瞻性陳述的注意事項”。
概述
MEDNAX是一家領先的醫生服務提供商，包括新生兒、母嬰、兒科心臟病和其他兒科專科護理。我們的全國網絡由附屬醫生組成，他們在38個州和波多黎各提供臨牀護理。我們的附屬醫生主要在基於醫院的新生兒重症監護病房(“NICU”)為早產或有醫療併發症的嬰兒提供新生兒臨牀護理，並主要在我們的附屬新生兒醫生執業的地區為經歷複雜懷孕的孕婦提供母嬰和產科醫療護理。我們的網絡還包括其他兒科專科專家，包括提供兒科重症監護、兒科心臟病護理、以醫院為基礎的兒科護理、兒科外科護理、兒科耳鼻喉科、兒科眼科、兒科泌尿外科服務以及兒科初級和緊急護理的人員。
冠狀病毒大流行(新冠肺炎)
新冠肺炎已經對我們附屬臨牀醫生提供的醫療服務的需求產生了影響。從2020年3月中旬開始，我們附屬的辦公室診所，專門從事母嬰醫學、兒科心臟病學和許多兒科專科，與歷史正常水平相比，預約取消數量顯著增加。我們相信，無論是直接還是間接，新冠肺炎也對我們的NICU患者數量產生了影響。總體而言，我們的運營業績從2020年3月中旬開始受到新冠肺炎的顯著影響，但業務量在2020年年中開始正常化，並在2020年全年大幅恢復，2021年或2022年迄今沒有受到新冠肺炎或其變體的實質性影響。然而，由於圍繞新冠肺炎的時間表和影響的持續不確定性，以及仍在傳播的多種變異壓力，我們目前無法預測對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格的最終影響。
CARE法案
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟措施，包括向醫療保健行業提供財政援助，以補償醫療保健提供者因新冠肺炎而損失的收入和費用。衞生與公眾服務部(HHS)負責管理這項計劃，在截至2021年12月31日的一年中，我們在持續運營中的附屬醫生診所收到了總計2610萬美元的救濟付款，在截至2022年3月31日的三個月中，我們收到了1040萬美元的救濟付款。
一般經濟狀況及其他因素
我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的患者服務收入在政府資助的醫療計劃(GHC計劃)下得到報銷的百分比略有下降。然而，如果我們提供服務的地理位置內的經濟行為或人口結構發生變化，包括失業和就業不足的增加以及商業醫療保險的損失，或者如果新冠肺炎或其變體有其他影響，我們可能會轉向GHC計劃。從GHC計劃收到的同等服務的付款比從商業保險付款人收到的付款少得多。此外，管理醫療保費和患者責任金額的成本繼續上升，因此，由於患者無法支付某些服務，我們可能會遇到因壞賬增加而導致的淨收入下降。
醫療改革
《患者保護和平價醫療法案》(ACA)包含了一些已經影響到我們的條款，如果沒有修改或廢除，可能會在未來幾年繼續影響我們。這些規定包括建立健康保險交易所，以促進購買合格的健康計劃，擴大醫療補助資格，補貼保險費，以及對企業提供醫療福利的額外要求和激勵。其他條款擴大了聯邦民事虛假索賠法案和其他醫療欺詐和濫用法律的範圍和覆蓋範圍。此外，我們可能會受到ACA各方面潛在變化的影響，包括補貼、醫療保險市場和醫療補助擴大的變化。
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儘管ACA在十多年前就已經生效，但法律和國會對該法律條款的持續挑戰，以及對某些條款的範圍和效果的持續不確定性，使得遵守該法律的成本高昂。2017年，國會試圖用不同的機制取代ACA的大部分內容，以促進商業和醫療補助市場的保險覆蓋，但未獲成功。國會可能會再次嘗試在未來對ACA進行實質性或有針對性的改變。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經對一些條款進行了行政修訂，並可能尋求在未來通過監管、指導和執行來推進更多重大變化。
2017年底，國會廢除了ACA中要求大多數個人購買和維護醫療保險，否則將面臨税收處罰的部分，即所謂的個人強制令。鑑於這些變化，2018年12月，德克薩斯州的一家聯邦地區法院宣佈，ACA的關鍵部分與美國憲法不一致，整個ACA因此無效。幾個州對這一決定提出上訴，2019年12月，一家聯邦上訴法院維持了地區法院的結論，即ACA的部分內容違憲，但還押候審，以進一步評估是否鑑於這一缺陷，整個ACA必須無效。民主黨總檢察長和眾議院就第五巡迴法院的決定向最高法院提出上訴。2020年3月2日，最高法院同意在2020-21年的任期內審理這起名為加利福尼亞州訴德克薩斯州的案件。口頭辯論於2020年11月2日進行，2021年6月17日，法院裁定原告缺乏挑戰ACA的資格。儘管最高法院做出了裁決，但我們不能確定未來是否會對ACA提出挑戰，或者這些挑戰可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。這些訴訟導致的變化可能會對我們的業務產生實質性影響。
2020年底和2021年初，聯邦和州選舉的結果改變了哪些人和政黨佔據了美國總統辦公室和美國參議院，以及許多州的州長和立法機構。本屆政府可能會提議對美國醫療體系進行徹底改革，包括擴大政府資助的醫療保險選擇，進一步擴大醫療補助計劃，或者用完全由聯邦政府管理的系統取代現有的醫療融資機制。對現行醫療融資制度的任何立法或行政上的改變都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
除了對ACA的潛在影響外，其他GHC計劃可能會發生變化，例如改變州法律規定的醫療補助或醫療補助支付費率的結構。從歷史上看，國會和政府一直試圖將醫療補助轉化為整體撥款，或者設立人均支出上限等。如果實施這些變化，可能會消除每個有資格並申請福利的人都會獲得福利的保證，並可能賦予各州新的權力，以限制資格，削減福利，並使人們更難登記。此外，有幾個州正在考慮並尋求對其醫療補助計劃進行改革，例如要求受助人從事就業或教育活動，作為大多數成年人的資格條件，因未能支付保險費而取消受助人的登記，或根據收入調整保費金額。許多州最近將大部分或全部醫療補助計劃受益人轉移到管理的醫療補助計劃中。託管醫療補助計劃在為提供者設定費率方面有一定的靈活性，但許多州在與此類計劃的合同中要求最低提供者費率。每年7月，CMS發佈年度醫療補助管理醫療費率發展指南，其中提供了在管理醫療計劃中設定報銷費率的聯邦基線規則。我們可能會受到我們參與的一些管理的醫療補助計劃中較低的報銷率的影響。如果在我們目前參與的一個或多個託管醫療補助計劃中將我們從提供商網絡中刪除，我們也可能受到實質性影響。
我們不能有任何保證地預測這些法律的最終影響以及GHC計劃下的支付變化，也不能保證它們不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。此外，任何影響GHC計劃的財政緊縮或任何GHC計劃結構的變化都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。
擴大醫療補助計劃
ACA還允許各州通過聯邦支付擴大醫療補助計劃，為將聯邦醫療補助資格收入限制從各州歷史上的資格水平提高到聯邦貧困水平的133%的大部分成本提供資金。到目前為止，已有38個州和哥倫比亞特區擴大了醫療補助資格，以涵蓋這一額外的低收入患者人口，其他州正在考慮擴大。然而，我們開展業務的所有州都已經覆蓋了第一年出生的兒童和孕婦，如果她們的家庭收入達到或低於聯邦貧困水平的133%。最近，國會中的民主黨人尋求在尚未擴大醫療補助的州擴大醫療補助或類似醫療補助的覆蓋範圍。他們還試圖減少向其中一些州的某些醫院支付費用。此外，如上所述，國會目前正在考慮根據ACA改變醫療補助擴大的條款和州薪酬。如果這些變化中的任何一個生效，我們不能有任何保證地預測對我們的服務補償的最終影響。
“驚喜”計費立法
2020年底，美國國會頒佈了一項立法，旨在保護患者在由不受合同安排和與患者保險公司支付限制的提供者提供服務時，不會出現“令人驚訝的”醫療賬單。從2022年1月1日起，患者將受到保護，不會因網絡外設施或網絡內設施提供的網絡外緊急護理以及未經患者知情同意在網絡內設施提供的網絡外非緊急護理而產生意外或“意外”的醫療賬單。許多州都通過了類似的立法，但聯邦政府很長一段時間以來一直在努力制定一項禁止突擊計費的禁令，該禁令與ERISA醫療保險計劃有關，州立法沒有涉及這些計劃。
根據《無意外法案》(NSA)，患者只需支付網絡內的費用分攤金額，這是通過一個既定的監管公式確定的，並將計入患者的健康計劃可扣除和自付費用分擔限額。醫療服務提供者通常不被允許平衡超過該費用分擔金額的患者賬單。網絡外提供商將僅
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如果服務提供者將提供者的網絡狀態通知給患者，並在特定時間範圍內向患者或其醫療計劃提供費用估計，並在提供護理之前獲得患者的書面同意，則允許向患者收取超過網絡內費用分攤金額的護理費用。違反這些突擊計費禁令的提供商可能會受到州執法行動或聯邦民事罰款。網絡外服務提供者可通過獨立的爭議解決程序(“IDR”)尋求追索，以確定網絡外服務的支付金額。這些IDR結果將在90天內約束提供者和付款人。衞生與公眾服務部、勞工部和財政部目前正在審查實施NSA的最終規則。此外，NSA臨時最終規則中與IDR相關的某些條款正在法院受到許多提供者團體的挑戰，這起訴訟的結果可能會改變NSA臨時最終規則和最終規則，這些規則預計將於2022年晚些時候公佈。因此，我們無法預測這些IDR結果將如何與我們的附屬醫生通常獲得的服務費率進行比較。
這些措施可能會限制我們在沒有與患者的保險公司簽訂合同的情況下提供的服務的收費和賠償金額，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。此外，這些措施可能會影響我們在歷史上相似的條款下與某些付款人簽訂合同的能力，並可能導致(這些變化的前景可能已經導致)付款人終止與我們的合同和我們的關聯做法，進一步影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的交易價格。
非GAAP衡量標準
在我們對經營結果的分析中，我們使用了某些非公認會計準則的財務衡量標準。我們報告持續業務的調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益，定義為持續業務未計利息、所得税、折舊及攤銷以及轉型和重組相關費用前的收入(虧損)。我們還報告持續運營的調整後每股收益(“調整後每股收益”)，包括每股普通股和普通股等值股票的持續運營稀釋收益(虧損)，經攤銷費用、基於股票的補償費用、轉型和重組相關費用以及來自離散税務事件的任何影響進行調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，調整後EBITDA和調整後每股收益都在進一步調整，以排除提前清償債務造成的虧損影響。
我們相信，除了持續運營的收入(虧損)、每股普通股和普通股等值的持續運營的淨收益(虧損)和稀釋後的淨收益(虧損)之外，這些指標還為投資者提供了有用的補充信息，以便在一致的基礎上比較和了解我們在報告期內的基本業務趨勢和業績。這些計量應被視為對根據公認會計準則確定的財務業績計量的補充，而不是替代。此外，由於這些非GAAP指標不是根據GAAP確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
關於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月持續運營的調整後EBITDA和持續運營的調整後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下表(單位為千，每股數據除外)。
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截至三個月 |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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||
(虧損)可歸因於Mednax公司的持續業務收入。 |
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$ |
(20,941 |
) |
|
$ |
5,352 |
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利息支出 |
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11,818 |
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17,645 |
|
提前清償債務損失 |
|
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57,016 |
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14,532 |
|
所得税優惠 |
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(7,401 |
) |
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|
(4,955 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
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8,769 |
|
|
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8,031 |
|
轉型和重組相關費用 |
|
|
1,421 |
|
|
|
4,878 |
|
調整後的EBITDA來自持續運營，可歸因於 |
|
$ |
50,682 |
|
|
$ |
45,483 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
|
85,405 |
|
|
85,491 |
|
||||||||||
(虧損)持續經營收入和稀釋後收益 |
|
$ |
(20,941 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
5,352 |
|
|
$ |
0.06 |
|
調整(1): |
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||||
攤銷(税後淨額541美元和890美元) |
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1,621 |
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0.02 |
|
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2,672 |
|
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|
0.03 |
|
股票薪酬(税後淨額分別為1,109美元和929美元) |
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3,326 |
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0.04 |
|
|
|
2,788 |
|
|
|
0.03 |
|
轉型和重組費用(税後淨額 |
|
|
1,066 |
|
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0.01 |
|
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|
3,659 |
|
|
|
0.04 |
|
提前清償債務造成的損失(税後淨額14254美元和3633美元) |
|
|
42,762 |
|
|
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0.50 |
|
|
|
10,899 |
|
|
|
0.13 |
|
離散型税務事件的淨影響 |
|
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492 |
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0.01 |
|
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
調整後的收入和持續運營的攤薄每股收益 |
|
$ |
28,326 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
20,303 |
|
|
$ |
0.24 |
|
15
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
截至2022年3月31日的三個月，我們可歸因於持續運營的淨收入為4.822億美元，而2021年同期為4.468億美元。收入增加3,540萬美元，增幅為7.9%，主要是由於淨收購收入的增加，其次是同單位收入的增長。相同的單位是指我們在整個本期和整個可比期間提供服務的單位。同單位淨收入增加560萬美元，增幅為1.3%。同單位淨收入的增長包括與患者服務量有關的1420萬美元的增長，或3.2%，但因淨報銷相關因素減少860萬美元，或1.9%，部分抵消了這一增長。患者服務量收入的增加與我們所有以醫院和辦公室為基礎的婦女和兒童服務的增長有關。與淨報銷相關因素相關的收入淨減少主要是由於某些收入週期管理過渡活動造成的收入減少，但部分被CARE法案救濟收入以及從我們的醫院合作伙伴收到的合同和行政費用的增加所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的執業工資和福利增加了2420萬美元，增幅為7.6%，達到3.432億美元，而2021年同期為3.19億美元。在增加的2420萬美元中，1930萬美元與工資有關，這主要反映了臨牀醫生薪酬支出的增加，490萬美元與福利和激勵性薪酬有關。
在截至2022年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的實踐用品和其他運營費用增加了630萬美元，增幅為28.3%，達到2850萬美元，而2021年同期為2220萬美元。這一增長主要歸因於業務供應、租金和其他與收購相關的成本，其次是我們現有單位的淨增長。
可歸因於持續經營的一般及行政開支主要包括所有帳單及收款功能，以及與我們的附屬醫生業務及服務的日常運作無關的所有其他薪金、福利、用品及營運開支。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為6130萬美元，而2021年同期為6650萬美元。淨減少520萬美元主要是由於專業費用，包括律師費的減少，以及收入週期管理費用的淨節省。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用佔淨收入的百分比為12.7%，而2021年同期為14.9%。
截至2022年3月31日的三個月，可歸因於持續運營的轉型和重組相關支出為140萬美元，而2021年同期為490萬美元。減少350萬美元是因為活動範圍繼續縮小，2022年第一季度的支出主要用於裁撤職位。
在截至2022年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的折舊和攤銷費用為880萬美元，而2021年同期為800萬美元。淨增加80萬美元主要是由於新信息技術設備的折舊費用增加，但與無形資產有關的攤銷費用減少部分抵消了這一增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏，可歸因於持續運營的運營收入增加了1300萬美元，增幅為49.8%，達到3910萬美元，而2021年同期為2610萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的營業利潤率為8.1%，而2021年同期為5.8%。我們營業利潤率的增長主要是由於收購和有機相關收入的增長、CARE法案的減免以及總體運營費用的淨減少。撇除轉型及重組相關開支，本集團於截至2022年及2021年3月31日止三個月的持續營運收入分別為4,050萬美元及3,100萬美元，營運利潤率分別為8.4%及6.9%。我們認為，不包括轉型和重組相關活動的影響為我們提供了關於持續運營的運營收入和運營利潤率的更具可比性的視角。
截至2022年3月31日的三個月，可歸因於持續運營的非運營支出總額為6750萬美元，而2021年同期為2570萬美元。營業外開支淨額增加主要是由於提前清償2022年2月到期的6.25釐優先無抵押票據(“2027年票據”)所導致的債務提前清償虧損57,000,000美元，以及與新發行2030年到期的5.375%優先無抵押票據(“2030年票據”)有關的利息開支，但因與2027年票據有關的利息開支減少而部分抵銷。
本公司可歸因於持續經營的有效所得税税率(“税率”)為as 26.1% 截至2022年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日的三個月沒有意義。2021年第一季度的税率主要受到710萬美元的離散税收優惠的影響，這與根據CARE法案允許按35%的聯邦税率退款的2020年淨營業虧損結轉估計的變化有關。剔除個別税務影響後，截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，我們的有效所得税率為27.9%和28.2%。我們認為，剔除離散的税收影響，可以更好地比較我們的税率。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Mednax公司的持續業務虧損為2090萬美元，這是由於提前清償債務造成的虧損，而2021年同期的收入為540萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，Mednax公司持續業務的調整後EBITDA為5070萬美元，而2021年同期為4550萬美元。
16
在截至2022年3月31日的三個月裏，Mednax公司每股普通股和普通股等值股票的持續運營攤薄虧損為0.25美元，加權平均流通股為8540萬股，而2021年同期的稀釋淨收入為0.06美元，加權平均流通股為8550萬股。截至2022年3月31日的三個月，持續運營的調整後每股收益為0.33美元，而2021年同期為0.24美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，非連續性業務的淨虧損為20萬美元，而2021年同期的收入為1230萬美元。截至2022年3月31日的三個月，每股普通股和等值普通股的非持續業務攤薄虧損為名義虧損，而截至2021年3月31日的三個月的攤薄淨收益為0.15美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Mednax公司的淨虧損為2120萬美元，而2021年同期的收入為1760萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，Mednax公司的普通股和普通股等值每股攤薄淨虧損為0.25美元，而2021年同期的攤薄淨收益為0.21美元。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們有720萬美元的現金和現金等價物可用於持續運營，而2021年12月31日的現金和現金等價物為3874億美元。此外，截至2022年3月31日，我們的持續運營運營資本為1.701億美元，比2021年12月31日的4132億美元減少了2.431億美元。營運資金淨減少主要是由於2022年2月贖回2027年期票據所致。
持續運營的現金流
持續業務活動中用於業務、投資和融資活動的現金摘要如下(以千計)：
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截至三個月 |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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經營活動 |
|
$ |
(89,931 |
) |
|
$ |
(98,926 |
) |
投資活動 |
|
|
(26,273 |
) |
|
|
(12,714 |
) |
融資活動 |
|
|
(256,457 |
) |
|
|
(761,661 |
) |
持續經營所產生的經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於持續運營的經營活動中使用的淨現金為8990萬美元，而2021年同期為9890萬美元。已用現金淨減少900萬美元的主要原因是，由於收益下降，現金流量減少，應付賬款和應計費用發生變化，主要與獎勵補償付款增加有關，用於預付費用、其他資產和應收賬款的現金增加，但被所得税、遞延所得税和其他負債的現金流量增加部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，持續業務應收賬款的現金流減少了2020萬美元，而2021年同期為1160萬美元。截至2022年3月31日的三個月應收賬款現金流減少的主要原因是，由於收入週期管理活動的時間安排，現有單位的應收賬款期末餘額增加。
未償還銷售天數(“DSO”)是我們用來評估應收賬款狀況以及相關合同調整和壞賬準備的關鍵因素之一。DSO反映了對賬單收入收取現金的及時性以及未付應收賬款的準備金水平。截至2022年3月31日，我們的持續運營DSO為59.2天，而2021年12月31日為55.2天。我們DSO的增加主要與我們現有單位的現金收取時間有關。
來自持續運營的投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於持續運營投資活動的現金淨額為2630萬美元，包括2570萬美元的收購付款和710萬美元的資本支出，但部分被640萬美元的投資到期和銷售淨收益所抵消。
來自持續運營的融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於持續運營融資活動的現金淨額為2.565億美元，主要包括與贖回2027年債券有關的10.5億美元，包括贖回溢價、融資成本790萬美元和回購120萬美元的普通股，部分被髮行2030年債券的4.0億美元收益、我們新的定期貸款2.5億美元和我們循環信貸額度1.49億美元的淨借款所抵消。
流動性
2022年2月11日，我們發行了價值4.0億美元、利率為5.375的2030年到期的優先債券(“2030年債券”)。我們使用發行2030年票據的淨收益，連同我們的循環信貸額度(定義如下)下提取的1億美元，定期A貸款(定義如下)2.5億美元和手頭約3.08億美元的現金，贖回(“贖回”)2027年票據，
17
這筆未償還本金餘額為10億美元，並支付與贖回和信貸協議修正案(定義見下文)相關的成本、費用和開支。
此外，在贖回方面，吾等於發行2030年期票據的同時修訂及重述信貸協議(“信貸協議修訂”)。經信貸協議修正案(“經修訂信貸協議”)修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)除其他事項外，(I)以4.5億美元的無抵押循環信貸安排為先前的無抵押循環信貸安排再融資，包括一項3,750萬美元的用於簽發信用證的次級貸款(“循環信貸額度”)，以及一項新的2.5億美元的A期貸款安排(“A期貸款”)；及(Ii)撤銷摩根大通銀行為信貸協議項下的行政代理，並委任美國銀行。N.A.作為經修訂信貸協議項下貸款人的行政代理。
修訂後的信貸協議將於2027年2月11日到期，並由我們幾乎所有的子公司和附屬專業承包商在無擔保的基礎上提供擔保。經修訂信貸協議下的借款按(I)備用基本利率(定義為(A)美國銀行公佈的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%及(C)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)，為期一個月加1.00%，下限為1.00%)加上適用保證金利率0.50%中的最高者，於信貸協議修訂日期後的首兩個財政季度計息。及其後根據吾等的綜合淨槓桿率或(Ii)期限SOFR利率(計算方法為於適用的路透社屏幕頁面公佈的有擔保隔夜融資利率加上0.10%、0.15%或0.25%的利差調整，視乎吾等分別為適用貸款選擇一個月、三個月或六個月的利息期，下限為0%)而釐定的適用保證金利率介乎0.125%至0.750%之間，另加信貸協議修訂日期後首兩個完整會計季度的適用保證金利率1.50%。其後按綜合淨槓桿率計算的適用保證金比率由1.125%至1.750%不等。經修訂信貸協議亦就其他慣常收費作出規定，包括循環信貸額度的未用承諾費，按我們的綜合淨槓桿率計算，由循環信貸額度項下未用貸款承擔額的0.150%至0.200%不等。
經修訂信貸協議載有慣常契諾及限制，包括要求吾等維持最低利息覆蓋率、最高綜合綜合總淨槓桿率及遵守法律的契諾，以及對支付股息、產生債務或留置權及作出若干其他分派的能力的限制，每種情況均須受其中指明的籃子及例外情況所規限。根據經修訂的信貸協議，即使該公司有能力履行其償債義務，如不遵守這些公約，將構成違約事件。經修訂的信貸協議包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種慣常補救措施，包括加快償還經修訂的信貸協議下的未償還款項。此外，吾等可根據經修訂信貸協議增加循環信貸額度的本金金額或產生本金總額的額外定期貸款，以便在實施該等增加或額外定期貸款後，吾等可按預計基準遵守財務契諾，但須在經修訂信貸協議獲得保證的情況下滿足指定條件及額外上限。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於贖回我們的2027年票據和信貸協議修正案，我們確認了提前清償債務的虧損5700萬美元，其中主要包括2027年票據的現金溢價和遞延融資成本的加速攤銷。
於2022年3月31日，經修訂信貸協議的未償還本金餘額為3.99億美元，包括循環信貸額度項下的1.49億美元及A項貸款項下的2.5億美元。截至2022年3月31日，我們在修訂後的信貸協議上有3.01億美元可用。
截至2022年3月31日，我們在2030年債券上的未償還本金餘額為4.0億美元。我們在2030年票據下的義務由為我們修訂的信貸協議提供擔保的相同子公司和附屬專業承包商在無擔保的優先基礎上提供擔保。2030年債券的利息年利率為5.375釐，或2,150萬元，由2022年8月15日開始，每半年派息一次，於二月十五日及八月十五日派息一次。
發行2030年債券的契約限制了我們(1)產生留置權和(2)進行出售和回租交易的能力，也限制了我們在所有情況下合併或處置我們所有或幾乎所有資產的能力，但符合一些慣例例外。雖然我們無須強制贖回或支付2030年債券的償債基金，但一旦控制權發生變動，我們可能須以相等於回購的2030年債券本金總額的101%加應計及未付利息的買入價回購2030年債券。
於2022年3月31日，吾等相信吾等在所有重大方面均遵守經修訂信貸協議及2030年票據適用於吾等的財務契諾及其他限制。我們相信，我們將在整個2022年遵守這些公約。
我們與第三方保險公司保持專業責任保險單，受自我保險保留、排除和其他限制的限制。我們通過全資擁有的專屬自保保險子公司為我們的責任提供自我保險，以支付我們的專業責任保險覆蓋範圍下的自我保險留存金額。我們根據精算估值，使用歷史損失信息、索賠出現模式和各種精算假設，記錄自保金額和已發生但未報告的索賠的負債。截至2022年3月31日，我們與專業責任風險相關的總負債為2.991億美元，其中3400萬美元被歸類為綜合資產負債表中應付賬款和應計費用中的流動負債。此外，對於保險單承保的某些專業責任索賠，有5490萬美元的相應應收保險被記錄為其他資產的組成部分。
我們預計，運營產生的資金，加上我們目前手頭的現金和我們修訂後的信貸協議下的可用資金，將足以滿足我們的營運資金要求，為預期的收購和資本支出提供資金
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與我們的轉型和重組活動相關的費用，為我們的股票回購計劃提供資金，並在本10-Q表格季度報告發布之日起至少未來12個月內履行我們的合同義務。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中包含或引用的某些信息可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述的特點通常是“相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”和類似的表述，並基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法而作出的假設和評估。本季度報告中的任何前瞻性陳述都是截至本季度報告之日作出的，我們沒有義務更新或修改任何此類陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果、發展和業務決策與前瞻性陳述大不相同的重要因素在2021年Form 10-K中進行了描述，包括題為“風險因素”的部分。
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項目3.數量和質量關於市場風險的權威披露
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們面臨的市場風險主要來自於利率的變化。我們打算通過組合使用固定利率和可變利率債務來管理利率風險。根據經修訂信貸協議，吾等根據若干財務比率，以基於備用基本利率或SOFR利率的各種利率選項借款。截至2022年3月31日，經修訂的信貸協議的未償還本金餘額為3.99億美元，其中包括循環信貸額度下的1.49億美元和2.5億美元的A期貸款。考慮到未償還餘額總額為3.99億美元，利率每變化1%，每年對税前收入的影響約為400萬美元。
第4項.控制結案程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在提供合理的保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
20
第II部分-OTH急診室信息
項目1.法律專業人士割讓
我們預計，政府當局和機構的審計、詢問和調查將在正常業務過程中進行。該等審計、查詢、調查及其最終決議，無論是個別或整體而言，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及我們證券的交易價格產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們會捲入懸而未決和受到威脅的法律訴訟和訴訟程序，其中大多數涉及與我們的附屬醫生提供的醫療服務有關的醫療事故索賠。我們與醫院的合同一般要求我們賠償他們及其附屬公司因我們的附屬醫生和其他臨牀醫生的疏忽而造成的損失。我們還可能受到其他訴訟的影響，包括與付款人或其他交易對手的訴訟，這些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。根據對未決訴訟和訴訟的審查，我們相信，該等法律訴訟和訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。然而，此類行動和訴訟的結果無法確切預測，其中一項或多項不利的解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。
儘管我們目前的責任保險範圍旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠，但我們不能確保我們的保險範圍足以涵蓋未來因索賠結果對我們不利而對我們提出的索賠所產生的責任。關於專業責任風險，我們通過我們全資擁有的專屬自保子公司為這一風險的很大一部分提供自我保險。超出我們保險範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠的承保範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們之前在2021年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2.註銷股權證券的紅色銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三個月內，我們回購了49,707股普通股，這些普通股被扣留以滿足與歸屬限制性股票和遞延股票相關的最低法定預扣義務。
期間 |
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總數 |
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平均價格 |
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|
總人數 |
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近似值 |
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2022年1月1日-1月31日 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
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(a) |
2022年2月1日-2月28日 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
March 1 – March 31, 2022 |
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49,707 (b) |
|
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23.47 |
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— |
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(a) |
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總計 |
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49,707 |
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$ |
23.47 |
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— |
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(a) |
未來回購的金額和時間將取決於幾個因素，包括總體經濟和市場狀況以及交易限制。
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項目6.ExhIBITS
證物編號：描述
4.1 |
2030年到期的5.375%優先債券表格(通過參考作為本公司日期為2022年2月14日的8-K表格的附件4.3提交的第七補充契約的附件A而併入)。
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4.2 |
第七補充契約(通過引用本公司於2022年2月14日提交的8-K表格的附件4.3合併而成)。
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10.1 |
由Mednax Services，Inc.和Mary Ann E.Moore簽署並於2022年2月15日生效的修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用公司2022年2月17日的Form 10-K年報附件10.18併入)。
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10.2 |
日期為2022年2月11日的信貸協議第4號修正案，日期為2017年10月30日，由Mednax，Inc.、其若干不時的國內子公司作為擔保人、貸款方和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理之間的信貸協議(通過參考本公司日期為2022年2月14日的8-K表格的附件10.1併入)。
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31.1+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證。
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31.2+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證。
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32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
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101.1+ |
交互數據文件
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101.INS+ |
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.SCH+ |
XBRL架構文檔。
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101.CAL+ |
XBRL計算鏈接庫文檔。
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101.DEF+ |
XBRL定義鏈接庫文檔。
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101.LAB+ |
XBRL標籤Linkbase文檔。
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101.PRE+ |
XBRL演示文稿鏈接庫文檔。
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104+ |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
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+隨函存檔。
*隨信提供。
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。
22
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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MEDNAX，Inc.. |
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日期：2022年4月28日 |
由以下人員提供：/s/Mark S.Ordan |
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馬克·S·奧爾丹 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年4月28日 |
由以下人員提供：馬克·理查茲 |
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C.馬克·理查茲 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和負責人 會計主任) |
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