附件10.2
(機密)合同號：
股東協議
在……上面
瀋陽天信好科技有限公司。
其中
SHENZHEN YINGAIGOU TRADE CO., LTD. (深圳市贏愛購貿易有限公司)
深圳市森豪普投資發展有限公司。(深圳市新浩投資發展有限公司)
和
瀋陽天信好科技有限公司。(瀋陽天新浩科技有限公司)
2021年11月1日
目錄
獨奏會 |
| 3 |
第1節定義 | | 3 |
第二節公司基本情況 | | 5 |
第三節註冊資本 | | 6 |
第4節陳述、保證和承諾 | | 6 |
第五節股權轉讓的限制和權利 | | 7 |
第六節優先購買權 | | 9 |
第七節股東大會 | | 9 |
第八節董事會、監事、總經理 | | 11 |
第九節利潤分配 | | 14 |
第十節金融體系 | | 15 |
第11節知情權 | | 15 |
第十二節勞動管理 | | 16 |
第13節效力和期限 | | 17 |
第14節解散和清盤 | | 17 |
第十五節違約和違約責任 | | 18 |
第16節終止 | | 18 |
第17節保密 | | 19 |
第18節管理法律和爭議解決 | | 20 |
第十九節總則 | | 20 |
本《股東協議》(以下簡稱《協議》)於2021年11月1日(以下簡稱《簽署日》)在深圳市福田區由以下各方簽訂並簽訂：
| A. | 瀋陽天信好科技有限公司，是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地在遼寧省瀋陽市*(以下簡稱目標公司或瀋陽天信好公司)； |
| B. | 深圳市順豪投資發展有限公司，是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地在深圳市*(以下簡稱“原股東”或“深圳順豪”)； |
| C. | 深圳市銀艾溝貿易有限公司，是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地在深圳市*(以下簡稱新股東或深圳市銀艾溝)； |
目標公司、原股東和新股東以下統稱為“當事人”，單獨稱為“一方”。
獨奏會
鑑於，目標公司、新股東和原股東就瀋陽天信好科技有限公司(下稱“SPA”)訂立購股協議，新股東將收購原股東持有的目標公司45%股權(下稱“收購”)。
根據SPA，收購完成後，目標公司的股權結構將如下：
股東姓名或名稱 | 持股比例 |
深圳銀蓋溝 | 45% |
深圳SUNHOPE | 55% |
總計 | 100% |
因此，現根據《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國其他適用法律法規，本着平等互利的原則，經友好協商，目標公司、新股東和原股東就新股東和原股東對目標公司的共同投資和經營訂立本協議。
第1節定義
1.1定義
在本協議中，除正文另有規定外，下列術語應具有以下賦予它們的含義。除本文明確定義外，其他術語應具有與SPA中使用的術語相同的含義。
“關聯公司”應包括關聯公司和關聯人。符合以下條件的實體應被視為某人的關聯公司：(1)該實體直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制；或(2)其註冊資本、投票權、股權或決策權的50%以上(50%)由該人直接或間接擁有(反之亦然)；或(3)該人能夠通過合同、董事或其他方式直接、對其決策、發展、管理和政策施加影響或決定其方向(反之亦然)；或(Iv)該人的任何關連人士擔任其董事、合夥人、股東或
警官。“關係人”是指自然人的直系親屬，包括其父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，“控制”是指直接或間接地指導或導致某人的業務、管理或決策的方向的權利或權力，無論是通過擁有股權、投票權或有投票權的證券，還是通過合同、合同安排、信託安排或其他方式。在該人的股東大會上擁有超過50%(50%)的有表決權的股份或控制該人的董事會多數席位的權力，應推定為構成該權利或權力。
“營業日”是指中國境內銀行向公眾開放營業的任何營業日(星期六、日和法定節假日除外)。
“法律和法規”是指中華人民共和國或其他適用司法管轄區的法律、法規、條例、守則、附例、命令、規則、規範性文件。
“人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、公司、社團、信託、合作組織、非法人組織或者其他法人單位。
“新上銀行”是指遼寧新上銀行。
“集團公司”是指目標公司、目標公司的子公司和分支機構，以及目標公司不時設立和/或控制的子公司和分支機構；“集團公司”是指其中任何一個。
“重大不利影響”是指影響目標公司或任何集團公司或上述業務的任何情況、變化或影響：(A)有充分證據將或可以預期對目標公司或任何集團公司的存在、業務、資產、知識產權、負債、關鍵員工、經營業績或財務狀況造成任何重大不利影響；或(B)有充分證據將或可以預期對目標公司或任何集團公司從事當前業務的資格、執照或能力造成任何重大不利影響；或(C)將會或可能會在有充分證據的情況下，對目標公司或原股東履行交易文件項下的主要責任，或對任何交易文件的有效性或可執行性造成任何重大不利影響。
“交易文件”是指本協議、SPA、重述的公司章程以及收購所需的其他法律文件；“交易文件”是指其中任何一項。
“截止日期”是指SPA規定的截止日期。
就任何特定後果而言，“必要行動”是指為確保產生該後果而必須或合理要求完成的所有行動，包括但不限於：(1)投票贊成或提供與目標公司股權有關的書面同意或授權；(2)促使股東和董事會通過決議，並對組織文件作出相應修訂；(3)簽署所有必要的協議、表格和文書；及(Iv)取得或完成或促使取得或完成任何政府當局的所有批准、登記、提交或類似行動，以達致上述後果。
財務報告是指目標公司的(經審計或未經審計的、年度、季度或月度的)資產負債表、損益表、現金流量表和其他財務文件，以及所有相關的附註和明細表。
“股東”是指持有或控制目標公司股權的任何股東。
“董事會”是指目標公司的董事會，如果沒有董事會，則指董事的執行董事。
“高級管理人員”是指目標公司的總經理、首席財務官和董事會認定為高級管理人員的其他人員。
“經營計劃”是指目標公司為本會計年度及以後各會計年度編制並經董事會批准或每年更新的經營計劃(包括預算、投資政策、限制等)。
“產權負擔”是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權(包括但不限於撤銷權和代位權)、租賃、許可、債務負擔、優惠安排、第三方債權、限制性承諾、條件或任何形式的限制，包括但不限於對使用、表決、轉讓、收益或行使所有權的任何其他權利或利益的任何限制。
“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、信託協議或其他公司文件。
“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
“人民幣”是指人民幣，中華人民共和國的法定貨幣。
1.2關於定義的其他規定
(a) | 除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、附表、附錄、敍述或序言應指本協定的條款、章節、附表、附錄、敍述或序言，該等條款、章節、附表、附錄、敍述或序言應被視為本協定的組成部分； |
(b) | 本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋； |
(c) | 在此使用時，“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”； |
(d) | 本協定或本協定中提及的任何協定或文件中定義或提及的法律法規是指可能不時修改、修改或補充的法律法規，包括取代原有法律法規的後續法律法規； |
(e) | 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他含義類似的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何規定； |
(f) | 任何股東在本協議簽署之日後取得的目標公司股權，均視為“目標公司股權”； |
(g) | 對任何人的任何提及也應包括其許可的受讓人和繼承人。 |
第二節公司基本情況
2.1公司名稱
瀋陽天信好科技有限公司。
2.2住所
*遼寧省
2.3經營範圍
計算機網絡技術、通信工程
生物製品、機電產品的技術、網絡工程技術、技術開發、技術轉讓和技術諮詢服務；室內外裝修裝飾工程、建築保温工程設計和施工。(依法必須批准的項目，經有關部門批准後方可從事。)
2.4遵守法律
目標公司的所有活動和雙方在本協議項下的行為應受中國法律法規、本協議和目標公司的公司章程的約束和保護。
第三節註冊資本
3.1註冊資本
目標公司的註冊資本為人民幣15億元(合人民幣15億元)。
3.2締約方的貢獻
收購完成後，各方認購的出資金額及其持股比例如下：
股東姓名或名稱 | 持股比例 |
深圳銀蓋溝 | 45% |
深圳SUNHOPE | 55% |
總計 | 100% |
第4節陳述、保證和承諾
每一方特此聲明並向其他各方保證，自其簽署本協議之日起：
4.1存在、權威和可執行性
該當事人是根據中國法律註冊或註冊成立並有效存在的有限責任公司或有限合夥企業(僅限於法人)，或該當事人是具有民事權利能力和完全民事行為能力(僅限於自然人)的中國公民。該方有絕對權利和能力簽署和履行本協議，並完成本協議項下的交易。該方已獲得所有授權並完成了簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下預期交易的所有程序。本協議一旦簽署，將構成對該方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的規定(受破產法或類似法律中一般影響債權人權利的限制和一般公平原則的約束)對該方強制執行。
4.2無衝突
該締約方履行本協議和履行本協議項下的義務不會：(A)導致違反該締約方組織文件的任何規定(僅限於法人)；(B)導致違反該締約方作為一方的任何協議、合同、許可證、許可證、許可、批准、承諾或其他具有約束力的文件或安排，或對其任何業務、資產或財產具有約束力，或構成該文件或安排下的違約，或要求該文件或安排下的任何同意或授權，或授權他人
終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消該文件或安排，或根據該文件或安排導致對目標公司的股權或資產產生任何產權負擔；或(C)導致違反適用於該方的任何法律法規或政府指令。
4.3同意
除已經獲得的任何同意和授權以及根據本協議進行的股權轉讓、增資或清算所需的未來向工商行政管理部門登記外，本協議的執行或該締約方根據本協議擬進行的任何交易的完成，不要求該締約方向任何政府當局或第三方作出或從任何政府當局或第三方作出或從任何政府當局或第三方獲得任何同意、放棄、批准、授權、豁免、登記、許可或公告。
原股東特此聲明並向新股東保證，自原股東簽署本協議之日起：
4.4放棄優惠
在2022年12月31日之前，原股東放棄其可能對目標公司擁有的所有優惠(包括但不限於優先購買權、優先購買權、共同銷售權、優先通知權、反攤薄權、拖累、清算優先權、贖回權等)。
原股東特此向新股東承諾：
4.5歷史資產、債權和債務
歷史資產(指新上銀行股權以外的其他資產，下同)、歷史債權債務(包括但不限於與未結清業務有關的債權債務(包括但不限於信託投資諮詢業務)、對新上銀行轉讓的不良資產的債權、歷史借款產生的債務等)。以及在截止日期前或截止日期後產生但因截止日期前的原因而產生的其他實際或潛在利潤或虧損，由原股東享有和承擔，目標公司和新股東不得享有和承擔任何歷史資產、債權或債務。目標公司和/或新股東對外承擔與歷史債權和債務有關的責任的，原股東應當賠償目標公司和/或新股東的實際金額。此外，目標公司目前的寫字樓(房產證編號：遼(2019)瀋陽房地產所有權編號：0161658)是目標公司的歷史資產之一，不屬於本次收購。本次收購完成後，如新股東建議繼續收購目標公司的全部剩餘股權，應一次性向原股東支付該寫字樓的收購價、裝修費用和維修費用之和(且不超過人民幣4,400,000元)。
第五節股權轉讓的限制和權利
5.1股權轉讓的限制
(a) | 自2022年12月31日起，或在原股東與新股東書面約定的其他日期(在本條款5.1中稱為“長停止日”)之前，未經新股東事先書面同意，原股東不得以任何方式轉讓或處置其持有的目標公司股權，包括但不限於直接或間接轉讓其持有的目標公司股權的任何部分，或創設 |
對此類股權的任何質押或產權負擔。任何違反本條規定的股權轉讓均無效，受讓人不享有本公司股東權利，也不被目標公司視為股東。
(b) | 為免生疑問，在長終止日之前，第5.1(A)條的規定不受《公司法》第71條的限制，即原股東提出轉讓其持有的目標公司股權，並書面通知新股東尋求同意股權轉讓，但新股東在收到書面通知後30日內未予答覆的，不視為新股東同意轉讓；如果新股東不同意轉讓，其沒有義務購買建議轉讓的股權，新股東拒絕購買建議轉讓的股權不應被視為同意轉讓。原股東同意不得援引《公司法》第七十一條的規定，對抗新股東在本條項下的權利。第5.1條(A)項的規定在較長的停止日期後不適用。 |
5.2優先購買權
(a) | 除第5.1條另有規定外，任何股東轉讓其直接或間接持有的目標公司股權時，其他股東在同等條件下享有優先購買權。 |
(b) | 股東(下稱“受讓股東”)擬將其直接或間接持有的目標公司股權全部或部分轉讓或出售給任何人(下稱“受讓人”)的，受讓股東應立即書面通知另一股東(下稱“非受讓股東”)如實告知擬轉讓的股權數量、價格及主要條款。未轉讓股東有權但無義務根據受讓方向受讓方提出的條款和條件或受讓方向受讓方提出的條款和條件，優先購買受讓方擬轉讓的目標公司股權給任何第三方，但非受讓方應在收到受讓方書面通知後二十(20)個工作日內書面答覆受讓方是否行使該項權利。非轉讓股東在收到轉讓股東書面通知後二十(20)個工作日內未對轉讓股東作出書面答覆的，視為放棄本條賦予的優先購買權。 |
(c) | 未轉讓股東放棄本條5.2條賦予的優先購買權的，未轉讓股東承諾無條件有義務提供各種合作(包括但不限於簽署相關文件、要求其指定的董事同意並作出決議等)。實現轉讓股東的股權轉讓安排。未轉讓股東未充分履行合作義務，對 |
轉讓股東股權轉讓時，未轉讓股東承諾接受轉讓股東建議轉讓的股權，轉讓股東根據章程第5.2(B)條發出的通知所載價格，外加8%的簡單年化利息(為免生疑問，一年應為365天)。
5.3受讓人承擔權利和義務
轉讓股東按照本協議規定的條件和程序轉讓其持有的目標公司股權時，有責任確保：
(a) | 接受股權轉讓的人將簽署所有必要的文件，以使受讓人享有和承擔轉讓股東根據本協議和組織章程(或其他組織文件)原先享有和承擔的權利和義務，並受本協議和組織章程(或其他組織文件)的規定的約束，這些條款可能由各方不時修改； |
(b) | 目標公司的生產經營活動不會因股權轉讓而受到任何實質性的不利影響。 |
第六節優先購買權
6.1股東的優先購買權
(a) | 如果目標公司未來增加註冊資本、發行新股或進行後續融資，股東應優先按其在目標公司的持股比例認購目標公司新增加的註冊資本或新股(下稱“優先購買權”)。股東認購目標公司新增加註冊資本或新股的價格、條款及條件，應與其他潛在投資者或認購人的認購或投資價格、條款及條件實質相同。 |
(b) | 股東的優先購買權不適用於：(A)目標公司根據股東大會批准的員工股票激勵計劃發行的股權或股份；(B)目標公司在上市時發行的股份；或(C)目標公司根據本協議批准的股票拆分、股息支付或類似交易而發行的股權或股份。 |
6.2優先購買權通知
目標公司決定增加註冊資本、發行新股或進行後續融資的，應至少提前十(10)個工作日向股東發出書面通知，其中應載有增加註冊資本、發行新股或後續融資的條款和條件(包括但不限於公司估值、已發行股份數量、總投資金額、發行價、投資比例和相關優惠)，並應按該等條件和價格向股東提出購買增加的註冊資本、發行新股或參與後續融資的要約。股東應在收到要約後二十(20)個工作日內通知目標公司是否行使優先購買權。如果股東在收到要約後二十(20)個工作日內沒有通知目標公司是否行使優先購買權，則視為放棄本條所授予的優先購買權。
6.3超額認購
股東放棄認購目標公司新增加的註冊資本或發行的新股的優先認購權的，其他股東有權按其當時的相對持股比例認購全部或部分新增加的註冊資本或新股。
第七節股東大會
目標公司股東大會適用下列規則：
7.1股東大會
(a) | 股東大會由董事會召集。股東大會分為例會和特別大會，例會每年召開一次。召開例會時，應在召開例會前二十(20)天將會議的時間、地點和要辦理的事務通知各締約方。佔表決權十分之一(10%)以上的股東、三分之一以上的董事或者監事擬召開特別大會的，應當在大會召開前十五(15)日召開股東特別大會並通知全體股東，但股東書面一致同意並簽字蓋章的，可以不召開股東會直接作出決定。 |
(b) | 當事人可以通過電話、視頻會議或者其他同步溝通的方式參加股東大會，但出席會議的各股東必須聽取其他各股東的意見。此外，各股東必須確認其身份，包括但不限於現場出席時向目標公司提供書面授權書，以及通過電話、視頻會議或任何其他同步溝通方式提前向目標公司提供書面或電子郵件授權書。未經身份確認的股東無權在會上發言或表決。 |
(c) | 股東大會的其他規定，應當在目標公司的公司章程中進一步明確。 |
7.2股東大會表決
目標公司股東在股東大會上按照各自出資比例行使表決權。與集團公司有關的下列事項，須經三分之二以上有表決權的股東批准(未召開股東會的股東決議，以郵寄、電子郵件或傳真方式發給全體股東，並經三分之二以上有表決權的股東書面批准，方為有效)：
(a) | 修改公司章程； |
(b) | 增加或者減少註冊資本； |
(c) | 合併、分立、兼併、重組或任何導致集團公司控制權變更的交易，無論是通過單一交易還是通過一系列交易； |
(d) | 清算、解散、終止；批准清算報告；對可能導致集團公司解散、關閉、破產、清算的事件作出決議； |
(e) | 公司形式的變更； |
(f) | 集團公司經營範圍發生重大變化；集團公司主營業務發生重大變化或終止；從事與主營業務完全不同的業務領域；集團公司運營計劃發生重大變化； |
(g) | 發行債券或其他融資工具； |
(h) | 批准或大幅修改年度預算或決算、年度經營計劃(年度財務預算和年度經營計劃統稱為《預算和經營計劃》)；批准經審計的報表； |
(i) | 批准或者大幅變更利潤分配方案和彌補虧損方案； |
(j) | 所有或幾乎所有業務、資產(包括知識產權、技術、無形資產、房地產、有形資產等)的任何抵押、質押、留置權或其他產權的出售、轉讓、租賃、許可或處置，或產生任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。集團公司的一筆交易或一系列交易； |
(k) | 設立受控子公司、合夥企業或合營企業；設立、解散或出售任何子公司、合夥企業、合資企業或分支機構； |
(l) | 批准符合條件的上市計劃，包括上市地點和時間、估值、發行價、中介機構(如承銷商、投資銀行或財務顧問)的任命等重要上市條款和條件； |
(m) | 集團公司成員人數和董事會任免規則的變動；董事會決策權的增減；集團公司董事的選舉和更換，董事報酬事項的確定； |
(n) | 批准獎金或任何利潤分配。 |
為免生疑問，就目標公司股東大會就有關NewUp Bank的任何事宜作出的決議，雙方同意促使目標公司以NewUp Bank股東身份或透過其委任的董事，在NewUp Bank層面上投票，以符合目標公司股東大會的決議。儘管本協議另有規定，如果新股東就目標公司對新銀行的董事任命作出任何決議(包括但不限於提名、罷免、更換等)，原股東承諾履行所有合作義務(包括但不限於通過決議等)。批准這樣的決議。
第八節董事會、監事、總經理
目標公司董事會、監事、總經理的運作，適用下列規則：
8.1董事會的組成
(a) | 目標公司設立董事會。目標公司董事會由3名董事組成，1名由新股東任命，2名由原股東任命。委任人可以書面通知目標公司任免其任命的董事，其他任何一方不得任免，任何繼任者的任期為被取代的董事的剩餘任期。董事的任期為三(3)年，如果原任命人再次任命董事，他可以繼續任職。 |
(b) | 目標公司董事長應由原股東任命的董事擔任。董事長為目標公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責的，由董事過半數共同推選的董事履行其職責。 |
8.2董事會會議
(a) | 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持。目標公司應向每個董事發出董事會所有例會和臨時會議的通知，董事會召集人應提前十(10)個工作日向每個董事發出書面通知，説明會議的日期、時間、地點和具體議程，並與 |
有關文件和資料，但經董事會一致同意，董事會會議通知可以免除。董事會可以採用書面表決的方式，代替召開董事會會議，將決議以郵寄或傳真的方式發送給全體董事，並由全體董事簽字贊成，即視為獲得通過。
(b) | 所有親自或委派代表出席的董事構成董事會會議的法定人數。董事不能出席會議的，可以出具書面委託書，委託其他董事或者其他人代為出席。該代表應代表該董事投票。董事未親臨或委派代表出席董事會會議的，視為放棄該會議的表決權。 |
(c) | 每次董事會會議後，應儘快將會議紀要送交全體董事審閲。任何董事如欲修改或補充該等會議記錄，應在收到該會議記錄後儘快向目標公司提交書面報告，表明其意見。最終確定和通過的會議記錄應由所有在任董事簽署並由目標公司存檔，其完整副本應迅速發送給各方和所有董事。所有代替董事會會議的會議記錄和決議記錄應存檔到目標公司的會議紀錄簿，並保存在目標公司的法定地址。 |
(d) | 目標公司應承擔董事因參加董事會活動而發生的一切合理費用，包括但不限於出席董事會會議的費用，並報銷董事因出席董事會會議而發生的所有合理雜費，包括但不限於差旅費和住宿費。 |
(e) | 董事會會議的其他規定，由目標公司的公司章程另行規定。 |
(f) | 在董事會決議表決過程中，每個董事有一票投票權。有關集團公司(包括新銀行)的下列事項，須經董事會三分之二以上的贊成票(須包括新股東委任的董事的贊成票)通過。除下列事項外，其他需經董事會批准的事項，由董事會過半數決議通過。董事決議不召開董事會會議，以郵寄、電子郵件、傳真等方式送交全體董事，並經全體董事書面批准，即為有效。 |
1) | 出售、轉讓、租賃、許可、處置或產生對集團公司的業務、資產(包括知識產權、技術、無形資產、房地產、有形資產等)、股份或權益(需經股東大會批准的交易除外)的業務、資產(包括知識產權、技術、無形資產、房地產、有形資產等)的抵押、質押、留置權或其他產權負擔，且(一)單筆金額超過10萬元人民幣，或(二)超出股東大會審議通過的預算和運營計劃； |
2) | 以單筆或多筆交易方式，兼併或收購第三人的全部或幾乎全部業務、資產(包括知識產權、技術、無形資產、房地產、有形資產等)、股份或權益，金額在10萬元以上； |
3) | 設立受控子公司、合夥企業、合營企業；設立、解散、出售子公司、合夥企業、合營企業、分支機構；購買或認購任何人的股份、股權、投票權、債權、債務、證券、信託或其他權益，金額超過10萬元人民幣； |
4) | 集團公司向金融機構或第三方借款，單筆借款或連續12個月累計借款10萬元以上； |
5) | 向任何單位或個人(包括但不限於股東、董事、員工和高管)提供單筆或連續12個月累計超過10萬元人民幣的貸款、墊款或其他財務支持；或為任何實體或個人(包括但不限於股東、董事、員工和高管)的債務提供任何擔保； |
6) | 進行任何投機性的掉期、期貨或期權交易； |
7) | 除已披露的目標公司因收購新銀行不良資產而提起的現有訴訟外，集團公司提起或解決的單起或連續12個月累計金額超過10萬元人民幣的法律訴訟或仲裁； |
8) | 財務和會計制度的任何重大變化、審計師的聘用或更換； |
9) | 批准目標公司的任何員工股票激勵計劃和對該員工股票激勵計劃的任何重大修改(包括但不限於增加或減少該員工股票激勵計劃下的預留股本)，或者實施或管理該員工股票激勵計劃； |
10) | 集團公司之間、集團公司與股東、董事、高管之間的關聯交易，單筆金額在10萬元以上(勞動合同報酬除外)； |
11) | 採用任何新的融資計劃； |
12) | 聘任、解聘高級管理人員，或者終止、變更前述人員勞動合同約定的主要條款或薪酬方案的； |
13) | 訂立任何涉及向任何第三方授予專有權或限制集團公司業務發展的交易，或任何支付金額超過人民幣10萬元的合同或承諾；或任何對集團公司有重大不利影響的重大合同的變更； |
14) | 費用超過年度預算和經營計劃的10%(經批准的除外)； |
15) | 一次免徵或者連續12個月累計免徵10萬元以上的債務或者實物權利； |
16) | 任何可以合理預期對集團公司產生重大不利影響的事項。 |
為免生疑問，對於目標公司董事會會議就有關NewUp銀行的任何事項作出的決議，雙方同意促使目標公司按照董事會會議的決議進行表決
目標公司以新銀行股東的身份，或通過其指定的董事，在新銀行一級向目標公司提供信息。
8.3總經理
(a) | 目標公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人，由董事會任命。總經理直接對董事會負責，執行董事會決議，指導目標公司的日常經營管理工作。 |
(b) | 總經理由董事會任命，任期三年，可以連任。總經理具有中國法律、法規和公司章程規定的職責，並經董事會授權。 |
(c) | 除根據本協議經董事會批准外，目標公司管理層不得與集團公司(包括NewUp Bank)或其關聯公司訂立任何合同、協議或意向書或任何交易。 |
(d) | 總經理有瀆職、嚴重失職、失職行為的，董事會可以隨時撤職。其他經理及其下屬有瀆職、嚴重失職、失職行為的，總經理可以撤換。 |
8.4主管
(a) | 公司將不設監事會，改為一(1)名監事，由原股東任命。委任人可以書面通知目標公司任免其任命的監事，任何繼任者的任期均為被替換監事的剩餘任期。監事任期三(3)年，原任命人可連任監事。董事或高管不得兼任監事。 |
(b) | 監事行使下列權力和職責： |
1) | 檢查集團公司的財務狀況； |
2) | 監督董事和高管履行各自職責的情況，對違反法律、行政法規或公司章程的董事高管提出撤職建議； |
3) | 要求董事及其高管對損害集團公司利益的行為採取糾正措施； |
4) | 依照《中華人民共和國公司法》的規定對董事及其高級管理人員提起訴訟； |
5) | 目標公司章程規定的其他權力。 |
(c) | 監事可以列席董事會會議，對董事會應當解決的事項提出詢問或者建議。 |
第九節利潤分配
9.1基金
目標公司應根據中國法律法規的規定，提取繳納所得税後利潤的10%作為法定準備金和相機抉擇準備金。
9.2股息
(a) | 股東大會批准從目標公司的利潤中分配股息的，所有税後可分配利潤應按照股東各自的實繳繳款比例分配給全體股東。股東大會決定不分配利潤的，税後利潤由目標公司留存。 |
(b) | 在彌補上一會計年度的虧損之前，目標公司不得進行利潤分配，上一會計年度的未分配利潤可以計入本會計年度的利潤進行分配。 |
第十節金融體系
10.1首席財務官
財務總監向總經理和董事會報告工作。目標公司採用的財務會計制度和程序由首席財務官在總經理的監督下制定，報董事會批准。
10.2基本財務制度
(a) | 目標公司的會計年度為自1月1日起至12月31日止的日曆年度。 |
(b) | 目標公司在其財務會計工作中應使用人民幣作為記錄貨幣。用於記錄現金、銀行存款、對外借款和債權、債務、收入和付款的幣種與記錄貨幣不同的，應當以實際收付幣種計入現金、銀行存款、外債和債權、債務、收入和付款。匯率保證金產生的匯兑損益，按照財政部、外匯管理局等政府部門發佈的外匯交易會計處理辦法處理。 |
(c) | 目標公司的所有憑證、賬簿和報表應由專人妥善保管，任何人不得隨意塗改或銷燬。 |
(d) | 董事會應聘請在中國註冊的會計師事務所負責審計和審查目標公司的財務和會計文件。審計師的審計結果應當向董事會和總經理報告。 |
10.3徵税
目標公司應確保所有集團公司按照適用的法律法規和政府主管部門的要求按時編制和提交國家和地方納税申報單，並按照適用的法律法規和納税申報單按時足額繳納應納税款。目標公司應確保所有集團公司盡最大努力獲得適用法律法規允許的最優惠税收待遇。
第十一節信息權
11.1信息權
(a) | 目標公司應按下列要求向全體股東提交信息和材料： |
1) | 在每年年底後九十(90)天內，提交經審計事務所審計的集團公司的年度財務報表和核數師報告 |
股東符合中華人民共和國會計準則(包括其主要股權投資，即新銀行的財務報表和有關材料)；
2) | 在每個季度結束後十(10)個工作日內，提交按照中國會計準則編制的集團公司未經審計的季度財務報告(其中應包括其主要股權投資，即NewUp Bank的財務報表和相關材料)，以及任何季度預算、資本支出計劃、貸款限額和業務計劃(如有)； |
3) | 新會計年度開始前至少三十(30)日，目標公司董事會批准的集團公司年度預算計劃、資本支出計劃、貸款額度和年度經營計劃(包括新股東任命的董事批准)； |
4) | 股東可能合理要求的與集團公司(包括NewUp Bank)的經營和財務有關的其他資料。目標公司應在獲悉這些信息後兩(2)日內向股東提供可能對集團公司(包括新銀行)的業務、經營、財務或發展前景產生重大不利影響的任何信息。 |
(b) | 股東可以隨時查閲月度、季度和年度經營記錄、會計記錄、賬簿和財務報告。股東可以獨立委託第三方對集團公司進行年度財務審計，集團公司應積極配合，並提供必要的條件和材料，使目標公司的股東能夠完成審計和調查工作。 |
11.2建議權
在不影響本協議其他規定的情況下，就集團公司(包括新銀行)的經營、管理和任何其他事項，股東可以向目標公司和管理層提出建議並與之討論，目標公司和管理層應認真考慮並接受股東的合理建議。
第十二節勞動管理
12.1勞動合同
目標公司應確保所有集團公司按照中國法律法規的規定與每位員工簽訂正式勞動合同。
12.2勞動制度
(a) | 目標公司應確保所有集團公司在各方面遵守中國有關勞動和福利的法律法規。 |
(b) | 目標公司員工的招聘、聘用、解僱、辭職、薪酬、福利和紀律方面的一切計劃應由總經理根據適用的中國法律和法規制定，並經董事會審議通過。 |
(c) | 集團公司應當依法依規招用員工，員工進入目標公司和所有集團公司後必須有試用期。試用期內，必須簽訂勞動合同。試用期滿後，該工作人員即為正式正式職工。勞動合同 |
應包括薪酬方案、應遵循的事項、僱主和僱員的簽字等。
第13節效力和期限
13.1有效性
本協定自正式簽署之日起立即生效，對簽約方具有法律約束力。為便於完成相關的政府程序，雙方應按有關政府當局的要求，就本協議項下的事項另行簽訂合同、協議或文件，但如果該合同、協議或文件與本協議有任何衝突或不一致，應以本協議為準。
13.2任期
本協議的期限應從簽署之時開始，至目標公司期限屆滿或目標公司解散時結束(除非根據本協議提前終止)。
第14節解散和清盤
14.1公司解散的原因
任何股東在下列情況下可以要求召開股東大會討論提前解散目標公司的問題：
(a) | 一方因持續六(6)個月或更長時間的不可抗力事件而未能履行其在本協議項下的實質性義務，從而導致本協議的終止； |
(b) | 對目標公司依法吊銷營業執照、責令關閉或者註銷； |
(c) | 根據適用的中國法律法規或目標公司的公司章程規定或目標公司股東大會決議的任何解散或提前終止目標公司的情況發生。 |
如發生上述情形，股東大會應在收到任何一方提出的解散目標公司請求後三十(30)日內召開會議討論解散目標公司事宜。雙方應在會議上進行討論，盡最大努力達成各方都能接受的解決方案，如果各方無法就解決方案達成共識，各方應根據法律法規對目標公司進行清算。
14.2清算
(a) | 發生法律法規規定或者當事人約定需要對目標公司進行清算的事由的，目標公司應當按照適用的中國法律法規進行清算。 |
(b) | 股東大會通過本公司清算決議後，應制定清算程序和原則，並根據適用的中國清算法律法規成立清算委員會(以下簡稱“清算委員會”)，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和其他適用的中國清算法律法規對目標公司進行清算。清算委員會應當對目標公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產清單，提出財產的估值和計算依據，編制目標公司的清算計劃，並履行其他職責 |
適用法律法規所要求的。
(c) | 清算委員會應當按照適用法律、法規規定的先後順序，從目標公司的資產中支付目標公司的清算費和清償債務。目標公司依法支付清算費、職工工資、社會保險繳費和法定賠償金以及目標公司拖欠税款和清償債務後，目標公司的剩餘財產按股東各自出資比例分配給股東。 |
(d) | 目標公司完成清算後，清算委員會應當立即向股東會提交清算報告，經三分之二以上表決權的股東批准。經股東會批准後，清算委員會應當在法律、法規規定的範圍內向政府有關部門提交報告和解散申請文件，經批准後，向公司登記機關辦理交回營業執照和註銷登記手續。 |
第十五節違約和違約責任
15.1違約和提前終止
如果一方未能履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務，或其在本協議或任何其他交易文件下的任何陳述或保證不真實或不準確，則構成違反本協議(該方應被稱為“違約方”)，在這種情況下，非違約方應將其違反本協議一事以書面形式通知違約方，違約方應在發出通知之日起十五(15)天內予以糾正。如果違約方在該十五(15)天到期後未能糾正此類違約，非違約方可終止本協議。任何一方在履約期結束前明確表示不會履行本協議項下的主要義務，或者違約方的任何違約行為(包括不可抗力造成的違約)導致雙方訂立本協議的根本目的受挫，非違約方可以終止本協議。
15.2違約賠償
如果違反本協議或任何其他交易單據，違約方應賠償非違約方因其違約而遭受的損失。根據本協議，非違約方有權提前終止本協議，這是對其可獲得的任何其他補救措施的補充，違約方不能免除違約責任，也不能免除違約方因違反本協議或任何其他交易文件而蒙受損失的賠償責任。
第16節終止
16.1終止
除本協議另有規定外，在下列情況下，本協議可在協議結束前終止：
(a) | 發生第15.1條規定的任何情況，非違約方在向違約方發出書面通知後終止本協定； |
(b) | (I)任何交易文件中包含的目標公司或原股東的任何陳述或擔保在任何重大方面都不真實或不準確；(Ii)目標公司或原始股東違反其在任何交易文件中的任何義務、承諾或契諾，並未在新股東提出書面要求後七(7)日內糾正，或該違反行為導致雙方無法實現本協議的基本目的；(Iii)集團公司(包括新上銀行)因違反中國法律法規或集團公司(包括新上銀行)侵犯該第三方權利而被政府當局或任何第三方施加或提出的任何罰款、賠償要求或其他索償而蒙受重大損失或集團公司(包括新上銀行)的價值遭受重大損害；或(4)集團公司(包括新銀行)為債權人利益進行全面轉讓，或集團公司(包括新銀行)發起或由任何人發起宣佈集團公司(包括新銀行)破產或資不抵債的法律程序，或根據有關破產、破產或重組的任何法律對債務進行解散、清算、清盤、重組或重組，則新股東可在向目標公司和原股東發出書面通知後終止本協議； |
(c) | 任何政府當局發佈任何法律法規或任何命令、法令或裁決，或採取任何其他法律行動，以限制、停止或以其他方式禁止本協議項下的交易，或使其非法或不可能完成本協議項下的交易，且該等命令、法令、裁決或其他法律行動是最終的、不可訴的、不可上訴的和沒有資格申請複議的，則任何一方在向另一方發出書面通知後可終止本協議； |
(d) | 除本協議外的任何交易文件(包括但不限於SPA)均根據其條款終止； |
(e) | 雙方協商一致書面同意終止本協議。 |
16.2終止的效果
如果本協議根據第16.1條終止，則本協議將立即終止，不再對任何一方具有約束力，但條件是：(I)本協議第16條和第17條應繼續完全有效；(Ii)本協議任何條款均不免除任何一方在本協議項下的違約責任。
第17節保密
17.1機密信息
雙方承認，本協議、本協議的內容和本協議項下的交易或為準備或履行本協議而相互交換的任何口頭或書面業務、財務、法律、營銷、客户、技術、財產和其他信息應被視為機密信息。
17.2保密責任
雙方同意，他們應並應促使其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、會計師和法律顧問將其收到或獲得的任何機密信息視為機密材料並保密，未經其他各方事先書面許可或除非司法或行政程序或其他法律法規要求，不得向任何第三方披露。
派對或使用相同的。
17.3排除的披露
(a) | 本節規定的保密義務不適用於以下任何信息：(I)允許根據本協議披露；(Ii)在披露時由於任何一方或其附屬公司或其各自的官員、董事、僱員、代理人、代表、會計師和法律顧問違反本協議以外的原因而公開；(Iii)由一方從沒有保密義務的善意第三方獲得；或(Iv)在雙方共同商定的範圍內披露。任何一方均可在履行本協議所需的範圍內，向其關聯公司及其各自的投資者、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、會計師和法律顧問披露此類信息，但這些人員應承擔同樣的保密義務。 |
(b) | 此外，為清楚起見，雙方同意，任何一方及其關聯方(包括其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、會計師和法律顧問)可根據適用法律和法規的規定或上述政府當局、司法當局或證券監管機構的要求向任何政府當局、司法當局或證券監管機構披露機密信息，但被要求披露的一方應僅在需要披露的範圍內進行披露，並在披露之前向其他各方發出書面通知。 |
17.4保密期
自本協議簽署之日起至本協議終止之日起五(5)年。
第18節管理法律和爭議解決
18.1管治法律
本協議的訂立、有效性、解釋和履行，以及根據本協議產生的任何爭議的解決，應受中國法律管轄。
18.2爭議解決
(A)本協議雙方同意，因執行本協議而引起或與本協議執行有關的任何爭議，應由雙方通過談判解決。如果爭議在一方發出要求談判的通知後30天內不能解決，任何一方都可以將該爭議提交深圳市福田區人民法院提起訴訟。雙方進一步約定，敗訴方應承擔雙方因訴訟而產生的費用和開支(包括但不限於律師費)。
(B)在根據本條解決爭端之前，除有爭議的事項外，當事各方應繼續履行其在本條款下的相應義務。
第十九節總則
19.1遵守SPA
每一方特此聲明並向其他各方保證，其根據SPA作出的陳述和保證是真實、準確和完整的。每一締約方在此向其他締約方承諾，它將充分履行其在SPA項下的所有義務。
19.2公告
任何一方向其他各方發出的與本協議有關的任何通知或其他通信(“通知”)應以書面形式(包括但不限於信件、傳真和電子郵件)，並通過個人遞送、掛號信、預付郵資、商業快遞服務、電子郵件或傳真發送到此類其他各方的以下地址。出於通知的目的，這些聯繫人
有關各方的名單如下：
(a)如致深圳市銀愛溝貿易有限公司：
Address: ********************, Shenzhen
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
(b)如致深圳市森豪普投資發展有限公司：
地址：深圳*
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
(c)如果致瀋陽天信好科技有限公司：
地址：遼寧省瀋陽市*
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
上述任何書面通知應視為送達：(1)如果以面交方式發送，則為被通知方簽署收據或放置在被通知方同意的送達地址之日；(2)如果以郵寄方式發送(包括掛號信、預付郵資、商業快遞服務)，則在表明已正確送達時送達；(3)如果通過傳真發送，則為成功發送之日(以自動生成的傳輸確認信息為準)；(4)如果通過電子郵件發送，則在發送完電子郵件時，如果發送方沒有收到有關電子郵件已被退回的反饋，則視為送達。如任何一方(“變更方”)的通訊地址或電話號碼有任何變更，變更方應在變更前七(7)天內通知其他締約方。如變更方未按約定及時發出變更通知，變更方在變更前對該地址、電子郵件或傳真號碼發出的任何書面通知應視為有效送達。
19.3轉讓和繼承
除非本協議另有明確規定或雙方書面同意，否則任何一方不得以任何理由轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利和義務。儘管有上述規定，新股東仍可在未經各方同意的情況下將本協議項下的權利及義務轉讓予其聯屬公司，惟新股東須向目標公司發出有關該項轉讓的事先通知及接受該項權利及義務轉讓的聯營公司的資料。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。
19.4可分割性
如果根據任何法律、法規或公共政策，遵守本條例的任何條款或其他規定
無效、非法或不可執行，則只要本合同項下考慮的交易的經濟或法律實質不會對任何一方產生任何形式的重大不利影響，本合同的所有其他條款和規定應保持完全效力和效力。如果任何條款或其他條款被認為是無效、非法或不可執行的，本協議各方應本着誠意進行談判，以儘可能接近雙方原意的可接受方式修改本協議，以便最大限度地按原計劃完成本協議項下設想的交易。
19.5整個協議
本協議闡明瞭雙方對本協議項下擬進行的交易的全部理解和協議，並取代了雙方在簽署日期之前就本協議項下擬進行的交易達成的所有書面和口頭協議和承諾。
19.6豁免
本協議任何一方可：(A)延長任何其他方履行任何義務或採取任何行動的時間；(B)放棄要求任何其他方對本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確承擔責任；或(C)放棄要求任何其他方遵守本協議或所要求的任何條件。除非受此約束的締約方簽署書面文件説明此種延期或棄權，否則此種延期或棄權均不生效。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為或解釋為對該違反或繼續放棄，或對任何其他違反或後續違反的放棄。除非本協議另有規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下或法律法規規定的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施。而該締約國單獨或部分行使上述權利、權力或補救措施，並不妨礙任何其他或進一步行使上述權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。
19.7修正案
除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效。
19.8語言
本協議應以中文簽署。
19.9對應方
本協議可由本協議雙方分別簽署和交付(包括傳真)一份或多份。每份副本一經簽署，即視為正本。
19.10進一步保證
在任何一方的合理要求下，任何其他各方均應簽署和交付此類附加文書，並採取必要或必要的進一步法律行動，以儘可能快的方式完成和完成本協議項下設想的所有交易。對於每一方向任何政府當局提交的關於本協議和本協議項下所有交易的所有文件，該締約方應及時與其他各方談判並提供任何必要的信息和材料，具體而言，但不限於，雙方應盡最大合理努力並相互合作，以獲得實施本協議項下所有交易所需的所有同意。
19.11衝突
如果本協議與目標公司的公司章程有任何衝突或不一致，應以本協議為準，雙方有義務批准(並促使他們指定的董事批准)對目標公司公司章程的任何修改，以使公司章程的規定與本協議一致。為方便完成相關的政府程序，原股東應按新股東的要求就本協議項下的事項另行簽訂合同、協議或文件，但如果該合同、協議或文件與本協議有任何衝突或不一致，應以本協議為準。
(本頁的其餘部分特意留空。然後是協議的簽字頁。)
(瀋陽天信好科技股份有限公司股東協議簽字頁)
本協議雙方或其正式授權的代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。
深圳市銀愛溝貿易有限公司(蓋章) | |
由以下人員提供： | |
姓名： | |
標題： | |
(瀋陽天信好科技股份有限公司股東協議簽字頁)
本協議雙方或其正式授權的代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。
深圳市森豪普投資發展有限公司(蓋章) | |
由以下人員提供： | |
姓名： | |
標題： | |
(瀋陽天信好科技股份有限公司股東協議簽字頁)
本協議雙方或其正式授權的代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。
瀋陽天信好科技有限公司(印章) | |
由以下人員提供： | |
姓名： | |
標題： | |