1.1

除非本合同另有明確規定或上下文另有要求，以下粗體術語應具有以下賦予它們的含義：

1.2

除非本協議另有明確約定或上下文另有要求，否則：

2.1

買方同意購買，賣方同意按轉讓價格出售和轉讓賣方在目標公司持有的45%股份(“股份”)，但須遵守本協議的條款和條件。

2.2

雙方同意並確認，收購完成後，各方在目標公司的持股比例如下：

2.3

雙方同意，儘管本協議有任何相反的規定，買方仍可在截止日期前指定任何其他第三方實體接受其在本協議項下的所有權利和義務的轉讓。如果買方指定任何其他第三方實體接受轉讓其在本合同項下的所有權利和義務，買方應在作出決定後3個工作日內向賣方發出通知。賣方收到買方通知後，應儘快與買方指定的第三方實體簽署實質上與本協議基本一致的股份轉讓協議或補充協議，以及與收購有關的其他交易文件(“後續補充交易文件”)，本協議和買方簽署的其他相應交易文件在該協議和後續補充交易後立即失效

3.1

雙方同意，本協議項下的股份購買價格以人民幣計價。買方應支付的股份購買價格為人民幣315,000,000元(“轉讓價格”)。

3.2

雙方同意，在滿足本合同第4.1條規定的所有先決條件後的5個工作日內(或買方自行決定以書面形式放棄)或在雙方以書面一致同意的其他日期(“成交日”)，買方應支付第一期轉讓價款人民幣1.65,000,000元(“第一期轉讓價款”)，賣方應在收到第一期轉讓價款後的1個工作日內向目標公司轉讓並支付其中的人民幣150,000,000元，目標公司應在收到賣方支付的人民幣150,000,000元后的1個工作日內，全額用於償還目標公司與深圳銀蓋溝簽訂的貸款合同(合同號：(捷)20210928)(“貸款合同”)項下的借款。

3.3

雙方同意，在全額償還貸款合同項下的借款後5個工作日內，買方應向賣方支付轉讓價款的第二部分人民幣150,000,000元(“轉讓價款的第二部分”)，為免生疑問，買方支付第二部分轉讓價款的先決條件是已全額償還貸款合同項下的借款，如果該條件未得到滿足，則買方沒有支付第二部分轉讓價款的義務。賣方和目標公司應就未能將轉讓價格的第一部分用於商定的目的向買方承擔連帶賠償責任。

3.4

雙方同意，買方應按照本合同第3.2條和第3.3條的規定，將轉讓價款支付到本合同附件二所列的指定銀行賬户。買方在向該指定銀行賬户支付轉讓價款時，應視為已履行轉讓價款的支付義務。

4.1

買方只有在確認滿足下列所有先決條件(或買方自行決定放棄)後，才有義務完成收購。買方向賣方支付轉讓價款應以賣方和目標公司履行下列義務為條件：

4.2

賣方和目標公司應盡最大努力確保儘快滿足第4.1條規定的與其有關的條件。如果任何條件不能在本協議簽署後30個工作日內滿足或放棄(視情況而定)，買方有權通過書面通知賣方推遲到特定的較晚日期。如果第4.1條所述的任何條件在延期後仍不能滿足或放棄第4.1條所規定的條件(視情況而定)，買方將沒有義務進行結算，本協議將自動終止並失效(但第11條(保密)、第12條(成本和税收)、第13條(適用法律和爭議解決)和第14條(有效性和雜項)將繼續有效)。

5.1

在完全滿足本合同第4.1條規定的所有先決條件(或買方全權酌情以書面形式放棄該等條件)的情況下，成交將於成交日期在深圳市福田區或雙方書面約定的其他地方進行。自成交日期起，根據收購所得股份，買方應享有法律法規及交易文件賦予買方的所有權利。

5.2

在成交當日及之後，買方應按照本合同第3.2條和第3.3條的規定向賣方支付轉讓價款。

5.3

如果買方未在成交日前完成對集團公司和新UP銀行的財務、法律和商業盡職調查，賣方應按實際金額賠償買方因成交後發現的任何重大財務、法律和商業問題(如有)而遭受的任何潛在損失或產生的任何費用

5.4

買方同意，如果雙方最終未能完成成交，買方同意配合賣方將已通過AIC變更登記的股份轉回轉讓。

6.1

賣方有權簽署、交付和履行其所屬的交易單據。賣方授權、簽署和交付交易文件、履行交易文件項下的所有義務以及對本協議進行備案和獲得批准(如有必要)所需的所有行動已經或將在截止日期之前採取和完成。

6.2

除本協議所披露者外，買方根據本協議收購的股份由目標公司合法及有效發行、繳足股款及不可評估。該等股份不受任何產權負擔，包括但不限於任何人士取得全部或任何部分股份的任何質押或其他擔保權益、認股權證或其他權利、對行使投票權、收取股息或轉讓股份的任何限制，亦不涉及或受任何訴訟、爭議或爭議所影響。

6.3

賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他交易文件，並完成本協議項下或交易文件項下的預期交易所需的所有同意、批准、訂單、授權、註冊、資格、指示、聲明或備案，均應從政府當局或任何其他主管當局獲得和獲得。

6.4

賣方作為目標公司的股東，不可撤銷地同意於本協議日期放棄其對目標公司可能擁有的所有優惠(包括但不限於優先購買權、優先購買權、共同銷售權、優先通知權、反攤薄權利、拖拉、清算優先權、贖回權等(如有))。如果本合同項下的結算最終沒有完成，賣方的這種偏好應自動恢復。

6.5

賣方應向買方作出本合同附件二所列的所有陳述和保證。

7.1

買方有權簽署本協議，行使本協議項下的權利，並履行本協議項下的義務。一旦買方簽署，本協議將成為對買方具有約束力和可強制執行的有效協議(除非本協議需要在批准機構批准後生效)。

7.2

買方簽署、交付和履行本協議沒有、也不會在任何實質性方面違反在本協議日期和截止日期生效的適用法律或法規。

7.3

買方承認，本協議的執行取決於賣方的陳述和擔保以及本協議下的其他規定。

8.1

賣方向買方承諾，自本協議之日起，本協議第六條和附表一中規定的所有陳述和保證均真實、準確且不具誤導性

8.2

賣方承諾，它將及時以書面形式通知買方在成交日期之前所知和發生的任何情況，這些情況是或可以合理地推定為實質性違反或不符合賣方的陳述和保證的。賣方特此承諾在截止日期前提供買方可能合理要求的與集團公司和NewUp銀行有關的所有信息和文件，以便了解賣方所有陳述和擔保的準確性和合規性。

8.3

買方向賣方索賠的權利和金額不會因買方是否知悉或調查與賣方、集團公司和NewUp Bank有關的任何信息而受到影響(本文所載或賣方在交易過程或盡職調查過程中已披露的信息除外)。

8.4

賣方承諾，對於買方在截止日期後因截止日期之前的任何事項而遭受的任何責任或損失，無論該事項是否已向買方披露，買方有權要求賣方全額賠償集團公司和買方遭受或產生的任何損失、損害、成本或費用(包括但不限於為強制執行或實現賠償而支付的合理法律或其他費用)。

8.5

如果賣方違反其陳述和保證或實質性違反本協議的其他規定，賣方應全額賠償買方遭受或發生的任何損失、損害、成本或費用(包括但不限於為強制執行或實現賠償而支付的合理法律或其他費用)。

8.6

如果在成交日期之前，賣方違反了本條款第8條規定的承諾和/或發生了任何實質性違約，例如違反或不履行本條款的任何其他規定(“賣方違約”)，買方可以選擇繼續結案，或在不損害任何其他可能的權利或賠償的情況下，以書面通知賣方終止本協議並要求賠償，買方不應就此終止向賣方承擔任何責任或義務(包括但不限於具體履行本協議項下的義務)。

8.7

如果買方繼續按照第8.6條完成成交，則買方可從應付給賣方的股份的相應轉讓價格中扣除相當於買方因賣方違約而蒙受的損失或產生的費用的金額。如果買方不能從該項扣除中獲得全額賠償，賣方應按實際金額賠償買方因賣方違約而遭受的損失或產生的費用。

8.8

如果買方繼續完成結算，並在結算後確定有任何賣方違約，則賣方應按實際金額賠償買方因賣方違約而遭受的損失或產生的費用。

8.9

在本協議根據第8.6條終止的情況下，賣方應對買方產生的任何費用和開支(包括但不限於為強制執行或實現賠償而支付的合理的法律、會計或其他費用)負責

9.1

目標公司和賣方分別和共同向買方承諾，它將在截止日期之前獲得：

9.2

自賣方簽署《股東同意出售目標公司股份決定書》之日起至成交日止，目標公司及賣方承諾及促使集團公司繼續以誠意如常經營，並盡力維持業務及與業務夥伴的關係。未經買方事先書面同意，目標公司和賣方應促使集團公司不得實施或導致：

10.1

如果任何一方(“違約方”)在本協議中作出的任何陳述或保證是虛假或錯誤的，或者該陳述或保證沒有及時或適當地履行，則該一方應被視為違反了本協議。如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何承諾或義務，應被視為構成該締約方對本協議的違反。除履行本協議約定的其他義務外，違約方應賠償並承擔非違約方因此類違約而招致或遭受的所有損失、損害和費用(包括但不限於合理的律師費、審計費、財務諮詢費)和責任。

10.2

在不損害本條第10條任何其他規定的情況下，如果任何一方未能履行其在本條款下的任何義務，其他締約方有權要求違約方在行使本條款下的任何其他權利和補救措施的同時，具體履行此類義務。

10.3

在不影響本條第10條任何其他規定的情況下，如果賣方未能完全遵守本條款和條件將股份轉讓給買方，買方可基於該重大違約單方面終止本協議，並要求賣方賠償買方在終止前因收購而遭受的損失、損害和費用(包括但不限於合理律師費、審計費、財務顧問費)。

10.4

在不影響本協議任何其他規定的情況下，如果收購完成後，如果集團公司被要求向相關政府當局和/或第三方支付成交日前發生的任何損害賠償、補償、欠款、罰款(包括罰息)或費用(“成本”)，和/或如果集團公司已在成交日前支付了任何與税收有關的附加費、未披露的未繳税款、罰款或罰款(“拖欠税款”)，則賣方應對該等成本和/或拖欠税款負責。並在發生該等成本及/或拖欠税款後7天內按實際金額向集團公司賠償。

11.1

雙方應對保密信息保密，不得將保密信息用於本協議以外的任何目的，也不得向任何第三方披露保密信息。儘管有上述限制，這種保密性

11.2

儘管如此，雙方仍可在合理必要的範圍內向其員工、董事和專業顧問披露保密信息，以實現本協議的目的。雙方應確保這些員工、董事和專業顧問了解並遵守本協議項下的保密義務。如果法律或任何主管法院或監管機構要求披露任何保密信息，當事人可以披露此類保密信息；但是，各方應在適用法律和法規允許的範圍內採取一切措施，確保對此類信息的保密處理。

11.3

任何一方不得以任何有形、書面或電子形式複製其收到的任何保密信息。

12.1

除本協議另有規定外，雙方應自行承擔與本協議(包括時間表)和其他最終協議以及收購相關的談判和實施費用(包括但不限於法律、會計、財務、諮詢、諮詢和其他相關費用)。

12.2

雙方應負責根據本協議完成收購所需繳納的任何税款，但前提是，如果買方根據法律法規有義務代扣代繳税款，賣方同意買方可以代扣代繳。

13.1

本協議受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋。

13.2

本協議雙方同意，因執行本協議而引起或與本協議執行有關的任何爭議，應由雙方通過談判解決。如果爭議在一方發出要求談判的通知後30天內不能解決，任何一方都可以將該爭議提交深圳市福田區人民法院提起訴訟。雙方進一步約定，敗訴方應承擔雙方因訴訟而產生的費用和開支(包括但不限於律師費)。

13.3

在依照本條第十三條解決爭端之前，除有爭議的事項外，雙方應繼續履行其在本條款下的相應義務。

14.1

有效性

14.2

終端

14.3

沒有豁免權

14.4

轉接

14.5

修正

14.6

整個協議

14.7

告示

14.8

可分割性

14.9

雜類