目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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委託文件編號：001-38652

小贏科技

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

航天科技廣場A座7-8樓

南山區海德三大道168號

深圳, 518067, 中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

鄭福亞先生，首席財務官

航天科技廣場A座7-8樓

南山區海德三大道168號

深圳, 518067, 中華人民共和國

電話：+86-755-8628 2977

電郵：郵箱：Frank.zeng@xiaoying.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*自2020年11月19日起，代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)個美國存托股份代表兩(2)股A類普通股改為一(1)個美國存托股份代表六(6)股A類普通股。

**不供交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

329,117,943普通股，包括231,517,943A類普通股，每股面值0.0001美元，以及97,600,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年12月31日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ◻   不是 ⌧

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 ◻   不是 ⌧

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧不是 ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧ No ◻

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。勾選一項：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻ Item 17 ◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐ No ⌧

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是 ◻ No ◻

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目錄

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引言

除非另有説明，否則在本表格20-F的年度報告中，下列詞語的含義如下：

II

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

三、

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您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在“風險因素”標題下和本年度報告其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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四.

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第一部分

VIE結構和與我們公司結構相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的全資子公司北京WFOE、北京WFOE(“深圳普惠”)的全資子公司深圳市小盈普惠科技有限公司、北京WFOE的全資子公司深圳市小盈信息技術有限公司(“深圳小盈IT”)以及包括深圳小盈、深圳唐人、北京盈中通、深圳貝爾及其子公司在內的VIE在中國開展業務。我們擁有北京WFOE、深圳普惠和深圳小鷹IT的股權，然而，我們和我們的子公司都沒有在VIE中擁有任何股份。相反，我們通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。為遵守中國法律和法規，我們在我們的VIE中沒有股權，但依賴與VIE的VIE協議來控制和運營他們的業務。VIE協議旨在為我們的北京外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為VIE的主要股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括VIE的絕對控制權和對VIE的資產、財產和收入的權利。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於該等合約安排並未在中國法院進行測試，VIE的資產及負債被視為吾等的資產及負債，而VIE的經營結果在各方面均視為吾等經營的結果。我們是VIE的主要受益者，因此，根據美國公認會計原則，在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。請參閲“項目4.c.組織結構有關這些VIE協議的更多信息。

由於我們的公司結構，我們面臨中國法律和法規的解釋和應用的不確定性帶來的風險，包括但不限於VIE協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。合同安排尚未在中國法院接受測試，如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。我們的一家VIE和我們合併後的VIE的一家子公司被用來複制外資對中國公司的投資，在中國，法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務。因此，我們的股東可能永遠不會直接持有這些實體的股權。如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。由於中國監管制度的複雜性，我們還可能受到中國法律的約束，這些法律涉及(其中包括)數據安全和對外國投資的限制，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的剩餘業務運營，甚至我們在美國提供證券的能力。我們也會受到中國政府未來任何可能禁止我們的VIE結構的行動的風險和不確定性的影響，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化，包括導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險瞭解更多信息。

與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的風險

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、數據信息、反壟斷、金融、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的公司(包括我們)的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

1

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中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

修訂後的《網絡安全審查辦法》於2021年12月由國家網信辦公佈，並於2022年2月15日起施行，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商，如果此類運營商計劃在海外上市，須向網絡安全審查辦公室(CRO)提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，則該發行人的證券在境外上市前，必須由該發行人提出網絡安全審查申請，該發行人必須是該辦法中所界定的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”；如果中國政府有關部門認定該發行人的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全，則中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查。2021年8月，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對境外個人個人信息的處理，如果處理的目的是向, 在中國的人。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將在中國產生或收集的個人信息存儲在中國，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款，並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則，根據該方案，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的網絡安全法，關鍵信息基礎設施運營商打算購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應當及時通知相關運營商和公安部。

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目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但隨着網絡安全法律法規的加強實施和業務的擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在中國開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，任何不遵守或被認為不遵守所有適用法律和法規的行為都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，我們不能向您保證，CAC或其他相關政府當局的運營商不會提出額外的要求或政策，這些要求或政策可能要求我們的業務方式發生重大變化。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求，有關監管機構要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理立法。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。根據前述及現行中國法律，吾等認為，截至本年度報告日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

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2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定，尋求在境外市場發行和上市證券的中國公司，應當向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次公開募股申請提交後三個工作日內應提交首次公開募股備案，上市完成後三個工作日內提交第二次備案。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。境外上市條例草案等, 規定，確定發行上市是否應視為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案要求：(一)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，證監會將開始適用於新股發行和上市的備案要求。現有海外上市中國公司進行新的首次公開募股和再融資將被要求通過備案程序。對於現有公司的其他備案，監管機構將給予足夠的過渡期，以完成其備案程序。2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《檔案規則草案》，向社會公開徵求意見。境內公司境外上市活動中，境內公司以及提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構, 要建立健全保密和檔案工作制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露，或者通過其境外上市實體提供或者公開披露涉及國家祕密或者機關、組織工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管機關批准，並報保密管理部門備案。境內公司不得向未履行相應程序的境外會計師事務所提供會計記錄。證券公司和證券服務機構應當遵守保密和檔案管理要求，妥善保管文件和資料。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的，應當保存其在中國境內編制的證券檔案，未經有關主管部門批准，不得以運輸、運輸、信息技術等任何方式向境外機構和個人轉讓。檔案及其複製品對國家和社會具有重要價值，需要帶出境外的，應當按照規定批准。據我們的中國法律顧問表示，《海外上市規例》及《檔案規則》擬稿現階段只公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改。, 因此，它們的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。目前尚不確定境外上市條例草案和檔案規則草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。因此，我們不能向您保證，我們的合同安排將被相關政府當局視為符合中國現行法律法規，或相關政府當局未來不會重新評估或重新解釋這一領域的現有法律、法規或政策，或發佈新的法律、法規或政策，從而導致所有或部分這些安排被視為違反中國法律。現階段，吾等無法預測海外上市規例草案及檔案規則草案對吾等的影響，包括但不限於維持吾等的美國存託憑證及/或其他證券的上市地位，或吾等未來在海外發行的任何證券。

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由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠全面遵守這些法律法規。監管部門可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰等不良後果，並可能無法及時遵守相關法律法規，甚至根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

因此，我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

《追究外國公司責任法案》相關風險

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括紐約證券交易所在內的美國全國性證券交易所或美國的場外交易市場交易。未經中國政府當局批准，上市公司會計監督委員會目前無法對中國的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，我們可能會從紐約證交所退市，我們的證券也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱我們的投資者在他們希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。2021年6月, 美國參議院通過了一項法案，將修改HFCAA，以加快實施交易禁令的速度，一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCAA的法案得到國會參眾兩院的批准和總統的簽署，我們的證券可能會在我們提交連續第二份20-F表格年度報告後受到交易禁令的限制。根據HFCAA實施交易禁令的過程將基於PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法檢查和調查的註冊會計師事務所的名單，以及此類已確定的審計師，PCAOB已確定的公司。PCAOB確認的第一份公司名單包括在PCAOB於2021年12月16日發佈的新聞稿中，或PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許進行“場外”交易。HFCAA還對證監會確定的發行人施加額外的認證和披露要求，這些要求適用於在其上市後一年內作為證監會確定的發行人的發行人。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年度報告的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體在發行人的所有權和控制財務權益方面的信息，中國共產黨的名稱，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的條款是否包括中國共產黨章程，包括該章程的文本。

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通過我們的組織進行現金轉賬

下表列出了2019財年、2020財年和2021財年本公司、其子公司以及合併VIE、信託和合夥企業之間的現金流。

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我們的附屬公司及VIE並無向本公司派發任何股息或分派股息。我們在2019年宣佈了現金股息，並將首次公開募股的部分淨收益約1,480萬美元用於股息分配，沒有任何預扣税款義務。根據合同安排，VIE不打算、也從未向北京WFOE支付任何收入或金額，如服務費。請參閲“項目3.關鍵信息--簡明合併時間表“和本年度報告其他部分的綜合財務報表，以瞭解更多細節。

小贏科技是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，雖然我們有其他途徑可從控股公司層面取得融資，但小贏科技向股東派發股息及償還可能產生的任何債務的能力，可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息及我們的中國合併聯營實體支付的服務費。如果我們的任何子公司未來單獨發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向小贏科技支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司及VIE須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。

根據中國現行法規，北京外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向YZT(HK)Limited支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步撥出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管撥備的金額(如果有的話)由其董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們的美國存託憑證的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息，我們可能依賴於我們的VIE根據它們之間的VIE協議向北京WFOE支付的款項，以及該等款項作為北京WFOE的股息分配給YZT(HK)Limited。我們VIE的某些付款需要繳納中國税費，包括營業税和增值税。截至本年度報告日期，VIE從未向北京WFOE支付過任何股息。

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目錄表

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率並不會自動適用，必須符合若干要求，包括但不限於(A)香港項目必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港項目在收取股息前連續12個月內必須直接持有中國項目不少於25%的股權。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就北京外商獨資企業向其直接控股公司YZT(HK)Limited支付股息，享有5%的預扣税優惠税率。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

關於總部設在中國或在中國擁有大部分業務的相關風險，見第一部分開頭所述的“總部設在中國或在中國擁有大部分業務的風險”。

有關HFCA法案的相關風險，請參閲第一部分開頭所述的“-與追究外國公司責任法案相關的風險”和“-風險因素-與在中國開展業務有關的風險-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。“

關於現金如何通過本組織轉賬的説明，見第一部分開頭所述的“通過本組織轉賬現金”。

3.a.簡明合併計劃

下表顯示了截至2019年12月31日、2020財年和2021財年以及2019財年、2020財年和2021財年，公司、合併VIE、信託和合夥企業、我們的子公司以及任何抵銷調整的財務狀況、現金流和運營結果。這些表格遵循本年度報告從F-1頁開始的合併財務報表附註2中關於合併投資、信託和夥伴關係的細目披露。

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選定的合併資產負債表數據

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