Sunnova HELIOS VIII發行商，LLC

太陽能貸款支持票據，2022-A系列

票據購買協議

2022年2月16日

瑞士信貸證券(美國)有限公司

麥迪遜大道11號，4樓

紐約，紐約10010-3629

大眾證券有限責任公司

龐塞德萊昂大道208號，大眾中心，1200號套房

波多黎各聖胡安00918

女士們、先生們：

第一節：引言。Sunnova Helios VIII Issuer，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“發行人”)，建議在符合本文所述條款和條件的情況下，向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和大眾證券有限責任公司(“初始買方”)出售2.79%的太陽能貸款支持票據，2022-A系列，A類票據(“A類票據”)，3.13%的太陽能貸款支持票據，2022-A系列，B類票據(“B類票據”)和3.53%的太陽能貸款支持票據，2022-A系列，C類票據(“C類票據”及連同A類票據及B類票據，“票據”)載於本票據購買協議(“本協議”)附件D所載的初步未償還票據餘額。於截止日期，Sunnova ABS Holdings VIII，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Sunnova ABS Holdings VIII”)，Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Sunnova Intermediate Holdings”)，以及Sunnova Energy Corporation的一家全資子公司，特拉華州一家公司(“Sunnova Energy”)，Sunnova Helios VIII Depositor，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“存放人”)，以及發行人將於截止日期訂立一份銷售和出資協議(“出資協議”)，據此：(I)Sunnova ABS Holdings VIII將從Sunnova Intermediate Holdings收購轉讓財產；(Ii)寄存人將向Sunnova ABS Holdings VIII收購轉易財產；及(Iii)發行者將向寄存人收購轉易財產。票據將以契約形式發行，日期為截止日期(“契約”)，由發行人和作為契約受託人(“契約受託人”)的全國銀行協會(“威爾明頓信託”)的全國協會威爾明頓信託公司之間發行。根據《義齒》, 發行人將質押信託

財產(包括轉易財產及供款協議項下的權利及補救)轉讓予契約受託人，使票據持有人受益，以保證票據的安全。根據發行人、Sunnova ABS Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Sunnova Management”，連同Sunnova Energy、發行人、存託人、Sunnova ABS Holdings VIII及Sunnova Intermediate Holdings，“Sunnova Entities”)(作為管理人)及Wilmington Trust(作為過渡管理人)訂立於成交日期之管理協議，並根據發行人、Sunnova Management作為服務商及Wilmington Trust(作為後備服務商)訂立於成交日期之服務協議，Sunnova Management將向發行人提供若干營運、維護及行政服務。最後，關於這項交易，Sunnova Energy將為票據持有人的利益，向發行人和契約受託人提供日期為截止日期的履約擔保。經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例在本文中被稱為《證券法》。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有作為契約附件A所附的“標準定義”中所給出的含義。

第2節發行人、保管人和Sunnova Energy的陳述和擔保。發行人、保管人和Sunnova Energy各自共同和各別向初始購買者表示並保證，在本合同日期和截止日期，：

(A)發行人已準備(I)與初始購買者將於2022年2月9日發售的票據有關的保密初步發售通函(該保密初步發售通函，包括其所附的時間表和證物，即《初步發售通函》)，(Ii)作為本協議附件B所附的2022年2月的路演介紹(“路演”)，(Iii)就本協議擬進行的交易向Edgar提供的一份或多份ABS-15G表格報告(“ABS-15G表格盡職調查報告”)，(4)與(1)Intex CDI文件有關的定量數據(2)由Sunnova Energy提供的Microsoft Excel文件，標題分別為“2.5.3 Loan Default Analysis_2021.09.30_External PR vs NonPR by FICO vF.xlsb”、“2.4.1 Loan Fleet CPR Analysis_2021.09.30_VF_External.xlsx”、“vSHARE_2.5.2 Loan Recovery Analysis_P&I Recovery Schedule_2021.09.30 vF.xlsx”和“SNVA 2022-A Investor Tape_v2.xlsb”，發行人或保管人直接或間接向一名或多名潛在投資者(不論以電子形式或其他形式)提供的資料(“抵押品資料”)及(V)交付予本協議附件A所載票據的準持有人的資料(初步發售通函及路演除外)(“定價資料”及連同路演、ABS-15-G盡職調查報告表格、抵押品資料及初步發售通函“銷售時間資料”)。發行人將編制一份日期為2022年2月16日的最終保密發售通函，內容包括債券的發行價及其他最終條款(該等發售通函包括附表及附件，即“發售通函”)。每次銷售信息和發售通告, 經修訂或補充的其他資料統稱為“發售文件”。特定時間的發售文件是指

表格實際上已修訂或補充，並於此時發出。“銷售時間”是指美國東部時間2022年2月16日下午4：05。

初步發售通函於其日期並無，於截止日期亦不會，而於出售時之銷售時間資料(整體而言)並無且於截止日期將不會包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實，以根據作出陳述之情況而無誤導性。經修訂的發售通函於發售通函日期並無且於截止日期不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。儘管有任何相反的規定，發行人、保管人或Sunnova Energy均不會對初始買方信息作出任何陳述或保證，但應理解並同意，“初始買方信息”僅為本協議第7(B)節中所描述的此類信息。如果在初始銷售時間之後，發行人和初始購買者認為原始銷售時間信息包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並且根據作出陳述的情況，不具有誤導性，並且初始買方通知發行人，票據的投資者已選擇終止其初始“銷售合同”(根據證券法第159條的含義，即“銷售合同”)，並簽訂新的銷售合同。, 則“銷售時間”將指簽訂第一份新銷售合同的時間，“銷售時間信息”將指買方在簽訂第一份新銷售合同時(在成交日期之前)可獲得的信息，包括糾正此類重大錯誤陳述或遺漏的任何信息(該等新信息為“更正信息”)，本協議附件A將被視為在銷售信息中包括此類更正信息。儘管有上述規定，就本協議第7條而言，如果投資者選擇不終止其初始銷售合同並簽訂新的銷售合同，則“銷售時間”將指訂立該初始銷售合同的時間，而有關該投資者將購買的票據的“銷售時間信息”將指該買方在訂立該初始銷售合同時可獲得的信息。

(B)發行人是根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件以及它是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所規定的義務；並且發行人在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要這種資格的所有其他司法管轄區中，具有作為良好信譽的外國實體開展業務的正式資格，但如該等司法管轄區不具備這種資格或不具備良好的信譽，則不會單獨或總體導致重大不利影響(如本文所定義的)，則不在此限。

(C)寄存人是根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、出售資料時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件以及它是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所規定的義務；而該寄存人在其財產的擁有權或租賃或其業務的進行所需的所有其他司法管轄區內，均有妥為合資格以具有良好信譽的外地實體的身分經營業務，但如該等司法管轄區不具備上述資格或信譽良好，則不會個別或整體地導致重大的不利影響，則屬例外。

(D)Sunnova Energy是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有公司權力和權力，擁有初步發售通告、銷售時間信息和發售通告中所述的財產和開展業務，並執行、交付和履行其根據每份交易文件以及其正在或將成為其中一方的每項其他協議或文書下的義務；而Sunnova Energy在其物業的所有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有資格以良好信譽經營外國公司的業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽並不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(E)Sunnova Intermediate Holdings是一家根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件及其預期的每項其他協議或文書承擔的義務，而該公司是或將成為其中一方；而Sunnova Intermediate Holdings在其物業的擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有正式資格作為信譽良好的外國實體經營業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(F)Sunnova ABS Holdings VIII是一家根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並執行、交付和履行其根據每份交易文件以及其正在或將成為其中一方的每項其他協議或文書下的義務；而Sunnova ABS Holdings VIII在其物業的擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有正式資格作為信譽良好的外國實體經營業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(G)Sunnova Management是根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並執行、交付和履行其根據每份交易文件以及它正在或將成為其中一方的每項其他協議或文書規定的義務；而Sunnova Management在其物業的擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(H)發行人已正式授權發行企業，在截止日期，發行人已正式籤立並交付該企業，該企業將在所有重要方面符合《初步發售通告》、《銷售時間信息》和《發售通告》中對該企業的描述，並假定該債券由企業受託人適當授權、籤立和交付，將構成發行人的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫止權和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人的權利或補救辦法，並須遵守一般衡平法原則(不論是在訴訟中或在衡平法中審議)，除作為獲得賠償的權利外，可能受到公共政策、與受託責任和賠償和分擔有關的適用法律以及關於誠實信用和公平交易的默示契約的限制。

(I)票據已獲發行人正式授權，經契約受託人以契約規定的方式認證，並於截止日期根據本協議付款及交付時，該等票據已妥為籤立、認證、發行及交付，在各重要方面均符合《初步發售通告》、《出售時間資料》及《發售通告》中對該票據的描述，並構成發行人的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人的權利或補救辦法，並受一般衡平法原則的約束(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)，並將有權享有契約的利益。

(J)完成交易文件所擬進行的交易或與發行人發行及出售債券有關的交易，並不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院提交文件，但下列情況除外：(I)已在截止日期或之前作出或取得(或如無規定須在截止日期或之前作出或取得，則在被要求時作出或取得)、(Ii)根據《證券法》(見本條例第2(Q)條)的規定；根據美國任何司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券法，以及(Iii)不會個別或整體對Sunnova實體造成重大不利影響的法律。

(K)作為或將成為該等交易文件一方的每個Sunnova實體簽署、交付和履行每份交易文件，以及票據的發行和銷售以及遵守其中的條款和條款將不會(I)導致違反或違反以下任何條款和條款，構成違約或與(A)對該Sunnova實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構、或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令；(B)該Sunnova實體為當事一方的任何協議或文書，該Sunnova實體受該協議或文書約束，或該Sunnova實體的任何財產受該協議或文書約束；或(C)該Sunnova實體的組織文件；或(Ii)除交易文件所預期的以外，導致對該Sunnova實體的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；但第(I)(A)、(I)(B)及(Ii)條的情況除外，該等違規、違規、違約、衝突、留置權、收費或產權負擔個別或合計不會對Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings或Sunnova ABS Holdings VIII造成重大不利影響。

(L)本協議和任何Sunnova實體為當事一方的每一份其他交易文件均已得到正式授權，並假設協議的其他各方都予以適當授權、籤立和交付，則當該Sunnova實體籤立和交付時，應構成該Sunnova實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該Sunnova實體強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利或補救有關或影響債權人權利或補救辦法的類似普遍適用法律和一般衡平原則(不論是在法律上或衡平法上考慮的)以及受公共政策限制的賠償權利限制的限制所限，與受託責任、賠償和貢獻有關的適用法律，以及誠實信用和公平交易的默示契約。

(M)於成交日期(就初始太陽能貸款而言)及發行人取得後續太陽能貸款及/或合資格替代太陽能貸款的每個轉讓日期，發行人應對轉讓財產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無留置權、產權負擔及瑕疵會對其價值造成重大及不利影響或對其已作出或將作出的用途(準許留置權除外)造成不利影響。

(N)在發行人獲得後續太陽能貸款和/或合格替代太陽能貸款的截止日期(就初始太陽能貸款而言)和每個轉讓日期，每份太陽能貸款協議和發行人在該日期獲取的太陽能貸款託管人檔案的其餘文件將被傳輸到電子保管庫。

(O)每個Sunnova實體都擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的政府機構或機構頒發的所有重要證書、授權或許可證，但如果不持有此類證書、授權或許可證不會對(I)條件(財務或其他)產生重大不利影響，則不在此限。

該Sunnova實體(視屬何情況而定)的業務、財產或經營結果，(Ii)該Sunnova實體(視屬何情況而定)履行其在交易文件下的義務的能力，(Iii)該Sunnova實體(視屬何情況而定)為一方的交易文件的有效性或可執行性，或(Iv)信託財產(“重大不利影響”)，且其並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，如經確定對該Sunnova實體不利，將個別或合計對該Sunnova實體產生重大不利影響。

(P)除《初步發售通告》、《銷售資料》及《發售通告》所披露者外，尚無任何Sunnova實體或其各自財產受到任何法院或政府機構、主管當局、團體或仲裁員或仲裁員管轄的待決訴訟、訴訟、調查或程序，而該等訴訟、訴訟、調查或程序如被裁定對該Sunnova實體不利，將個別或整體對該Sunnova實體產生重大不利影響，將對該Sunnova實體所屬交易文件的有效性或可執行性、票據或美國聯邦或州政府收入、消費税、債券或發行人的特許經營權或其他税務待遇，或在出售債券時其他方面屬重大事項；據每個Sunnova實體所知，沒有任何此類行動、訴訟、調查或訴訟受到威脅或考慮。

(Q)發行人不受《初步發售通告》、《銷售時間資料》及《發售通告》所述債券的發售及出售及其所得收益的應用所述的發售及出售債券及所得收益的應用所規限，不受《1940年投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)註冊為“投資公司”的規限；而在作出這項決定時，發行人將主要倚賴不受該法令第3(C)(5)(A)條所載“投資公司”的定義所規限，儘管發行人可能有額外的豁免或豁免。根據目前的解釋，根據2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“沃爾克規則”)第619節的目的，發行者的結構不會構成“備兑基金”。

(R)根據證券法第144A條(“第144A條”)，債券有資格轉售。當債券根據契約和本協議發行和交付時，任何與債券相同類別的證券(在證券法下第144A(D)(3)條的含義內)將不會在任何國家證券交易所上市，這些證券將根據修訂後的1934年美國證券交易法第6節及其頒佈的規則和法規(“交易法”)登記，或在美國自動交易商間報價系統中報價。

(S)假設初始購買者遵守契諾，並且本協議第4節所述的陳述和擔保屬實，則以發售通告和本協議設想的方式向初始購買者發售和出售票據將不受證券法的登記要求的限制，原因如下

根據其第4(A)(2)條，根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約不需要有資格。Sunnova實體、其各自的聯營公司或代表其或彼等行事的任何人士(初始購買者及其各自的聯屬公司和代理除外，就此並無作出任何陳述或擔保)並無直接或間接招攬任何購買或要約出售或將直接或間接招攬任何購買或要約在美國或向任何美國公民或居民出售債券的證券，而該等證券是或將會與債券的銷售整合，以致須根據證券法登記。Sunnova實體、其各自的聯營公司或代表其行事的任何人士(初始購買者及其各自的聯屬公司和代理除外，就該等事宜並無作出任何陳述或擔保)沒有或將會根據證券法規則D規則502(C)所指的任何形式的一般徵求或一般廣告，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式招攬或要約出售債券。

(T)除本協議外，尚無任何Sunnova實體就票據的分發訂立或將訂立任何合約安排。

(U)Sunnova的任何實體、其各自的關聯公司或代表其或代表其行事的任何人(初始購買者及其各自的關聯公司和代理，不作任何陳述或擔保)從未或將從事或將從事S規則第902條所指的任何定向銷售活動，以及每個Sunnova實體、其各自的關聯公司和代表其或其行事的任何人(初始購買者及其各自的關聯公司和代理除外)，至於並無作出任何陳述或保證)已遵守並將遵守S規例有關在美國境外發售債券的“發售限制”。《初步發售通函》和《發售通函》將包含證券法第902(G)(2)條規定的披露內容。

(V)每一Sunnova實體在其所屬的每份交易文件中所載的每項陳述及保證，於成交日期在各重大方面均屬真實及正確。本協議、其他交易文件及票據在所有重大方面均符合或將符合初步發售通函、銷售時間資料及發售通函所載的各自描述。

(W)任何轉讓、印花、文件、記錄、註冊及其他與籤立及交付交易文件或籤立、交付及出售票據有關的任何轉讓、印花、文件、記錄、註冊及其他政府收費，在每種情況下均由Sunnova實體於截止日期或之前到期及應付，並已於或將於截止日期或之前支付。

(X)除《初步發售通告》、《發售資料》及《發售通告》另有明文規定外，自以下日期起

資料載於初步發售通函、出售時間資料及發售通函(X)任何Sunnova實體的一般事務、業務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或監管情況並無任何變化或影響，以致導致重大不利影響及(Y)Sunnova實體並無根據其作為訂約方或其具有約束力的任何協議或文書違約，而該等協議或文書將個別或整體產生重大不利影響。

(Y)緊接交易完成後，發行人收購後續太陽能貸款及/或合格替代太陽能貸款的交易將於成交日期(與最初的太陽能貸款有關)及每一相關的轉讓日期完成後，(I)Sunnova Energy及其合併附屬公司的總資產按公平估值計算的公平價值將超過其債務及負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)Sunnova Energy及其合併子公司的財產目前的公平可出售價值將不少於支付其現有債務總額和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)每個Sunnova實體將有能力支付其從屬債務和債務，或有債務和其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對債務和到期債務；及(Iv)Sunnova Energy及其合併附屬公司在充分考慮Sunnova Energy所從事行業的現行慣例後，將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，並建議緊接發行人收購後續Solar貸款及/或合資格替代太陽能貸款的截止日期(有關初始Solar貸款)及各相關轉讓日期後進行。

(Z)每個Sunnova實體及其各自的聯屬公司擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所需的所有許可證、許可證、商標、商標申請、專利、專利申請、服務標記、商標、版權、版權申請、特許經營、授權和其他知識產權，以履行其根據其是或將成為當事方的交易文件以及Solar Loans的運營和維護下的義務，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，在每種情況下，除非(I)未能擁有、許可或擁有此類權利，或(Ii)就(I)和(Ii)單獨或總體而言不可能產生實質性不利影響的此類侵權和衝突。

(Aa)Sunnova未有任何實體收到證券交易委員會、任何國家證券委員會或其任何外國政府或機構阻止或暫停發行或發售債券的命令，而據Sunnova各實體所知，尚未發出該等命令，亦未為此提起任何訴訟。

(Bb)Sunnova實體並無從事任何會違反任何適用司法管轄區內任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則的活動或行為，且Sunnova Energy已

維護合理設計的政策和程序，以防止任何此類違規行為。Sunnova的任何實體都不是這樣的人：(I)美國政府(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、女王陛下的財政部、瑞士國家經濟事務祕書處、新加坡金融管理局頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制性措施的對象，香港金融管理局、歐盟或其他有關制裁當局(統稱“制裁”)或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區的國家或地區(每個國家或地區均為“受制裁國家”)，包括古巴、伊朗、克里米亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞。每個Sunnova實體不會也不會促使彼此Sunnova實體不違反適用的制裁直接或間接使用票據收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)在受制裁國家內或涉及受制裁國家或任何國家或地區，而在此類資金籌集時，該等國家或地區是全面的全國性或全境制裁的對象；除古巴或伊朗外，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問)違反規定, 投資者或其他方面)適用的制裁。Sunnova各實體或其任何聯屬公司或附屬公司概無故意或現時無意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反適用制裁規定而與任何受制裁國家進行。每一個Sunnova實體都代表並承諾，無論制裁如何，它都不會直接或間接使用票據收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助古巴或伊朗境內或涉及古巴或伊朗的任何活動或業務。

(Cc)Sunnova的任何實體或其任何附屬公司在截止日期前都沒有或將不會從事任何交易、投資、承諾或活動，而這些交易、投資、承諾或活動隱瞞了洗錢問題金融行動特別工作組於2003年6月20日公佈的“四十項建議”中所列任何類別犯罪的收益的身份、來源或目的地，或違反了美國的法律或法規，包括但不限於《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)，《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》所需的適當工具來團結和加強美國的第三章(Pub.第107-56條)，以及根據上述每一條頒佈的條例，1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956節及以後)。或FINRA行為規則3011，或任何其他司法管轄區的反洗錢法律，在每一種情況下，該等法律和法規可能適用於Sunnova實體，或據該Sunnova實體所知，其任何關聯公司，均經修訂，且涉及Sunnova實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員，或據該Sunnova實體所知，其任何關聯公司在每一情況下，或在截止日期時，不會就每一案件而採取任何行動、訴訟或法律程序

據Sunnova實體所知，這類洗錢法正在進行中，或受到威脅。Sunnova Energy表示，它已經建立了一個合理設計的反洗錢計劃，以確保遵守適用的美國法律、法規和指南，包括與防止洗錢、恐怖分子融資和相關金融犯罪有關的自律組織規則。

(Dd)Sunnova的任何實體都不是或截至截止日期將不會是，據該Sunnova實體所知，該Sunnova實體的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司在截止日期都不是或將不會成為美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何經濟制裁的目標；任何Sunnova實體都不會違反適用的制裁，直接或間接使用本協議擬發行債券的任何收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，用於在OFAC實施的任何美國經濟制裁目標的任何國家、個人或實體中開展業務，或與其開展任何交易，或為其活動提供資金。

(Ee)沒有任何Sunnova實體，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理商、僱員、合作伙伴或附屬公司均不知道任何行動，且並無任何Sunnova實體尚未採取且截至截止日期將會採取(視情況而定)，且據該Sunnova實體所知，無任何董事、高級職員、代理人、僱員Sunnova實體的合作伙伴或附屬公司已採取或截至截止日期將(I)採取任何直接或間接的行動，導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)(《美國法典》第15編78dd-1及以後)。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權，在每個案件中，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；(Ii)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；。(Iii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員直接或間接非法支付或利益。, 或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。Sunnova實體及其附屬公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，Sunnova Energy已經制定、維護和執行，並將繼續

並執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(Ff)發行人及在發行人成立前，Sunnova Energy已遵守，於截止日期，發行人及Sunnova Energy將已遵守Sunnova Energy就委任評級機構發出及監察債券的信用評級而向評級機構作出的陳述、證明及契諾，包括髮行人或Sunnova Energy根據交易所法案(“第17g-5”規則)第17g-5(A)(3)(Iii)條向評級機構提供的任何陳述，除非不遵守規則17g-5(A)(3)(Iii)。發行人和Sunnova Energy應單獨負責遵守與票據的發行、監測和維持信用評級相關的規則17G-5。初始買方均不負責遵守規則17G-5中與票據相關的任何方面。

(Gg)Sunnova的任何實體或其各自的聯屬公司均沒有或將會聘用任何第三方盡職調查服務提供者(每一家均為“第三方盡職調查提供者”)從事與發行票據有關的“盡職調查服務”(該等服務如交易所法案第17G-10(D)(1)條所界定，第三方盡職調查服務“)，且Sunnova實體或其各自的聯營公司均未獲得或將獲得與發行票據有關的”第三方盡職調查報告“(該報告定義見交易法第15Ga-2(D)條所界定的”第三方盡職調查報告“)，除非在本合同附件C中明確規定。

(Hh)發行人、存託機構或Sunnova Energy已在美國證券交易委員會的EDGAR網站或其17G-5網站(視情況而定)提供或提交任何形式的ABS-15G盡職調查報告或其任何部分之前的合理時間內，向初始購買者提供該報告。所有第三方盡職調查報告均被視為已由發行人、存託機構或Sunnova Energy根據交易法下的規則15Ga-2(A)和17G-10獲得，與第三方盡職調查報告有關的所有法律義務已及時得到遵守(包括但不限於每份ABS-15G盡職調查報告已按照交易法規則15Ga-2(A)的要求在本表格日期前至少五個工作日提交給美國證券交易委員會)。任何形式的ABS-15G盡職調查報告的任何部分都不包含與任何個人有關的任何姓名、地址、其他個人標識或郵政編碼，或與個人相關的任何其他個人身份或其他信息，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Financial Services現代化Act)第五章所指的任何“非公開個人信息”。

(Ii)Sunnova Energy為“保薦人”(在該等身份下為“保薦人”)，而存託管理人為保薦人的“多數股權聯營公司”(在兩種情況下，均按交易所法案RR規則(“風險保留規則”)的定義)。存款人作為發行人實益權益的唯一所有人，持有“合資格的橫向剩餘權益”(AS

該等權益(“留存權益”)等於發行人的所有“ABS權益”(定義見風險留存規則)的公允價值的至少5%，該等權益為交易文件擬進行的交易的一部分而發行的(“留存權益”)，按美國公認會計原則下的公允價值計量框架於成交日期釐定。

(Jj)保薦人遵守風險保留規則對交易文件擬進行的交易保薦人施加的所有法律要求。

(Kk)保薦人根據自己的估值方法、投入和假設確定了留存權益的公允價值。

(Ll)尚未或將不會做出或提交任何選擇，根據該選擇，發行人將被或將被歸類為社團，為美國聯邦所得税的目的而應納税。

(Mm)Sunnova Energy是歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求的“發起人”，根據歐盟證券化法規第6(3)(D)條，保留的權益將構成不低於證券化風險敞口面值(在發起時衡量)5%的重大淨經濟利益。根據英國風險保留、盡職調查及透明度規定，Sunnova Energy為“發起人”，根據英國證券化法規第6(3)(D)條，留存權益將構成不少於證券化風險面值(於發起時計算)面值5%的重大淨經濟利益。

(NN)於本協議日期及截止日期，由任何Sunnova實體或其任何聯營公司就根據交易文件進行的交易所提供的任何實益所有權證明所包含的資料，在各方面均屬真實無誤。“受益所有權證明”係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節(《受益所有權條例》)所要求的證明。

第三節債券的買賣和交付。

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，發行人同意分別向初始購買者及初始購買者出售票據，而非共同及個別同意按每類票據的買入價及初始未償還票據餘額向發行人購買票據，每張票據的相對位置載於附件D所載的初始購買者姓名。

(B)發行人將根據規例S(下稱“規例S”)，在支付買入價後，交付由最初購買者發售及出售的債券

票據“)為一張或多張已登記形式的無息全球臨時票據(”S規則全球票據“)，該等票據將以託管人身分存放於存託信託公司(”DTC“)，存入歐洲結算銀行S.A./N.V.(”歐洲結算“)及Clearstream Banking，Sociétéanomme(”Clearstream“)的DTC參與者的賬户，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。發行人將於支付買入價後交付債券，該等債券將由初步購買者根據證券法第144A條(“144A條”)以一種或多項永久性全球證券(“144A條”)的形式發售及出售，該等債券以最終形式無息券(“第144A條全球票據”)存放於DTC的契約託管人(以託管人的身份)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。規則S全球票據和規則144A全球票據應分配不同的CUSIP編號。規則144A全球票據應包括髮行通函中“轉讓限制”項下所列轉讓限制的圖例。在與發行債券有關的分銷合規期(定義見S規則)終止之前，S規則全球債券的權益只能由EuroClear和Clearstream的DTC參與者持有。任何永久全球票據的權益將只能通過EuroClear、Clearstream或DTC(視具體情況而定)以簿記形式持有，除非在契約允許的有限情況下。

(C)票據的付款應由初始購買者以聯邦(同日)資金以電匯方式於2022年2月24日(或在初始購買者和發行者在該日期或之前確定的不遲於其後的七個完整營業日)以託管人的身份交付給契約受託人時，電匯到發行人指定並經初始購買者批准的銀行的賬户，DTC適用於(I)代表歐洲結算所及Clearstream的DTC參與者各自賬户的S規例所有全球票據及(Ii)規則第144A條代表所有144A票據的全球票據。規則S全球票據和規則144A全球票據的副本將在截止日期前至少24小時在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(以下簡稱“Kramer Levin”)紐約辦事處供查閲。

(D)除非適用法律另有規定，否則發行人、Sunnova Energy、存託管理人和初始購買者在此確認並同意，就所有税務目的而言，其訂立本協議的目的是將票據定性為負債，並將票據視為負債。

第四節初始買方的代表；轉售。每個初始買方各自(而不是共同和各自)就其本身表示、保證和同意：

(A)它是合格機構買家和機構“認可投資者”(“證券法”第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指)。

(B)票據未根據證券法或適用的州證券法或藍天法律或任何其他司法管轄區的法律註冊，且票據不得在美國境內或向美國人的賬户或利益(如證券法下S規則所界定)提供或出售，但在符合第144A條要求的交易中向“合格機構買家”(按證券法第144A條所界定)及在符合S規則要求的離岸交易中向非美國人士發售或出售除外。代表並同意其已發售及出售債券，並將於任何時間發售及出售債券(A)作為其分派的一部分及(B)直至發售開始及截止日期後40天為止，惟須根據規則第903條或第144A條及在任何情況下均根據本協議及初步發售通告及發售通告。本款(B)項中使用的術語應具有S規則給予它們的含義。

(C)本公司及其各聯營公司將不會以證券法下規則502(C)所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的形式在美國發售或出售債券，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(Ii)任何研討會或會議，其與會者已獲任何一般徵詢或一般廣告或涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式邀請。

(D)尚未獲得任何關於票據的第三方盡職調查報告(不言而喻，附件C所載的第三方盡職調查報告是由Sunnova實體獲得的)。

(E)並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何歐洲經濟區散户投資者發售、出售或以其他方式發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“EEA散户投資者”一詞是指下列一種(或多種)的人：

(A)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；

(B)關於保險分銷的(EU)2016/97號指令(經修訂或取代的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或

(C)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂)第2條所界定的合資格投資者，包括任何有關

在任何相關成員國實施措施，“歐盟招股説明書條例”)；以及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。

(F)(I)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的任何邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義)，而在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國(“聯合王國”)、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國(“聯合王國”)的票據所做的任何事情的所有適用條款。

(G)其並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會發售、出售或以其他方式向英國任何散户投資者發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“英國零售投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(A)(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂的《EUWA》)，經《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)修訂後，該零售客户構成英國國內法的一部分；

(B)《金融市場管理局》的條文以及根據《金融市場管理局》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2018/1403)的修訂而成為英國國內法的一部分；或

(C)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為根據EUWA(經修訂，須經招股章程(修正案等)修訂)，該投資者構成英國國內法的一部分。《2019年(歐盟退出)條例》(SI 2019/1234)、《英國招股説明書條例》；以及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。

第五節發行人和太陽新星能源的某些契約。發行人和Sunnova Energy都同意初始購買者的觀點：

(A)Sunnova Energy將於出售後在切實可行範圍內儘快及不遲於截止日期前第二個營業日編制發售通函，並向初始購買者交付發售通函。發行人將立即通知初始購買者任何修改或補充要約文件的建議，未經初始購買者同意，發行人不會實施此類修改或補充，此類同意不得被無理拒絕。如在任何包含發售文件的文件交付後及在初始購買者完成債券轉售前的任何時間，發生任何事件，以致經當時經修訂或補充的文件將包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，且考慮到作出該等陳述的情況不具誤導性，發行人將迅速將該事件通知初始購買者，並將迅速自費編制一份修訂或補充文件以更正該陳述或遺漏。如在組成發售文件的任何文件交付後及在初始買方完成債券轉售前的任何時間，如初始買方合理地認為有需要更改發售文件以符合法律或法規，發行人將立即自費擬備修訂或補充文件，使發售文件符合該等法律或法規。初始買方同意或初始買方向任何此類修訂或補充的要約人或投資者交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄本合同第6節規定的任何條件。

(B)發行人將在初始買方合理要求的數量內，儘快向初始買方提供構成要約文件一部分的每份文件的副本。Sunnova Energy將在成交日期向初始購買者提供本合同第6(A)節規定的信件。在債券尚未發行的任何時候，發行人將迅速向初始購買者提供或安排向初始購買者提供根據證券法(或其任何後續條款)第144A(D)(4)條規定須交付給票據持有人和潛在購買者的資料副本，並應債券持有人和潛在購買者的要求向該等持有人和潛在購買者提供資料，以允許該等債券持有人在轉售債券時遵守第144A條。發行人將支付打印所有此類文件並將其分發給初始購買者的費用。

(C)在截止日期後的一年內，發行人將不會也不會允許其任何關聯公司(如證券法第144條所界定)轉售其任何關聯公司重新獲得的任何票據，但在交易中出售的票據除外

根據證券法登記，或根據證券法下的任何豁免，導致此類證券不是證券法下第144(A)(3)條所指的“受限證券”。

(D)只要票據仍未發行，發行人將不會以要求其根據《投資公司法》註冊為“投資公司”的方式開展業務。

(E)發行人將支付履行交易文件規定的義務所附帶的所有費用，包括(I)與票據的籤立、發行、認證、包裝和首次交付、準備交易文件和印刷發售文件及其修訂和補充文件以及與票據的發行、要約、銷售和交付有關的任何其他文件有關的所有費用；(Ii)與根據最初購買人指定的美國司法管轄區的法律使發售債券符合資格及印製有關備忘錄而招致的任何開支(包括合理的費用及向首次購買者支付的律師費用)；。(Iii)就債券評級而到期及須支付予評級機構的任何費用；。(Iv)向首次購買者分發發售文件(包括其任何修訂及補充文件)所招致的開支；。以及(V)初始購買者所有合理且有據可查的自付費用(包括初始購買者的律師Kramer Levin的任何費用和支出，在已發生的範圍內)；但(E)條款(E)中描述的有關瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或其代理人和顧問的付款或償還義務將受聘用書中規定的任何適用限制或與該人另行商定的其他限制的限制)。

(F)在初步購買人通知發行人已完成票據轉售前，發行人或其任何聯屬公司並無或將會單獨或聯同一名或多名其他人士競投或購買其或其任何聯屬公司擁有實益權益的任何帳户、任何票據，或試圖誘使任何人購買任何票據；而發行人或其任何聯屬公司均不會為創造實際或表面上活躍的交易或提高票據價格的目的而出價或購買。

(G)發行人和Sunnova Energy將遵守其在與評級機構的聘書中作出的陳述、認證和契諾，包括其根據規則17G-5向評級機構提供的任何陳述、認證或契諾，並將根據規則17G-5向任何非受僱的國家認可統計評級組織提供其向評級機構提供的與發行和監測票據信用評級有關的所有信息。

(H)截至初步發售通函及發售通函的日期，保薦人遵守風險保留規則第4(C)(1)(I)條的規定，並全權負責確保

保薦人應遵守初步發售通告及發售通告，並於截止日期當日及之後遵守風險保留規則，包括但不限於(1)遵守或促使服務機構遵守風險保留規則第4(C)(Ii)條所載的成交後披露要求，(2)遵守風險保留規則第4(D)條所述的記錄保存要求，以及(3)遵守及促使遵守風險保留規則第12條所載的對衝、轉讓及融資禁令。

(I)每一Sunnova實體同意，其將在提出任何要求後立即提供初始買方合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》及其下的法規，以及《實益所有權條例》。

第六節初始買受人的義務條件。初始購買者在成交日期購買和支付票據的義務將取決於本協議中Sunnova實體部分的陳述和擔保的準確性、Sunnova實體官員根據本協議條款所作陳述的準確性、每個Sunnova實體履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先例：

(A)初始購買者應已收到一封或多封安永律師事務所的信函，其格式和實質內容應令初始購買者滿意，確認他們是註冊獨立公共會計師，並表明他們已執行了某些指定程序，所有這些程序都已得到初始購買者的同意，因此，他們確定，初步發售通告中所載的某些會計、財務、數字或統計性質的信息，包括但不限於，在“信用風險保留”標題下所載的數字信息，銷售時間資料及發售通函(包括以參考方式併入其中的該等文件)與Sunnova實體的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題。

(B)在籤立和交付本協議後，不應發生(I)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化(包括但不限於新冠肺炎大流行引起的任何不利發展)，而初始購買者認為這相當可能會對債券的擬議發行、銷售或分發(無論是在一級市場還是在二級市場交易)的成功造成重大損害，或(Ii)(A)任何變化或涉及預期變化的任何發展或事件，根據初始購買者的合理判斷，任何Sunnova實體或其任何關聯公司的(財務或其他)狀況、業務、財產或經營結果(包括但不限於因新冠肺炎大流行而導致的任何此類不利發展)是實質性的和不利的，使其不切實際或不宜繼續完成票據的發售或銷售和付款；(B)任何評級下調

任何國家認可的統計評級組織對任何Sunnova實體或其任何附屬公司的任何債務證券的評級，或任何此類組織對任何Sunnova實體或其任何附屬公司的任何債務證券的評級受到監督或審查的任何公開公告(對此類評級可能升級具有積極影響，且沒有可能下調評級的公告除外)；(C)暫停或限制紐約證券交易所的一般證券交易，或為該交易所的交易設定任何最低價格，或暫停任何Sunnova實體或其任何聯屬公司在任何交易所或場外市場的任何證券交易；。(D)美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業暫停；。(E)在美國的結算或交收服務的任何重大中斷；。或(F)美國捲入的任何重大敵對行動的爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況，如果初始購買者認為任何該等爆發、升級、聲明、災難或緊急情況的影響使其不切實際或不宜繼續完成票據的發售或銷售和付款。

(C)票據應已妥為授權、籤立、認證、交付及發行，而每份交易文件應已由買賣各方正式授權、籤立及交付，並應具有十足效力及作用，而交易文件所載要求於成交日期滿足的所有先決條件已獲滿足或豁免。

(D)初始購買者應已收到交易文件每一方的律師(初始購買者和另有規定的除外)的書面意見，其形式和實質內容令初始購買者滿意，包括初始購買者可能合理要求的事項，但受慣例限制，包括但不限於以下內容：

(I)公司意見。關於交易文件每一方(初始購買者除外)的意見，認為根據其成立國的法律，該方有效存在並處於良好地位，擁有或持有其財產和開展業務所需的一切權力和權力。

(2)合法、有效、具有約束力和可強制執行。關於交易文件每一方(初始購買者除外)的意見，認為其作為一方的每一筆交易文件均已得到正式授權、籤立和交付，並構成該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、優惠、暫停、託管和類似法律以及影響債權人權利和一般補救的類似法律，(Ii)一般衡平法原則和(Iii)公共政策、有關受託責任和賠償和分擔的適用法律、重要性和合理性原則以及善意和公平交易的默示契約。

(Iii)附註。一種意見認為，票據採用契約所預期的形式，並已得到發行人的正式授權，並且，當票據由發行人簽署並經發行人按照本協議規定的方式認證並交付給初始購買者並由初始購買者支付時，(A)將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但須符合以下條件：(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉易、優先、暫停、託管和一般影響債權人權利和補救的類似法律，(Ii)一般股權原則和(Iii)公共政策，關於受託責任、賠償和貢獻的準據法、實質性和合理性原則以及誠實信用和公平交易的默示契約；及(B)將有權享有該契約的利益。

(Iv)無須提出異議。關於交易文件的每一方(初始購買者除外)的意見，即關於該方，不需要獲得任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院(統稱為“政府批准”)的同意、批准、許可、授權或確認，或向任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院備案、記錄或登記(統稱為“政府批准”)，作為(A)票據發行者提供、發行或出售票據或(B)作為交易文件一方的一方簽署、交付和履行交易文件的條件。除(1)已獲得的政府批准，(2)向特拉華州州務卿辦公室提交財務報表，以及(3)(I)屬於例行或行政性質的政府批准，(Ii)通常不是在完成本協議所述交易之前獲得或作出的政府批准，以及(Iii)根據該方的合理判斷應在正常業務過程中獲得或作出的政府批准除外。

(V)訴訟。關於交易文件每一方的意見，除發售通函所披露者外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序在任何法院或政府機構或主管當局或仲裁員面前待決或以書面威脅針對該等當事人或其各自的任何資產，而該等訴訟或法律程序如被裁定對該等當事人或其任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，或會對該等當事人履行其於交易文件下的責任的能力造成重大及不利影響。

(Vi)不違反規定。關於交易文件的每一方(初始購買者除外)的意見，即對於該方而言，其作為一方的交易文件的簽署、交付和履行不會(A)違反該方的組織文件，(B)違反DGCL、特拉華州有限責任公司法案、紐約州法律或適用的美國聯邦法律，或(C)導致該當事人或任何此類當事人違反或違反任何重大協議或文書的任何條款和條款，或構成違約

附屬公司是指一方，或該一方或任何該等附屬公司受其約束，或該一方或任何該等附屬公司的任何財產受其約束。

(Vii)證券法。一項意見認為，就(A)發行人根據本協議向初始購買者發行及銷售票據，或(B)初始購買者按本協議預期的方式轉售票據而言，並無必要根據證券法登記票據或根據信託契約法使企業符合資格。

(Viii)《投資公司法》。認為發行人現在及緊隨《初步發售通告》、《出售時間資料》及《發售通告》所述的發售及出售票據所得款項的運用後，將不須按投資公司法所界定的“投資公司”註冊為“投資公司”。

(九)沃爾克規則。根據目前的解釋，就沃爾克規則而言，發行人不是“備兑基金”的意見。

(X)聯邦所得税。Baker Botts L.L.P.(以下簡稱“Baker Botts”)的意見認為，就美國聯邦所得税而言，(A)在發行時，每類票據(Sunnova Energy或其任何附屬公司在截止日期或之後實益擁有的任何票據除外)將被定性為負債，以及(B)發行者不會被歸類為協會、上市合夥企業或應納税抵押貸款池，作為一家公司應納税。

(十一)破產。(A)如下意見：(X)Sunnova Intermediate Holdings根據《出資協議》向Sunnova ABS Holdings VIII轉讓的每一項轉讓財產，構成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VIII轉讓的財產的“真實貢獻”或“真實出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings將成為破產法案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將裁定，根據出資協議向Sunnova ABS Holdings VIII轉讓的財產和其他資產不構成Sunnova Intermediate Holdings破產財產的財產。(Y)Sunnova ABS Holdings VIII根據《出資協議》將轉讓財產轉讓給寄存人的每一次轉讓，均構成Sunnova ABS Holdings VIII向寄存人轉讓財產的“真實貢獻”或“真實出售”，如果Sunnova ABS Holdings VIII將根據破產法成為案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將認為，根據出資協議向寄存人轉讓的財產和其他資產不構成Sunnova ABS Holdings VIII破產財產的財產，及(Z)寄存人根據出資協議向發行人轉讓的每一筆轉讓財產，構成由寄存人向發行人轉讓的財產的“真實出資”或“真實出售”，如果寄存人在根據破產法的案件中成為債務人，則法院將

有管轄權的法院將認為，根據出資協議出售給發行人的轉讓財產和其他資產將不構成存託管理人破產財產的財產，(B)意思是，如果Sunnova Energy、Sunnova ABS Holdings VIII、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Management或存託人中的任何一家在破產法下成為債務人，有管轄權的法院不會無視發行人的單獨存在，也不會下令實質性合併(X)發行人和(Y)Sunnova Energy、Sunnova ABS Holdings VIII、Sunnova Intermediate Holdings、另一方面，Sunnova Management或存託管理人和(C)一份或多份意見，涵蓋最初購買者可能合理要求的破產事項。

(十二)擔保物權。(A)如從Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VIII轉讓的任何轉讓財產應被視為以該等轉讓財產為抵押的貸款，則出資協議有效地為Sunnova ABS Holdings VIII設立一個以Sunnova ABS Holdings VIII為受益人的該等轉讓財產的擔保權益，該等擔保權益包括在根據《出資協議》出售的該等轉讓財產所包括的賬目、動產紙、付款無形資產、本票及設備(各該等詞語在《紐約UCC》中已予界定)，而Sunnova ABS Holdings VIII將對該轉讓財產及其他可藉提交而完善的資產擁有完善的擔保權益，(B)如任何由Sunnova ABS Holdings VIII轉讓予寄存人的轉易財產須被視為以該等轉易財產作抵押的貸款，則《供款協議》有效地在根據《供款協議》售出的該等轉易財產所包括的賬目、實產、付款無形資產、承付票及設備(每一該等詞語在紐約UCC中有所界定)中設定一項以寄存人為受益人的抵押權益，而寄存人將擁有該等已轉易財產及其他可藉提交而完善的抵押權益，(C)如果從寄存人向發行人的任何轉讓財產應被視為以該轉讓財產作擔保的貸款，則《出資協議》有效地在根據該協議出售的該等轉讓財產中包括的賬户、動產紙、付款無形資產、本票和設備(如《紐約UCC》中所定義的那樣)中以發行人為受益人設定擔保權益，並且發行人將對該轉讓財產和可通過備案加以完善的其他資產擁有完善的擔保權益, 以及(D)契約有效地為票據持有人的利益設定信託財產的擔保權益，該擔保權益的類型可根據《紐約統一企業公約》第9條設定擔保權益，而契約受託人將在信託財產及其他資產中擁有完善的擔保權益，而該等擔保權益可透過提交文件予以完善。

(Xiii)電子動產紙。一種意見，即(I)與太陽能貸款有關的太陽能貸款協議構成UCC第9-102(A)(31)節所定義的“電子動產紙”，以及(Ii)在託管協議和契約簽定後，契約受託人通過託管人遺囑行事

根據UCC第9-105節的規定，在太陽能貸款協議和構成太陽能貸款託管文件的其餘文件中擁有完善的擔保權益。

(Xiv)《初步發售通函》及《發售通函》中“發行人”、“寄存人”、“票據説明”、“信託產業”、“太陽能貸款”、“契約”、“經理、過渡經理及管理協議”、“服務商、後備服務商及服務協議”及“轉讓限制”標題下的陳述，以及“條款摘要”內有關摘要部分的陳述，只要它們構成票據、發行人經營協議的條款摘要，《出資協議》、《管理協議》、《服務協議》和《契約》在所有重要方面都是準確的。

(Xv)《初步發售通告》和《發售通告》標題下的陳述，標題分別為“條款摘要-法律注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項”、“條款摘要-法律注意事項-某些ERISA注意事項”、“條款摘要-法律注意事項-某些投資公司法和沃爾克規則注意事項”、“某些美國聯邦所得税注意事項”、“關於ERISA和其他美國僱員福利計劃的注意事項”和“某些投資公司法和沃爾克規則注意事項”，只要它們構成與此相關的法律聲明或法律結論，在所有重要方面都是準確的。

(E)(I)初始購買者應已收到Baker Botts的信函，表示該律師在銷售時沒有理由相信初步發售通告和定價信息(作為一個整體)，而發售通告截至其日期或截止日期，包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性，但有一項諒解，即該律師不會就(A)財務報表和附表或其他財務事項表示不相信，其中包含或包含或遺漏的統計或會計信息，或(B)抵押品數據信息、路演和ABS-15G表格盡職調查報告以及其中包含、包含或通過引用併入或遺漏的任何信息。

(2)初始購買者應已收到Kramer Levin的信函，表示該律師沒有理由相信截至銷售時或截止日期的初步發售通告和定價信息(作為一個整體)，而截至其日期或截止日期的發售通告包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，但有一項諒解，即該律師將根據其作出陳述的情況而表示

不相信(A)其中所載或所載或遺漏的財務報表及附表或其他財務、統計或會計數據，或(B)抵押品數據資料、路演及ABS-15G表格盡職調查報告，以及其中所載或以引用方式併入或遺漏的任何資料。

(F)初始買方應已從交易文件的每一方收到初始買方可能合理地要求的信息、證書和文件，以及與本協議預期的交易相關的所有程序以及與本協議相關的所有文件應在所有重要方面令初始買方在形式和實質上合理滿意。

(G)(A)債券應已收到KBRA發售通函所載的評級，及(B)該等評級均未被撤銷，且(X)KBRA不應公開宣佈任何類別債券的評級已被覆核，或(Y)非受僱評級機構已主動對任何類別債券發出較低評級。

(H)初始購買者應已收到每一份第三方盡職調查報告的副本。Sunnova的每個實體應及時遵守《交易法》下規則15Ga-2的所有要求，使初始購買者滿意。

(1)保薦人應遵守風險保留規則對交易文件所擬進行的交易的保薦人施加的法律要求。

(J)初始購買者應已收到Sunnova Energy的信函，其中包含Sunnova Energy關於遵守歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求以及英國風險保留、盡職調查和透明度要求的陳述和保證。

(K)在本協議日期前至少兩個營業日，就根據交易文件進行的交易而言，根據實益所有權規則適用實益所有權規則的每個Sunnova實體及其任何聯營公司，在任何該等實體根據實益所有權規則有資格成為“法人客户”的範圍內，應(I)向提出要求的每名初始買方交付或確保其已向每名提出要求的初始買方交付與其本身有關的實益所有權證書，或(Ii)向初始買方交付更新的實益所有權證書(如任何先前交付的實益所有權證書在所有方面均不再真實和正確)。

初始購買者可自行決定放棄遵守初始購買者在本合同項下義務的任何條件。

第七節賠償和出資。

(A)發行人、存託機構及Sunnova Energy各自共同及各別同意：(I)就初始買方、聯營公司、合夥人、董事、僱員、高級職員或控股人士可能蒙受的任何損失、索償、損害或責任，向初始買方、其各自的聯營公司、董事、僱員及高級職員，以及控制證券法第15節或交易所法令第20節所指的初始買方的每名人士(如有)作出彌償，並使其不受損害，根據《證券法》或《交易法》或其他規定，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何文件(包括髮售文件的一部分)、ABS-15G盡職調查報告或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的，則該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)須根據作出該等陳述的情況，而非誤導性地，及(Ii)補償初始買方、聯屬公司、董事、僱員、高級職員或控制人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何有據可查的法律或其他開支，包括但不限於初始買方就任何索賠進行辯護或提出任何索賠以強制執行Sunnova實體的賠償或其他義務的費用；但條件是，在任何這種情況下，Sunnova實體都不承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠, 損害或責任是由於依賴並符合買方初始信息(定義見下文(B)段)而產生或基於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏。

(B)初始購買者將分別而不是共同和個別地賠償Sunnova實體及其每一關聯公司、董事、高級職員和僱員、控制證券法第15節或交易法第20節所指的發行人的每個人(如果有)，使他們或其中任何人根據證券法或交易法或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其無害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於構成要約文件一部分的任何文件所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於該遺漏或指稱的遺漏，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述在每種情況下均不具誤導性，但僅限於：該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏，是根據初始購買者向發行者提供的專門供其使用的書面資料而作出的，並將償還Sunnova實體及其附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控股人士因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何有據可查的法律費用或其他開支，包括但不限於就任何索賠或訴訟為自己辯護的費用

任何要求強制執行初始買方的賠償或其他義務的信息，但有一項理解並同意，初始買方提供的唯一此類信息包括初步發售通告和發售通告(統稱為“初始買方信息”)中“分銷計劃”標題下第二段第一句和倒數第二段第二句；但是，由於發行者未能履行本協議第5(A)節項下的義務而產生的或基於此而產生的任何損失、索賠、損害或責任，初始購買者概不負責。

(C)如任何法律程序(包括任何政府調查)涉及依據(A)或(B)款可尋求彌償的任何人，則該人(“受彌償一方”)須迅速以書面通知可能被要求索償的人(“受彌償一方”)，而在受彌償一方提出要求時，作出彌償的一方須聘請令受彌償一方合理信納的大律師代表受彌償一方及作出彌償的一方可在該等法律程序中指定的任何其他人，並須支付與該法律程序有關的不超過一名大律師的費用及開支；但是，任何受補償方未能向補償方提供此類通知，並不解除補償方在本第7條下的義務，除非這種不履行導致補償方喪失實質性的權利和抗辯能力。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)補償方和受補償方同意保留該律師，費用由受補償方承擔，(Ii)彌償一方不得在訴訟開始通知後的一段合理時間內，聘用令受彌償一方合理滿意的大律師代表受彌償一方；或。(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為雙方之間的實際或潛在利益不同。不言而喻，賠償方不得, 就任何受保障一方與同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序有關的法律開支而言，須為多於一名大律師(除任何本地大律師外)就所有該等受保障各方承擔的費用及開支負上法律責任，而所有該等費用及開支須在所招致的費用及開支後立即予以退還。該律師應由Sunnova Energy以書面形式指定，如果是根據(A)款獲得賠償的當事人，則由初始購買者指定，如果是根據(B)款得到賠償的當事人，則由初始購買者指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，此類同意不得被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償一方同意立即賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何判決的登錄達成任何和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而任何被補償方是或本可以是該被補償方根據本協議本可尋求的賠償或分擔，除非該等和解、同意、妥協或

終止(I)包括以受補償方認為合理的形式和實質無條件解除受補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，(Ii)不包括關於或承認該受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的任何陳述。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例支付上述(A)或(B)款所指費用、損失、索賠、損害或債務所引起的受補償方已支付或應付的金額，以反映出發行人獲得的相對利益，(Ii)倘上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映發行人、存託人及Sunnova Energy與初始購買人就導致該等開支、損失、申索、損害或負債以及任何其他相關衡平法考慮的陳述或遺漏有關的相對過錯。發行人、存託管理人及Sunnova Energy與初始購買者就發售債券而收取的相對利益，須視為與發行人從發售所得款項淨額(扣除任何初始買方補償(定義見下文)以外的開支前)的比例相同，而初始購買者所收取的折扣及佣金總額(“初始買方補償”)則與債券的初始發行價總額相同。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與發行人、保管人、Sunnova Energy或初始購買者提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。受保障一方因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方為調查本款(D)款所指的任何訴訟或申索或就該等訴訟或申索進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，初始買方所提供的任何款項不得超過其收到的折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的數額。

(E)發行人、存託人和Sunnova Energy在本節項下的義務應是發行人、存託人或Sunnova Energy以其他方式可能具有的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件延伸至控制證券法或交易法所指的初始買方的每一人(如果有)；每名初始買方在本節項下的義務應是該初始買方以其他方式可能具有的任何責任之外的義務，並應在

證券法或交易法所指的控制發行人、存託機構或Sunnova Energy的每個人(如果有的話)均享有相同的條款和條件。

第8節初始購買者的違約情況。如任何初始買方未能履行其在本協議項下購買票據的責任，而該違約初始買方同意但未能購買的票據本金總額不超過票據本金總額的10%，則非違約初始買方可作出令發行人滿意的安排，以供其他人士(包括任何其他初始買方)購買該等票據，但如截止日期仍未作出該等安排，則非違約初始買方有責任購買該違約初始買方同意但未能購買的票據。如果任何初始買方違約，且發生違約的票據本金金額超過票據本金總額的10%，且非違約初始買方和發行人在違約後36小時內沒有作出令非違約初始買方和發行人滿意的購買該等票據的安排，則本協議將終止，非違約初始買方或發行人不承擔任何責任，但本協議第9節另有規定。在本協議中使用的術語“初始買方”包括根據本第8條代替初始買方的任何人。本協議中的任何規定均不解除違約的初始買方對該初始買方在本協議項下的任何過失的責任。

第9節某些陳述和義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的Sunnova實體或其各自高級職員及初始購買者各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論初始購買者、Sunnova實體或其各自的代表、高級職員或董事或任何控制人作出或代表其作出的任何調查或有關結果的陳述如何，並將在票據交付及付款後仍然有效。如初始買方因任何原因未能完成對票據的購買，發行人、存託管理人及Sunnova Energy將繼續負責根據本協議第5節須由其支付或償還的費用(除非初始購買者違反本協議)，而發行人、存託管理人、Sunnova Energy及初始購買者根據本章第7節各自承擔的義務將繼續有效。

第10節可裁斷條款。本協議的任何部分、條款、陳述或保證在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效或不可執行的，在不使本協議其餘條款無效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11節通知。以下所有通信將以書面形式進行，並且：(A)如果發送給初始購買者，將郵寄或遞送到(I)Credit Suisse Securities(USA)LLC，Eleven Madison Avenue，New York 10010，注意：Structure Products Finance和/或(Ii)Popular Securities LLC，208 Ponce de Leon Avenue，Popular Center，Suite1200，San Juan，波多黎各00918，注意：Marla Acosta；(B)如果發送給發行人，將郵寄或遞送到德克薩斯州休斯頓540號東格林威廣場20號Suite 540，德克薩斯州77046：

首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，注意：Travis Wofford；(C)如果發送給寄存人，將被郵寄或遞送到德克薩斯州77046，Houston，Suite 540，East Greenway Plaza 20號；注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.，Houston，Texas 77002，注意：Travis Wofford；和(D)如果發送給Sunnova Energy，將郵寄或遞送到Sunnova Energy Corporation，20 East Greenway Plaza，Suite540，Texas 77046，注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)到Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，注意：Travis Wofford；或就上述每一項，發送到通過書面通知指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第12條成功之處。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第7條所述的受保障人的利益，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務，但票據持有人有權執行本協議第5條第(B)款第四句所載的協議，使其受益於出票人，就像該等持有人是協議的一方一樣。

第十三節適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。發行人、保管人和Sunnova Energy特此提交紐約州法院和紐約州南區美利堅合眾國法院在紐約市曼哈頓區審理的每一案件的專屬管轄權，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的上訴法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就本協議直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和本協議的其他各方是受本協議第13條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第14節整合、修正及對應關係。本協議取代初始購買方、Sunnova Energy、存放方和發行方之間與本協議標的有關的所有先前或同期的協議和諒解。本協議或本協議的任何條款不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署書面文件。本協議可簽署多份副本(包括電子PDF)，每份副本應為原件，所有副本加在一起構成同一份協議。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽字。將電子簽名交付給或簽署的

通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸(包括但不限於Adobe“填寫並簽署”和DocuSign)，本協議的副本對雙方具有完全的約束力，與交付已簽署的原件的程度相同，並應在所有目的下被接納為證據。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議相關的任何文件中或與本協議有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。儘管有上述規定，但如果任何一方要求對本協議進行手動簽署，其他各方均同意在商業上合理的情況下儘快提供此類手動簽署的簽名頁。

第15條沒有請願書。在全額支付票據後一年零一天之前，本協議各方同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律提交任何非自願請願書，或以其他方式提起，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他針對發行人的程序。

第16條不承擔諮詢或受託責任。發行人、存款人及Sunnova Energy均承認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的發行價及任何相關折扣及佣金，是Sunnova實體與初始購買者之間的獨立商業交易，而Sunnova各實體均有能力評估及理解、理解及接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)就債券的買賣而言，每名初始買方現時及一直只以委託人身分行事，不是任何Sunnova實體、或其各自的聯營公司、董事、高級管理人員、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；。(C)並無初始買方就本協議擬進行的任何交易承擔或將承擔任何Sunnova實體的顧問或受託責任；。(D)每名初始買方及其聯營公司可能從事涉及與Sunnova實體不同的權益的廣泛交易，初始買方沒有任何義務因任何受託或諮詢關係而披露任何此類權益；(E)Sunnova實體各自應就票據的買賣與各自的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，初始購買者不對任何Sunnova實體就此承擔任何責任或責任；(F)沒有初始買方或其附屬公司提供或已經提供法律、法規、税收, (G)Sunnova的每一實體在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對初始買方提出的任何索賠。

第17節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果屬於涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從屬於本協議涵蓋實體的該初始買方進行的轉讓以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於受覆蓋實體的初始買方或屬於該受覆蓋實體的《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則根據本協議可以對作為受覆蓋實體的該初始買方行使的任何違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下行使的違約權利。

就本第17節而言，下列術語的含義如下：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將本票據購買協議的副本退還給簽署人，本票據購買協議將代表發行人、存託機構、Sunnova Energy和初始購買者之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Sunnova Helios VIII Issuer，LLC，as Issuer

By: /s/ Robert L. Lane

姓名：羅伯特·L·萊恩

職務：執行副總裁，

首席財務官

Sunnova Helios VIII存放商，LLC，作為存放商

By: /s/ Robert L. Lane

姓名：羅伯特·L·萊恩

職務：執行副總裁，

首席財務官

太陽新星能源公司

By: /s/ Robert L. Lane

姓名：羅伯特·L·萊恩

職務：執行副總裁，

首席財務官

茲確認並接受上述票據購買協議，自上文第一次寫明之日起生效。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

作為初始購買者

作者：/s/斯賓塞·亨斯伯格

姓名：斯賓塞·亨斯伯格

標題：管理董事/授權簽字人

大眾證券有限責任公司，

作為初始購買者

By: /s/ Marla M. Acosta

姓名：瑪拉·M·阿科斯塔

職位：高級副總裁兼首席運營官

附件A

定價信息

A類未償還票據餘額：131,900,000美元

B類未償還票據餘額：102,200,000美元

C類未償還票據餘額：63,800,000美元

A類發行價：98.45148%

B類發行價：97.76622%

C類發行價：97.37945%

A類票據利率：2.79%

B類票據利率：3.13%

C類票據利率：3.53%

A類ARD後價差：[***]%

B類ARD後傳播：[***]%

C類ARD後價差：[***]%

A類CUSIP/ISIN：(144A)86745AAA4/US86745AAA43

(Reg S) U8676WAA0 / USU8676WAA00

B類CUSIP/ISIN：(144A)86745AAB2/US86745AAB26

(Reg S) U8676WAB8 / USU8676WAB82

C類CUSIP/ISIN：(144A)86745AAC0/US86745AAC09

(Reg S) U8676WAC6 / USU8676WAC65

定價日期：2022年2月16日

截止日期：2022年2月24日

附件B

路演

[請參閲附件]

附件C

第三方盡職調查提供商

1.安永律師事務所

第三方盡職調查報告

1.獨立會計師關於應用商定程序的報告，日期為2022年2月7日，由存託管理人和Sunnova Energy獲得，其中闡述了安永有限責任公司關於安永有限責任公司執行的某些商定程序的調查結果和結論

附件D