附件1.1
Newegg商業公司
第一修正案
發送到
經修訂及重述的股東協議
於2022年3月22日修訂及重訂的股東協議的此第一修正案(“第一修正案”)由(I)英屬維爾京羣島公司(“本公司”)Newegg Commerce, Inc.,(Ii)以少數股東代表身份的個人FRED Chang,及(Iii)在本第一修正案的簽名頁上出現姓名的其他人士(統稱為“Newegg股東”)訂立。 本第一修正案中,各方有時統稱為“當事人”。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有股東協議(定義如下)中定義的含義,除非另有規定 。
獨奏會
鑑於,位於特拉華州的Newegg Inc.(“Newegg Delware”)、香港公司Digital Grid(Hong Kong)Technology Co.,Limited和某些Newegg股東於2017年3月30日簽訂了該特定股東協議(“原協議”);
鑑於,新特拉華州公司(原名稱為連洛智能有限公司)與特拉華州公司閃電特拉華州分公司於2020年10月23日簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”);
鑑於,作為完成合並協議擬進行的交易的條件 ,原協議已由與 生效日期為2021年5月19日的該等經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)修訂及重述;及
鑑於,訂約方現希望修訂股東協議,使股東協議第1.03節所載的優先購買權只適用於本公司普通股的90%股份,該普通股受各主要股東及其聯營公司於2021年5月19日集體擁有的優先購買權所規限 。
因此,考慮到本協議所載的相互契約、條件和協議,以及出於其他善意和有價值的對價,特此確認這些對價的收到和充分性。 擬受法律約束的各方同意如下:
1. | 現對《股東協議》第1.03(A)節作全面修訂和重述,內容如下: |
如果任何大股東或其任何關聯公司(“轉讓股東”)收到關聯受讓人以外的一個或多個人(每個人,“第三方買家”)提出的收購其或其關聯公司的任何或全部公司股份的真誠要約,而該轉讓股東希望根據該真誠要約將其公司股份(“ROFR股份”) 轉讓給該第三方買家(“ROFR出售”),則(I)本公司擁有 權利(“ROFR權利”),但沒有義務選擇以相同的價格和第三方買方提供的相同條款和條件,選擇購買擬轉讓給第三方買方的全部(且不少於全部)ROFR股份 ,(Ii)如果公司在公司ROFR行權期內沒有交付ROFR行使通知,或以少於全部ROFR股份的價格交付ROFR行使通知,則轉讓股東以外的每一位主要股東(各自,ROFR股東“)有權選擇按ROFR條款按比例購買擬轉讓給第三方買方的ROFR股份的全部(不少於全部)股份;然而,儘管有任何相反的規定,截至2021年5月19日,受任何ROFR權利約束的每個主要股東及其關聯公司合計持有的公司股份的10%(10%)將豁免 任何ROFR權利。如果出售ROFR是為了換取非現金對價,則ROFR權利應根據此類非現金對價的公平市場價值 行使。
2. | 除非經本第一修正案明確修訂,否則股東協議的條款將保持十足效力及效力。 尤其但不限於,本第一修正案所載任何內容均不得損害或限制股東協議第三條的條款。 |
3. | 如果《股東協議》的條款與《第一修正案》的條款發生衝突,則以該協議的條款為準。 |
1
特此證明,各方已促使本第一修正案由其各自的官員簽署,正式授權自以上首次寫入的日期起生效。
Newegg商業公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 周星馳 | |
姓名: | 周星馳 | |
標題: | 首席執行官 | |
數碼電網(香港)科技有限公司 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
杭州聯洛互動科技有限公司 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
超大銀河控股有限公司 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
2
/s/ 張弗雷德 | ||
弗雷德·張,少數民族代表 | ||
TekHill USA LLC | ||
由以下人員提供: | /s/ 張弗雷德 | |
姓名: | 弗雷德·張 | |
標題: | 管理成員 | |
納巴爾彈簧有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
姓名: | 弗雷德·張 | |
標題: | 管理成員 | |
弗雷德·張合夥人信託基金 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
張華德合夥信託的受託人 | ||
常2009年金信託1號 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
張氏2009年金信託基金1號受託人 | ||
常2009年金信託基金第2號 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
張氏2009年年金信託基金第2號受託人 | ||
常2009年金信託第3號 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
張氏2009年年金信託受託人第3號 | ||
2008年度常信託 | ||
由以下人員提供: | /s/弗雷德·張 | |
2008年張氏信託受託人 |
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