10-K/A
10-K/A真的財年000169278700016927872021-01-012021-12-3100016927872021-06-300001692787美國-公認會計準則:公共類別成員2022-03-310001692787US-GAAP:Common ClassCMembers2022-03-31ISO 4217:美元Xbrli:共享
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-K
(第1號修正案)
 
 
 
年報PU
RSU
反對1934年《證券交易法》第13或15(D)條
截至的財政年度:12月31日, 2021
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
                    
佣金檔案
不是的。001-38048
 
 
Kinetik Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
 
81-4675947
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
2700 Post Oak大道., 套房300
休斯敦, 德克薩斯州
 
77056
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(713)
621-7330
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每節課的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股
,面值為每股0.0001美元
 
KNTK
 
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記的證券:無
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
非加速文件服務器
     規模較小的報告公司  
     新興成長型公司  
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
of the Act). Yes ☐ No
 
投票權和投票權總市值
無表決權
持有的普通股權益由
非附屬公司
註冊人數截至2021年6月30日
   $ 219,150,084  
註冊人A類普通股數量,截至2022年3月31日已發行和已發行股票0.0001美元
     18,896,460  
註冊人的C類普通股數量,截至2022年3月31日已發行和流通股0.0001美元
     47,350,000  
 
 
 

目錄表
解釋性説明
Kinetik Holdings Inc.(前身為Altus Midstream Company,“公司”、“Kinetik”、“Our”、“Us”或“We”)正在以表格形式提交本修正案第1號
10-K/A
(本“修訂一號”)
10-K
截至2021年12月31日的財政年度(“表格”
10-K”),
該表格於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),以提供表格III部分所要求的信息
10-K.
此信息以前已從表格中省略
10-K
依靠一般指令G(3)形成
10-K,
允許將第III部分中的信息併入表格中
10-K
參考我們的最終委託書,如果該委託書在我們的財政年度結束後120天內提交。我們正在提交第1號修正案,以便在我們的表格中包括第三部分信息
10-K.
本修正案第1號修訂並重述表格第III部分第10、11、12、13及14項的全部內容
10-K.
​​​​​​​
此外,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和規則的要求,
12b-15
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),本公司主要高管和主要財務官的最新證書作為本合同的附件31.3和31.4包含在內。因為本修正案第1號沒有包括財務報表,並且本修正案第1號沒有包含或修改關於規則第307和308項的任何披露
S-K,
認證中的第3、4和5段已被省略。我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明,因為本修正案第1號沒有提交財務報表。
未對該表單進行任何其他更改
10-K
除了上面描述的那些。本修正案第1號並不反映在表格最初提交日期之後發生的後續事件
10-K
或以任何方式修改或更新以下表格所作的財務報表、同意書或任何其他項目披露
10-K
除為反映上文討論的修正案所要求的以外的任何其他方式。因此,本修正案第1號應與表格一起閲讀
10-K
以及公司在提交表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件
10-K.
​​​​​​​​​​​​​​

目錄表
目錄
 
第三部分
       1  
第10項。
  董事、行政人員和公司治理      1  
項目11
  高管薪酬      7  
第12項。
  某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項      13  
第13項。
  某些關係和相關交易,以及董事的獨立性      15  
第14項。
  主要會計費用及服務      18  
第四部分
       19  
第15項。
  展品、財務報表附表      19  
第16項。
  表格10-K摘要      22  
於2021年10月21日,本公司與本公司特拉華州有限合夥及間接附屬公司Kinetik Holdings LP(前稱Altus Midstream LP,“合夥企業”)與新BCP Raptor Holdco,LLC(“出資人”)及BCP Raptor Holdco,LP(“BCP”)訂立出資協議(“BCP”)。2022年2月22日,根據出資協議,貢獻者將BCP及其普通合夥人BCP Raptor Holdco GP,LLC(“BCP GP”)的全部股權貢獻給合夥企業,以換取50,000,000股代表合夥企業有限合夥人權益的普通股(“共同單位”)和50,000,000股C類普通股,每股票面價值0.0001美元(“C類普通股”)。貢獻協議預期的交易在本文中被稱為“交易”。隨着交易的完成,本公司和合夥企業分別更名為Kinetik Holdings Inc.和Kinetik Holdings LP。
除文意另有所指外,凡提及“Kinetik”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”或類似術語,均指交易完成後Kinetik Holdings Inc.及其附屬公司。“阿爾圖斯中游公司”和“阿爾圖斯”是指交易結束前的公司。
 
i

目錄表
第三部分
 
第10項。
董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
下表列出了我們董事和高級管理人員的姓名、年齡和頭銜。
 
名字
  
年齡
  
職位
傑米·韋爾奇
   55    首席執行官、總裁、首席財務官兼董事
馬修·沃爾
   39    執行副總裁兼首席運營官
史蒂文·斯特拉託
   48    執行副總裁、首席會計和行政運營官
託德·卡彭特
   61    總法律顧問、祕書兼首席合規官
安妮·普森奇克
   59    首席戰略官
大衞·I·福利
   54    董事
約翰-保羅(JP)蒙法
   40    董事
伊麗莎白·P·科迪亞
   29    董事
託馬斯·列斐伏爾
   45    董事
喬·佩恩
   41    董事
勞拉·A·薩格
   61    董事
凱文·S·麥卡錫
   62    董事
本·羅傑斯
   42    董事
D.馬克·利蘭
   60    董事
傑米·韋爾奇
.
自交易完成以來,韋爾奇先生一直擔任我們的首席執行官、總裁兼首席財務官以及我們的董事會成員。在交易之前,他曾擔任BCP GP的總裁、首席執行官和首席財務官,自2021年5月以來一直擔任這一職位。自2019年4月起,他一直擔任總裁兼首席執行官,在此之前擔任總裁兼首席財務官。自2017年6月以來,他還擔任過BCP GP的董事。在加入BCP GP之前,他在2013年6月至2016年2月期間擔任Energy Transfer Equity,L.P.(ETE)家族的集團首席財務官兼業務發展主管。韋爾奇先生還曾在ETE、Energy Transfer Partners和Sunoco物流公司的董事會任職。韋爾奇於2016年7月加入Blackstone Energy Partners,擔任高級顧問。在加入ETE之前,韋爾奇先生是瑞士信貸歐洲、中東和非洲地區投資銀行部主管和全球能源集團主管。他也是投資銀行部全球管理委員會和歐洲、中東和非洲地區運營委員會的成員。韋爾奇先生於1997年從紐約的雷曼兄弟公司加盟瑞士信貸第一波士頓公司,在那裏他是全球公用事業和項目融資集團的高級副總裁。在此之前,他在紐約米爾班克特威德律師事務所擔任律師,在澳大利亞墨爾本擔任Minter Ellison律師事務所的大律師和律師。韋爾奇先生獲得昆士蘭理工大學法學學士學位和法律實踐文憑。
馬修·沃爾
。自交易結束以來,沃爾先生一直擔任我們的首席運營官。他於2017年7月加入BCP GP,擔任運營副總裁,並於2019年5月被任命為首席運營官。他的行業經驗主要集中在中游天然氣收集/加工設計和調試以及運營支持工程方面。他負責BCP GP測量、採集和處理設施的安全、可靠和高效運行。在加入BCP GP之前,WALL先生於2014年4月至2017年6月在AKA能源集團有限責任公司擔任工程經理。在加入AKA Energy之前,WALL先生是BCCK Engineering的高級工藝工程師,負責公司EPC項目的工藝設計和調試。他在中游的職業生涯始於南方聯合天然氣服務公司的項目工程師,在那裏他為擴建和運營項目執行設計工程和項目管理。他還與商業天然氣供應公司密切合作,為系統擴展提供各種工程評估。沃爾先生獲得了德克薩斯理工大學的化學工程學士學位。
史蒂文·斯特拉託
。自交易結束以來,Stellato先生一直擔任我們的執行副總裁、首席行政官和首席會計官。在交易之前,Stellato先生曾擔任BCP GP的執行副總裁、首席行政官和首席會計官。在這一職位上,他負責監管多個職能部門,包括我們的ESG、企業溝通、人力資源、IT和保險/風險管理職能。他有
 
1

目錄表
在會計、財務、財務、税務和併購方面有豐富的團隊領導經驗。在2017年7月加入BCP GP之前,Stellato先生於2015年6月至2017年6月期間擔任CST Brands and CrossAmerica Partners副總裁兼首席會計官。他還擔任能源轉移夥伴公司副總裁兼財務總監長達六年之久。在加入Energy Transfer之前,他是公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的高級經理,專注於能源行業的客户。Stellato先生是一名註冊公共會計師,擁有CGMA稱號,以及德克薩斯大學聖安東尼奧分校的會計學學士學位。
託德·卡彭特
。自交易結束以來,卡彭特先生一直擔任我們的總法律顧問。在交易之前,他曾擔任BCP GP的總法律顧問,自2017年11月以來一直擔任該職位。他在商法和國際法的所有階段都有超過25年的經驗,在能源、製造業和房地產行業都有代表。在加入BCP GP之前,Carpenter先生於2008年4月至2017年11月在Energy Transfer Group擔任過多個職位,包括Energy Transfer Partners副總法律顧問、Regency Energy Partners和PennTex Midstream的總法律顧問以及Energy Transfer Partners液化天然氣業務經理。他之前還擔任過南方聯合公司的副總法律顧問、庫珀工業公司的高級法律顧問以及東京一傢俬人房地產和金融公司的總法律顧問。卡彭特擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的金融學學士學位和法學博士學位。
安妮·普森奇克
。自交易結束以來,Psencik女士一直擔任我們的首席戰略官。在交易之前,她曾擔任BCP GP的首席戰略官,自2019年7月以來一直擔任該職位。Psencik女士在石油和天然氣行業擁有30多年的經驗,在中游業務開發、貿易、工程和建築方面擁有公認的管理和領導記錄。在加入BCP GP之前,Psencik女士於2016年5月至2019年7月經營自己的諮詢公司,為Crestwood Equity Partners、Momentum Midstream和BCP GP提供中游項目的戰略開發,主要專注於二疊紀盆地。在擔任Psencik諮詢公司所有者之前,她創辦了營銷和中游公司
俄克拉荷馬州AEP-LP的業務
城市,她在那裏談判
30億美元的非運營股本
對中游的興趣
AEP-LP的資產。這些中游
資源目前被稱為Traverse Midstream。她也是TEJAS NGL,LLC執行團隊的一員,該團隊談判了最初將殼牌中游資產轉移到Enterprise Products,LP的事宜。她曾擔任Continuum Energy,LLC中游業務開發高級副總裁,中流和董事的高級副總裁
AEP-LP的市場營銷經理
他曾擔任嘉實管道業務發展副總裁、七葉樹管道合作伙伴商業發展副總裁、Aquila墨西哥灣沿岸交易副總裁、企業產品天然氣風險管理副總裁以及TEJAS NGL,LLC營銷和交易副總裁。在職業生涯早期,Psencik女士在斯倫貝謝擔任現場主管,負責測井、固井和增產工作,以及在康菲石油設計和建設管道。Psencik女士畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(1986),獲得石油工程學士學位。
大衞·I·福利
.
福利先生獲委任為本公司董事會成員,並獲選為與完成交易有關的董事會(“董事會”)主席,並自2017年6月起擔任董事有限公司董事。福利先生是董事私募股權集團的高級董事總經理和黑石能源合夥公司的全球負責人。Foley先生常駐紐約,負責監管Blackstone Energy Partners在全球能源領域的私募股權投資活動。自1995年加入Blackstone Energy Partners以來,Foley一直負責建立Blackstone Energy Partners的能源業務,並在該公司達成的每一筆能源私募股權交易中發揮了不可或缺的作用。Foley先生積極領導BCP GP的投資活動,併為其他高級投資專業人員提供指導和支持,他們各自負有主要責任
針對特定的子行業。在加入之前
作為Blackstone Energy Partners的合夥人,Foley先生曾在AEA Investors工作,在此之前,他曾在Monitor Company擔任管理顧問。福利先生是多家能源公司和合資企業的董事成員,其中包括:Beacon Offshore Energy、Grand Prix、二疊紀駭維金屬加工管道、路虎、西卡普特能源和變速器開發公司。他還擔任哥倫比亞大學醫學中心眼科顧問委員會主席。福利先生以優異的成績在西北大學獲得經濟學學士和碩士學位,並在哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位。
約翰-保羅(JP)蒙法
.
芒法先生因交易的完成被任命為我們的董事會成員,並自2017年6月以來一直擔任BCP GP的董事。本文作者為董事私募股權投資集團高級董事總經理
黑石集團。自從重新加入Blackstone以來
自2011年以來,芒法先生一直專注於中游和輸電行業的投資。芒法先生在執行
 
2

目錄表
這是Blackstone對Cheniere、懸崖燕子公司、定製卡車一源公司、EagleClaw Midstream公司、Grand Prix公司、Global Offshore Wind公司、GridLiance公司、二疊紀駭維金屬加工公司、羅孚公司和Sabre公司的投資。芒法是Sabre和Custom Truck One Source的董事用户。2006年至2009年,芒法先生在Blackstone的私募股權部門擔任分析師,在那裏他參與了對能源和其他行業的私募股權投資的分析和執行。他的職業生涯始於2004年,當時他在黑石集團的重組和重組部門擔任分析師。芒法先生在哈佛大學獲得經濟學學士學位,在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位,畢業時獲得了Arjay Miller學者學位。
伊麗莎白·P·科迪亞
.
Cordia女士因交易的完成而被任命為我們的董事會成員,並自2020年3月以來一直擔任BCP GP的董事。科迪亞是黑石集團私募股權部門的負責人。自2016年加入Blackstone以來,Cordia女士參與了Blackstone對Custom Truck One Source、EagleClaw Midstream、獵鷹礦業、Grand Prix和二疊紀駭維金屬加工管道的投資。在加入Blackstone之前,Cordia女士曾在巴克萊全球自然資源部門擔任投資銀行分析師。Cordia女士獲得普林斯頓大學經濟學學士學位,畢業於普林斯頓大學
以優異成績取得總成績
和Phi Beta Kappa。
託馬斯·列斐伏爾
.
Lefebvre先生因交易的完成而被任命為我們的董事會成員,並自2018年11月以來一直擔任BCP GP的董事。Lefebvre先生常駐邁阿密,是I Squared Capital的合夥人,負責該公司在北美的基礎設施戰略。自2012年加入I Squared Capital擔任創始成員以來,Lefebvre先生負責了美洲電力和公用事業、石油和天然氣、運輸和物流以及電信行業的11個平臺和公司的收購、發展和轉型戰略。Lefebvre先生目前是大西洋電力公用事業公司、英基亞能源公司、惠普塔中流公司、FlexiVan公司、星空租賃公司、埃茲光纖公司和HTEC公司的董事成員。他還領導了公司對Venture Global的投資,併成功地剝離了各種資產,特別是林肯清潔能源、Cube Hydro、Cube Region Energy和Curtis Palmer。在此之前,Lefebvre先生是摩根士丹利基礎設施美洲地區的投資組合經理,負責集團在美洲電力、公用事業以及石油和天然氣行業的投資活動。他的投資生涯始於摩根士丹利信安投資公司,這是該行的自營戰術運營基金,在那裏他專注於美洲電力、公用事業和大宗商品行業的投資和資產管理活動。在職業生涯的早期,列斐伏爾曾在倫敦和巴黎的摩根士丹利投資銀行部門工作,負責工業、數字基礎設施、航空航天和國防等領域。在開始他的金融職業生涯之前,Lefebvre是總部位於巴黎的軟件工程公司Natika的首席執行官和聯合創始人,還曾擔任過
作為一名中尉在
法國海軍突擊隊,總部設在法國土倫。Lefebvre先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。巴黎國立通信學院工程碩士和理工科碩士。巴黎理工學院工程學專業。
約瑟夫·佩恩
.
Payne先生因交易的完成而被任命為我們的董事會成員,並自2018年11月以來一直擔任BCP GP的董事。佩恩先生是董事的董事總經理兼I Squared Capital美洲投資組合的首席運營官。佩恩先生在中游、電力、交通和公用事業領域擁有超過17年的投資和諮詢經驗。自2014年加入I Squared Capital以來,佩恩一直在該公司的紐約、休斯頓和邁阿密辦事處擔任投資和運營職務。在目前的職位上,佩恩先生主要負責該公司在北美的投資組合公司的運營戰略和資產管理。在擔任首席運營官之前,佩恩先生專注於I Squared Capital的中游和交通投資戰略。從2004年到2014年,佩恩在四大會計師事務所之一畢馬威會計師事務所工作。作為畢馬威交易諮詢業務的董事董事總經理,佩恩先生為專注於基礎設施的私募股權客户發起並執行了金融諮詢項目。Payne先生擁有哥倫比亞大學哥倫比亞商學院工商管理碩士學位(優等)、聖母大學會計學碩士學位(以優異成績畢業)和科羅拉多大學博爾德分校工商管理學士學位(優等)。
勞拉·A·薩格
.
Sugg女士因交易的完成而被任命為我們的董事會成員,並自2020年12月以來一直擔任BCP GP的董事。蘇格是《財富》百強企業康菲石油的退休高管。在2010年退休之前,她擔任過多個全球和國內職位,領導多個部門,包括澳大拉西亞、中游和全球天然氣部門,並擔任上游人力資源副總裁。此外,她還在整個公司擔任過工程和運營、公司和戰略規劃、合併和收購、財務和
 
3

目錄表
市場營銷。Sugg女士目前在兩家上市公司的董事會任職,分別是2019年以來的公共服務企業集團和2015年以來的墨菲石油公司。她之前曾擔任威廉姆斯公司、登伯裏資源公司和水手能源公司的獨立董事。她在董事會委員會的領導包括擔任Williams/Energy Transfer合併的戰略交易委員會主席、運營和網絡安全委員會主席以及薪酬委員會主席。此外,她還一直是各個董事會的治理、審計、財務和EHS委員會的委員。Sugg女士擁有俄克拉荷馬州立大學化學工程學士學位,並完成了許多高級管理和董事教育項目的董事會。她是G100卓越董事會、全國公司董事協會、Tapestry網絡風險董事網絡和女性公司董事的成員。
凱文·S·麥卡錫
.
自2017年6月以來,麥卡錫一直擔任董事的職務。他曾於2017年3月至2018年11月擔任公司主席,並於2016年12月(成立)至2017年2月擔任公司首席執行官。麥卡錫是Kayne Anderson Capital Advisors,L.P.的副董事長兼管理合夥人
共同創立的
並監督該公司的能源基礎設施活動。在2004年加入Kayne Anderson之前,麥卡錫是瑞銀證券有限責任公司的全球能源主管。在這一職位上,他對瑞銀的所有能源投資銀行業務負有高級責任,包括直接負責MLP行業的證券承銷和併購。從1995年到2000年,麥卡錫負責迪恩·維特·雷諾茲和後來的PaineWebber Inc.的能源投資銀行業務。他於1984年開始了他的投資銀行生涯。除了他在凱恩的董事職位之外
封閉式
之前,他曾在幾家上市能源公司的董事會任職,包括Range Resources Corporation、ONEOK,Inc.、Emerge Energy Services LP和
K-Sea
運輸夥伴L.P.麥卡錫於1981年在阿默斯特學院獲得經濟學和地質學學士學位,並於1984年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。
本·C·羅傑斯。
羅傑斯先生被任命為我們的董事會成員,負責交易的完成。在此之前,他自2018年11月9日以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管和董事會成員,緊接着我們完成了最初的業務合併。羅傑斯先生自2020年1月以來一直擔任APA公司(“APA”)高級副總裁兼財務主管,負責財務、中游和市場營銷以及市場戰略,自2018年5月起擔任副總裁兼財務主管。在加入APA公司之前,羅傑斯先生曾擔任EIG Global Energy Partners高級副總裁,並於2016至2018年間領導一個投資團隊,專注於發起和管理北美地區的油氣債務和股權投資。在此之前,他在Concho Resources擔任各種領導職務,包括2012年至2016年擔任大宗商品和中游副總裁以及副總裁兼財務主管。從2008年到2012年,他還在摩根大通證券投資銀行部擔任辛迪加和槓桿融資副總裁。在此之前,他於2002年至2007年在安永諮詢服務部擔任高級顧問。羅傑斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的金融工商管理碩士學位和德克薩斯農工大學的金融學士學位。
D.馬克·利蘭
.
自2017年3月以來,利蘭一直擔任董事的一員。他自2016年以來一直擔任PotlatchDeltic Corporation的董事會成員,並於2016年10月至2017年3月擔任Deltic Timber Corporation的臨時總裁兼首席執行官。自2020年1月以來,利蘭先生一直擔任上市天然氣收集、傳輸和儲存公司Equitrans Midstream Corporation(紐約證券交易所代碼:ETRN)的董事會成員。他從2014年起擔任萊斯中流合夥人有限責任公司的普通合夥人,直至該公司於2018年7月與EQM中流合夥人LP合併,包括擔任審計委員會主席和衝突委員會成員。此前,利蘭先生曾擔任埃爾帕索公司的執行副總裁兼首席財務官
以天然氣為中心的管道
他於2005年至2009年擔任埃爾帕索石油和生產公司總裁,2009年至2012年擔任埃爾帕索中游業務部總裁,並於2007年至2012年擔任埃爾帕索管道夥伴公司的董事總裁。2004年至2005年,他擔任埃爾帕索勘探與生產公司高級副總裁兼首席財務官。李蘭先生於2003年擔任GulfTerra Energy Partners L.P.的副總裁兼普通合夥人首席運營官,並於1997年至2003年擔任副總裁兼財務總監。2012年至2015年,利蘭先生擔任原油和石油產品儲存供應商Oiltanking Partners,L.P.的普通合夥人的董事會成員;2013年至2015年,他擔任可再生燃料公司Kior,Inc.的董事會成員。利蘭先生擁有普吉特灣大學的金融和經濟學工商管理學士學位。
 
4

目錄表
董事會
自交易完成之日起生效,馬克·博勒、克萊·佈雷奇、斯塔西·L·伯恩斯、喬·C·弗蘭納、克里斯托弗·J·蒙克、斯蒂芬·P·諾、羅伯特·S·帕加森和喬恩·W·鮑爾分別從董事會辭職。自截止日期起,董事會任命伊麗莎白·P·科迪亞、大衞·I·福利、託馬斯·勒菲博爾、約翰-保羅(太平紳士)蒙法、約瑟夫·佩恩、勞拉·A·薩格和傑米·韋爾奇填補董事會新出現的空缺。
截至本修正案第1號之日,董事會由伊麗莎白·P·科迪亞、大衞·I·福利、D.馬克·利蘭、託馬斯·勒菲博爾、凱文·S·麥卡錫、約翰-保羅(JP)·蒙法、約瑟夫·佩恩、本·C·羅傑斯、勞拉·A·薩格、傑米·韋爾奇和一個空缺組成。這些董事的當前任期將在2022年年度股東大會上到期。
關於該等交易,吾等於2021年10月21日與以下公司訂立經修訂及重述的股東協議(“股東協議”):APA、Apache Midstream LLC(“Apache Midstream”)、New BCP Raptor Holdco,LLC、BCP Raptor Aggregator、LP(“BX Aggregator”)及BX Permian管道Aggregator LP(“BX Permian”及BX Aggregator)(“BX Aggregator”)及Blackstone Capital Partners VII L.P.及Blackstone Energy Partners II L.P.、ISQ Global Infrastructure Fund II L.P.(“ISQ”)的控股聯屬公司Buzzard Midstream LLC。和為其中規定的有限目的,BCP Raptor Holdco,LP,於交易結束時生效。ApacheMidstream、BX Aggregator和ISQ各自有權任命董事進入董事會,具體如下:
 
   
只要阿帕奇中流及其關聯公司實益擁有10%或以上的已發行普通股,阿帕奇中流將有權向董事會指定一家董事;
 
   
董事公司將有權指定兩名董事進入董事會:(I)只要公司及其關聯公司實益擁有已發行普通股的20%或以上;以及(Ii)只要公司及其關聯公司實際擁有普通股已發行股份的10%或以上(但少於20%),一名董事董事;以及
 
   
只要BX Aggregator及其聯營公司實益擁有普通股已發行股份的30%或以上,BX Aggregator將有權指定(I)三名董事進入董事會;(Ii)只要BX Aggregator及其聯營公司實益持有BX Aggregator或其聯營公司實益擁有普通股已發行股份的20%或以上(但少於30%),則BX Aggregator將有權指定一名董事董事;及(Iii)只要BX Aggregator及其聯營公司實益擁有普通股已發行股份10%或以上(但少於20%),BX Aggregator將有權任命一名BX董事。
此外,股東協議賦予BX聚合器有權指定其董事指定人士中的一人為
非執行董事
直至二零二四年十二月三十一日較早時及BX Aggregator及其聯屬公司根據股東協議不再有權委任董事時,方可擔任董事會主席。股東協議還為阿帕奇中流和BX聚合器各自提供了
一次
僅在交易結束之日向董事會指定兩名獨立董事的權利。
董事會多樣性
每年,我們的公司治理和提名委員會(CG&N委員會)將與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人的適合性時,我們的CG&N委員會將考慮各種因素,包括但不限於個人的判斷力、技能、多樣性、在企業和其他規模相當的組織中的經驗、個人經驗與其他董事經驗的相互影響,以及該個人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。雖然我們沒有針對整個董事會或針對每個成員的董事會多樣性的正式政策,但CG&N委員會確實考慮了性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素,以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。
 
5

目錄表
審計委員會和審計委員會財務專家
我們有一個單獨指定的董事會審計委員會。審計委員會協助董事會履行以下監督責任:(I)公司財務報表、會計和財務報告程序以及會計和財務報告的內部控制制度的完整性;(Ii)公司遵守法律和監管要求的情況;(Iii)獨立審計師的資格、獨立性和業績,包括對任命、薪酬、監督、評估和終止擁有獨家權力;(Iv)公司內部審計職能的履行;(V)美國證券交易委員會規則要求的審計委員會的報告;以及(Vi)履行其章程規定的其他責任。審計委員會的成員包括
D.馬克·利蘭、勞拉·A·薩格和凱文·S·麥卡錫。
審計委員會決定,審計委員會主席D.馬克·利蘭有資格成為#年第407項所界定的財務專家。
規例S-K根據
修訂後的1933年證券法,根據納斯達克規則,審計委員會的每一名成員都被認為是“財務經驗豐富的”。董事會認定D·馬克·利蘭、勞拉·A·薩格和凱文·麥卡錫在美國證券交易委員會和納斯達克規則下都是“獨立的”。
更改安全持有人董事提名程序
自我們為2021年股東年會提交委託書以來,股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
道德守則
根據納斯達克上市規則第5610條,本公司須為董事、高級管理人員及員工制定行為守則。公司董事會通過了《商業行為準則》(《行為準則》),最近一次修訂是為了在2022年2月完成交易。《行為守則》也符合條例第406項下的道德守則的要求。
S-K
您可以在公司網站的投資者頁面上訪問公司的行為準則,網址為www.kinestk.com。提出要求的任何股東均可免費獲得一份《行為準則》印刷本,方法是按本年度報告封面上的表格地址向公司的公司祕書提出要求
10-K.
本公司董事、行政總裁及若干高級財務人員行為守則的更改及豁免將於四個營業日內張貼於本公司網站,並維持至少12個月。公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告表格,也不構成本年度報告表格的一部分
10-K.
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和擁有超過10%登記類別的我們股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類報告副本的審查,以及每個報告人關於不需要其他報告的書面陳述,我們認為在2021年期間,所有報告人都根據第16(A)條及時提交了所需的報告。
 
6

目錄表
項目11
高管薪酬
管理層換屆
於2022年2月22日,(I)於該日期前擔任Altus首席執行官兼總裁的Clay Bretches,(Ii)於該日期前擔任Altus首席財務官兼財務主管的Ben C.Rodgers,及(Iii)於該日期前擔任Altus業務發展副總裁的Stephen P.Noe,均因交易完成而辭去在Altus的工作。在同一天,由於交易的完成,第10項“董事、高管和公司治理--董事和高管”中所列的個人開始擔任公司的高管。根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則,以下披露涉及截至2021年12月31日的年度。因此,本文所載的高管薪酬披露並不反映交易完成後向本公司高管賺取或支付的薪酬。
高管薪酬概述
於截至2021年12月31日止年度,Altus由阿帕奇管理,其所有高管均為阿帕奇的僱員,併為阿帕奇及其聯營公司(包括與Altus的業務無關的母公司控股公司APA)履行職責。由於Altus的高管受僱於阿帕奇或其附屬公司,因此,Altus高管的薪酬是由阿帕奇根據其薪酬方案制定和支付的,其中包括APA的薪酬方案。
雖然阿帕奇沒有與阿爾圖斯的任何高管簽訂任何僱傭協議,但與阿爾圖斯最初的業務合併的結束有關,阿爾圖斯與阿帕奇進入昏迷狀態(在此定義),根據該協議,除其他事項外:
 
   
阿帕奇向阿爾圖斯提供阿帕奇員工的服務,這些員工擔任阿爾圖斯的執行官員;
 
   
Altus向阿帕奇償還了與阿帕奇員工的工資、福利和其他補償相關的費用,這些阿帕奇員工將幾乎全部或按比例的部分時間分配給了Altus的業務和資產的管理和運營;以及
 
   
阿爾圖斯向阿帕奇支付了一筆不斷攀升的年費,以支付向阿爾圖斯或代表阿爾圖斯提供服務的阿帕奇員工向阿帕奇提供的服務,如第13項“某些關係和相關交易,以及董事獨立-與阿爾圖斯附屬公司的歷史交易-建設、運營和維護協議”所述,其中包括間接管理費用的分配,包括分配未包括在上文要點所述補償中的阿帕奇員工的工資、福利和所有其他形式的補償。
除了根據2019年計劃和RSU計劃可能不時授予的任何獎勵外,Altus的高管沒有直接從Altus獲得他們向Atlus提供的服務的任何額外補償。
一旦阿帕奇確定了支付或獎勵給一名高管的關於向Altus和阿帕奇及其附屬公司提供的服務的總金額,該總額將乘以一個百分比(“分配百分比”),該百分比是基於阿帕奇管理層對每位高管投入Altus業務的時間相對於他或她在適用年度投入Altus和阿帕奇及其附屬公司業務的總時間的定期善意估計得出的。這類計算的結果在本委託書中作為高管薪酬提出,儘管上述不斷上升的年費包括我們高管的薪酬。在截至2021年12月31日的財政年度內,與Altus首席執行官和首席財務官的工資、福利和其他薪酬相關的成本包括在不斷上升的年費中,並未單獨償還給阿帕奇。
 
7

目錄表
被提名為2021年首席執行官
我們提名的2021年高管(“近地天體”)是我們的首席執行官,他們在2021年任職,我們接下來的兩名薪酬最高的個人在2021年擔任Altus的高管,他們的薪酬(使用上述分配百分比計算)超過100,000美元。因此,我們2021年的近地天體是:
 
   
粘土布列奇
,於2019年1月16日至2022年2月22日擔任Altus首席執行官兼總裁;
 
   
本·羅傑斯
,曾於2018年11月9日至2022年2月22日擔任Altus的首席財務官兼財務主管;以及
 
   
斯蒂芬·P·諾伊
,在2020年3月至2022年2月22日期間擔任Altus負責業務發展的副總裁。
下表列出了每個近地天體在2021年和2020年的分配百分比:
 
近地天體
  
2021
分配百分比
   
2020
分配百分比
 
粘土布列奇
     50     50
本·羅傑斯
     50     50
斯蒂芬·P·諾伊
     100     100
NEO薪酬計劃和目標
鑑於2021年,近地天體由APA的子公司阿帕奇根據上文所述的昏迷條款進行補償,近地天體的補償方案和目標與APA指定的執行幹事的補償方案和目標大體一致。APA薪酬計劃的下列重要內容是基於APA向Altus提供的信息,並不是對APA的薪酬目標、計劃或實踐的完整討論和分析。要更完整地分析APA的薪酬計劃,請查看APA 2022年年度股東大會的最終委託書中的薪酬討論和分析部分,該聲明於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。
下文討論的賠償內容以及《行政程序法》就支付或判給近地天體的數額作出的決定,不須經Altus董事會或其賠償委員會核準。
2021年的薪酬計劃主要包括以下內容:
 
   
基本工資
為提供具有市場競爭力的基本工資,以反映高管人員的作用、責任和個人業績,以吸引和留住頂尖人才,並根據市場數據、內部公平、工作職責和個人業績進行年度審查。
 
   
年度激勵性薪酬
旨在激勵和獎勵高級管理人員實現支持長期戰略的關鍵業務目標,並根據年度目標和每年年初確定的目標衡量業績。
 
   
長期激勵性薪酬
使高管的獎勵與股東的長期利益和長期戰略保持一致,獎勵通常由60%的業績股票和40%的限制性股票單位(“RSU”)組成,納入了相對和絕對指標,以提供對長期業績的平衡評估。
近地天體還獲得了適用於阿帕奇其他員工的健康、福利、退休和類似的福利。
 
8

目錄表
薪酬彙總表
下表彙總了2021財年和2020財年向Altus及其子公司提供的所有服務對近地天體的補償。如上所述,由於Altus沒有直接僱用或補償近地天體,因此表中規定的數額反映了從阿帕奇獲得的每個近地天體補償的適用分配百分比。
 
名稱和主要職位
(a)
  

(b)
    
薪金
($)
(c)
    
獎金
($)
(d)
    
庫存
獎項(1)
($)
(e)
    
選擇權
獎項
($)
(f)
    
非股權

激勵計劃
補償(2)
($)
(g)
    
不合格
延期
補償
收益
($)
(h)
    
所有其他
薪酬(3)
($)
(i)
    
總計
($)
(j)
 
粘土布列奇
     2021        337,500        —          1,507,456        —          505,575        —          125,868        2,476,399  
首席執行官兼總裁
     2020        337,500        —          1,434,927        —          462,375        —          99,811        2,334,613  
本·羅傑斯
     2021        225,000        —          703,441        —          253,125        —          67,259        1,248,825  
首席財務官兼財務主管
     2020        225,000        —          669,653        —          242,007        —          47,460        1,184,121  
斯蒂芬·P·諾伊
     2021        260,000        —          207,961        —          186,030        —          52,648        706,638  
業務發展副總裁
     2020        216,667        —          173,347        —          103,700        —          31,522        525,236  
 
(1)
這些金額反映了在本財年作出的RSU獎勵的價值,基於根據適用的FASB ASC主題718確定的總授予日期公允價值。RSU獎項是根據APA 2016年的綜合薪酬計劃授予的。關於計算總贈款日期和RSU獎勵公允價值的假設的討論,可以在APA年度報告表格中的合併財務報表附註14中找到
10-K
截至2021年12月31日的年度(在此沒有也不應被視為通過引用併入)。
(2)
這些金額是根據APA的激勵性薪酬計劃支付的,如上文NEO薪酬計劃和目標所述。
(3)
有關所有其他薪酬的其他信息,請參閲下表和腳註。
所有其他補償
如上所述,由於Altus在2021年和2020財政年度沒有直接僱用或補償近地天體,下表所列數額反映了適用財政年度阿帕奇對每個近地天體補償的適用分配百分比。
 
名字
  
    
公司
投稿
邁向退休
平面圖(1)
($)
    
公司
投稿
致非-

合格
平面圖(1)
($)
    
生命
保險
保險費
(2)
($)
    
增強型
長期的
殘疾
覆蓋範圍和
每年一次
物理(3)
($)
    
金融
規劃
服務和
其他
費用(4)
($)
    
總計
($)
 
粘土布列奇
     2021        19,250        92,733        4,347        7,518        2,021        125,868  
     2020        18,750        57,970        4,246        11,345        7,500        99,811  
本·羅傑斯
     2021        18,450        44,851        1,462        2,496        —          67,259  
     2020        18,300        24,488        1,436        3,237        —          47,460  
斯蒂芬·P·諾伊
     2021        38,500        12,418        924        806        —          52,648  
     2020        30,333        —          643        546        —          31,522  
 
(1)
作為阿帕奇的僱員,官員們參加了兩個合格的退休計劃。阿帕奇401(K)儲蓄計劃提供高達基本工資和獎勵獎金的前8%的匹配,阿帕奇金錢購買退休計劃提供阿帕奇每年6%的繳費。此外,軍官還可以選擇參加阿帕奇
不合格
退休/儲蓄計劃推遲超過APACHE 401(K)儲蓄計劃中的限制,並繼續支付超過合格計劃中限制的APACHE供款。
(2)
阿帕奇為其美國員工提供了兩倍於其基本工資的團體定期人壽保險。根據同一團體定期人壽保險計劃,高管將獲得第一筆5萬美元的保險,其餘金額將以萬能人壽保險的形式提供,使他們的工資最高可達工資的兩倍。
(3)
除了所有阿帕奇員工都有資格享受的福利外,阿帕奇還支付了全面的年度體檢費用和高級管理人員長期殘疾保險的全額費用。
(4)
對於高管,阿帕奇提供財務諮詢服務提供商的服務。如果官員選擇註冊此類服務,阿帕奇將支付服務提供商收取的費用。
財政年度傑出股票獎
年終
下表提供了截至2021年12月31日每個近地天體基於股票的獎勵的補充信息。如上所述,由於ALTUS在2021年和2020財政年度沒有直接僱用或補償近地天體,下表所列數額反映了適用於贈款年度的適用分配百分比,適用於近地天體在適用財政年度從APA獲得的基於股票的獎勵。截至2021年12月31日,沒有任何近地天體在我們的2019年計劃下獲得任何懸而未決的獎項。
 
9

目錄表
名字
(a)
  
期權大獎
    
股票大獎
 
  
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)
(b)
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
(c)
    
權益
激勵
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#)
(d)
    
選擇權
鍛鍊
價格
($)
(e)
    
選擇權
期滿
日期
(f)
    


股票
或單位
的庫存



既得
(#)
(g)
   
市場
的價值
的股份
單位
庫存

還沒有
既得
(1)

($)
(h)
    
權益
激勵
平面圖
獎項:


不勞而獲
股票,
單位,或
其他
權利

還沒有
既得
(#)
(i)
   
權益
激勵
平面圖
獎項:
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票,
單位,或
其他
權利
他們有
未歸屬
($)
(j)
 
粘土布列奇
              
 
     2,391
(2)
 
    64,294        11,952
(11)
 
    321,389  
              
 
     5,000
(3)
 
    134,450        21,020
(12)
 
    565,228  
              
 
     3,586
(3)
 
    96,428        41,718
(13)
 
    1,121,797  
              
 
     3,504
(4)
 
    94,209       
              
 
     5,255
(5)
 
    141,307       
              
 
     12,515
(6)
 
    336,528       
              
 
     12,515
(7)
 
    336,528       
              
 
     1,834
(8)
 
    112,443       
              
 
     11,717
(9)
 
    315,070       
              
 
     11,105
(10)
 
    298,600       
                          
本·羅傑斯
              
 
     883
(14)
 
    23,744        8,278
(11)
 
    222,595  
              
 
     1,325
(15)
 
    35,616        9,810
(12)
 
    263,777  
              
 
     1,635
(16)
 
    43,965        19,468
(13)
 
    523,495  
              
 
     2,453
(17)
 
    65,948       
              
 
     5,841
(6)
 
    157,051       
              
 
     5,841
(7)
 
    157,051       
              
 
     101
(18)
 
    6,162       
              
 
     5,468
(9)
 
    147,035       
              
 
     5,182
(10)
 
    139,331       
                          
斯蒂芬·P·諾伊
              
 
     8,059
(19)
 
    216,707       
              
 
     8,554
(10)
 
    230,017       
 
(1)
基於
每股
APA普通股在2021年12月31日的收盤價為26.89美元,腳註中描述的除外
8-10
18-19
下面。
(2)
馬甲日期為2022年1月15日。這些單位只能用現金支付。
(3)
Vests on 01/15/2022.
(4)
2022年03月1日和2023年03月01日。這些單位只能用現金支付。
(5)
Vests ratably on 01/03/2022 and 01/03/2023.
(6)
2022年02月01日、2023年05月01日和2024年05月01日。這些單位只能用現金支付。
(7)
Vests ratably on 02/01/2022, 01/05/2023, and 01/05/2024.
(8)
馬甲日期為2022年1月15日。這些單位基於
每股
2021年12月31日,阿爾圖斯A類普通股的收盤價為61.31美元,只能以現金支付。
(9)
2022年03月1日和2023年03月01日。這些單位基於
每股
2021年12月31日,公司A類普通股的收盤價為61.31美元,只能以現金支付。獎勵發佈後,APA的MD&C委員會批准修訂條款,自公司與BCP Raptor Holdco,LP之間的業務合併於2022年2月22日結束時生效,使當時未完成的獎勵現在基於APA普通股的等值價值,根據APA和公司普通股在交易完成日的收盤價計算。
(10)
2022年02月01日、2023年05月01日和2024年05月01日。這些單位是根據阿爾圖斯A類普通股在2021年12月31日的每股收盤價61.31美元計算的,只能以現金支付。在頒發獎勵後,APA的MD&C委員會批准了修訂條款,在2022年2月22日Altus和BCP Raptor Holdco,LP之間的業務合併結束時生效,以便當時未完成的獎勵現在基於APA普通股的等值價值,根據APA和Altus普通股在交易完成日的收盤價計算。
(11)
最終歸屬金額基於APA於2019年1月1日至2021年12月31日的TSR和業務表現;並於2022年1月27日由APA的MD&C認證。因此,50%的RSU在2022年1月27日獲得了歸屬,其餘50%的RSU在2023年1月1日獲得了歸屬。這些單位只能用現金支付。
(12)
授予金額將基於APA的TSR和2022年1月1日至2022年12月31日的業務表現;除非發生歸屬,否則不會支付。如果業績得到保證,50%的調整後的RSU將在績效結果認證後歸屬,50%的調整後的RSU將在績效期間結束後第一天的一週年時歸屬。截至2021年12月31日,
兩年制
如果2020年績效分享計劃被授予,結果將導致68%的派息,因此,表中的值和金額假設實現了目標績效水平。這些單位只能用現金支付。
 
10

目錄表
(13)
授予金額將基於APA的TSR和業務績效表01/01/2021-12/31/2023;除非發生歸屬,否則不會支付。如果業績得到保證,50%的調整後的RSU將在績效結果認證後歸屬,50%的調整後的RSU將在績效期間結束後第一天的一週年時歸屬。截至2021年12月31日,
一年制
如果2021年績效分享計劃被授予,結果將導致148%的派息,因此,表中的價值和金額假設達到了目標績效水平。這些單位只能用現金支付。
(14)
馬甲日期:2022年03月01日。這些單位只能用現金支付。
(15)
Vests on 01/03/2022.
(16)
2022年03月1日和2023年03月01日。這些單位只能用現金支付。
(17)
Vests ratably on 01/03/2022 and 01/03/2023.
(18)
馬甲日期:2022年03月01日。這些單位基於
每股
2021年12月31日,阿爾圖斯A類普通股的收盤價為61.31美元,只能以現金支付。
(19)
2022年03月01日和2023年03月01日。這些單位基於
每股
2021年12月31日,阿爾圖斯A類普通股的收盤價為61.31美元,只能以現金支付。在頒發獎勵後,APA的MD&C委員會批准了修訂條款,在2022年2月22日Altus和BCP Raptor Holdco,LP之間的業務合併結束時生效,以便當時未完成的獎勵現在基於APA普通股的等值價值,根據APA和Altus普通股在交易完成日的收盤價計算。
董事薪酬
董事轉型
自2022年2月22日起生效,如下
非員工
Altus的董事從董事會辭職:馬克·博勒、喬·C·弗拉納和羅伯特·S·帕加森。在同一天,由於交易的完成,項目10“董事、行政人員和公司治理--董事會”中所列的個人開始擔任董事會成員。根據美國證券交易委員會《董事薪酬披露規則》,以下披露涉及截至2021年12月31日的年度。因此,本文中包含的董事薪酬披露並不反映向
非員工
交易完成後,本公司董事。
下表彙總了Altus向其董事支付的薪酬,這些董事不是高級管理人員、僱員或
非獨立的
阿帕奇中流公司(Our)的任命
非員工
截至2021年12月31日的財政年度)。
 
名字
(a)
  
費用
掙來
或已支付
在現金中
($)
(b)
    
庫存
獎項
($)
(c)
    
選擇權
獎項
($)
(d)
    
非股權

激勵計劃
補償
($)
(e)
    
不合格
延期
補償
收益
($)
(f)
    
所有其他
補償
($)
(g)
    
總計(美元)
(h)
 
馬克·博勒
     70,000        99,988        —          —          —          —          169,988  
喬·C·弗拉納
     70,000        99,988        —          —          —          —          169,988  
D.馬克·利蘭
     70,000        99,988        —          —          —          —          169,988  
凱文·S·麥卡錫
     40,385        149,985        —          —          —          —          190,370  
羅伯特·S·帕加森
     40,385        149,985        —          —          —          —          190,370  
 
(1)
官員、員工和
非獨立的
阿帕奇中流公司的被任命者也是董事會成員,他們作為董事會成員提供的服務沒有獲得額外報酬。麥卡錫先生和普爾加森先生直到2021年2月才被我們的董事會確定為納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立人士,因此他們在截至2021年12月31日的財年作為我們董事會成員獲得了按比例計算的薪酬。
(2)
授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算,在2021年期間授予每個
非員工
董事基於
每股
阿爾圖斯A類普通股在授予之日的收盤價。截至2021年財政年度末,每個董事未清償的剩餘資源單位總數如下:博勒先生--6,419人;弗拉納--3,898人;利蘭先生--6,419人;麥卡錫先生--2,311人;帕加森先生--2,311人。
在2021財年,Altus的
非員工
董事薪酬計劃包括以下內容:
 
   
每年預留現金7萬元;以及
 
   
每年10萬美元的股權預付金。
 
11

目錄表
非員工
董事們還獲得了以下補償
自掏腰包
他們因出席董事會或其委員會的會議而產生的費用。每個董事都會因為他或她在特拉華州法律允許的最大程度上成為董事而受到賠償。
 
12

目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
證券所有權和主要持有人
下表列出了截至2022年4月22日公司普通股的實益擁有權,即(1)公司每股董事的實益擁有權,(2)公司在2021財年被提名的高管,以及(3)公司作為一個集團的所有董事和高管。所有所有權信息均基於這些人士向美國證券交易委員會提交的文件以及向該公司提供的信息。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有投票權普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
截至2022年4月22日,我們的A類普通股有18,986,460股,C類普通股有47,260,000股。除非另有説明,否則本表中每位董事和高管的營業地址為德克薩斯州休斯敦,郵編77056,Suite300,Post Oak Boulevard 2700.
 
    
A類常見
庫存
   
C類常見
庫存
   
聯合投票
電源
 
    
    
%
   
    
%
   
    
%
 
5%的股東:
                                                   
APA公司(1)
     9,024,758        47.4     —          —         9,024,578        13.6
黑石集團(Blackstone Inc.)
     1,844,395        8.9     32,771,235        69.3     34,578,358        50.8
I平方大寫(3)
     804,659        4.1     13,744,582        29.1     14,549,241        21.7
董事及獲提名的行政人員:
                                                   
傑米·韋爾奇
     1,357,531        7.2     370,692        *         1,728,223        2.6
伊麗莎白·P·科迪亞
     —          —         —          —         —          —    
大衞·I·福利
     —          —         —          —         —          —    
託馬斯·列斐伏爾
     —          —         —          —         —          —    
約翰-保羅(JP)蒙法
     —          —         —          —         —          —    
喬·佩恩
     —          —         —          —         —          —    
勞拉·A·薩格
     20,607        *         —          —         20,607        *    
D.馬克·利蘭
     3,798        *         —          —         3,798        *    
凱文·S·麥卡錫
     30,246        *         —          —         30,246        *    
本·羅傑斯
     5,000        *         —          —         5,000        *    
粘土布列奇
     24,970        *         —          —         24,970        *    
斯蒂芬·P·諾伊
     —          —         —          —         —          —    
全體董事和執行幹事(11人)
     1,906,811        10.0     370,692        *         2,277,503        3.4
 
*
不到1%。
(1)
包括(I)8,865,651股A類普通股和(Ii)159,107股A類普通股,可通過行使由APA公司(納斯達克:APA)實益擁有的認股權證而發行。APA公司的地址是德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2000號100室,郵編:77056。
(2)
包括(I)28,210,572股C類普通股及1,585,884股A類普通股,分別由BCP Raptor Aggregator LP(“BCP聚合器”)持有的代價分配權結算後發行及(Ii)4,560,663股C類普通股及256,124股A類普通股於結算時由BX Permian管道聚合器LP(“BX Permian”)持有及(Iii)由Blackstone(“HFA”)的間接附屬公司嘉實基金顧問有限公司持有的2,387股A類普通股,股份由HFA於其日常業務過程中管理的基金及賬户持有。BCP VII/BEP II控股經理L.L.C.(“控股經理”)是BCP Aggregator和BX Permian各自的普通合夥人。Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.和Blackstone Management Associates VII L.L.C.是Holdings Manager的管理成員。Blackstone EMA II L.L.C.是Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.的唯一成員。BMA VII L.L.C.是Blackstone Management Associates VII L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings III L.P.是BMA VII L.L.C.和Blackstone EMA II L.L.C.的管理成員。Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone的普通合夥人
 
13

目錄表
  Holdings III L.P.Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.(“Blackstone”)是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員,並通過一家或多家子公司間接控制Blackstone的間接子公司HFA。Blackstone第二系列優先股的唯一持有人為Blackstone Group Management L.L.C.,Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有,由其創始人Stephen A.Schwarzman控股。本腳註中描述的每個實體的主要業務辦事處的地址是c/o Blackstone Inc.,郵編:10154。
(3)
包括(I)13,744,582股C類普通股和(Ii)804,659股A類普通股,可在Buzzard Midstream LLC持有的對價分配權結算時發行。ISQ Global Fund II GP,LLC(“Fund II GP”)是Buzzard Midstream LLC間接所有者成員的普通合夥人,並以這種身份對Buzzard Midstream LLC直接持有的證券行使投票權和投資權。I Squared Capital,LLC是基金II GP的唯一成員。ISQ Holdings,LLC是I Squared Capital,LLC的管理成員。Sadek Magdi Wahba、Gautam Bhandari和Adil Rahmathulla均為ISQ Holdings,LLC的成員,但根據三人規則,拒絕實益擁有據報由Fund II GP、I Squared Capital,LLC和ISQ Holdings,LLC實益擁有的A類普通股。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日與公司股權補償計劃有關的信息,根據該計劃,可以不定期授予股票、股票期權、限制性股票單位或其他權利,以獲得A類普通股的股份。
 
計劃類別
  
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項,
認股權證和權利
(#)

(a)
    
加權平均

行使價格:
未完成的選項,
認股權證和權利
($)

(b)
    
證券數量
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在列中
(a))

(#)

(c)
 
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
     —          —          561,969 (2) 
未經證券持有人批准的股權補償計劃
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     —          —          561,969  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
2019年5月30日,公司股東批准的公司2019年綜合薪酬計劃(2019計劃)是公司唯一獲得證券持有人批准的股權薪酬計劃。
(2)
可根據2019年計劃提供贈款。金額反映了公司的
二十人中一人
反向股票拆分,於2020年6月30日生效。
 
14

目錄表
第13項。
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
關聯方交易審查政策和程序
公司董事會通過了《商業行為準則》,上一次修訂該準則是在2022年2月,與交易的完成有關。《商業行為準則》禁止我們的任何董事、高級管理人員或員工與公司之間發生任何直接或間接的利益衝突,除非公司同意。《商業行為準則》要求我們的董事、高級管理人員和員工向公司通報任何涉及關聯方並可能導致利益衝突的交易。根據日期為2021年10月21日的經修訂及重訂的股東協議,只要該協議仍然有效,本公司與該協議所指明的股東或其聯營公司之間的某些交易將須事先獲得66%或以上的董事會無利害關係董事的批准。董事會審查交易,以確定交易是否損害董事的獨立性,董事會紀要中記錄了這一決定。《商業行為準則》可在公司網站上查閲,
Www.kinetik.com
.
與交易相關而訂立的交易
股東協議
關於交易的完成,吾等與APA、ApacheMidstream、本公司、貢獻者、BX持有人、ISQ以及就其中所載的有限目的BCP訂立了股東協議。關於股東協議的説明,請參閲項目10,“董事、行政人員和公司治理--董事會”。
註冊權協議
於交易完成時,吾等與阿帕奇中流、BX持有人、ISQ及貢獻人(統稱,連同其各自的獲準受讓人“主要持有人”)及若干個別持有人(“現有持有人”及連同主要持有人“持有人”)訂立第二份經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)。
註冊權協議修訂和重述了Altm、Kayne Anderson發起人、有限責任公司和阿帕奇中流之間於2018年11月9日修訂和重新簽署的現有註冊權協議,並將要求本公司登記轉售(I)任何現有持有人持有的私募認股權證(包括因行使該等私募認股權證而發行或可發行的任何A類普通股),(Ii)於註冊權協議日期由任何持有人擁有的任何A類普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股權證券時已發行或可發行的A類普通股股份);。(Iii)任何持有人於贖回或交換任何普通股後發行或可發行的A類普通股股份及任何持有人所擁有的C類普通股(在每種情況下均按照合夥協議的條款);。(Iv)任何A類普通股因行使由阿帕奇中流公司持有的任何認股權證而發行或可發行的任何股份。(V)以股票股息或股票分拆的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而就任何可登記證券發行或可發行的任何其他公司股權證券;。(Vi)向阿帕奇中流公司發行的普通股股份(如有)。
賺錢的考慮因素
根據2018年8月8日Altm、合夥企業、阿帕奇中流公司和其他各方之間的出資協議,以及(Vii)就再投資協議(定義見下文)向任何持有人發行的任何A類普通股。
股息和分配再投資協議
於交易完成時,吾等與合夥企業、APA Corporation、ApacheMidstream、ISQ、BX持有人、貢獻人及若干其他與貢獻人有聯繫的人士(統稱為“再投資持有人”)訂立股息及分派再投資協議(“再投資協議”)。
 
15

目錄表
再投資協議規定,每個再投資持有人有義務將緊接交易結束後持有的A類普通股的所有分派或A類普通股股息的至少20%再投資於A類普通股,包括在稍後日期收到的A類普通股股份,以換取緊接交易結束後持有的普通股。再投資協議授權董事會審核委員會隨時將強制性股息再投資的百分比增加至該等分派或股息的100%,或將該百分比降低至不少於20%。各再投資持有人的強制性責任將由結算時起持續至(I)2024年3月31日、(Ii)本公司及合夥企業分別就截至2023年12月31日的季度支付股息及分派及(Iii)董事會審核委員會決定的其他日期,兩者中以較早者為準。根據股息和分配再投資協議發行的所有A類普通股,將以在緊接股息或分配支付日(但不包括股息或分配支付日)之前五個交易日A類普通股的成交量加權平均價格折讓3%的價格發行。
再投資協議還規定本公司有義務制定股息再投資計劃,使A類普通股的所有其他持有人有權按與再投資持有人基本相同的條款,將任何股息全部或部分再投資於該持有人持有的A類普通股的股份。
與Altus附屬公司的歷史交易
中游服務協議
Altus簽約根據阿帕奇提供的種植面積提供天然氣收集、壓縮、加工、傳輸和天然氣液體傳輸服務。根據這些協議的條款,Altus收取規定的費用,並可能根據提供服務的產品的類型和數量獲得額外的回收量。此外,從2020年開始,Altus簽訂了三項協議,為阿帕奇的壓縮機提供操作和維護服務,以換取每台維修壓縮機的固定月費。在截至2021年12月31日的年度內,Altus從阿帕奇獲得了與中游服務協議相關的1.52億美元。
此外,阿帕奇公司同意,從阿帕奇公司運營的位於專用區域內的油井生產的任何天然氣,只要阿帕奇公司有權銷售該等天然氣,由其他工作權益所有者和特許權使用費所有者擁有,都將專門提供給我們。除天然氣加工協議外,這些協議的主要條款從2018年7月1日起至2032年3月31日止。初選期限將自動延長兩個五年,除非阿帕奇提前至少九個月書面通知其選擇不延長初選期限。協議下的契約旨在與土地一起運作,並將對專用區內權益的任何受讓人具有約束力。本公司與阿帕奇簽訂了新的天然氣加工協議,生效日期為2021年9月1日,取代了以前的協議。除新的天然氣加工協議的生效日期外,上述合同期限保持不變。
建築、運營和維護協議
關於結束Altus的初始業務合併,Altus與阿帕奇簽訂了建築、運營和維護協議(“COMA”),根據該協議,阿帕奇代表其提供與Altus資產的設計、開發、施工、運營、管理和維護相關的某些服務。2021年,Altus沒有任何員工,根據昏迷,其業務和運營依賴於阿帕奇的員工。
根據昏迷,Altus向阿帕奇支付或本應支付的費用為:(I)自昏迷開始至2019年12月31日期間的300萬美元,(Ii)2020年1月1日至2020年12月31日期間的500萬美元,(Iii)2021年1月1日至2021年12月31日期間的700萬美元,以及(Iv)此後每年900萬美元,根據發生的實際內部管理費用和一般及行政成本進行調整,直至終止。此外,在昏迷期間,阿帕奇可能會因其作為服務提供者的角色而產生的某些內部費用和第三方費用得到補償。
 
16

目錄表
從2021年1月1日到2021年12月31日,Altus向阿帕奇支付了總計700萬美元的昏迷期間提供的服務。
2022年2月22日,隨着交易的結束,Come和2019年4月23日阿帕奇公司致Altus的關於免除Coma下的直接一般和行政費用的信函均被終止。
租賃協議
關於結束Altus的最初業務合併,Altus與阿帕奇訂立了一項經營租賃協議,涉及使用位於德克薩斯州裏夫斯縣的某些辦公樓、倉庫和儲存設施(“租賃協議”)。根據租賃協議的條款,Altus按月向阿帕奇支付(I)44,500美元的基本租金及(Ii)根據阿帕奇對設施所有權、營運、維修及/或保養所產生的年度成本的估計而支付的款項。未付款項在結清前應計利息。租賃協議的初始期限為四年,並可由Altus延長三個連續期限,共二十四個月。為配合Altus騰出租賃物業的意願,租賃協議於2020年7月修訂,規定就阿帕奇可能出售的全部或任何部分租賃物業終止租賃協議,如阿帕奇出售的租賃物業少於全部租賃物業,則按比例減收租金。截至2021年12月31日止年度,Altus就租賃協議產生的總開支為60萬美元。
在2020年和2021年,Altus與阿帕奇就使用我們的某些壓縮機簽訂了各種運營租賃協議。根據協議條款,除了每月運營和維護租賃壓縮機的費用外,阿帕奇公司還支付每月固定的租金。這些租賃協議的初始期限均為30個月,並在
逐月
除非任何一方取消協議,否則將以此為基礎。Altus在截至2021年12月31日的一年中記錄了與這些協議相關的收入160萬美元。
董事獨立自主
董事會已確定D·馬克·利蘭、凱文·S·麥卡錫、勞拉·A·蘇格、大衞·I·福利、摩根大通·蒙法、伊麗莎白·P·科迪亞、託馬斯·勒菲博爾和約瑟夫·佩恩根據納斯達克規則第5605(A)(2)條和美國證券交易委員會規則和條例的含義是獨立的。
 
17

目錄表
第14項。
主要會計費用及服務
向獨立審計員支付的費用
支付給安永律師事務所 (休斯敦,得克薩斯州,PCAOB ID:42,安永)2021年和2020年的數據如下:
 
描述
  
2021
($)
    
2020
($)
 
審計費(1)
     1,095,000        820,000  
審計相關費用
     —          —    
税費
     —          —    
所有其他費用
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
總計
     1,095,000        820,000  
 
(1)
審計費用是為表中所列Altus合併財務報表的年度審計提供的專業服務
10-K,
對錶格中所列Altus財務報表的審查
10-Q,
以及獨立審計師需要執行的其他程序,以便能夠對Altus的合併財務報表形成意見。2021年和2020年的審計費用包括安永對Altus 2021年和2020財年合併財務報表的年度審計,以及對錶格中財務報表的審查
10-Q,
協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
所有審計、審計相關、税務和其他服務都是
預先批准的
審計委員會的結論是,安永提供此類服務符合該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會已考慮是否提供
非審計
安永的服務與保持審計師的獨立性是兼容的。
上述服務均未根據規則中規定的最低限度例外予以批准
2-01(c)(7)(i)(C)
監管部門的
S-X
由美國證券交易委員會發布。
預先審批
獨立審計師服務和費用
為確保本公司獨立核數師的獨立性,並遵守適用的證券法律、納斯達克證券市場的上市標準及審計委員會章程,審計委員會已就本公司獨立核數師(以下簡稱“本公司”)可能提供的服務訂立政策及相關程序
“預先審批
政策“)。
這個
預先審批
政策規定,除適用法律允許的例外情況外,公司的獨立審計師不得為公司提供任何服務,除非(I)該服務已
預先批准的
或(Ii)本公司聘請獨立核數師根據
預先審批
條例草案的條文
預先審批
政策。此外,
預先審批
政策禁止審計委員會
前置審批
一定的
非審計
適用證券法禁止本公司獨立審計師從事的服務。
根據《
預先審批
政策,審計委員會已經
預先批准的
獨立審計師應提供的某些類別的服務,以及每類服務的最高收費金額。審計委員會每年都會重新評估這些服務類別和相關的最高收費限額。核準服務類別內的個別項目已獲批准
預先批准的
只有在每個項目的費用不超過規定的美元限額的範圍內,該限額每年重新評估。委員會還審議了一項
逐個案例
基本特定項目,否則不會
預先批准的
或超過
預先批准的
費用數額。審計委員會授予
預先審批,
受費用限制的限制,對於屬於
一個接一個地接洽
基礎。
審計委員會指定審計委員會的一名成員,並將其
預先審批
責任。該成員有權批准臨時請求以
預先審批
服務和最高費用限額,前提是成員在審計委員會的下一次預定會議上將其決定通知審計委員會。
 
18

目錄表
第四部分
 
第15項。
展品、財務報表附表
(A)載於本年報的表格文件
10-K:
3.展品
展品索引
 
展品
不是的。
 
描述
2.1***   -Kayne Anderson Acquisition Corp.、Altus Midstream LP、Apache Midstream LLC、Altus Midstream Gathering LP、Altus Midstream Processing LP、Altus Midstream Processing LP、Altus Midstream NGL Pipeline LP和Altus Midstream子公司GP LLC之間的貢獻協議,日期為2018年8月8日(通過引用附件2.1併入公司當前的報告表格8-K2018年8月8日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
2.2***   -Altus Midstream Company、Altus Midstream LP、New BCP Raptor Holdco,LLC和BCP Raptor Holdco,LP之間的貢獻協議,日期為2021年10月21日(通過引用本公司當前報表的附件2.1併入8-K提交日期:2021年10月21日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
3.1   -第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用本公司當前表格報告的附件3.1併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
3.2   -《第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書第一修正案》(通過引用本公司當前表格報告的附件3.1併入8-K提交日期:2020年7月1日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
3.3   -附例(參照公司表格註冊説明書附件3.3併入S-1提交日期:2017年3月7日,美國證券交易委員會No. 333-216514).
4.1   -註冊人的證券説明(通過引用公司年度報告的表格附件4.1併入10-K截至2019年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
4.2   -普通股證書樣本(參照公司註冊表第1號修正案附件4.2併入S-1/A提交日期:2017年3月16日,美國證券交易委員會No. 333-216514).
4.3   -認股權證樣本(參考公司註冊表第1號修正案附件4.3併入S-1/A提交日期:2017年3月16日,美國證券交易委員會No. 333-216514).
4.4   -美國股票轉讓與信託有限責任公司與該公司之間的認股權證協議,日期為2017年3月29日(通過引用本公司當前表格報告的附件4.1併入8-K提交日期:2017年4月4日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
4.5   -認股權證協議,日期為2018年11月9日,由美國股票轉讓和信託公司與本公司之間簽訂(通過引用本公司當前表格報告的附件4.3併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
4.6   -股東協議,日期為2018年11月9日,由Altus Midstream Company、Kayne Anderson贊助商、LLC和Apache Midstream LLC之間簽署(通過引用公司當前表格報告的附件4.1併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
4.7   -修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2018年11月9日,由Altus Midstream Company、Kayne Anderson贊助商有限責任公司、其他持有者一方和阿帕奇中流有限責任公司之間簽署(通過引用公司當前表格報告的附件4.2併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
4.8   -Altus Midstream公司及其擔保持有人之間的登記權協議,日期為2019年6月12日(通過引用公司當前報告表格的附件4.1併入8-K提交日期:2019年6月14日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
 
19

目錄表
展品
不是的。
  
描述
10.1    -截至2018年11月9日,Altus Midstream,LP,貸款方,開證行,管理代理,富國銀行,National Association,作為辛迪加代理,花旗銀行,美國銀行,N.A.,多倫多道明銀行紐約分行,三菱UFG銀行有限公司和豐業銀行休斯頓分行之間的信貸協議,日期為2018年11月9日共同文檔代理(通過引用本公司當前報表的附件10.1而成立8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.2    -信貸協議第一修正案,日期為2019年4月17日,於2019年5月8日生效,由Altus Midstream LP、貸款方、Swingline貸款方、發行行方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方簽訂(通過引用本公司當前表格報告的附件10.2併入8-K提交日期:2019年5月13日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.3    -Altus Midstream LP、貸款方、Swingline貸款方、開證行、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間的信貸協議第二修正案,日期為2020年2月7日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K提交日期:2020年2月11日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.4    -Altus Midstream公司和阿帕奇公司之間的建造、運營和維護協議,日期為2018年11月9日(通過引用公司當前表格報告的附件10.3併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.5    -側函Re:Altus Midstream公司和阿帕奇公司之間的直接G&A費用豁免,日期為2019年4月23日(通過引用公司季度報告表格的附件10.1併入10-Q提交日期:2019年5月2日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.6    -Altus Midstream公司和阿帕奇公司之間的《購買權和限制性契約協議》,日期為2018年11月9日(通過引用附件10.4併入公司當前的表格報告8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.7    -阿帕奇公司和Altus Midstream LP之間的租賃協議,日期為2018年11月9日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.5併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.8    -阿帕奇公司和Altus Midstream LP之間的租賃協議第一修正案,於2020年7月27日生效(通過引用公司季度報告表格的附件10.2併入10-Q截至2020年6月30日的季度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.9    -阿帕奇公司和Altus Midstream LP之間的商標許可協議,日期為2018年11月9日(通過引用附件10.6併入公司當前的表格報告8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.10    -商標許可協議,日期為2018年11月9日,由阿帕奇公司和Kayne Anderson Acquisition Corp.(n/k/a Altus Midstream Company)簽署(通過引用公司當前表格報告的附件10.7併入8-K2018年11月13日提交,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.11‡    -州內公司天然氣運輸服務協議,日期為2017年4月1日,由阿帕奇公司和Altus Midstream管道有限責任公司簽訂(通過引用公司年度報告表格附件10.15併入10-K截至2018年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.12‡    -阿帕奇公司和Altus Midstream Gathering LP之間的天然氣收集協議,日期為2018年7月1日(通過參考公司年度報告表格附件10.17併入10-K截至2018年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.13‡    -阿帕奇公司和Altus Midstream NGL管道有限責任公司之間的運輸服務協議,日期為2018年7月1日(通過引用公司年度報告表格附件10.18併入10-K截至2018年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
 
20

目錄表
展品
不是的。
  
描述
10.14‡    -阿帕奇公司和Altus Midstream Processing LP之間簽訂的天然氣加工協議,生效日期為2021年9月1日(通過引用附件10.1併入公司當前的表格報告8-K提交日期:2021年10月14日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.15†    -Altus Midstream公司限制性股票單位計劃,日期為2018年12月17日(通過引用公司年度報告表格附件10.19併入10-K截至2018年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.16†    -董事贈款協議表格,日期為2018年12月17日(合併內容參考公司年度報告表格附件10.2010-K截至2018年12月31日的年度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.17†    -Altus Midstream公司2019年綜合薪酬計劃,日期為2019年2月12日,自2019年5月30日起生效(通過引用附件10.1併入公司當前報告的表格8-K提交日期:2019年5月31日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.18†    -Altus Midstream公司推遲交付計劃,日期為2019年5月30日(通過引用附件10.2併入公司當前的表格報告8-K提交日期:2019年5月31日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.19    -Altus Midstream LP的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議,日期為2019年6月12日(通過引用附件10.1併入公司當前的表格報告8-K提交日期:2019年6月14日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
10.20    -Altus Midstream LP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案,日期為2020年6月30日(通過引用附件10.1併入公司的季度報告表格10-Q截至2020年6月30日的季度,美國證券交易委員會文件No. 001-38048).
10.21    -阿帕奇公司、Altus Midstream公司和買方之間的投票協議,日期為2019年6月12日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.2併入8-K提交日期:2019年6月14日,美國證券交易委員會No. 001-38048).
21.1    -公司的子公司(參照公司年度報告表格附件21.1註冊成立10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
23.1    -安永律師事務所的同意(通過引用附件23.1加入公司的年報表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
23.2    -安永律師事務所的同意(參照公司年度報告表格的附件23.2合併10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
23.3    -BDO USA,LLP同意墨西哥灣沿岸快速管道有限責任公司的財務報表(通過引用附件23.3併入公司的年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
23.4    -BDO USA,LLP關於二疊紀駭維金屬加工管道有限責任公司財務報表的同意(通過引用公司年度報告的表格附件23.4併入10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
23.5    -畢馬威有限責任公司的同意(通過引用附件23.5納入公司的年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
24.1    -授權書(通過引用公司年度報告表格附件24.1併入10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
31.1    -規則要求的特等執行幹事的證明13a-14(a)或規則15d-14(a)(參照本公司年度報告表格附件31.1併入10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
 
21

目錄表
展品
不是的。
  
描述
  31.2    -規則要求的首席財務幹事的證明13a-14(a)或規則15d-14(a)(通過引用附件31.2併入公司年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
  31.3*    -規則要求的特等執行幹事的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).
  31.4*    -規則要求的首席財務幹事的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).
  32.1    -規則要求的首席執行幹事和首席財務幹事的證明13a-14(a)或規則15d-14(b)和《美國法典》第18編第1350條(通過引用本公司年度報告表格的附件32.1而併入10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
  99.1    -墨西哥灣沿岸快速管道有限責任公司截至2021年12月31日的經審計財務報表(通過引用公司年度報告的表格附件99.1併入10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
  99.2    -Breviloba,LLC截至2021年12月31日的經審計財務報表(通過引用附件99.2併入公司年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
  99.3    -截至2021年12月31日的二疊紀駭維金屬加工管道有限責任公司經審計的財務報表(通過引用第99.3號附件併入公司年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
  99.4    -Epic原油控股有限公司截至2020年12月31日經審計的財務報表(通過引用附件99.4併入公司年報表格10-K截至2021年12月31日的年度,於2022年2月22日提交,美國證券交易委員會備案No. 001-38048).
101.INS**    -內聯XBRL實例文檔。(實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH**    -內聯XBRL分類架構文檔。
101.CAL**    -內聯XBRL計算鏈接庫文檔。
101.DEF**    -內聯XBRL定義Linkbase文檔。
101.LAB**    -內聯XBRL標籤Linkbase文檔。
101.PRE**    -內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。
104    -封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
 
*
現提交本局。
**
之前提交的。
***
根據規定,本展品的附表和展品已被省略
S-K
第601(B)(2)項。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
依照本辦法第15項的規定提交的管理合同或補償計劃或安排。
根據規定,部分已被省略
S-K
第601(B)(10)(Iv)項,因為遺漏的信息既不是實質性的,也是本公司視為私人或機密的類型。
 
第16項。
表格
10-K
摘要
不適用。
 
22

目錄表
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
 
   
Kinetik Holdings Inc.
April 28, 2022     由以下人員提供:  
/s/傑米·韋爾奇
    姓名:   傑米·韋爾奇
    標題:   首席執行官、總裁兼首席財務官
 
23