附件 10.1

註冊權協議修正案

由 和之間

SPYR， Inc.

和,

阿瑞斯 資本公司

日期： 2022年4月26日

本《註冊權協議修正案》(以下簡稱《修正案》)由SPYR，Inc.(內華達州的一家公司)和Ares Capital，Inc.(以下簡稱Ares)簽訂。SPYR和阿瑞斯都可以統稱為“雙方”。

獨奏會

於2021年9月20日，雙方就同一 日期的股權購買協議(“交易文件”)訂立登記權利協議。交易文件規定，為了換取某些註冊權，阿瑞斯同意購買至多1400萬美元的SPYR普通股。SPYR於2021年9月23日提交了8-K表格，披露了交易文件 (副本隨附並併入本修正案。

登記權協議第 2(A)節規定，有“自本協議之日起三十(30)個歷日向美國證券交易委員會提交一份初始登記聲明，其中包括根據適用的美國證券交易委員會規則、條例和解釋允許納入的應登記證券的最大數量，以允許投資者 根據證券法第415條以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售此類應登記證券。 以公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股法定股票總數為準。

《登記權協議》第 10條規定：“除上一句的規定外，本協議的任何條款不得(I)通過雙方簽署的書面文書進行修訂，或(Ii)除在尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書中放棄外，不得(br})予以修訂。任何一方未能行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或一方當事人拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

SPYR 沒有在第2(A)節規定的時限內提交所需的登記聲明。經過會議和磋商，Ares同意放棄SPYR根據《註冊權協議》第2(A)條提交有關交易文件的註冊聲明的義務。

現在， 因此，出於善意和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

I

註冊權協議修正案

第 1.01節根據《註冊權協議》第10節對第2(A)節進行了修改，以刪除SPYR必須在2021年9月20日起30天內提交註冊聲明的要求。

第二部分：

阿瑞斯放棄第2(A)條

第 2.01節根據註冊權協議第10節，ARES放棄要求SPYR在30天內根據第2(A)節提交註冊聲明的要求。

(三)

業務單據確認

第3.01節雙方確認，經修改後的交易文件仍具有全部效力和效力。

IV

當事人的陳述

第 4.01節簽署後，SPYR和Ares保證並表示，代表其簽署本協議的人有權 約束該締約方，並且該締約方執行本協議不違反其各自實體對其施加的任何章程、契約和/或其他限制，並且SPYR和Ares已採取一切必要的公司行動 加入本修正案。

SPYR， Inc.

阿瑞斯 資本公司