1.

歸屬時間表。除非按照以下規定早先歸屬，否則PSU將根據以下歸屬條款歸屬，並將以公司普通股的股份進行結算：

•

在符合第1節其他規定的前提下，根據公司2022、2023和2024財年的總體業績(僅反映2022年的股本回報率目標和範圍)，授予總PSU的特定百分比應歸於(受制於以下定義的RTSR修改器的應用)：

績效指標^*

重量

PSU歸屬百分比^**

0%

50%

100%

150%

助學貸款淨現金流

55%

少於
67.09億美元

67.09億美元

76.8億美元

86.77億美元
或更高

股本回報率

15% / 15% / 15%

少於
14.3%

14.3%

15.7%

17.7%

*

學生貸款淨現金流2022-2024年的總體業績目標和範圍。僅限2022年的股本回報率(ROE)業績目標和範圍。2023年和2024年的RoE業績目標和範圍將由委員會在各自年度開始時確定，每年的業績佔總權重45%的三分之一。根據特定年度的ROE業績賺取的任何PSU的歸屬，仍以承授人在歸屬日期之前的持續僱用為條件，並受以下條款的約束。

**

對於每個績效級別之間的點數，將插入歸屬百分比。以應用RTSR修改劑(定義如下)為準。

•

上述確定的歸屬百分比應乘以RTSR修改量，該修改量是基於公司股東總回報的歸屬修改量

(“TSR”)，該術語定義如下：從2022年財政年度開始至2024年財政年度結束的期間(“業績期間”)，與比較組(定義如下)公司在業績期間的TSR相比，按百分位數排列，如以下業績圖表所示：

公司的TSR百分位數*

RTSR修改器

75^這是或更高

120%

70^這是

116%

65^這是

112%

60^這是

108%

55^這是

104%

50^這是

100%

45^這是

96%

40^這是

92%

35^這是

88%

30^這是

84%

25^這是或更低

80%

1)

如果一家同行公司與另一家同行公司或由另一家同行公司進行合併、收購或業務合併交易，尚存的實體仍為同行公司；

2)

如果一家同行公司與另一家不是同行公司的公司或由另一家不是同行公司的公司進行合併、收購或業務合併交易，但該同行公司是尚存的實體並繼續上市的，該尚存實體仍將是一家同行公司；

3)

如果同業公司由非同業公司或與非同業公司的另一家公司進行合併、收購或業務合併交易，或涉及同業公司的“私有化交易”，在該同業公司將不再是倖存實體或不再公開交易的情況下，該公司應不再是同業公司；

4)

如果同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“剝離”)，則同行公司仍將是同行公司，股票分配應視為同行公司的股息，其基礎是被剝離公司股票在第一個交易日的收盤價。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現；以及

5)

如果同業公司破產、清算或退市，該公司仍將是同業公司。

•

每個已授予的PSU將以該公司普通股的股票進行結算。PSU應在公司提交2024財年Form 10-K年度報告後的第二個工作日授予，但在任何情況下不得晚於2025年3月15日。除以下有關身故或傷殘的情況外，本公司為清償既有預留股份而發行的普通股，須受自發行之日起計一年的強制性持有期的約束，在此期間，承授人不得出售、轉讓或以其他方式處置股份，但用以支付在已歸屬預留股份結算時所需預扣税款除外。

•

“學生貸款淨現金流”是指公司在扣除2022、2023和2024財年實現的學生貸款的擔保借款後的總現金流，包括通過新收購實現的學生貸款現金流，但不包括2024財年以後通過證券化或質押無擔保學生貸款或通過貸款銷售加速的現金流的影響，不包括監管和重組相關費用。

•

“股本回報率”是指公司2022年、2023年和2024年每個財政年度的“核心收益”淨收入除以每一年度的平均股東權益(根據特定年度每個季度的“核心收益”的股東權益平均餘額確定)的百分比，使用公司在10-K表格年度報告中公佈的經審計財務報表中分部報告腳註中顯示的年度“核心收益”淨收入，不包括任何監管和重組成本的影響。

•

委員會可以調整委員會確定的某些非常項目的業績結果，例如會計變化、監管環境、戰略性公司交易、新的聯邦學生貸款債務減免的影響以及其他不尋常或計劃外事件。

2.

終止僱傭；死亡；殘疾。除以下規定外，如果承授人因任何原因不再是本公司(或附屬公司)的僱員，

應沒收截至終止僱用之日尚未授予的任何部分的賠償金。

3.

控制權的變化。儘管本協議有任何相反規定：

•

如果(B)款中描述的控制權變更，交易中的收購或倖存公司在控制權變更後沒有承擔或繼續未完成的獎勵，則未授予的獎勵的任何部分應根據第一節中業績目標的實現程度授予，直至緊接控制權變更日期之前或與之同時的一個月末，並應在控制權變更完成前立即轉換為普通股。委員會應根據緊接控制權變更日期之前或與之同時發生的前一個月末的履約期部分，按比例減少上文第1節中的“學生貸款淨現金流”和“股本回報率”績效目標。

•

如果發生(X)定義(A)款所述的控制權變更，或(Y)其定義(B)款所述的控制權變更，其中交易中的收購公司或尚存公司承擔或繼續未完成的裁決，則控制權變更不應加速歸屬，且該裁決應繼續按照本條款第1節的規定授予；然而，如果承授人的僱傭關係在控制權變更後24個月內終止，原因不包括(I)公司(或附屬公司)或交易中尚存或收購實體(視屬何情況而定)，或(Ii)承授人自願終止非退休或有充分理由終止僱傭，則先前未授予的任何部分應立即歸屬於本文歸屬明細表中規定的100%目標水平，並應在該僱傭終止時以公司普通股進行結算。如在前一句第(I)或(Ii)款所述的24個月期間內終止僱用，任何未授予的部分均應被沒收。在該24個月期限結束後，如有任何僱傭終止，則本裁決中任何剩餘未歸屬部分的歸屬和結算應適用本合同第2款的規定。

•

儘管本計劃或納維特公司高級管理人員控制變更豁免計劃中有任何規定，本獎勵不受納維特公司高級管理人員控制變更豁免計劃中規定的條款的約束。

4.

税收；分紅獲獎者應作出公司合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司股票，以滿足獎勵歸屬或(如適用)以公司普通股結算所產生的預扣所得税要求(通過批准本協議，委員會特此批准根據美國證券交易委員會第16B-3條的規定將此類股票轉讓給公司)。在非既得獎勵上宣佈的股息目前將不會支付。相反，相當於這些股息的金額將被貸記到代表承授人設立的賬户中，這些金額將被視為投資於公司普通股的額外股份(“股息等價物”)。此類股息等價物將遵循與獎勵相同的歸屬時間表。在獎勵的任何部分歸屬時，可分配給該獎勵的股息等價額(以及任何零碎股份金額)也將歸屬並將轉換為公司普通股(前提是任何零碎股份金額應以現金支付)。

5.

第409A條。就《國內税法》第409a節、《條例》及其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)而言，本協議項下應支付的每筆款項和福利在此被指定為單獨付款。雙方打算根據本協議提供的所有PSU和根據本協議可發行的股份遵守以下要求

第409a條，因此任何付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，並且本條款中的任何含糊之處將被解釋為遵守。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果由於承授人終止服務而加速授予PSU的餘額或部分較小部分的PSU，則此類加速的PSU將不會通過這種加速而得到解決，直到且除非承授人按照公司自行決定的財務條例1-409a-1(H)所指的“脱離服務”。此外，即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果(X)任何因承授人離職而提供的PSU因任何原因不符合第409A條的豁免資格，(Y)承授人在離職時是“指定僱員”(如財務條例第1.409A-1(I)節所界定)，以及(Z)如果此類PSU的結算髮生在承授人離職後的六(6)個月內，則此類PSU的結算將導致根據第409A條徵收附加税。然後，在避免徵收該等額外税項所需的範圍內，上述六(6)個月期間的任何此類PSU的結清將會累積，並且不會在承授人離職日期後六(6)個月零一(1)日之前結清，並將在該日期(或，如果較早，則為承授人死亡的日期)結清。

6.

追回條款。即使本協議有任何相反規定，本裁決仍須遵守本公司所採取的任何退還或退還政策，包括授權日後所採取的任何政策，或根據任何法律規定或任何交易所上市要求而適用於本公司的任何退還或退還政策，在上述任何一種情況下均須如此。

7.

證券法合規。公司可以對承保人轉讓或出售公司普通股的任何股份的時間和方式施加它認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)根據內幕交易政策進行的限制，以及(B)在沒有有效的登記聲明的情況下可能需要的限制。出售股份還必須遵守有關出售此類股份的其他適用法律和法規。

8.

數據隱私。作為本授權書的基本條款，承授人同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本文所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承授人接受這項獎勵，即表示承授人持有有關承授人的某些個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或其他識別號碼、薪金、税率及金額、國籍、職稱、公司持有的任何股份、所有認購權的詳情或任何其他股份授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或

為實施、管理和管理該計劃(“數據”)而未完成的。承授人承認，數據可以轉讓給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於可能有不同數據隱私法和保護的司法管轄區，承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，用於實施、管理和管理計劃，包括可能需要向經紀商或其他第三方轉讓數據，承授人或公司可以選擇向其存放公司普通股的任何股份。承授人承認，可持有數據以實施、管理和管理公司確定的承授人蔘與計劃的情況，承授人可要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議中的同意，但拒絕或撤回承授人的同意可能會對承授人蔘與計劃的能力產生不利影響。

9.

電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，該同意在承授人在公司(或其子公司之一)的整個服務期限內保持有效，此後直至承授人以書面形式撤回為止。

10.

董事會解釋。承保人在此同意接受董事會和委員會就本協議或本計劃所產生的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

11.

沒有繼續受僱的權利。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書均不授予承保人繼續受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司的任何權利。

12.

關於會計收費的修訂。委員會保留單方面修改本協定的權利，以反映適用法律或財務會計準則的任何變化。

13.

治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用法律衝突原則。

14.

通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自發出的，應視為已正式發出

按下列地址交付、電傳或傳真給另一方，或在收到後郵寄給另一方：

15.

計劃控制；整個協議；大寫術語。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，則除本協議另有明文規定外，以本計劃的條款為準。本協議和本計劃共同闡述了雙方就本協議的主題事項達成的整個協議和諒解，並取代了以前的所有口頭和書面以及當時或隨後的所有任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中描述的含義。

16.

雜七雜八的。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，本協議的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。承保人應配合並採取公司可能合理要求的行動，以實現本協議的規定和目的。承授人有責任遵守適用於承授人的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。