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本限制性股份單位條款説明書(“協議”)進一步描述根據限制性股份單位授出公告於2022年2月18日(“授出日期”)授予承授人的RSU的條款。《限制性股票單位授出公告》和《SLM Corporation 2021綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)全文併入本文。

2.終止僱傭；死亡；殘疾。除以下規定外，如果受獎人因任何原因自願不再是SLM公司(“公司”)(或其子公司之一)的僱員，或其僱員因不當行為(定義見下文)而被公司終止，他或她將喪失截至終止僱用之日尚未授予的獎勵的任何部分。就本協議而言，“不當行為”被定義為：貪污、欺詐、不誠實、不支付欠公司的任何義務、違反受託責任或故意無視公司規則；未經授權披露公司的任何商業祕密或機密信息；任何構成不正當競爭的行為；誘使公司的任何客户違反與公司或公司為其代理終止代理關係的任何委託人的合同；或從事任何其他被高級人力資源官員禁止為不當行為的行為或行為。

如果以前沒有歸屬，在以下情況下，獎勵將繼續歸屬，並將按上述原始歸屬條款和歸屬日期轉換為普通股：(I)承授人因不當行為以外的任何原因被公司終止僱用，或(Ii)承授人自願不再是公司(或其子公司之一)的僱員，並符合公司當時現行退休資格政策下的公司退休資格要求，這將由公司全權酌情決定。

如果以前沒有授予該獎項，該獎項將在死亡或殘疾時授予，並將轉換為普通股(前提是此類殘疾符合財政部條例1.409A-3(I)(4)節所指的“殘疾”)。由於行為不端而終止僱傭時，獎金中未授予的部分將被沒收。

(A)如果控制權發生變更，交易中的收購或倖存公司在控制權變更後不承擔或繼續執行未完成的獎勵，則未歸屬的獎勵的任何部分將成為100%歸屬；但是，如果RSU的加速部分轉換為普通股(即裁決的結算)，仍將在同一時間或多個時間進行，就好像這些RSU已根據第1節規定的歸屬時間表歸屬，或者，如果較早，在因不當行為以外的原因終止受讓人的僱用時。

(B)如承授人在控制權變更後二十四(24)個月內因(I)公司行為失當或(Ii)承授人自願終止僱傭而終止僱用，而該等理由並非“高級人員控制權變更離職計劃”(如果適用於承授人)所界定的正當理由，則任何先前未授予受贈人的獎勵部分應立即歸屬，並於終止僱用時轉換為普通股。

4.税收；分紅。獎勵獲得者應作出公司合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司普通股，以滿足獎勵歸屬或(如適用)以公司普通股結算(通過批准本協議，薪酬委員會(下稱“委員會”)根據美國證券交易委員會第16B-3條的規定，將該等股份轉讓給公司)所產生的所得税和就業税預扣要求。在非既得性獎勵上宣佈的股息目前不會以現金支付，以下所述的零碎股份除外。取而代之的是，代表承授人建立的賬户將貸記與此類股息相同的金額，該金額將再投資於公司普通股的額外股份(“股息等值”)。紅利等價物的價值將以與支付給普通股持有人的紅利相同的方式計算。此類股息等價物將遵循與獎勵相同的歸屬時間表。在獎勵的任何部分歸屬時，可分配給該獎勵的股息等價額(以及任何零碎股份金額)也將歸屬並將轉換為公司普通股(前提是任何零碎股份金額應以現金支付)。

5.第409A條。就《國內税法》第409a節、《條例》及其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)而言，本協議項下應支付的每筆款項和福利在此被指定為單獨付款。雙方打算根據本協議提供的所有RSU和根據本協議可發行的股份遵守或豁免第409a條的要求，以使任何付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果由於受讓人終止服務而加速授予RSU的餘額或餘額的某一較小部分，則該加速的RSU將不會憑藉該加速而得到結算，直到且除非

承授人擁有財務法規第1.409A-1(H)節所指的“離職”，由公司自行決定。此外，即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果(X)與受讓人離職相關而提供的任何RSU因任何原因不符合第409a條的豁免資格，(Y)受讓人在離職時是“指定僱員”(如財務條例第1.409A-1(I)節所界定)，以及(Z)如果此類RSU的結算髮生在受讓人離職後六(6)個月內或在其之後的六(6)個月內，則此類RSU的結算將導致根據第409a條徵收附加税。然後，在避免徵收此類附加税所必需的範圍內，在該六(6)個月期間的任何此類RSU的結算將會產生，並且不會在受讓人離職之日後六(6)個月零一(1)日內結清，並在該日期(或，如果早於受讓人去世之日)結算。

6.追回條文。如果SLM公司董事會(“董事會”)或其適當的委員會認定(A)因承授人的行為而對財務結果或業績衡量標準發生任何重大錯報，或(B)承授人嚴重違反公司政策或犯有欺詐或不當行為，則董事會或該委員會可全權酌情決定：要求在董事會或適用委員會確定的導致重大錯報的行為發生之日或該違規、欺詐或不當行為發生之日起三(3)年內，補償因授予承授人(不論該個人目前是否受僱於本公司)而產生的RSU和取消任何未完成的RSU而產生的任何補償。董事會或該委員會應考慮所有因素，特別是在涉及高級副總裁或以上人員的情況下，在確定是否以及在多大程度上發生了本文所述的參與以及此類償還的金額時，應特別仔細地審查。即使本條款有任何相反規定，本條文仍須作出調整及修訂，以符合董事會或董事會轄下適當委員會可能採納的任何現行或其後採納的有關追回補償的政策或修訂。

7.遵守證券法。公司可以對承保人轉讓或出售公司普通股的任何股份的時間和方式施加它認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)根據內幕交易政策進行的限制，以及(B)在沒有有效的登記聲明的情況下可能需要的限制。出售股份還必須遵守有關出售此類股份的其他適用法律和法規。

8.數據隱私。作為獎勵的基本條款，受贈人同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本文所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理受贈人蔘與計劃的目的。通過接受獎勵，受贈人承認公司持有受贈人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、税率和金額、國籍、職稱、

為實施、執行和管理本計劃(“數據”)，本公司持有的任何股票、所有已授予、已取消、已行使、已授予、未歸屬或未償還的股票的所有期權或任何其他權利的詳情。承授人承認，數據可轉讓給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於可能有不同數據隱私法和保護的司法管轄區，承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，用於實施、管理和管理計劃，包括可能需要向經紀商或其他第三方轉讓此類數據，承授人或公司可選擇向其存放公司普通股的任何股份。承授人承認，可持有數據以實施、管理和管理公司確定的承授人蔘與計劃的情況，承授人可要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議中的同意，但拒絕或撤回承授人的同意可能會對承授人蔘與計劃的能力產生不利影響。

9.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，該同意在承授人在公司(或其子公司)的整個服務期限內保持有效，此後直至承授人以書面形式撤回為止。

10.董事會釋義。承保人在此同意接受董事會和委員會就本協議或本計劃所產生的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果當面交付，或如果通過郵寄或電子郵件發送給另一方，則在另一方收到以下地址時應被視為已正式發出：

15.計劃控制；整個協議；大寫術語。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，則除本協議另有明文規定外，以本計劃的條款為準。本協議、本計劃及限制性股票單位授出通知共同闡明雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代所有先前的口頭及書面及所有當時或其後的任何種類或性質的口頭討論、協議及諒解。本文中未定義的大寫術語應具有本計劃或限制性股票單位授予公告中所描述的含義。

16.雜項。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，本協議的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。承保人應配合並採取公司可能合理要求的行動，以實現本協議的規定和目的。承授人有責任遵守適用於承授人的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。

17.當作接受。受讓人應被視為接受本協議項下的RSU獎勵，並同意該獎勵受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，除非受讓人在收到網上或通過電子方式張貼本協議的通知後三十(30)天內向公司發出書面通知，表示受讓人拒絕授予RSU(在這種情況下，授權書將被沒收，受讓人在該日期不再享有任何其他權利或利益)。