美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年4月

委託公文編號：001-38438

Spotify Technology S.A.

(註冊人姓名英文譯本)

 

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

 

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交了表格6-K：

Yes ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K：

Yes ☐ No

Spotify Technology S.A.

中期簡明合併財務報表

截至2022年3月31日的三個月

目錄

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

中期簡明綜合業務報表

(未經審計)

(以百萬歐元為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合綜合(虧損)/損益表

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合財務狀況表

(單位：百萬歐元)

 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合權益變動表

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：百萬歐元)

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

1.企業信息

Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在盧森堡註冊成立並註冊的上市有限公司。公司的註冊辦事處是盧森堡大公國盧森堡大公國L-1610 de la Gare大街42-44號。

本公司及其附屬公司(統稱“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的主要業務是音頻流。本集團的優質服務(“尊享服務”)為用户提供無限量的線上及線下優質串流服務，讓用户可收看其音樂及播客目錄。高級服務提供無廣告插播的音樂收聽體驗。本集團的廣告支援服務(“廣告支援服務”及連同優質服務“服務”)不收取訂閲費，併為用户提供有限的網上點播音樂目錄及無限制的網上播客服務。本集團依賴多家主要及次要內容擁有人及其他權利持有人取得內容許可證，以提供其服務。

2.重要會計政策的編制和彙總基礎

Spotify Technology S.A.截至2022年和2021年3月31日的三個月的中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。中期財務信息未經審計。中期財務信息反映管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀，因為該等報表並未包括年度綜合財務報表所要求的所有資料及披露。中期業績不一定代表全年業績。中期簡明綜合財務報表以百萬歐元為單位列報。

工作組通過的新的和經修訂的標準和解釋

截至2022年3月31日止三個月，並無對中期簡明綜合財務報表有重大影響的新IFRS或IFRS釋義委員會(“IFRIC”)釋義生效。

發佈的新標準和解釋尚未生效

2020年1月，國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了對“國際會計準則1財務報表列報”第69至76段的修正，以明確將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求，從2023年1月1日或之後的年度報告期開始生效。該修訂將要求本集團於符合交換條件時將可交換票據重新分類為流動負債，即使並無票據持有人實際要求吾等交換其票據。

並無其他尚未生效的國際財務報告準則或國際財務報告準則詮釋，預期會對本集團的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。

3.關鍵會計估計和判斷

於編制該等中期簡明綜合財務報表時，管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷，以及估計及不確定性的主要來源，與適用於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表的判斷相同。

估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期。

4.企業合併

於2022年2月期間，本集團收購了In Defense of Growth Inc.(“Podsights”)及Chartable Holding，Inc.(“Chartable”)的100%股權，以提供經改善的播客廣告量度及分析服務。這些收購使集團能夠擴大和擴大其播客貨幣化和為廣告商和出版商提供的產品。

這兩筆收購的購買對價的綜合公允價值為8300萬歐元現金，在交易完成時支付。這些收購在收購方法下進行了核算。在全部購買對價中，5900萬歐元計入商譽，2600萬歐元計入收購的無形資產，400萬歐元計入現金和現金等價物，100萬歐元計入其他有形淨資產，700萬歐元計入遞延税項負債。該集團產生了200萬歐元的收購相關費用，這些費用被確認為一般和行政費用。

商譽是指所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預計將產生的未來經濟利益，包括預期未來的協同效應和所收購勞動力的技術專長。所有確認的商譽預計都不能在税務上扣除。商譽包括在廣告支持部分。

收購的無形資產涉及現有技術和客户關係。現有技術的使用壽命從三年到五年不等，客户關係的使用壽命為一年。本集團採用多期超額收益及重置成本法，分別按收益法及成本法對現有技術進行估值。本集團採用成本法下的重置成本法評估客户關係。

除了購買對價外，還有2100萬歐元的現金支付，這取決於某些員工的繼續就業。此外，向某些員工提供了1000萬歐元的股權工具並接受了這些工具，這些工具的歸屬條件取決於繼續受僱，並被計入以股權結算的基於股份的薪酬交易。這些現金支付和基於股份的薪酬交易被確認為在最長四年的就業服務期內的合併後費用，如果員工沒有被沒收的話。

截至2022年3月31日止三個月，收購業務的收入及經營業績對本集團的簡明綜合經營報表並無重大影響。

在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表中，業務合併的金額，減去所獲得的現金，包括600萬歐元的投資現金流出，用於遞延考慮以前的業務合併。

5.細分市場信息

該集團有兩個可報告的部門：溢價和廣告支持。高級部分的收入主要來自訂閲費。廣告支持部門的收入主要來自銷售本集團音樂和播客內容的廣告。特許權使用費成本主要根據與權利持有人商定的每一分部的具體費率在每一分部入賬。所有播客內容成本都記錄在廣告支持部分。未具體與任何一個細分市場相關聯的剩餘成本根據用户活動或每個細分市場確認的收入進行分配。在2021年3月31日和2022年3月31日期間收購的業務的運營包括在廣告支持部分。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。

各部門的主要財務業績指標包括收入、收入成本和毛利潤如下：

分部毛利對賬

 

營運開支、財務收入及財務成本不會分配至個別分部，因為這些項目是按集團整體基礎管理的。應報告分部毛利與集團税前收入之間的對賬如下：

 

 

按國家/地區劃分的收入

 

 

根據會員的來源地，保費收入歸因於一個國家。廣告支持的收入歸因於基於廣告活動交付地的國家/地區。沒有哪個國家的收入佔“其他國家”總收入的10%以上。

6.財務收入和成本

 

7.所得税

截至2022年和2021年3月31日止三個月的有效税率分別為15.3%和73.8%。該集團在全球環境下運營，在盧森堡以外的多個司法管轄區擁有重要業務。因此，綜合所得税率為綜合税率，反映本集團的盈利及本集團營運所在不同司法管轄區的適用税率。

在截至2022年3月31日的三個月裏，所得税支出2400萬歐元主要是由於在股本中確認的基於股份的薪酬扣除的影響。截至2021年3月31日的三個月的支出主要是由於重新評估不確定的税收狀況和在股本中確認的本期基於股份的薪酬扣除。

通過其他綜合(虧損)/收入記錄的交易已在適用的情況下扣除其税收影響。

我們在幾個司法管轄區接受持續的税務審計，其中大多數審計涉及轉移定價問題。某些司法管轄區的税務當局對我們的税務立場提出了質疑。我們定期評估這些審計的可能結果，並考慮到現有的任何新信息，以確定我們的税收儲備是否適當。如果我們得出結論認為我們的納税狀況不太可能被接受，這種不確定性的影響要麼反映在最可能的金額上，要麼反映在預期的價值上，並考慮到一系列可能的結果。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明綜合財務狀況表中的税收撥備為600萬歐元，其中500萬歐元預計將在12個月內解決。對不確定税收狀況的估計在2022年3月31日和2021年12月31日都會產生3500萬歐元的總影響(在利用虧損結轉之前)。包括在所得税支出中的利息和罰款在所列任何期間都不是實質性的。由於我們的税務狀況存在不確定性，未來與税務機關達成的任何協議都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合財務狀況表中分別記錄了800萬歐元和1300萬歐元的遞延税淨資產。在評估實現遞延税項資產的可能性時，本集團考慮了所有可獲得的有關未來税項利潤的正面和負面證據，主要是過去的經營業績。截至2022年3月31日和2021年12月31日，5.84億歐元和6.3億歐元的遞延税項資產尚未確認。

每股收益/(虧損)

每股基本收益以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益/(虧損)按期內已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股是以已發行股票期權、限制性股票單位、其他或有發行股份、認股權證及可交換票據的加權平均普通股為基礎，並以庫存股方法或IF轉換法(視何者適用而定)計算，在計算稀釋後每股收益/(虧損)時計入。有關期間的每股盈利/(虧損)計算如下：

未包括在稀釋每股收益/(虧損)計算中的潛在稀釋證券如下：

9.Leases

本集團根據不可撤銷的租賃協議租賃與辦公空間有關的若干物業。預計租期最長為12年。本集團目前並不以出租人的身份行事。

以下是租賃使用權資產的前滾：

以下是租賃負債的前滾：

(1)包括在簡明綜合現金流量表內

以下為租賃負債的到期日分析：

不包括上述租賃承諾的是短期租賃。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，與短期租賃相關的費用每月約為200萬歐元。此外，本集團已與約4百萬歐元的承諾額訂立若干租賃協議，而該等承諾額於2022年3月31日尚未開始，因此尚未在簡明綜合財務狀況表中確認。

適用於截至2022年3月31日簡明綜合財務狀況表確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為6.4%。

10.財產和設備

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該集團有400萬歐元的租賃改進尚未投入使用。

11.商譽和無形資產

與800萬歐元和600萬歐元無形資產相關的攤銷費用分別包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表中的研發費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別沒有商譽或無形資產的減值費用。

12.受限現金和其他非流動資產

 

 

13.貿易和其他應收款

14.其他流動資產

內容資產攤銷4,100萬歐元和2,300萬歐元分別計入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表的收入成本。

15.股本及其他儲備

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行普通股和繳足股款分別為196,858,811股和195,614,910股，其中3,977,323股和3,463,099股普通股分別作為庫存股持有。

2021年8月20日，公司宣佈董事會批准了一項回購至多10億美元公司普通股的計劃。公司在2021年4月21日的股東大會上批准回購至多1,000,000股公司普通股。回購計劃將於2026年4月21日到期。自回購計劃開始至2022年3月31日，根據該計劃，469,274股股票被以9400萬歐元的價格回購。

截至2022年3月31日止三個月，本公司回購1,209,040股本身普通股，並於行使購股權、限制性股票單位及或有發行股份時，重新發行694,816股庫存股。截至2021年3月31日止三個月，本公司並無回購任何本身普通股，並於行使購股權、限制性股票單位及或有發行股份時，重新發行765,596股庫存股。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本集團創辦人分別持有349,876,040及350,514,260張受益人證書。

其他儲備

 

16.基於股份的薪酬

簡明綜合業務報表中確認的按股份計酬的費用如下：

本集團流通股及其他或有可發行股份的活動及相關資料如下：

 

在截至2022年3月31日的三個月內收購Podsights時，公司向Podsights的某些員工授予了30,824項股權工具。這些工具在收購之日起的四年內每年歸屬，歸屬取決於是否繼續受僱。該等工具按股權結算股份支付交易入賬，並按授出日相關普通股的公平市價計量。授予Podsights員工的每個股權工具的授予日期公允價值為162.21美元。

於上表所示，已發行股份單位及其他或有發行股份數目包括本集團為清償歸屬股份單位及其他或有發行股份時應繳僱員税項而預扣的普通股。

本集團未償還股票期權及相關資料的活動如下：

截至2022年3月31日，未償還股票期權的加權平均合同期限為3.4年。截至2022年3月31日止三個月內，行使購股權之加權平均行使股價為158.79美元。截至2022年3月31日止三個月所授期權之加權平均公允價值為每項期權49.07美元。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於股票薪酬的布萊克-斯科爾斯期權定價模型的投入：

17.可交換票據

2021年3月2日，本公司全資附屬公司Spotify USA Inc.(“發行人”)發行了本金總額為15億美元、2026年到期的0%可交換優先票據(“可交換票據”)，其中包括首次購買者全數行使購買額外2億美元可交換票據本金的選擇權。除非提前回購、贖回或交換，否則可交換債券將於2026年3月15日到期。該等可交換票據由本公司以優先、無抵押方式提供全面及無條件擔保。

在扣除1800萬歐元的交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。交易成本立即支出，並計入截至2021年3月31日的三個月精簡綜合經營報表的財務成本。

可交換票據是發行人的優先無抵押債務，在償付權利上與發行人未來的優先無擔保債務相同，優先於發行人未來的債務，而發行人的未來債務明確從屬於可交換票據，實際上從屬於發行人的未來有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品價值為限。在結構上，可交換票據將從屬於所有未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如發行人並非其持有人)發行人附屬公司的優先股權益(如有)。

票據持有人可按其選擇權將其可交換票據兑換為代價，代價包括髮行人選擇的現金、本公司普通股或現金與普通股的組合，但僅在管理可交換票據的契約(“契約”)所載的若干情況下。在截至2022年3月31日的三個月內，未滿足允許票據持有人交換其可交換票據所需的情況。

可交換票據將在2024年3月20日之前不可贖回，除非契約中規定的某些税法變化。可交換票據將根據發行人的選擇權在任何時候、在2024年3月20日或之後以及在緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前隨時贖回全部或部分可交換票據，現金贖回價格相當於要贖回的可交換票據的本金，另加應計和未支付的特別及額外利息(如果有)，但前提是最後報告的每股普通股銷售價格超過以下交換價格的130%：

(1)在發行人發出有關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內，最少20個交易日(不論是否連續)；及

(2)緊接發出人發出該通知的日期前一個交易日。

此外，如果契約中規定的税法發生某些變化，發行人將有權贖回所有但不少於全部可交換票據。此外，贖回任何可交換票據將構成對該可交換票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後兑換該可交換票據，則適用於該可交換票據的匯率在某些情況下將會增加。

一旦發生本契約所述的“根本改變”，票據持有人可要求發行人以現金回購價格購回其可交換票據，回購價格相當於待購回的可交換票據的本金金額，另加應計及未付的特別及額外利息(如有)，直至(但不包括)本契約所述的根本改變回購日期。

本集團根據國際財務報告準則第9號，金融工具，採用公允價值選擇，按公允價值計提損益，以公允價值計入可交換票據。截至2022年3月31日，可交換票據的公允價值為11.46億歐元。有關用於估計可交換票據公允價值的主要投入和假設的信息，請參閲附註21。

18.貿易和其他應付款項

19.應計費用和其他負債

20.Provisions

 

針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能提起或提出索賠。該等法律程序的結果難以預測，而本集團的財務風險程度亦難以估計。本集團在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備。

截至2019年4月，集團與Ferrick等人達成和解。訴Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，推定的集體訴訟，指控該集團在未獲得許可證的情況下非法複製和分發音樂作品，這是最終和有效的。即使和解是有效的，我們仍然可能受到權利持有人侵犯版權的索賠，這些權利持有人聲稱選擇不參與和解，或者可能不受和解條款的保護。2018年《音樂現代化法案》包含了對2018年1月1日或之後提起的此類訴訟的責任限制。然而，權利持有人可以提起訴訟，並可能辯稱他們不應該受到這一責任限制的約束。例如，2019年8月，Eight Mile Style，LLC等人訴Spotify USA Inc.，編號3：19-cv-00736-aat，向美國田納西州中區地區法院提起訴訟，指控該集團沒有資格享受《音樂現代化法案》中的責任限制，並且該責任限制是違憲的，因此是無效的法律。該集團打算積極為這起訴訟辯護，包括原告對《音樂現代化法案》中責任限制的挑戰。

21.金融工具

外匯遠期合約

現金流對衝

該集團用於現金流對衝的貨幣對有歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。截至2022年3月31日，對簡明綜合經營報表中收入項收入和成本進行對衝的外匯合同的名義本金分別約為12.22億歐元和8.7億歐元，截至2021年12月31日的外匯合同名義本金分別約為11.85億歐元和8.35億歐元。

 

公允價值

 

若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、受限制現金、貿易及其他應付款項，以及應計開支及其他負債，由於到期日相對較短，故接近公允價值。所有其他金融資產和負債均按公允價值入賬。

 

下表按主要證券類別概述了按公允價值經常性計量的本集團金融資產和負債，以及使用公允價值層次結構的類別：

 

本集團的政策是於每個報告期結束時確認轉入及轉出公允價值層級的款項。在截至2022年3月31日的三個月內，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有轉移。

經常性公允價值計量

長期投資--騰訊音樂娛樂集團

本集團於TME約8%的投資按公允價值計入其他綜合(虧損)/收入。TME普通股的公允價值是基於紐約證券交易所美國存托股票的收盤價。TME投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元對歐元的匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表列出了對TME的投資變化：

截至2022年3月31日，TME股價下跌或上漲10%將導致集團對TME的長期投資的公允價值在5.6億歐元至6.84億歐元之間。

以下各節介紹本集團按公允價值經常性計量其3級金融工具的估值方法。

長期投資--其他

本集團於若干長期投資中擁有權益，其中最重要的是我們於獨立數碼音樂分銷服務公司Kid Divio Holdings，LLC(“DistroKid”)的股權投資。這些長期投資主要是指按公允價值通過其他綜合(虧損)/收益列賬的非上市股權證券。該等股權投資的公允價值一般按基於市場交易的企業價值或(I)按市場倍數計算預期財務表現及(Ii)將未來價值折現至其等值現值而釐定。用於估計這些股權投資的公允價值的關鍵假設包括用於估計企業價值和貼現率的基準公司的收入或扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益的市場倍數。

長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元對歐元的匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表列出了其他長期投資的變化：

認股權證

截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還認股權證的數量為160萬份。

未償還認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。在期權定價模型中，用於估算權證公允價值的假設如下：

 

下表列出了認股權證責任的變化：

 

該公司普通股股價下跌或上漲10%將導致2022年3月31日認股權證的公允價值在1500萬歐元至3000萬歐元之間。

或有對價

2019年4月1日，集團收購首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。購置價中包括1300萬歐元，與或有對價的估計公允價值有關。本集團通過模擬用户參與結果對或有對價進行評估。或有對價的公允價值變動在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中確認。

 

下表列出了或有對價負債的變動情況：

截至2022年3月31日，剩餘的最高潛在或有對價支出為1800萬歐元，將在2022財年第二季度支付。

可交換票據

下表列出了可交換票據中的變化：

估計公允價值變動於簡明綜合經營報表的財務收入/(成本)內確認，不包括因本集團本身信用風險變動而導致的公允價值變動，該等變動於其他全面(虧損)/收益確認，不會重新分類至簡明綜合經營報表。

可交換票據的公允價值是結合二項式期權定價模型和於報告期最後一個交易日在場外交易市場觀察到的可交換票據價格來估計的。二項期權定價模型的權重為75%，場外交易市場的可交換票據價格在報告期內最後一個交易日的權重為25%。可交換票據的二項式期權定價模型中使用的主要假設如下：

波動率每減少或增加10個百分點，2022年3月31日可交換票據的公允價值將在11.3億歐元至11.66億歐元之間。公司普通股價格下跌或上漲10%將導致2022年3月31日可交換票據的公允價值在11.39億歐元至11.54億歐元之間。

22.承付款和或有事項

承付款

本集團須遵守以下與其服務內容有關的最低保證，其中大部分涉及與其使用許可內容的許可協議相關的最低版税支付：

此外，本集團須遵守各項不可撤銷的購買義務及最低開支承諾的服務協議，包括與谷歌簽訂使用谷歌雲平臺的服務協議，以及若干播客及市場推廣承諾：

或有事件

針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能提起或提出索賠。這些可能包括但不限於：因涉嫌侵犯知識產權而引起的事項；因涉嫌違反消費者條例而引起的事項；與僱傭有關的事項；以及因供應商和其他合同關係引起的糾紛。一般而言，本集團的服務所提供的音樂及其他內容均由各第三方授權予本集團。其中許多許可證允許權利持有人審計本集團的特許權使用費支付，任何此類審計都可能導致關於本集團是否支付了適當的特許權使用費的爭議。如果發生這樣的糾紛，該集團可能被要求支付額外的特許權使用費，涉及的金額可能很大。本集團支出已產生的法律費用。本集團在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計提或有損失準備金。任何法律事宜的不利結果(如有重大影響)可能會對本集團的營運或其財務狀況、流動資金或營運業績產生不利影響。

 

2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發表了一項意見，自2020年10月26日正式發佈《授權書》以來，撤銷了版權使用費委員會對2018年至2022年美國適用機械權利使用費費率的確定。這些費率既適用於我們根據1976年版權法第115條強制許可的作品，也適用於我們與音樂出版商擁有的一些直接許可。在最終費率確定之前，我們記錄的專利使用費成本將基於管理層對適用費率的估計，無論是追溯還是前瞻性的。當重新確定費率時，這些費率可能對我們的運營業績和財務狀況有利，也可能對其產生不利影響。

23.報告所述期間之後發生的事件

在本報告所述期間結束後，該集團與某些出版商簽署了許可協議，其中包括最低保障和未來兩年約1.16億歐元的支出承諾。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

這一討論和分析反映了我們的運營和財務狀況的歷史結果，幷包含估計和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陳述中指出的那樣，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

·我們有能力吸引潛在用户，留住現有用户，並將我們的產品和服務貨幣化；

·對用户、用户收聽時間和廣告商的競爭；

·與我們的國際業務和我們管理增長的能力相關的風險；

·我們強調創新和長期用户參與，而不是短期結果；

·我們預測、推薦和播放用户喜歡的內容的能力；

·我們實現盈利或持續產生正現金流的能力；

·我們有能力讓廣告商相信我們的廣告產品帶來的好處；

·我們在數字廣告新興行業趨勢中預測或優化廣告庫存的能力；

·我們從播客和其他非音樂內容中獲得收入的能力；

·與我們的服務上提供的內容相關的潛在糾紛或責任(如上文所定義)；

·與收購、投資和戰略聯盟有關的風險；

·新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機的影響；

·我們流媒體上的大部分內容都依賴第三方許可；

·我們缺乏對第三方內容提供商的控制，這些提供商集中在一起，可能單方面影響我們對內容的訪問；

·我們遵守複雜許可協議的能力；

·我們有能力根據我們的許可協議和相關法規準確估計版税支付；

·由於我們的某些許可協議要求的財務承諾，我們的運營靈活性受到限制；

·我們有能力確定錄音中的作曲及其所有權，以便獲得許可證或遵守現有的許可證協議；

·第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權；

·我們保護知識產權的能力；

·流媒體對我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的依賴；

·我們維護用户數據安全的能力；

·我們產品中未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞；

·我們的系統或第三方系統引起的服務中斷、延誤或中斷；

·影響我們的法律或法規的變化；

·與隱私和數據安全有關的風險；

·我們維護、保護和提升我們品牌的能力；

·我們實現淨零排放目標或在其他環境、社會和治理倡議方面取得進展的能力；

·支付相關風險；

·我們對關鍵人員的依賴以及吸引、留住和激勵高技能員工的能力；

·我們獲得資本以支持增長的能力；

·與貨幣匯率波動和外匯管制有關的風險；

·經濟、社會或政治條件的影響，例如目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

·我們準確估計用户指標和其他估計的能力；

·我們有能力管理和補救操縱數據流的企圖，以及試圖獲得或提供對我們服務某些功能的未經授權的訪問；

·與我們的可交換票據相關的風險(如上所述)；

·税務相關風險；

·我們的創始人集中了投票權，這限制了股東影響我們的治理和業務的能力；以及

·與我們作為外國私人發行人和盧森堡公司的地位有關的風險。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。關於更多信息，請參閲第一部分第3.d項下討論的風險因素。本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F年度報告”)第II部分第1A項中的“風險因素”。以下以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中提到的“風險因素”。

你應該完整地閲讀這篇討論和分析，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。

投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者網站(Investors.spotify.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的用户和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者網站上列出的渠道上發佈的信息。

概述

我們的使命是通過讓100萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生存，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並受到他們的啟發，從而釋放人類創造力的潛力。

我們是世界上最受歡迎的音頻流媒體訂閲服務。截至2022年3月31日，我們的平臺在183個國家和地區擁有4.22億月度活躍用户(MAU)，其中包括1.82億高級訂户(定義如下)。

我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2022年3月31日，我們的高級用户同比增長15%，達到1.82億。截至2022年3月31日，我們的4.22億MAU同比增長19%。

我們的結果反映了我們的試用計劃的影響，包括折扣和免費試用，以及用户行為的季節性趨勢，以及我們的廣告支持部分的廣告行為。從歷史上看，當我們運行這樣的試驗計劃時，高級訂户的增長會加快。

對於我們的廣告支持細分市場，由於假日期間更大的廣告需求，我們通常在每個日曆年的第四季度經歷更高的廣告收入。然而，在每個日曆年的第一季度，由於廣告商需求的減少，我們通常會經歷廣告收入的季節性下降。

收購

2022年2月，集團以8300萬歐元的總收購代價收購了Podsights和Chartable，以提供改進的播客廣告測量和分析服務。這些收購使集團能夠擴大和擴大其播客貨幣化和為廣告商和出版商提供的產品。

全球營銷合作伙伴關係

2022年3月15日，我們宣佈與巴塞羅那足球俱樂部建立長期合作伙伴關係，Spotify將成為俱樂部及其官方音頻流合作伙伴的主要合作伙伴。這一合作關係將使Spotify能夠放大藝術家的聲音，將藝術家與新的和現有的粉絲聯繫起來，並幫助我們在關鍵的增長市場和受眾羣體中擴大我們的全球用户基礎。

長期投資--騰訊音樂娛樂集團

在截至2022年3月31日的三個月內，由於期間TME股價下跌，我們持有的TME股票的公允價值減少了2.3億歐元，從截至2021年12月31日的8.52億歐元減少到截至2022年3月31日的6.22億歐元。由於用於衡量投資的股價波動，我們在TME投資的市值出現波動。此外，我們的投資價值受到與TME業務相關的風險的影響，以及中國政府對外國投資法的任何修改，或者對外國投資中國公司的更嚴格的審查或監管。

俄烏衝突的影響

2022年2月，由於俄烏衝突，包括美國和歐盟在內的世界各國對包括金融機構在內的俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。

2022年3月，我們開始逐步減少在俄羅斯的業務，並暫停服務。到2022年4月11日，我們已經全面暫停了在俄羅斯的服務。我們的服務暫停對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。

在2022財年第一季度，由於我們在俄羅斯的服務暫停，我們看到了大約200萬高級訂户的非自願流失。我們預計2022財年第二季度將有大約100萬高級訂户的非自願流失。截至2022年3月31日，MAU和廣告支持的MAU分別包括來自俄羅斯的約500萬用户。

有關更多信息，請參閲下面的“關鍵績效指標”部分。另請參閲第二部分，第1A項。“風險因素”如下。

關鍵績效指標

我們使用某些關鍵績效指標來監控和管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，幫助他們以同樣的方式瞭解和評估我們的經營業績。

毛斯

我們跟蹤MAU，將其作為參與我們服務的受眾規模的指標。我們將MAU定義為廣告支持的用户和高級訂閲者的總數，這些用户和高級訂閲者在指定的時段結束後的最後30天內消費內容的時間超過0毫秒。報告的MAU可能會誇大在30天內活躍使用我們服務的獨立個人的數量，因為一個人可能註冊並使用多個帳户。此外，儘管我們努力檢測並最大限度地減少通常可能為試圖人為地串流內容而創建的非真實帳户，但它們可能會不時地導致我們報告的MAU中的誇大。我們在下表中的MAU包括廣告支持的用户，他們可能採用了限制或以其他方式避免獲得廣告的方法。關於更多信息，請參閲第一部分第3.d項下討論的風險因素。我們在提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中都提到了“風險因素”。

下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年的MAU。

 

截至2022年3月31日，MAU為4.22億美元，截至2021年3月31日，MAU為3.56億美元，增長19%。MAUS受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動我們服務增長的持續投資。MAUS還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以提高用户參與度和客户滿意度。

截至2022年3月31日，上表中的MAUS包括來自俄羅斯業務的約500萬用户，這些業務已於2022年4月11日暫停。

在2022年3月，發生了一次短暫的服務中斷，導致用户不由自主地從Spotify應用程序中註銷。因此，我們認為某些受影響的用户創建了新帳户以重新登錄到應用程序，導致截至2022年3月31日增加了約300萬個MAU。在2022財年第二季度，在停電一個月週年之後，我們看到大約300萬個MAU發生了逆轉。

高級訂户

我們將高級訂户定義為已在Spotify完成註冊並激活了高級服務的支付方式的用户。我們的高級訂户包括我們家庭計劃和Duo計劃中的所有註冊帳户。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。我們的Duo計劃由一個主訂户和最多一個附加子帳户組成，每個Duo計劃訂閲最多允許兩個高級訂户。高級訂户包括未能支付訂閲費的訂户，寬限期最長可達30天。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的我們的高級用户。

截至2022年3月31日，高級用户為1.82億，截至2021年3月31日，高級用户為1.58億，增長了15%。增長主要歸功於我們的家庭計劃，而與我們的標準計劃相關的免費試用優惠和全球活動也佔毛增加保費訂户的很大一部分。

上表中截至2022年3月31日的高級訂户包括來自俄羅斯業務的約100萬用户，這些業務已於2022年4月11日暫停。在2022財年第一季度，由於我們在俄羅斯的服務暫停，我們看到了大約200萬高級訂户的非自願流失。我們預計2022財年第二季度將有大約100萬高級訂户的非自願流失。

廣告支持的MAU

我們將廣告支持的MAU定義為廣告支持的用户在從指定的時段結束起的最後30天內消費內容超過0毫秒的總數。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的廣告支持MAU。

截至2022年3月31日，廣告支持的MAU為2.52億個，截至2021年3月31日，MAU為2.08億個，增長了21%。廣告支持的MAU受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動廣告支持服務增長的持續投資。廣告支持的MAU還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，以推動廣告支持的用户參與度和客户滿意度的提高。

截至2022年3月31日，上表中廣告支持的MAU包括來自俄羅斯運營的約500萬用户，這些運營已於2022年4月11日暫停。

在2022年3月，發生了一次短暫的服務中斷，導致用户不由自主地從Spotify應用程序中註銷。因此，我們認為某些受影響的用户創建了新帳户以重新登錄應用程序，截至2022年3月31日，廣告支持的MAU增加了約300萬個。在2022財年第二季度，在停電一個月週年之後，我們看到大約300萬個廣告支持的MAU發生了逆轉。

高級ARPU

每個用户的溢價平均收入(“ARPU”)是一個月度指標，其定義為在所示季度確認的溢價訂閲收入除以該季度的日均溢價訂户數，然後除以三個月。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的平均溢價ARPU。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，溢價ARPU分別為4.38歐元和4.12歐元，增幅為6%。這0.26歐元的增長主要歸因於外匯匯率的變動，使溢價ARPU增加了0.15歐元。此外，由於價格上漲，家庭計劃的ARPU增加，以及高級用户組合的變化導致ARPU增加。

我們如何創造收入

我們在兩個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務-高級和廣告支持。我們根據首席運營決策者用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲我們的中期精簡合併財務報表附註5。

補價

我們通過銷售高級服務為我們的高級部門創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或從最終客户那裏收取獨立訂閲的費用。高級合作伙伴訂用收入基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率。我們還將高級服務與其他服務和產品捆綁在一起。

廣告支持

我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過我們的音樂和播客內容的廣告印象提供的顯示、音頻和視頻廣告。我們通常與代表客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理公司達成協議，我們也直接與一些大型廣告商達成協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並由指定安排條款的插入順序來證明，例如廣告產品的類型、定價、插入日期以及在規定時間段內的印象或下載次數。此外，我們通過與某些廣告自動交易所、內部自助服務和廣告市場平臺的安排來創造收入，以千人成本為基礎分發廣告庫存供購買。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。

我們經營業績的組成部分

收入成本。收入成本主要包括與內容流媒體相關的版税和分發成本。我們向某些唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付版税費用，以獲得向我們的用户流媒體音樂的權利。特許權使用費通常根據許多不同元素的組合按月計算。通常，高級服務版税基於收入的百分比和每個用户金額的較大者。廣告支持服務的版税通常是相關收入的一個百分比，儘管某些協議是基於相關收入的一個百分比和每次播放錄音和音樂作品的金額中較大的一個。我們已經為我們的低價訂閲計劃(如家庭計劃、雙人計劃和學生計劃用户)談判了較低的每用户金額。在我們與某些唱片公司達成的協議中，用於計算版税的收入百分比通常取決於某些目標的實現情況。目標可以包括諸如高級訂户數量、廣告支持的用户與高級訂户的比率、和/或高級訂户流失率等指標。此外，特許權使用費費率因國家而異。我們的一些特許權使用費協議要求預付特許權使用費或有最低保證金。對於大多數特許權使用費協議而言，由於未收回的預付款和最低保證金而產生的增量費用迄今並不顯著。我們也有某些所謂的最惠國特許權使用費協議，如果某些重要合同條款不如我們的條款優惠，我們需要記錄額外的成本。

已經同意與類似的許可方合作。收入成本還反映了某些版權所有者為與市場計劃相關的促銷活動提供的折扣。此外，它還包括打折試驗的費用。

收入成本還包括播客內容資產的攤銷(包括製作和授權)。播客內容資產的攤銷在估計可用經濟壽命或許可期(如果相關)中較短的時間內記錄，並從每集發佈時開始。我們向播客出版商付款，我們通過廣告銷售將他們的內容貨幣化，這也包括在收入成本中。

收入成本還包括信用卡和支付處理費用，包括訂閲收入、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本。

研究和開發。我們在研發上投入了大量資金，以提高我們平臺上的用户參與度和客户滿意度，我們相信這有助於推動MAU的有機增長，進而推動額外的高級訂户增長和更好地留住高級訂户，以及增加對我們用户的廣告機會。我們的目標是設計能夠創造和增強用户體驗的產品和功能，而新技術是其中許多機會的核心。開支主要包括開發與我們的平臺和服務相關的產品的成本，以及新的廣告產品和我們的移動應用程序、桌面應用程序和流媒體服務的改進。產生的成本包括相關設施成本、諮詢成本以及員工薪酬和福利成本。我們預計，在可預見的未來，工程師將佔我們員工的很大一部分。

我們的許多新產品和對我們平臺的改進需要大量投資，並涉及大量的時間和風險來開發和推出。其中一些產品可能不太受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研發投資的效益很難預測。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、公關、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取成本、廣告、營銷活動和商業展覽、商號無形資產攤銷、與唱片公司、出版商、詞曲作者和藝人合作促進在我們平臺上推出新專輯的成本，以及提供免費試用我們的高級服務的成本。免費試用費用中包括的費用主要來自根據權利持有人協議確定的每個用户的特許權使用費。

一般和行政。一般及行政開支主要包括員工薪酬及財務、會計、分析、法律、人力資源、顧問費等職能的福利，以及其他成本，包括設施及設備成本、董事及高級職員責任保險、董事費用及或有代價公允價值調整。

經營成果

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，重點保護員工的健康和安全，保持業務連續性，並支持全球音樂界，包括為員工提供在家工作的能力。

新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們可能無法準確預測，且因市場而異，其中包括大流行的持續時間和範圍，包括疫情復發、大流行對經濟活動的影響以及政府、企業和個人採取的應對行動。我們將繼續積極監測和應對大流行病造成的不斷變化的情況。請參閲第一部分，第3.d項。為了進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，我們在提交給我們的20-F表格年度報告中列出了“風險因素”。

收入

 

保費收入

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，保費收入分別佔我們總收入的89%和90%。截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，保費收入增加了4.48億歐元，增幅為23%。如上所述，這一增長主要是由於高級用户數量增加了15%，以及高級ARPU的增加。

廣告支持的收入

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，廣告支持收入分別佔我們總收入的11%和10%。截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，廣告支持的收入增加了6600萬歐元，增幅為31%。這一增長是由於音樂印象的銷售增長，CPM(每1000次印象的成本)的增長，以及直銷率的改善，使我們的直接和節目渠道的收入增加了2900萬歐元。在截至2022年3月31日的三個月中，來自我們自助平臺的廣告銷售和播客廣告銷售也促進了收入的增長。

外匯對總收入的影響

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，歐元相對於某些外幣(主要是美元)的總體走勢對我們的收入產生了有利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與2021年同期的匯率保持一致，截至2022年3月31日的三個月的總收入將減少約1.09億歐元。

收入成本

保費收入成本

在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，保費收入成本增加了3.11億歐元，增幅為22%，保費收入成本佔保費收入的百分比保持不變，為72%。收入的溢價成本的增加主要是由於新的溢價訂户的增長和出版許可費率的增加，但部分被某些市場計劃的好處所抵消，這共同導致了2.85億歐元的版税成本增加。

廣告支持的收入成本

在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，廣告支持的收入成本增加了8000萬歐元，即39%，廣告支持的收入成本佔廣告支持的收入的百分比從95%增加到101%。廣告支持收入成本的增加主要是由於廣告收入和流媒體的增長以及出版許可率的增加，導致版税成本和SPAN收入分享安排成本增加4400萬歐元。其他內容成本也增加了2600萬歐元。

外匯對收入總成本的影響

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，歐元相對於某些外幣(主要是美元)的總體走勢對我們的收入成本產生了不利的淨影響。我們估計，如果外匯匯率與2021年同期的匯率保持一致，截至2022年3月31日的三個月的總收入將減少約7300萬歐元。

毛利/(虧損)和毛利率