執行版本

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)日期為2022年2月3日(“生效日期”)，由特拉華州的赫茲環球控股有限公司(以下簡稱“公司”)和Stephen M.Scherr(以下簡稱“高管”)簽署。

W I T N E S E T H：

鑑於，本公司希望按照本協議規定的條款聘請高管擔任公司和赫茲公司(“赫茲”)的首席執行官，高管希望受聘於公司並聘請赫茲擔任首席執行官；

因此，考慮到上述情況，考慮到本協議中包含的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，公司和高管同意如下：

1.僱傭協議；僱傭期限；無衝突。

(A)根據本協議的條款及條件，本公司同意聘用行政人員，而行政人員接受該等僱用，任期自行政人員開始受僱之日(“開始日期”)起至2026年12月31日(或行政人員根據第5條終止僱用的較早日期)為止。根據本協議聘用管理人員的期限應稱為“聘用期”。自2027年1月1日起，本協議的有效期將自動延長12個月，除非任何一方在本協議到期之日之前至少60天向另一方發出書面的不續簽通知(“非續期通知”)。高管的開始日期必須在2022年3月1日或之前，否則本協議將被終止，雙方之間沒有持續的責任或責任。

(B)行政代表表示他是自願訂立本協議的，且不受任何合約限制，該等限制會阻止他於開始日期起擔任本公司及赫茲的行政總裁，或限制他在聘用期內的任何時間這樣做的能力(“行政代表”)。

(C)該公司表示，它擁有簽訂本協議的完全授權並已獲得所有必要的批准。

2.崗位職責；選址；服務標準。

(一)職務和職責。在受僱期間，行政主管應擔任公司和赫茲的首席執行官，其職責通常分配給擔任該職位的個人。在聘期內，公司將提名執行董事擔任公司董事會(“董事會”)成員。行政人員應單獨和直接向董事會報告。

(B)地點。在受僱期間，高管的主要受僱地點應為公司總部，但須按履行第2(A)條規定的職責所需出差。此外，公司還將在紐約市曼哈頓設立行政辦公室。

(C)服務水平。在受僱期間，高管應將其所有技能、知識和工作時間用於認真履行本協議項下的職責和責任，但以下情況除外：(I)根據公司政策的休假和因病或類似殘疾而缺勤，以及(Ii)在不對執行本協議項下的職責造成重大幹擾且高管遵守本公司及其關聯公司的所有行為準則的範圍內，(A)可用於履行公民和慈善責任的合理時間，(B)董事會事先批准的(同意不得無理扣留)，(C)為個人財務事宜不時需要的合理時間。為免生疑問，行政人員應獲準留在或加入表列A所列公司的董事會。

3.補償和激勵。

(A)基本工資。作為對高管在本協議項下所做服務的補償，在聘用期內，高管的年基本工資為1,500,000美元(“基本工資”)，按照公司適用於高級管理人員的正常薪資慣例支付。

(B)年度獎勵獎金。在聘期內，高管應參加本公司為公司高級管理人員不時實施的年度獎金計劃(“高管激勵計劃”)，目標年度獎勵獎金為其基本工資的160%(“目標年度獎金”)。行政人員於特定業績年度的實際花紅將根據本公司年度花紅計劃的條款釐定，並考慮業績與董事會或其薪酬委員會(董事會或該等委員會，“委員會”)根據本公司年度花紅計劃所訂立的適用目標及委員會所考慮的其他業績因素(該等實際花紅支付的基準與授予本公司其他現有高級管理人員的年度獎勵花紅一致)。

(C)股權激勵。在開始日期後，公司將立即按照附件B(“股權獎勵”)的條款授予高管股權獎勵。此類股權獎勵應遵守公司2021年綜合激勵計劃(“股權計劃”)的條款和條件以及獎勵協議的形式(根據需要進行修改以反映附件B)。

4.福利；額外津貼等

(A)福利。在僱傭期間，本公司將根據本公司當時向其高級管理人員提供的計劃，向其高級管理人員提供所有員工和高級管理人員的福利，包括人壽保險、醫療保險、牙科保險和傷殘保險，該計劃可能會不時進行修訂和生效。在聘用期內，在符合普遍適用的資格要求的情況下，高管還應有權參加公司高級管理人員當時可獲得的所有符合税務條件和不符合條件的利潤分享、退休、遞延薪酬和儲蓄計劃，這些計劃可能會不時進行修訂和生效，其水平和利益與高管當時的服務、薪酬和職位相稱。儘管有上述規定，除股權獎勵或車輛福利(定義見下文)所規定的情況外，在任何終止僱傭關係時，行政人員只有權根據本條例第5條獲得遣散費和福利。

(B)額外津貼。在受僱期間，行政人員應有權(I)參加所有可隨時向高級人員提供的額外計劃

按當時該等計劃的條款及條件向本公司的行政人員提供服務，以及(Ii)每年進行一次體檢，費用由本公司承擔。如果經理在整個聘用期內繼續受僱，或經理無故終止僱用或因正當理由辭職，經理及其配偶將有權在經理在世期間享有免費租車特權，如果經理的配偶尚存，則有權在該尚存配偶的在世期間享受免費租車特權(“車輛津貼”)。

(C)業務費用。公司應報銷高管在提交公司政策要求提供的報銷商務費用的信息後，因履行本協議規定的服務而發生的合理差旅(包括根據公司政策使用公司可使用的私人飛機，以及如果沒有私人飛機，則為商務艙或頭等艙機票)、住宿和餐飲費用。本公司同意向高管提供私人飛機，用於公司在佛羅裏達的總部和高管在紐約的住所之間的旅行，並同意在開始日期後向高管償還在佛羅裏達的臨時住房，期限最長為六個月。公司應按高管律師的普通收費標準(加上費用)，向高管支付與談判和準備本協議及其附屬文件相關的法律顧問的合理費用，最高金額為30,000美元。

(D)休假。高管每年有權享受四周的帶薪假期。

5.終止僱傭關係。

(A)良好的離職終止。高管死亡後，其在公司的僱傭關係即告終止，公司可因高管“殘疾”或無故終止其僱傭關係。此外，行政人員可基於充分理由終止其聘用。就本協議而言，因上述任何情況而終止僱傭關係的情況應稱為“良好離職終止”。在良好離職終止的情況下，高管僅有權獲得第5(E)(I)節規定的付款和福利，如果良好離職終止是由公司無故終止或由高管出於充分理由終止的，則應適用第5(E)(Ii)條或第5(J)條。

(B)公司以因由終止合約。公司可以因故終止高管的僱傭關係。在這種終止僱用的情況下，行政人員只有權獲得第5(E)(I)條規定的付款和福利。

(C)行政人員在無充分理由下終止合同。行政人員可在無充分理由的情況下終止其僱用。如果行政人員在沒有充分理由的情況下終止僱用，行政人員僅有權獲得第5(E)(I)條規定的付款和福利。

(D)定義。就本協議而言，術語“原因”、“殘疾”和“充分理由”應具有下列含義。除非另有明確説明，以下這些術語的定義也應適用於高管與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他計劃、協議或安排。

(I)“因由”是指行政人員(A)未能履行行政人員對公司的重要職責(因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，董事會向行政人員提出書面要求，説明行政人員沒有履行該等職責的方式，(B)從事嚴重的

損害本公司或其任何附屬公司的不當行為；(C)一項或多項欺詐或個人不誠實行為，導致或意圖導致本公司或其任何附屬公司牟取私利；(D)濫用酒精、藥物或類似物質，而董事會合理地判斷該等行為嚴重損害行政人員的工作表現；(E)實質性違反公司政策，對公司或其任何子公司造成實質性傷害；或(F)對重罪或涉及道德敗壞的任何罪行(無論是否重罪)提出起訴或定罪(或認罪或不認罪)。如果構成“原因”的情況是可以治癒的，應向行政機關發出關於該情況的書面通知，並自通知之日起30天內予以補救。對於相同或相似的情況，不得向行政人員提供多於一次的補救機會。董事會應在向執行董事發出通知並給予董事會聽取執行董事及其律師意見的機會後，作出任何關於終止聘用執行董事的決定。因“原因”而終止僱用應包括在行政人員因任何原因終止僱用後，確定公司在終止僱用之前存在的情況已因此終止行政人員的僱用。

(Ii)“殘疾”是指身體或精神上的殘疾或體弱，使行政人員在六個月或更長時間內無法履行其與僱傭有關的職責，並且在公司以書面通知行政人員打算終止其聘用後90天內，行政人員不得恢復全職履行其與僱傭有關的職責；但就構成遞延補償的任何補償而言，“傷殘”一詞須具有該守則第409a(A)(2)(C)條所載的涵義，而該等補償須受經修訂的“1986年國税法”(或其任何繼承者)第409A條所規限。董事會對殘疾的合理及善意判斷應為最終、具約束力及決定性的，並應以執行董事及/或由執行董事或本公司聘用以向董事會提供意見的任何內科醫生或內科醫生團體或其他稱職醫療專家向其提交的稱職醫學證據為依據。

(Iii)“好的理由”是指未經行政人員事先書面同意，(A)公司削減行政人員的基本薪金或目標年金，(B)行政人員沒有獲公司提名，或未能被推選或連任為董事會成員，(C)行政人員的職稱、職責或責任大幅減少，或被指派任何與行政人員作為行政總裁的地位和地位不符的職責或責任；(D)行政人員的彙報關係改變，以致他不再單獨和直接向董事會報告；(E)公司未能在合併、合併、出售或類似交易後15天內從公司所有或基本上所有資產或業務的任何繼承人那裏獲得令人滿意的書面協議，以承擔並同意履行本協議，或(F)實質性違反本協議。只有當(I)行政人員在行政人員知悉該行動後30天內向董事會遞交書面通知，表明存在可能構成充分理由的行動時，(Ii)本公司未能在通知發出後30天內糾正該行動，及(Iii)如本公司未能糾正該等行動，則行政人員在本公司治療期結束後30天內終止聘用。

(E)終止合同時的權利。

(I)所有終止。在本合同項下高管僱傭終止後，公司應向高管支付(A)截至終止之日的全部基本工資，以及(B)未使用的

以及已累積並根據公司政策支付的無薪年假(第(A)和(B)款所述的福利，“應計義務”)。行政人員亦應保留其根據本公司僱員及行政人員福利計劃的條款所提供的所有福利，而行政人員是該等計劃的參與者，並受不時生效的該等計劃的條款所規限，包括股權計劃、股權獎勵及車輛福利。本協議(包括本協議的證物、股權獎勵和車輛福利)將取代高管與公司之間的任何其他遣散費協議、安排、政策、計劃、溝通或諒解(書面或非書面)，高管僅有權獲得本協議中規定的付款和福利。

(Ii)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果由於公司無故終止執行人員的僱用(為免生疑問，包括公司不再續簽僱傭期限)或管理人員有充分理由辭職(“符合資格的終止”)而導致良好離職，但必須按照本合同附件C所附的形式(“放棄許可”)發放債權，則在終止之日起30天(或根據適用法律為使豁免的所有方面生效而根據適用法律規定的較長期限)內(該第30天(或，如法律要求，除應計債務外，本公司還應提供或支付高管薪酬和福利，以及高管遵守本協議規定的高管義務(包括第5(H)和7條)、離職豁免和本協議生效的2021年赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(“離職計劃”，但不包括被本協議取代的第V條)。

(F)終止日期。如本協議所用，“終止日期”一詞係指(I)如行政人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如公司因任何理由終止行政人員的僱用，則為終止通知中指定的日期；(Iii)如行政人員無正當理由而終止僱用，則為終止通知中規定的日期(不得早於終止通知交付之日起45天，或公司可在收到終止通知後的任何時間選擇的較早日期)，及(Iv)如公司因行政人員傷殘或行政人員有充分理由而終止聘用行政人員，則終止通知內指明的日期。

(G)終止通知。根據第5(A)條、第5(B)條或第5(C)條的任何終止僱傭應以書面“終止通知”的方式通知本協議的另一方或各方。“終止通知”指的是一種通知，説明執行人員在本協議項下的僱用已經或將被終止，並註明本協議所依據的具體終止條款，如果是因故終止或執行人員有充分理由終止，則應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供終止僱用的依據。在本公司根據第5(B)節或執行人員根據第5(A)條交付的終止通知的情況下，如果終止通知的收件人在第5(D)節規定的適用時間內糾正了導致該通知的情況，則交付該通知的一方可以撤銷該終止通知，在沒有撤銷的情況下，該通知應被視為由本公司無故或由執行人員在沒有充分理由的情況下發出的終止通知。在本協議期滿時，不應因不續訂通知或主管死亡而要求終止通知。

(H)辭去董事會成員職務。於行政總裁因任何理由終止聘用時(除非本公司及行政總裁另有書面同意)，行政總裁應被視為已辭去在緊接終止僱用前(I)在本公司或其任何聯營公司任職，或(Ii)在本公司或其任何聯屬公司指示下在任何其他實體任職而擔任的任何及所有高級職員及董事職位，而無須行政當局採取任何進一步行動。如果出於任何原因，本第5(H)條被認為不足以完成該等辭職，則高管應應公司的要求(並作為獲得本協議所設想的遣散費福利的條件)簽署公司認為合理必要或適宜的任何文件或文書，以完成該等辭職。此外，倘若本公司或其任何適用聯屬公司認為祕書或本公司及其任何關聯公司的任何助理祕書的簽署為達成該等辭職的更便利方法，則執行董事特此指定本公司及其任何聯營公司的祕書或任何助理祕書籤署任何該等文件或文件，以執行該等辭任。

(一)無減輕損害的義務；無抵銷。高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額。高管終止受僱於本公司後，支付給高管的任何金額或其收入不得減少或抵銷根據本協議應支付給高管的任何金額。

(J)與控制權變更有關的合資格終止。如果在控制權變更前六(6)個月(股權計劃或任何後續計劃中的定義)開始至控制權變更後24個月結束期間(“CIC期間”)內符合資格的終止合同，則高管有權獲得相當於高管基本工資和目標年度獎金總和兩(2)倍的現金支付，在任何情況下都應在終止日期後的次年3月15日之前一次性支付，以代替第4.02(B)節規定的金額。

6.限制性契約。

(A)未經授權披露。在因任何原因終止受僱於本公司期間及之後，除非有明顯司法管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票要求，否則執行董事在迴應任何該等命令或傳票前，應盡其最大努力，在法律允許的範圍內，與董事會磋商，除非與履行本協議項下的職責有關，或與執行與本公司或其任何附屬公司或附屬公司之間的任何訴訟有關的合理需要，否則，未經董事會或獲其授權的人士書面同意，執行人員不得：向任何人(公司或其任何子公司或關聯公司的高管或董事，或與執行公司高管職責有關的合理需要或適當披露的人除外)披露他在受僱於公司或其任何子公司或關聯公司時，或關於任何產品、改進、客户、分銷方法、銷售、價格、利潤、成本、合同、供應商、商業前景、商業方法、技術、研究、公司或其任何子公司或關聯公司的商業祕密或專有技術(統稱為“專有信息”)，但以下情況除外：(I)公開可獲得的信息(如果此類信息不是由於違反本保密條款而公開的)，或(Ii)向高管法律顧問披露，如果該法律顧問需要知道該信息的話

保護行政人員的合法權利，但該律師應對此類信息保密，並應與行政人員一樣受本節的約束。

(B)競業禁止。在高管受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間，以及此後至高管終止日期兩週年(“限制期”)為止。高管不得直接或間接參與、受僱於任何合夥企業、公司或其他實體，或成為任何合夥企業、公司或其他實體的合夥人、委託人或股東，而這些合夥企業、公司或其他實體直接與本公司或其任何子公司在美國境內的任何縣或美國以外的任何類似地理區域(本公司或其任何子公司當時從事此類業務)的汽車或設備租賃業務構成競爭；但行政人員透過被動投資於本條例第6(B)條所禁止的任何對衝基金、私募股權基金或共同基金或類似投資工具，被動擁有任何公眾持股公司不足1%的已發行有表決權股份或任何非公開持股實體少於1%的權益，並不構成與本公司的競爭。

(C)非徵求僱員意見。在限制期內，執行董事不得直接或間接為其本人或其以任何身份與之有聯繫的任何其他人士或實體的帳户，(I)僱用或招攬僱員，或以其他方式幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與在招攬、僱用或幹擾前六個月內任何時間被本公司或其任何附屬公司或聯營公司聘用或以其他方式受僱為本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供服務的任何人士的關係，但在執行董事受僱於本公司期間代表本公司或為本公司的利益而進行的任何招攬或僱用除外。或(Ii)誘使本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何僱員從事根據本條第6條禁止行政人員從事的任何活動，或終止該僱員在本公司的僱用；然而，這些限制不適用於高管的個人助理，高管不得違反本第6(C)條(I)僅通過發佈非針對本公司或其子公司或關聯公司的員工的一般廣告或(Ii)為任何該等員工提供推薦人。

(D)不徵求當事人的意見。在高管任職期間及此後的限制期間，高管不得直接或間接地為其本人或任何其他個人、商號或實體招攬或以其他方式試圖建立任何業務關係，而該業務是在其終止與本公司的僱傭關係終止之日由本公司開展的業務之一，或截至該日期，本公司正積極準備開始與在其終止僱傭日期前的12個月期間的任何時間是本公司的重要客户、客户或分銷商的任何個人、商號或實體(在每個情況下，不包括任何零售客户或客户)或其任何附屬公司，但在高管任職期間及代表公司任職期間除外。

(E)交還文件和公司財產。如行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應迅速向本公司交付所有與行政人員受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司有關的任何性質及任何媒介的非個人文件及數據，或本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他財產，且不得攜帶任何該等財產、任何種類的文件或數據或其任何複製品，或任何包含或有關任何專有資料的文件。儘管有上述規定，行政主管可製作並保留其聯繫人名單和日曆以及任何個人電子郵件或納税申報所需信息的電子副本。

(F)相互不貶低。在受僱期間及之後，行政人員不得直接或間接以其身份或透過任何其他人士或實體對本公司、其聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、股東、成員、代理或產品向任何第三方作出負面評論或以其他方式貶低本公司。本公司應指示其高級管理人員及董事會成員不得直接或間接以其本人身份或透過任何其他人士或實體，在聘用期內及其後向任何第三方作出負面評論或以其他方式貶低行政總裁。本第6(F)條所載任何規定均不得阻止任何人行使受保護的法律權利，只要這些權利未經協議放棄，或未因任何政府機構、規則制定機關、傳票權力、法律程序、所要求的政府證詞或檔案、或司法、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)而放棄或提供如實陳述。

(G)契諾的執行。

(I)禁制令濟助。執行人承認並同意本第6條所載的執行人的契諾、義務和協議涉及特殊、獨特和非常的事項，違反該等契諾、義務或協議的任何條款可能會給公司造成不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。因此，高管同意，公司有權尋求禁制令、限制令或司法管轄權法院認為必要或適當的其他衡平法救濟(無需提供擔保)，以約束高管違反本條款第6條所述的任何契約、義務或協議。這些強制救濟是累積的，是公司可能擁有的任何其他權利和補救之外的。本公司和高管不可撤銷地接受本公司總部所在城市的州法院和美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，在每個案件中，僅當該解釋和執行與根據本第六條的規定提出的禁令救濟申請有關時，本公司總部所在城市(或距離本公司總部城市最近)的美國聯邦法院對本第6條所述的禁令補救措施以及對本第6條的解釋和執行，雙方不可撤銷地同意：(A)僅與該禁令救濟有關的任何訴訟或法律程序的唯一和排他性的適當地點應在該法院，(B)關於僅要求該禁令救濟的任何申請的所有索賠均應在該法院進行審理和裁決, (C)任何此類法院應對此類當事人的人身以及與申請強制令救濟有關的任何爭議的標的擁有專屬管轄權，以及(D)每一方均放棄基於法院、地點或個人或主題管轄權的任何和所有異議和抗辯，因為它們可能與根據本第6節的規定在此類法院提起的訴訟或訴訟中僅要求此類強制令救濟的申請有關。

(Ii)沒收付款。高管同意，根據第5條獲得遣散費的條件是高管遵守本第6條。高管還同意，如果他未能遵守本第6條的規定(不包括由高管迅速糾正的非實質性違規)，(A)公司有權停止提供第5條規定的遣散費，以及(B)公司有權向高管追回根據第5條提供給高管的任何遣散費。上述規定應是公司因未遵守此類規定而依法或在衡平法上享有的任何其他補救或權利之外的補充。但任何未支付或未追回的價值應抵消高管欠公司的任何損害賠償金額。

(Iii)某些認收。高管承認並同意：(A)高管將在公司及其子公司的業務管理和商譽發展中發揮重要作用，並將與公司及其美國和世界其他地區子公司的主要客户和供應商建立和發展關係和聯繫，所有這些都構成公司及其子公司的寶貴商譽，並可能被高管用來與公司及其子公司進行不公平競爭，(B)在受僱於公司期間，執行人員將獲取有關公司及其子公司和關聯公司在美利堅合眾國和世界其他地區的業務和運營的機密和專有信息和商業祕密，這些信息和商業祕密可能被用來與公司及其附屬公司進行不公平競爭，(C)本協議中包含的契諾和限制旨在保護公司及其關聯公司在各自商譽、商業祕密和其他機密和專有信息中的合法利益，(D)高管希望受該等契諾和限制的約束，(E)該等契諾是本公司向高管提供工作並簽訂本協議的物質誘因，和(F)他的經濟手段和情況是，本協定的規定，包括本協定中的限制性契諾，不會阻止他在令他和他的家人滿意的基礎上養活他和他的家人。

7.賠償；合作；賠償追回。

(A)彌償。公司和高管應在開工之日簽訂作為附件D的《賠償協議》。

(B)合作。考慮到本協議規定的付款和福利，高管同意在受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司期間，以及此後，應本公司的書面請求，就任何審計、調查或行政、監管或司法程序向本公司及其顧問提供合理協助，這些審計、調查或行政、監管或司法程序涉及他在受僱於本公司期間對本公司的職責範圍內的事項，或他以其他方式知道的事項(包括在合理通知後向本公司提供面談和事實調查)，並應公司的合理要求出庭作證，而不需要傳票或其他法律程序的服務)。在合理可行的範圍內，公司應與管理層協調，以最大限度地減少與管理層當時的業務和個人承諾之間的日程衝突。公司應按照受僱期間向高管提供的範圍和水平，向高管償還與此類合作有關的所有合理和有據可查的費用，包括旅行、住宿和餐飲。不得要求行政人員與自己的合法利益相違背。根據執行人的合理判斷，如果他需要與此類合作有關的法律顧問，公司應向他報銷合理的費用。

(C)追討賠償。行政人員承認並同意，就其受僱於本公司或終止該等僱用而支付予行政人員的補償及福利受本協議任何條文所規限，且本協議並不限制其於終止受僱於本公司前生效的適用於本公司執行人員的任何追討補償政策(“追討補償政策”)。此外，高管承認並同意，如果他未能在所有實質性方面(如果適用，在高管補救權利的約束下)遵守本協議的任何條款，包括本協議中包含的限制性契諾，離職金免除(或者，如果高管獲得以離職金免除為條件的遣散費權利，並且未能執行或撤銷離職金免除)，公司除可能擁有的任何其他補救措施外，還可以收回所規定的任何遣散費權利

在不影響本文規定的契諾或免責聲明的有效性的情況下，在第5節中。

8.第280G條很重要。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並將：但是，如果本條款適用於根據《守則》第499條徵收的消費税(或其任何後續條款)，或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則在支付承保付款之前，應比較(I)支付消費税後對高管的淨收益(定義見下文)與(Ii)高管的淨收益(如果覆蓋的付款被限制到避免繳納消費税所需的程度)。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減收款額”)。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。應以最大限度地提高高管的經濟地位的方式減少所涵蓋的付款。在適用這一原則時，應以與《守則》第409a節的要求一致的方式進行扣減，並且在兩個經濟上相等的數額可以扣減但在不同的時間支付的情況下, 此類數額應按比例減少，但不得低於零。本節規定的計算和確定應由本公司選定的會計師事務所(併為管理層合理接受)在適用的控制權變更交易之前提供，本公司應支付該會計師事務所的費用。會計師事務所應在控制權變更交易完成前提供此類計算，其決定在沒有明顯錯誤的情況下對高管和公司具有約束力。

9.其他。

(A)整個協議。本協議(包括本協議的證物、股權獎勵和車輛福利)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，與該標的有關的所有承諾、陳述、諒解、安排和先前的協議(包括任何其他個人或實體向高管作出的承諾、陳述、諒解、安排和事先達成的協議)在此合併，並在此全部取代。如果本協議(或本協議附件)的條款與高管參與或參與的公司的任何計劃、計劃、實踐或其他協議不一致，則以本協議(和本協議附件)為準，除非高管和公司另有書面協議。

(B)修正案。不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非該等修改、放棄或解除經董事會或其授權人士批准，並獲董事會可能特別指示的行政人員及有關人員書面同意。本協議任何一方在任何時間對本協議任何其他方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄，均不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議各方之間或雙方之間的任何交易過程，或本協議任何一方未能在任何場合或一系列場合主張其在本協議項下的權利，均不意味着放棄本協議的任何規定。

(C)繼承人和受讓人。本協議對公司和高管及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。行政人員不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議所載本公司的所有義務，其方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時被要求履行的義務相同，除非該等承擔因法律的實施而發生。

(D)適用法律，放棄陪審團審判。

(1)適用法律；同意管轄權。本協議在各方面均應受特拉華州國內法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，但如果另一司法管轄區的法律需要適用，則不適用其法律衝突規則。每一方均不可撤銷地接受公司總部所在城市的州法院和位於公司總部城市(或距離公司總部最近的城市)的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議條款(包括本協議的證據)的解釋和執行，以及由此和由此預期的交易。每一方放棄並同意不在解釋和執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中，或就任何此類交易，聲稱此類訴訟、訴訟或法律程序可能無法在此類法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行。每一方均同意並授予任何此類法院對當事人本人和任何此類糾紛的管轄權，並同意以第9(F)條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。如果公司和管理層之間就本協議(包括本協議的證據)發生任何爭議，以管理層在爭議中至少提出的一項實質性索賠或問題為準, 公司應補償高管因此類糾紛而產生的所有律師費和其他訴訟費用。

(Ii)放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷地無條件地放棄就因本協議或本協議的違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都受到本協議第9(D)(Ii)條中相互放棄和證明的引誘。

(E)可分割性。雙方希望在適用法律允許的範圍內最大限度地執行本協定的規定。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性

本協議所載內容不受影響。如果第6條的任何規定根據其條款無效、非法或不可執行，行政管理人員和公司同意應對該等規定進行改革，使該等規定可強制執行，其方式應為公司提供法律允許的最大權利。

(F)通知。根據本協議要求或允許交付的任何通知或其他通信應：(I)以書面形式，(Ii)親自、通過快遞服務或掛號或掛號郵件交付，要求一流的預付郵資和回執，(Iii)視為在交付日期或郵寄後第三個工作日收到，以及(Iv)地址如下(或有權獲得通知的一方此後應根據本協議條款指定的其他地址)：

(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：

威廉姆斯道8501號
佛羅裏達州埃斯特羅，33928
注意：總法律顧問
傳真：[*]

將副本複製到：

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
請注意：[*]
電子郵件：[*]

(B)如發給行政人員，則寄往公司紀錄所示其最後為人所知的家庭住址

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
請注意：[*]和[*]
電子郵件：[*]和[*]

(G)生存。第4(D)條(視何者適用而定)和第7條至第9條(包括第9條)，如行政人員的僱用以導致根據第5條支付款項的方式終止，則第5條在根據本條例終止行政人員的僱用後仍繼續有效。

(H)對應方。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本共同構成一份相同的文書。

(I)標題；構造。本協議中包含的章節和其他標題只是為了方便雙方，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。就本協定而言，“包括”一詞應指“包括但不限於”。

(J)預扣税款。根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可扣繳根據本協議支付的所有聯邦、州、市或其他適用税費。

(K)《守則》第409A條。

(I)一般情況。根據本協定支付或提供的款項和福利不應導致根據《守則》第409a條規定的懲罰性税收或加速徵税。如果雙方確定本協議項下提供的任何付款或利益不符合本協議第409a條的規定，雙方應真誠地嘗試修改或修改本協議，以符合第409a條的規定，同時保留本協議的預期經濟利益。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應根據適用的例外情況支付。就《守則》第409a條對非限定遞延補償的限制而言，根據本協議支付的每筆補償應被視為單獨支付的補償。在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409a條規定的“離職”時支付，但支付的範圍必須達到避免根據《守則》第409a條對行政管理人員徵收懲罰性税收的必要程度。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度，並且在守則第409A條所要求的範圍內，任何可能在一個以上納税年度(取決於行政人員執行免税豁免的時間)支付的任何款項應在較晚的納税年度支付。

(2)補償和實物福利。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的、受本守則第409a條約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a條的要求進行，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷用於高管在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(B)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額，不得影響有資格在任何其他日曆年度獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(C)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天；和(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。

(3)延遲付款。即使本協議有任何其他相反的規定，如果高管被視為本守則第409a節(根據公司及其關聯公司在終止日有效的方法確定的)的“指定員工”，構成守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項，如因高管離職而根據本協議在緊接其離職後六個月期間(根據守則第409a節釐定)應付予高管，則應於其離職後第七個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)累積並支付予高管，以防止根據守則第409a條對高管施加税務處罰。如行政人員在延期期間去世，則因《守則》第409A條而延遲的款項及應享權利，須於

第一個發生在延遲付款日期或高管死亡日期後30個日曆日之後。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司和管理層已正式簽署本協議，自生效之日起生效。

赫茲全球控股有限公司

作者：/s/格雷戈裏·奧哈拉

姓名：格雷戈裏·奧哈拉

頭銜：主席

斯蒂芬·M·謝爾

/s/Stephen M.Scherr

附件B

股權獎勵的條款

·時間既得利益限制性股票單位獎(“RSU獎”)：

◦2,802,590股，相當於公司從第11章破產(“出現”)中出現時公司普通股完全稀釋後股份的0.45%。

受RSU獎勵的◦股票將歸屬如下：2022年12月31日為40%，2023年、2024年和2025年12月31日為20%，每種情況下均受高管繼續受僱於本公司的限制，但以下規定除外。

◦額外的服務積分，就好像高管在離職之日之後一直受僱到12月31日，在好的離職者終止時，受簽署而不是撤銷離職解約書的限制。

◦在控制權變更(如股權計劃或後續計劃中的定義)後良好離職者終止時完全授予，受簽署而不是撤銷分離解除的約束。

·既有業績限制性股票單位(“新僱用PSU”)

◦6,539,378股，相當於截至出現時公司普通股完全稀釋後股份的1.05%。

◦受時間和業績歸屬的限制，每年12月31日為五年一度的基於時間的歸屬時間表。

當公司普通股的90天加權平均收盤價(從開始日期開始計算)等於或超過以下規定的適用價格(“股價指標”)時，◦業績歸屬如下，與該股價指標相關的股票將成為“符合歸屬資格的PSU”。

◦示例1：假設公司在2022年開始日期之後實現了15美元、20美元和25美元的股票價格指標。在這種情況下，新僱用PSU的前三批(與15.00美元、20.00美元和25.00美元股價指標有關的股票)(總計4,203,885股)將成為符合歸屬資格的PSU，840,777股(4,204,332股x 20%)將於2022年12月31日歸屬。即使公司股價隨後跌破這些目標，在2023年、2024年、2025年和2026年的12月31日，將分別增加840,777股。在每一種情況下，歸屬以執行人員在每個日期繼續受僱為條件。

◦示例2：假設與示例1相同的事實，並且公司在2023年12月31日之前在2023年實現了30.00美元的股票價格指標。在這種情況下，與新僱用PSU的30.00美元股價指標相關的部分(1,401,296股)將成為符合歸屬資格的PSU，560,518股(1,401,296股x 40%)將於2023年12月31日歸屬。即使公司股價隨後跌破這一目標，2024年、2025年和2026年的12月31日將分別增加280,259股(2026年為280,260股)。在每一種情況下，歸屬以執行人員在每個日期繼續受僱為條件。

◦在授予日(“截止日期”)5週年之前仍未成為符合授予資格的PSU的任何新僱用PSU將被沒收。

◦如果控制權變更(定義見本計劃)在截止日期當日或之前發生，收購方在此類交易中支付的每股收購價格超過15美元，並且高管在控制權變更完成(“結束”)期間仍在公司繼續服務，則根據收購方在此類交易中支付的每股收購價格，按比例分配的新僱用PSU將成為符合歸屬資格的PSU，並在股價指標之間進行線性內插。任何未成為歸屬合格PSU的新僱用PSU應立即被沒收並自關閉之日起取消。

◦額外的服務積分，就像高管在良好離職終止後獲得的任何股票價格指標的終止日期後一直受僱到12月31日一樣，但須簽署而不是撤銷離職解除。

◦在控制權變更(在股權計劃或後續計劃中定義)後，在Good Leaver終止時，加快了任何符合歸屬條件的PSU的歸屬，但須簽署而不是撤銷分離解除。

·控制業績的變化--既有限制性股票單位(“CIC PSU”)

◦3,113,989股，相當於截至出現時公司普通股完全稀釋後股份的0.50%。

如果同時滿足以下兩個性能指標，則獲得◦PSU：

◦Pong 1-股價目標：當公司普通股的90天VWAP(在開始日期後衡量)等於或超過以下規定的適用價格時實現：

◦Pong 2-控制權變更：於(I)控制權變更，或(Ii)Certares及Knighthead(及其聯屬公司，統稱“Amarillo”)合共不再直接或間接持有截至本協議日期至少三分之一的本公司股份的任何交易(不論以合併、收購、股票發行、二次出售或其他方式)後實現。

◦CIC PSU獎的任何賺取部分應在滿足上述第2點的交易的12個月週年紀念日授予。

◦加快了CIC PSU獎的任何應得部分在良好離職者終止時的授予速度，但須簽署而不是撤銷離職釋放。