美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

或

1934年證券交易法

截至本季度的March 31, 2022

佣金文件編號000-21129

Aware，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

米德爾塞克斯收費公路40號, 貝德福德, 馬薩諸塞州, 01730

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(781) 276-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則_

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ No ☒

截至2022年4月22日，註冊人普通股的流通股數量為21,642,260.

Aware，Inc.

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

目錄

2

第一部分：財務信息

項目1：合併財務報表

Aware，Inc.

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

Aware，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

Aware，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。.

5

Aware，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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Aware，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告中的一些信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：(1)討論我們的未來預期；(2)包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測；或(3)陳述其他“前瞻性”信息。然而，我們可能無法準確預測未來的事件。本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的任何警示語言，都提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。您應該意識到，這些風險因素和本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

操作摘要

我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業系統和應用程序，並實現對確保生物特徵登記、身份驗證、身份識別和交易安全至關重要的廣泛功能。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要的商業應用包括：i)用於登錄移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；ii)金融交易和購買的用户身份驗證(在線和麪對面)；iii)建築物的物理訪問控制；以及iv)潛在員工和客户的身份證明。我們通過使用系統集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分銷戰略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，並直接向最終用户客户銷售。我們還從向原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證中獲得一部分收入，這些製造商和系統集成商將我們的軟件整合到醫療成像產品和醫療系統中。

2021年12月，我們以250萬美元現金收購了FortressID 100%的流通股。此外，購買對價包括一項或有對價安排，根據該安排，賣方有權根據2022年和2023年的收入目標獲得最高400萬美元的現金支付。或有對價的公允價值在2021年12月31日和2022年3月31日被確定為90萬美元，並計入收購價格對價。對FortressID的收購擴大了公司圍繞身份驗證的產品範圍，增強了其入職、驗證和認證產品，以直接滿足財務合規要求，使組織能夠降低風險，遏制日益增加的欺詐行為。

財務結果摘要

我們使用收入和運營結果來總結財務結果，因為我們認為這些衡量標準是瞭解我們運營業績的最有意義的方式。

截至2022年3月31日的三個月，收入和運營虧損分別為470萬美元和130萬美元。相比之下，截至2021年3月31日的三個月收入為420萬美元，運營虧損160萬美元。當前三個月期間收入的增長主要是由於軟件許可收入的增加。本三個月期間營業虧損減少的主要原因是收入增加，但營業費用增加部分抵消了這一影響。

這些和所有其他財務結果將在接下來的業務結果一節中更詳細地討論。

經營成果

軟件許可證。 軟件許可證包括銷售生物識別和成像軟件產品的收入。軟件產品的銷售取決於我們是否有能力贏得為生物識別系統項目直接或間接通過渠道合作伙伴提供軟件的提案。

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軟件許可收入在……裏面摺痕11從$開始的%2.4截至以下三個月的March 31, 2021至$2.6一百萬美元三米第20個月期間22。軟件許可收入佔總收入的百分比在……裏面摺痕來自54%中的第一 20年的季度21至56%中的第一季本年度的。這一美元0.2百萬在……裏面軟件許可收入本該增加主要是到一個N英寸摺痕向內訂閲-基於合同的合同of $0.5百萬, 這部分是因為偏移量a $0.3百萬減少量 在……裏面與以下項目相關的許可證銷售 我們的 許可合同與固定金額s.

我們的市場戰略是繼續專注於我們傳統的政府生物識別市場，並擴展到新的商業生物識別市場。我們無法預測來自商業市場的未來收入，因為這些市場是新興市場。

軟件維護。軟件維護包括銷售軟件維護合同的收入。軟件維護合同使客户有權在合同期限內獲得軟件支持和軟件更新(如果可用)。

軟件維護收入從截至2021年3月31日的三個月的150萬美元增長了8%，達到2022年同期的170萬美元。2021年第一季度和2022年第一季度，軟件維護收入佔總收入的比例均為35%。

在截至2022年3月31日的三個月期間，軟件維護收入的增長主要是由於與固定金額的許可合同相關的軟件維護續約率。

服務和其他收入. 服務收入包括我們為執行軟件開發、集成、安裝和定製服務而收取的費用。與軟件許可收入類似，服務收入取決於我們直接與最終用户客户或與渠道合作伙伴合作贏得生物識別系統項目的能力。其他收入包括硬件費用，這些費用包括在我們的一些軟件許可證中。當我們開始新項目和/或完成以前啟動的項目時，服務和其他收入將會波動。

服務和其他收入從截至2021年3月31日的三個月的50萬美元下降到2022年同期的40萬美元。服務和其他收入佔總收入的比例從2021年第一季度的12%下降到今年第一季度的9%。

截至2022年3月31日止三個月期間，服務及其他收入減少主要是由於我們與系統集成商提供的服務減少，導致本年度服務收入下降。

服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括執行客户服務項目的工程成本和我們的一些軟件許可中包含的其他第三方成本。這些費用主要包括：i)工程工資、基於股票的薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)軟件許可費；以及iv)硬件費用。

服務成本和其他收入從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元下降到2022年同期的30萬美元。服務成本和其他收入佔服務和其他收入的百分比從2021年第一季度的74%增加到本年第一季度的78%。

服務費用和其他收入減少的主要原因是，在此期間與服務部門簽訂的合同不太活躍，導致服務和其他收入減少。

服務和其他收入的毛利率取決於：i)項目的性質；ii)完成項目任務所需的工程難度和工時；以及iii)我們能夠收取多少費用。我們預計，根據未來項目的性質、複雜性和定價，未來一段時間內，服務和其他收入的毛利率將繼續波動。

研究和開發費用。研究和開發費用包括：i)工程人員的費用，包括工資、股票薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)其他工程費用，如用品、設備折舊、會費和會員費以及差旅費。為開發我們的技術和產品而產生的工程成本被歸類為研發費用。如服務費用部分所述，發生的工程費用

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為客户提供工程服務的項目歸類為成本銷售額, a發送 不包括在研發費用中。

工程總成本與研發費用和銷售成本的分類為(以千計)：

截至2021年3月31日的三個月，工程總成本為280萬美元，2022年同期為270萬美元。工程總成本佔總收入的比例從2021年的63%下降到2022年的58%。

正如上表所示，截至2022年3月31日的三個月，工程總成本與去年同期相比減少了10萬美元。與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的支出減少，主要是由於員工人數減少導致員工成本下降。第三方開發費用支出的減少也是工程總費用減少的原因之一。

我們預計，我們未來的研究和開發活動將繼續側重於利用我們日益增長的內部資源來改進我們的現有產品和開發新產品。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括：i)銷售和營銷人員的成本，包括工資、銷售佣金、股票薪酬、附帶福利、差旅和設施；以及ii)廣告和推廣費用。

銷售和營銷費用從截至2021年3月31日的三個月的170萬美元增加到2022年同期的180萬美元，增幅為8%。銷售和營銷費用佔總收入的比例從2021年第一季度的37%上升到2022年同期的38%。

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用以美元計算的增長主要是由於員工人數增加和與銷售代理簽約導致員工成本上升。我們希望擴大我們的銷售和營銷隊伍，以應對更多的機會。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括：i)高級管理人員、董事及行政人員的費用，包括薪金、花紅、董事薪酬、股票薪酬、附帶福利及設施；ii)專業費用，包括法律及審計費；iii)上市公司開支；及iv)其他行政開支，如保險費及壞賬撥備。

一般和行政費用從截至2021年3月31日的三個月的140萬美元增加到2022年同期的150萬美元，增幅為2%。一般和行政費用佔總收入的百分比從2021年第一季度的33%下降到2022年同期的31%。一般和行政費用的增加主要是由於2022年行政人員和專業服務的成本增加，與員工相關的成本增加。我們預計，按絕對美元計算，一般和行政費用將增加，但佔淨收入的百分比將下降，並根據一段時期內的具體活動而波動。

所得税。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有所得税優惠。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。該法案包含具體的救濟和刺激措施，包括允許將2018至2020年的淨營業虧損提前五年結轉，以抵消結轉期間的應税收入。

另外，2017年頒佈的減税和就業法案允許納税人申請在幾年內退還聯邦税收抵免。第一季度頒佈的CARE法案允許退還全部抵免金額。

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我們已檢討《CARE法案》頒佈對所得税撥備的影響，並已確定，由於淨營業虧損結轉撥備，如果我們將2020年淨營業虧損結轉至五年結轉期間，我們可以獲得税收優惠。

對估計損失的結轉將導致大約1.4美元的可退還聯邦税收抵免

100萬美元，以前使用的研究信貸結轉增加。聯邦税收抵免在未來可以退還，因為我們決定帶回在2020年提交的納税申報單上報告的損失。在提交2020年的申請時，我們已將聯邦税收抵免重新歸類為當前應收賬款。由於最近的虧損歷史、對公司的持續投資以及我們對未來收入的預測，我們將在可退税的範圍內從2020年的虧損中受益，並將對所有其他遞延税項資產保持全額估值津貼，包括因潛在結轉而導致的任何研究信貸結轉增加。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們對遞延税淨資產保持了全額估值準備金。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為2510萬美元，比2021年12月31日減少了490萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因如下：

2022年前三個月，運營中使用的現金為240萬美元。業務中使用的現金主要是淨虧損130萬美元以及資產和負債變動180萬美元的結果，這些淨虧損被70萬美元的非現金項目部分抵消，非現金項目主要用於折舊、攤銷和基於股票的補償。

2022年前三個月，用於投資活動的現金為250萬美元，其中包括我們對應收票據的投資。

2022年前三個月，用於融資活動的現金為0美元。

雖然我們不能向您保證我們將不需要額外的融資，或者我們將獲得此類融資，但我們相信，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，至少在本申請提交之日起12個月內。以滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動性需求，將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用可用資金或額外的外部融資。

到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的財務業績產生實質性影響。然而，我們不能保證通脹不會對我們未來的財政業績造成不利影響。

近期會計公告

見本公司合併財務報表附註1第1項。

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項目4：控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

項目1：法律訴訟

我們不時地捲入與我們的業務行為相關的訴訟。我們不參與任何在我們看來對我們的業務有重大影響的訴訟或程序。

項目1A：風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在“第I部分，第1A項--風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。在截至2022年3月31日的三個月內，此類風險因素沒有發生實質性變化。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所討論的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告所載或以參考方式併入本季度報告中的所有其他資料。如果在10-K年度報告或本報告中討論的任何風險實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用發行人購買股票證券

2022年3月3日，我們宣佈，我們的董事會已批准在2023年12月31日之前不時回購我們高達1000萬美元的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有購買任何股票。截至2022年3月31日，根據該計劃可能購買的股票的美元價值為1000萬美元。

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第六項：展品

(A)展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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