附件4.4
執行版本
2020年8月24日
獵頭有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
銀團融資協議
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
1
附件4.4
執行版本
2020年8月24日
獵頭有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
銀團融資協議
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
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目錄
1. | 定義 | 4 |
2. | 協議的主題事項 | 17 |
3. | 目的 | 18 |
4. | 先行條件 | 19 |
5. | 批出貸款 | 20 |
6. | 貸款人債務的終止 | 20 |
7. | 償還貸款 | 20 |
8. | 提前還款和取消貸款 | 21 |
9. | 利息 | 23 |
10. | 利息期 | 24 |
11. | 融資方的費用 | 25 |
12. | 税費 | 25 |
13. | 額外成本 | 27 |
14. | 其他彌償 | 28 |
15. | 融資各方的緩解措施 | 29 |
16. | 表示法 | 29 |
17. | 信息事業 | 33 |
18. | 金融契約 | 36 |
19. | 一般業務 | 39 |
20. | 銀行賬户債務 | 47 |
21. | 違約事件 | 47 |
22. | 設施安全 | 53 |
23. | 對當事人的變更 | 55 |
24. | 融資方 | 58 |
25. | 支付機制 | 62 |
26. | 通告 | 64 |
27. | 可分割性 | 65 |
28. | 協議的修訂 | 65 |
29. | 保密性 | 66 |
30. | 適用法律 | 68 |
31. | 糾紛解決 | 68 |
32. | 同行 | 68 |
附表1各方、可獲得的С承諾和安全 | 69 | |
附表2的先決條件 | 71 | |
附表3使用申請表格 | 76 | |
附表4貸款人權利轉讓協議格式 | 77 | |
附表5符合規格證明書的格式 | 84 | |
附表6還款時間表 | 88 | |
2
附表7現有財務負債 | 90 |
附表8知識產權 | 91 |
附表9俄羅斯銀行名單 | 93 |
3
本銀團設施協議(“協議”)已於2020年8月24日在以下各方之間簽訂：
(1) | 獵頭有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處登記，初級國家登記號為1067761906805，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科10號樓9號，郵編：129085(“借款人”)； |
(2) | VTB銀行(上市股份公司)作為貸款安排方(“安排方”)； |
(3) | VTB銀行(上市股份公司)為原始貸款人(“原始貸款人”)； |
(4) | VTB銀行(上市股份公司)作為設施管理人(“設施管理人”)；以及 |
(5) | VTB銀行(上市股份公司)為質押管理人(“質押管理人”)。 |
雙方同意如下：
1. | 定義 |
1.1 | 條款 |
在本協議中：
“審計師”是指：
(a) | 關於本集團及其成員按照國際財務報告準則編制的財務報表：畢馬威股份有限公司、德勤獨聯體控股有限公司、普華永道諮詢有限公司或安永全球有限公司；以及 |
(b) | 關於本集團成員按照國際財務報告準則以外的適用報告準則編制的財務報表：上文(A)段所列的任何公司，以及Moore Stevens LLC、FinExpertisa LLC、BDO CJSC、FBK LLC和2K-Delovye Konsultalsii CJSC，或多數貸款人批准的任何其他審計公司。 |
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或聯營公司，或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司或聯營公司。
“巴塞爾協議II”是指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月通過的文件“資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架”中所載的建議。
“巴塞爾協議III”的意思是：
(a) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的文件中所載的建議：“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”，以及隨後的修改和補充； |
(b) | 對全球系統重要性銀行的建議，載於巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發表的一份文件中，題為“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”，以及隨後的修改和補充；以及 |
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(c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議III有關的任何其他文件、解釋或標準。 |
“多數貸款人”的意思是：
(a) | 在截至第一個使用日的期間內：可用承諾額佔總承諾額的75%(75%)或以上的貸款人； |
(b) | 如果沒有未償還貸款，且總承諾額減少到零：在緊接減少之日之前可用承諾額合計達到總承諾額的75%(75%)或更多的貸款人；或 |
(c) | 在任何其他時間段內：參與貸款的貸款人連同其未使用的可用承諾額以及應付金額合計佔貸款未償還總額的75%(75%)或更多，連同未使用的承諾總額和所有貸款人應支付的金額。 |
“俄羅斯外貿銀行”是指俄羅斯外貿銀行(公共股份公司)，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的公共股份公司，在“國家統一法人登記冊”中註冊，主要國家註冊號為1027739609391。
“二次配售”是指在截至2021年12月31日(或借款人已獲得基金管理人書面批准的較晚日期)前的一次或多次交易中，以公開發行方式在納斯達克證券交易所進行的一次或多次交易：
(a) | 額外發行的獵頭集團股票(首次配售)，配售總價值不超過1億美元；或 |
(b) | HeadHunter Group現有股票屬於HighWorld和ELQ Investors VIII(二次配售)， |
(c) | 或其任何組合，在每種情況下，只要該初始或第二次配售(或兩者的組合)不會導致控制權的改變。 |
“收入”是指就債務人而言，該債務人的收入是按照第17.1(財務報表).
“擔保人”是指下列每一人：
(a) | 獵頭集團； |
(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU； |
(d) | 每名額外的擔保人；及 |
(e) | 任何提供獨立擔保的人，只要貸款管理人和借款人已書面同意就本協議而言視為擔保人。 |
“配售彌償”指獵頭集團為安排第二次配售的銀行、參與第二次配售的託管銀行及/或存託信託公司為第二次配售提供的一項或多項無限彌償，以支付與第二次配售招股章程所提供的錯誤及不完整披露有關的潛在損失及成本，以及獵頭集團在第二次配售的框架內行使其權利及履行其義務。
“條約國”是指與俄羅斯聯邦簽訂了有效的雙重徵税條約的國家。
“民法典”係指俄羅斯聯邦民法典。
“集團”指，就本協議而言：
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(a) | 獵頭集團；以及 |
(b) | 獵頭集團附屬公司及聯營公司的財務報表於有關期間根據國際財務報告準則採用直接合並方法與獵頭集團財務報表合併。. |
“使用日期”是指設施管理人將使用申請中規定的設施或其部分轉入借款人賬户的每個日期。
“最終還款日”指2025年6月30日。
“付息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，如果相關日期不是營業日，則為其後的下一個營業日。
“現金”一詞的含義與“國際財務報告準則”賦予的含義相同。
“承諾”係指下列各項承諾：
(a) | 借款人參與利息質押； |
(b) | 每股獵頭FSU股票質押； |
(c) | 每一份額外承諾；及 |
(d) | 借款人或第三方為保證借款人在本合同項下的義務而作出的任何其他質押。 |
“借款人參與性權益質押”是指HeadHunter FSU作為質押人和質押管理人(質押人)之間對借款人特許資本的100%參與性權益的質押，以及為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的借款人特許資本參與性權益的任何其他額外或替代質押。
“HeadHunter FSU股票質押”指的是以下每一項：
(a)質押獵頭FSU(HeadHunter Group)股份；
(b)質押獵頭FSU(Zemenik)股份；以及
(c)HeadHunter FSU股票的任何其他額外或替代質押。
“HeadHunter FSU(Zemenik)股份質押”是指作為質押人的Zemenik和作為質押管理人(質押人)的質押管理人之間為保證借款人在本合同項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“HeadHunter FSU(HeadHunter Group)股份質押”是指HeadHunter Group作為質押人與質押管理人(質押人)之間為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“借款人之間的貸款協議”是指：
(a) | 作為貸款人的借款人和作為借款人的Zemenik在本協議簽訂之日或前後簽訂的貸款協議，金額為Zemenik根據現有貸款協議所欠的未償還本金餘額；以及 |
(b) | 借款人(貸款方)與獵頭集團(借款方)於本協議日期或前後訂立的貸款協議，金額為獵頭集團根據現有融資協議所欠未償還本金餘額。 |
“雙重徵税條約”是指外國與俄羅斯聯邦之間的雙重徵税條約，該條約規定俄羅斯聯邦對根據本協定支付給外國公司的收入全部或部分免徵利得税。
“貸款人權利轉讓協議”指以附表4(貸款人權利轉讓的形式協議)或以任何其他形式，使現有貸款人(如第23條所界定)對當事人的變更)分配其權利並
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(或)將本協議項下的債務轉讓給新貸款人(如第23條(對當事人的變更)).
“安全文件”是指：
(a) | 每項承諾； |
(b) | 每份獨立擔保；以及 |
(c) | 借款人或第三方應借款人請求，經設施管理人或質押管理人同意簽署或簽發的任何其他文件，以確保借款人履行本協議項下的義務。 |
“集團股權工具”指集團任何成員的特許資本中的股份或參與性權益，以及確保其所有者有權收購或接受本集團任何成員的特許資本或參與性資本的期權或其他工具，包括根據基於集團股權工具的薪酬計劃授予集團公司員工的期權，以及以股份形式支付給獵頭集團董事會成員的薪酬。
“債務人”是指借款人和各擔保人。
“附加擔保”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加擔保人”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加質押”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附屬公司”，就任何法人而言，是指任何法人，如果第一(主要)法人：
(a) | 持有該法人的多數投票權；或 |
(b) | 有股權參與，有權任免法人執行機構的過半數成員； |
(c) | 有權根據法人或管理協議的基礎文件中的規定對法人施加支配影響；或 |
(d) | 是該法人的成員(股東)，並獨立或與其他成員達成一致，控制該法人的多數投票權；或 |
(e) | 控制該法人， |
包括在特許資本中的股份或參與權益受到產權負擔限制的任何法人，而這種擔保股份或參與權益的所有權是憑藉這種產權負擔登記給以該當事人為受益人的有擔保當事人或名義上的持有人的。
“合夥人”，就任何法人而言，是指第一法人(主要)擁有該法人特許資本的百分之二十或以上(但不超過百分之五十)的任何法人。
“破產法”係指2002年10月26日“關於破產(破產)”的俄羅斯聯邦第127-FZ號法律。
“信用歷史法”是指2004年12月30日“關於信用歷史”的俄羅斯聯邦第218-FZ號法律。
“受管制採購法”是指2011年7月18日頒佈的俄羅斯聯邦第223-FZ號“關於某些類型的法人實體採購貨物、工程和服務的聯邦法律”。
“銀團貸款法”係指2017年12月31日的俄羅斯聯邦第486-FZ號“關於銀團信貸(貸款)和對俄羅斯聯邦某些立法法案的修正案”的法律。
“出質人”是指下列每一人：
(a) | 獵頭集團； |
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(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU；以及 |
(d) | 每項額外質押項下的每一出質人。 |
“使用請求”指借款人以附表3所列格式擬備的使用貸款的請求(使用申請表格).
Zemenik“是指Zemenik有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處註冊，主要國家註冊號為1167746153860，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科304號3號樓Krzhizhanovskogo街14號，郵編117218。
“知識產權”指債務人的商標、註冊於本集團成員的域名(包括債務人網站)、數據庫和其他知識產權，其權利由本集團成員擁有，並列於附表8(知識產權)，以及其他擔保人擁有的類似材料知識產權(如果該其他擔保人在本協議之日不是義務人的話)。
“關鍵利率”是指：
(a) | 對於每個利息期：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在利息期的每一天有效的關鍵利率；以及 |
(b) | 對於任何其他期間：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在該期間的每一天有效的關鍵利率， |
根據俄羅斯聯邦中央銀行網站www.cbr.ru上的數據或俄羅斯聯邦中央銀行另一個官方網站上的數據(如果網站發生變化)按日設定。此外，如果關鍵利率被廢除和/或不再被俄羅斯聯邦中央銀行用於為俄羅斯聯邦信貸機構融資設定定價條件，關鍵利率將被視為俄羅斯聯邦中央銀行為通過回購交易為再融資操作定價而制定的相應利率，和(或)以非市場資產為擔保。
“提前還款費”的含義見第8.4.1條。
“綜合息税前利潤”指集團於有關期間的綜合税前溢利，經有關期間內發生的終止經營調整後：
(a) | 在扣除與財務費用有關的任何數額之前(關於與租賃付款有關的財務費用：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 扣除租金支出後，這一指標應在採用國際財務報告準則第16號之前記錄在《國際財務報告準則》報表中； |
(c) | 不包括與應付本集團任何成員公司的利息有關的任何款項； |
(d) | 扣除本集團任何成員公司與非控股權益有關的利潤或增加虧損後； |
(e) | 不包括正的或負的未變現匯率差異； |
(f) | 不包括因任何資產重估或任何資產被集團任何成員轉讓時賬面價值下降而產生的利潤或虧損； |
(g) | 不包括退休金計劃資產的預期回報；以及 |
(h) | 將非貨幣性損益從基於集團股權工具的薪酬計劃中剔除。 |
“綜合息税前利潤”是指有關期間的綜合息税前利潤，只要在計算息税前利潤時不考慮這些數額，則可加上下列金額進行調整：
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(a) | 與固定資產折舊和減值有關的任何數額(與租賃負債有關的折舊：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 任何與商譽減值有關的金額；以及 |
(c) | 與其他無形資產折舊和減值有關的任何金額。 |
“保密信息”是指任何形式的信息(包括個人數據)(包括口頭信息，以及以電子文件或任何其他媒體記錄或存儲的任何文件和信息)，該信息是關於任何債務人、質押人或集團成員、財務文件或貸款的信息，該信息為財務方所知，或由有意成為財務方的任何人從以下渠道獲得：
(a) | 集團的任何成員或顧問；或 |
(b) | 另一財方或其顧問，如果該財方從本集團的任何成員或其顧問處獲得的信息， |
以下信息除外：
(i) | 對公眾開放，但由於金融方違反第29條(保密性)；或 |
(Ii) | 財務方在向其或其顧問披露該等資料之日前知悉，或在該日期後由財務方或其顧問合法地從一個據財務方所知與本集團無關之來源取得，且無論如何，據財務方所知，因違反保密義務而未收到該等資料。 |
“貸款”是指總承諾額內貸款人根據本協議以分批形式借給借款人的資金。
“可用承付款”是指，就截至任何日期的任何一次付款而言，符合下列條件的資金數額：
(a) | 就原始貸款人而言，每個原始貸款人應按照本協議的條款，並在A部分表格中與相關原始貸款人名稱相對的位置，在有關日期向借款人發放貸款(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全)；及 |
(b) | 就任何其他貸款人而言，有關貸款人將根據該批貸款批出貸款的承諾轉讓予該貸款人後，須在有關日期向借款人提供貸款， |
其數額可根據本協議的條款進行修改。
“保證金”是指：
(a) | 第一期的年息為2.0釐；及 |
(b) | 第二批的年利率為2.5%。 |
“國際財務報告準則”係指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2002年7月19日通過的第1606/2002號條例所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“税”是指適用法律規定的任何類似性質的税、徵費、關税或其他收費或扣繳(包括因未支付或延遲支付而應支付的任何罰款或罰款)。
“税務減免”是指在俄羅斯聯邦境外對與財務文件項下付款有關的任何税收給予的免税(適用降低的税率或退税)。
“扣税”是指根據財務文件扣繳一定數額的税款或費用，特別是包括增值税和收入(利潤)。
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在法律規定的數額和期限內，在源頭扣除的税款，以及根據適用法律可以取代或補充現有税種的任何類似税收。
“納税”是指債務人按照第12.1條(税收總額)，或債務人根據第12.2條(税收賠付).
“獨立擔保”指下列單據中的每一項：
(a) | 擔保人出具的以貸款人為受益人的每份獨立擔保； |
(b) | 每項額外的獨立擔保；以及 |
(c) | 任何人在徵得設施管理人或質押管理人同意後為保證借款人履行本合同項下義務而出具的任何其他獨立擔保。 |
“默認”的意思是：
(a) | 違約事件；或 |
(b) | 第21條所指的事件或情況(違約事件)，根據本協議的條款，在下列情況下將成為違約事件： |
(i) | 本協議規定的糾正違規行為的任何最後期限屆滿； |
(Ii) | 送交任何通知；或 |
(Iii) | 就財務文件作出相關決定。 |
“未使用的可用承諾額”是指每個貸款人的可用承諾額減去：
(a) | 該貸款人已向有關借款人提供的資金數額；及 |
(b) | 該貸款人應支付的金額。 |
“未清償貸款”是指在任何時候，根據本協議借給借款人但尚未償還給貸款人的資金。
“產權負擔”係指抵押、質押、留置權、佔有性質押、轉讓、直接借記權或類似的借記權或為保證某人履行義務而設定的其他產權負擔，或為保證履行義務而訂立的任何協議。
“原始財務報表”是指：
(a) | 關於借款人和Zemenik，根據RAS編制的2019年年度會計報表； |
(b) | 關於獵頭集團：根據《國際財務報告準則》編制的2019年年度財務報表，並附上一份審計師報告； |
(c) | 關於HeadHunter FSU：根據本集團於2019年12月31日的管理會計政策編制的管理賬目。 |
“使用期”是指：
(a) | 關於第1檔：自本協定之日起至本協定之日後十(10)日止的期間(包括上述兩個日期)；以及 |
(b) | 關於第2檔：自本協定之日起至本協定之日後270(270)天結束的期間(包括上述兩個日期)； |
“基於集團股權工具的薪酬計劃”是指一種協議，該協議考慮到本集團的員工(或前員工)、董事會成員
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獵頭集團的董事和/或集團任何成員的股份和/或參與性權益的所有者將獲得：
(a) | 以集團股權工具形式支付的報酬； |
(b) | 以資金或提供其他資產的形式支付的報酬，但這種報酬的數額是根據和/或取決於集團股權工具的價值而確定的；或 |
(c) | 以向獵頭集團董事會成員提供獵頭集團股份的形式支付的報酬。 |
“被制裁的人”具有第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
“槓桿”的含義與第18.3條(槓桿).
“利息保險”一詞的含義與第18.4(利息保險).
“EBITDA”是指本集團任何成員的EBITDA，在上次報告日期確定：
(a) | 在該財政年度結束時或該財政年度的第二財政季度結束時，按照按照國際財務報告準則編制的有關財政年度或該財政年度的第二財政季度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度結束時，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務賬目。 |
“可接受的貸款人”是指貸款人，即：
(a) | 俄羅斯法人，或 |
(b) | 出借人必須是條約國的居民，但應債務人的請求，借貸人的地位應由條約國主管税務機關出具的一份文件的俄文譯本予以確認，該文件須表明符合條件的出借人是該條約國的税務居民。 |
“適用報告準則”是指適用於任何債務人的財務報告準則。
“比例份額”是指：
(a) | 為了根據任何使用請求確定貸款人蔘與貸款的規模：貸款人未使用的可用承諾額與未使用的總承諾額之間的比率。 |
(b)作任何其他用途：
(i) | 在沒有未償還貸款的情況下：單一貸款人的可用承諾額與總承諾額之間的比率，或 |
(Ii) | 如果存在未償還貸款：指單一貸款人向借款人發放的未償還貸款與該貸款人應支付的金額與所有貸款人向借款人發放的未償還貸款與所有貸款人應支付的金額之間的比率。 |
“利息期”指，就未償還貸款而言，按照第10條(利息期)，以及就任何逾期款項而言，按照第9.4條(違約利息).
“營業日”是指銀行在莫斯科開展普通銀行業務的任何一天。
“準許財務負債”指任何財務負債：
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(a) | 根據財務文件的條款發生或財務文件允許的； |
(b) | 在本協議日期存在的集團成員，如附表7所述(現有財務負債); |
(c) | 任何債務人對另一債務人的權利；以及 |
(d) | 除非該等財務債務總額連同任何債務人向非債務人人士提供的貸款項下的本金總額在任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“允許付款”是指：
(a) | 集團成員向任何債務人支付的任何款項，但此種付款不得產生債務人對該集團成員的義務(特別是償還收到的資金或轉移資產)； |
(b) | 任何債務人向另一債務人支付的款項； |
(c) | 獵頭集團根據第19.12條(派發股息及贖回股份或參與權益); |
(d) | 向本集團另一成員或獵頭集團的股東支付本集團任何成員出售非債務人的本集團另一成員的股份/參與權益所得的資金，條件是支付後槓桿不會增加；及 |
(e) | 根據適用法律向非本集團成員的股東或本集團成員的法人實體成員支付強制性款項，如果該等股東或成員退出本法人， |
但本定義所指明的任何付款不會導致付款的人的淨資產為負值。
“許可貸款”係指貸款：
(a) | 任何債務人授予另一債務人的； |
(b) | 由非債務人的集團任何成員授予非債務人的集團的另一成員；以及 |
(c) | 除非該等貸款項下的本金總額連同債務人對非債務人人士的財務負債總額於任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“允許贖回”係指集團成員贖回其在該集團成員的特許資本中的股份或參與權益，條件是：
(a) | 如果該等股份或參與權益是質押的標的，則不論有關贖回如何，該等股份或參與權益將繼續是該質押的標的； |
(b) | 該集團成員遵守該贖回的所有適用法律要求，包括關於該集團成員特許資本規模的要求；以及 |
(c) | 贖回的股份或參與權益將在適用法律規定的時間範圍內註銷。 |
“許可發行”是指：
(a) | 發行股份或增加特許資本，藉此集團成員收購該等已發行股份或增加其在其附屬公司特許資本中的參與權益，條件是 |
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該附屬公司的特許資本尚未根據質押質押給貸款人；
(b) | 作為實施員工期權計劃的一部分，發行HeadHunter Group股票，條件是： |
(i) | 在整個融資期限內，此類股份的總面值不超過獵頭集團特許(股份)資本總額的8%(8%)，以及 |
(Ii) | 此類問題不會導致控制權變更；以及 |
(c) | 作為第二次配售的一部分，發行HeadHunter Group股票，配售總價值不超過100,000,000美元。 |
“測試日期”是指相關期間的結束日期。
“有關期間”指截至本集團財政季度或財政半年最後一天或本集團財政年度最後一天結束的任何十二(12)個月期間。
“RAS”係指符合俄羅斯法律的會計規則。
“義務人網站”是指義務人所擁有的、列於附表8(知識產權).
“違約事件”是指第21條(違約事件).
“控制權變更”具有第8.2.2條中賦予該術語的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人的可用承諾額的總和，截至本協議之日，總承諾額為8,615,000,000(86.15億)。
“未使用的承付款總額”是指所有貸款人未使用的可用承付款的總和。
“同意”一詞具有第24條(貸款人的決策).
“一方”係指本協議的一方。
“融資方”是指每個貸款人、安排人、設施管理人和質押管理人。
“應付金額”是指任何一個或多個特定貸款人在借款人提交的使用申請中指明的使用日期應支付的資金金額。
“重大不利影響”係指多數貸款人認為對以下各項產生重大不利影響的情況(本協議的其他條款中包含該術語的不同含義時除外)：
(a) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(b) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(c) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
“重大集團成員”指任何債務人以及任何集團成員，其EBITDA、資產和收入於最後報告日期根據本集團該財政年度的綜合財務報表或本財政年度前半個財政年度的綜合財務報表(按照國際財務報告準則編制並根據第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人)超過本集團基於相同財務報表的相應綜合指標的2.5%(2.5%)。
“現有商業合同”係指作為承租人的借款人與作為出租人的PJSC(PSRN 1027739877813，TIN 7717042053)之間關於租賃借款人在莫斯科的辦公室的下列協議：
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(a) | 2018年12月10日第5536號租賃協議；以及 |
(b) | 2018年12月10日第5536號租賃協議。 |
“現有融資協議”是指日期為2016年5月16日、經以下修正的銀團融資協議：
(a) | 2016年12月14日第1號修正協議； |
(b) | 2017年6月28日第2號修正協議； |
(c) | 2017年10月5日第3號修正協議； |
(d) | 2017年12月29日第4號修正協定； |
(e) | 2019年4月22日第5號修訂協議；以及 |
(f) | 2020年3月11日第6號修正協定， |
(1)Zemenik作為借款人1，(2)HeadHunter Group作為借款人2，(3)VTB作為安排者，(4)VTB作為貸款人，(5)VTB作為設施管理人。
“現有認捐”是指為確保Zemenik和獵頭集團履行現有融資協議下的義務而作出的認捐。
“設施管理員帳户”是指用於根據財務文件進行轉賬的設施管理員帳户，其詳細信息由設施管理員發送給各方。
“中斷事件”指的是：
(a) | 支付或通信系統或金融市場發生重大故障，其運行是為了根據財務文件所設想的交易進行付款(或要執行的其他操作)，而這些交易是由於任何一方無法控制的原因而發生的；或 |
(b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或結算業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
(Ii) | 與財務文件項下的其他各方進行溝通， |
並且不是由業務中斷的一方造成的，並且是由於該締約方無法控制的原因而發生的。
“義務人的商標”是指由義務人註冊並在附表8(知識產權).
“部分”是指部分1和部分2。
“第1批”是指根據本協議條款授予借款人的貸款的一部分，金額為4,615,000,000盧布(46.15億)。
“第二批”是指根據本協議條款授予借款人的貸款的一部分，金額為4,000,000,000盧布。
“財務負債”是指因下列原因而形成的任何負債：
(a) | 接受貸款或信貸形式的資金； |
(b) | 獲得貿易信貸、期限超過三十(30)天的商業貸款或開具未擔保信用證，如果此類債務屬於《國際財務報告準則》規定的“金融負債”類別； |
(c) | 發行債券、本票和其他債務工具； |
(d) | 訂立融資租賃合同(在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
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(e) | 進行衍生品交易，以保護或受益於任何利率、利率或價格的波動，與此類衍生品的交易金額將隨時根據市場指標計算； |
(f) | 執行回購交易或根據國際財務報告準則構成借款的任何其他交易； |
(g) | 對非集團成員實體發生的損害或費用承擔責任； |
(h) | 訂立基於集團股權工具的薪酬計劃；或 |
(i) | 執行承擔義務的交易： |
(i) | 關於非集團成員履行任何義務的擔保人或擔保，但安置賠償除外；或 |
(Ii) | 向擔保人或擔保人償還根據擔保人或擔保人支付的款項；或 |
(Iii) | 就任何出售或貼現的應收賬款的買方的追索權條款下的應收賬款的負債而言， |
或具有國際財務報告準則下借款的經濟性質的其他債務，在每一種情況下都不重複計算。
“財務單據”是指：
(a) | 本協議； |
(b) | 每份安全文件； |
(c) | 每份出借人權利轉讓協議； |
(d) | 每項使用請求；以及 |
(e) | (1)設施管理人或質押管理人和(2)借款人書面同意視為財務文件的任何其他文件。 |
“控股公司”適用於法人，是指第一法人為子公司的任何其他法人。
“現金等價物”具有“國際財務報告準則”賦予這一術語的含義。
“ELQ Investors VIII”指ELQ Investors VIII有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司，註冊號9182214，註冊地址：Peterborough Court，133 Fleet Street，London EC4A 2BB，UK。
“HeadHunter FSU”是指HeadHunter FSU有限公司，是一家根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊號HE 178226，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號。
“獵頭集團”是指獵頭集團，是根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的公共有限責任公司，註冊號HE 332806，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞，斯特羅沃羅斯2028年，Dositheou 42號。
“HighWorld”指HighWorld Investments Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊號為1802016，註冊地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯郵政信箱146號。
1.2 | 釋義 |
1.2.1 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
(A) | 凡提及“設施管理人”、“質押管理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“質押人”或任何“當事人”，包括法律或本協議所規定的他們的繼承人； |
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(B) | “商定形式”的文件是指設施管理人和借款人以書面商定的文件； |
(C) | “資產”包括現有或未來的財產、收入和任何性質的權利； |
(D) | 凡提及“財務文件”或其他協議、文件或金融工具時，包括此類財務文件或其他協議、文件或金融工具及其在任何時候所作的所有修改和補充； |
(E) | “人”包括任何自然人、法人、國家機關、政府或國家； |
(F) | “法律”係指自律組織或任何司法機構的任何立法或行政機構、市政機構、州際或國際機構、部、部門、部門、機關或委員會的任何法律、裁決、法令、命令、決定、規章、規則、官方指令、要求或建議； |
(G) | 凡提及一項法律規定，即指該規定及其在任何時候所作的所有修正和補充； |
(H) | 不言而喻，“包括”和“包括”等字與“除其他外”等字相伴； |
(I) | 條款或減讓表是指對本協議的條款或其減讓表的引用；以及 |
(J) | 除非本協議另有規定，否則任何提及的時間都意味着莫斯科時間。 |
1.2.2 | 除文意另有所指外，所指的“月”係指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的同一日結束的期間，但下列情況除外： |
(A) | 如果有關日期不是營業日，則該期間應在該月的下一個營業日(如有)或(如無)上一個營業日結束；以及 |
(B) | 如果該月沒有相應的日期，則該期間應在該月的最後一個營業日結束。 |
1.2.3 | 就本協定而言，“控制”是指： |
(A) | 權利(根據法律或其他方面的書面協議，以直接或間接參與法人特許資本的方式存在)，允許： |
(1) | 投票或者控制在法人大會上有權投票的最高票數的50%以上； |
(2) | 任免履行法人唯一執行機構職能的人或者法人合議制管理機構的全部或者過半數成員； |
(3) | 對法人的活動或財務政策作出具有約束力的指示；和(或) |
(B) | 直接或間接擁有法人特許資本中至少50%的普通股或參與性權益； |
而“受控”和“受控”都有相應的含義。
1.2.4 | 除非本協議另有規定，債務人根據任何財務文件應支付的利息和報酬金額應按照相關財務文件的規定計算，並 |
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根據實際經過的天數和一年365/366(365/366)天計算。
1.2.5 | 本協議中使用的標題對本協議的解釋沒有任何影響。 |
1.3 | 貨幣符號 |
在本協議中：
1.3.1 | “₽”、“RUB”、“盧布”和“俄羅斯盧布”是指俄羅斯聯邦的官方貨幣單位(貨幣)； |
1.3.2 | “美元”、“美元”或“美元”係指美利堅合眾國的法定貨幣；以及 |
1.3.3 | “歐元”、“歐元”或“歐元”是指在歐盟框架內運作的貨幣聯盟成員國的貨幣單位(貨幣)。 |
2. | 協議的主題事項 |
2.1 | 貸款關係 |
2.1.1 | 在借款人遵守本協議條款的前提下，每一貸款人應按其可用承諾額向借款人發放貸款，並在其期限內適當履行本協議規定的義務，同時借款人應在其期限內適當履行本協議規定的義務，包括向每一貸款人償還從其收到的貸款餘額、利息的義務，以及向融資方支付本協議和其他財務文件規定的其他金額的義務。 |
2.1.2 | 貸款人在借款人完全遵守第4條(先行條件). |
2.2 | 融資方 |
2.2.1 | 每個貸款人都有獨立的權利要求借款人償還本協議條款所規定的貸款餘額、利息和其他款項。除本協議另有規定外，任何一方均有權獨立執行其在財務文件項下的權利。同時，融資方應根據第24條(融資方). |
2.2.2 | 任何財方均不對另一財方在財務文件項下的義務負責。如任何貸款人拒絕按第6條(貸款人債務的終止)，並且如果貸款人違反其在其可用承諾範圍內提供該貸款的義務，則該貸款人的可用承諾應減去該貸款金額。 |
2.3 | 設施管理員 |
2.3.1 | 本協定規定了任命一名貸款管理人的條件和程序，以及為所有貸款人和其他融資方的利益而採取法律和其他行動的條件和程序。執行設施管理員職能的人員的權限根據第24.2條(任命設施管理員)。然而，本協議中關於貸款管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”的所有提及應被視為指的是該單一貸款人。 |
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2.3.2 | 貸款人(擔任貸款管理人的貸款人除外)和貸款管理人在此確認，貸款管理人應在不向其發出授權書的情況下行事，無論授權書是如何簽發的。 |
2.3.3 | 如果出借人的數量減少到1人，則在出借人超過1人之前，本協議和其他財務文件中管理設施管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定。 |
2.4 | 與質押管理有關的關係 |
2.4.1 | 本協定規定了任命質押管理人及其代表所有貸款人併為其利益採取法律和其他行動的條件和程序。履行質押管理人職能的人的權力根據第22.2條(貸款人的地位和質押管理人的任命)。然而，本協議中關於質押管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“質押管理人”的所有提及應被視為指單一貸款人。 |
2.4.2 | 如果出借人的數量減少到一人，則在有一個以上出借人之前，本協議和其他財務文件中管理質押管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定 |
2.5 | 財務文件中有關貸款辛迪加性質的某些規定的適用 |
本協議和其他財務文件中關於本協議所指定貸款的銀團性質的規定，特別是第22條(設施安全)，第24(融資方), Clause 25.3 (設施管理人的資金分配)，以及第25.5(不通過設施管理員付款)，應在有多個貸款人時適用，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”、“質押管理人”、“融資方”和“多數貸款人”的所有提法應被視為對該單一貸款人的引用，並且本協議和其他財務文件應根據根據財務文件的貸款人是唯一貸款人的事實來解釋和適用。
2.6 | 協議的法律性質 |
本協議是一項混合協議，包含銀團融資協議、質押管理協議、貸款人關於行使其權利的程序的協議以及代理協議的內容。因此，本協定除其他事項外，規定下列各項之間的關係：
2.6.1 | 貸款人； |
2.6.2 | 出借人和借款人； |
2.6.3 | 設施管理人和貸款人； |
2.6.4 | 抵押經理和貸款人；以及 |
2.6.5 | 設施管理人、質押管理人和借款人。 |
3. | 目的 |
3.1 | 借款人應根據借款人之間的貸款協議，僅使用第一批貸款向Zemenik和HeadHunter Group發放貸款，以便進一步立即 |
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償還Zemenik和HeadHunter Group根據現有融資協議所欠的款項。
3.2 | 借款人應將第二批資金僅用於： |
3.2.1 | 一般企業用途； |
3.2.2 | 為交易提供資金，以獲得第三方的股份和參與的權益，併為第三方的特許資本作出貢獻；以及 |
3.2.3 | 派發股息、收購獵頭集團股份或者以其他形式向獵頭集團股東分配資金。 |
3.3 | 借款人在本協議項下收到的資金不得用於： |
3.3.1 | 根據本協議支付費用和費用；或 |
3.3.2 | 本協議未列出的其他允許的用途。 |
4. | 先行條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
4.1.1 | 為使用第1檔，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 B部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(C) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第一期付款。 |
4.1.2 | 為使用第二批資金，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 C部分所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)以設施管理人可接受的形式和實質，符合設施使用申請中所述的設施的目的； |
(C) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第二期付款。 |
4.1.3 | 在借款人和貸款人收到設施管理人的通知後，借款人可發出使用請求，通知借款人已適當滿足附表2(先行條件). |
4.2 | 提交使用請求 |
4.2.1 | 借款人可以向設施管理員發送： |
(A) | 關於第1檔：只有一項正式執行的第1檔全額使用申請；以及 |
(B) | 對於第二階段，一項或多項正式執行的使用申請，但借款人在相關使用請求中指定的貸款金額不得超過未使用的可用承諾額總額，且不得少於500,000,000盧布(5億盧布)(第二階段的未使用可用承諾額的全部餘額的使用請求除外)。 |
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4.2.2 | 除非與設施管理員另有協議，否則借款人必須在中午12：00前，即建議使用日期前兩個工作日，向設施管理員提交每個使用請求。 |
4.2.3 | 每份使用申請必須由借款人的授權人員簽署。每份使用請求必須包括申請的設施數量和使用日期，即相關使用期內的營業日。 |
4.2.4 | 借款人在收到向設施管理人發出的使用請求後，不得撤回該請求。 |
5. | 批出貸款 |
5.1.1 | 在收到任何使用請求後，貸款管理人應立即向每個貸款人發送一份使用請求的副本，並通知每個貸款人與其在所請求的貸款中的比例份額相對應的金額。 |
5.1.2 | 在沒有第6條規定的情況下(貸款人債務的終止)，每個貸款人應在不遲於相關使用請求中指定的使用日期的中午12：00之前將與其在貸款中的比例份額相對應的金額轉移給貸款管理人。 |
5.1.3 | 不遲於相關使用日期的15：00，貸款管理人應將貸款申請中規定的貸款金額轉給借款人，並將貸款金額轉入貸款申請中規定的賬户，但不得超過貸款人提供的貸款金額。 |
6. | 貸款人債務的終止 |
6.1 | 各貸款人向借款人提供貸款的義務應全部或部分終止，視下列情況而定： |
6.1.1 | 如果提供的貸款金額與有關貸款人的可用承諾額相同； |
6.1.2 | 有關使用期屆滿時；及 |
6.1.3 | 法律規定的其他情形。 |
6.2 | 各貸款人有權拒絕履行向借款人發放貸款的義務： |
6.2.1 | 如果有明確表明借款人不會在協議規定的期限內償還貸款的情況；或 |
6.2.2 | 如果根據第21.18條發生違約事件(加速)，並且相應的通知由設施管理人發送給借款人；或 |
6.2.3 | 如有第8.1條(非法性)和第8.2條(控制權的變更)。 |
6.3 | 如果任何貸款人拒絕根據本條款第6條提供貸款，雙方同意該貸款人不對借款人或任何融資方因拒絕發放貸款而承擔任何責任。 |
7. | 償還貸款 |
7.1.1 | 借款人應按照附表6()中給出的還款時間表，在付息日將季度付款轉入貸款管理人的賬户，以償還貸款餘額還款時間表). |
7.1.2 | 在最後還款日，借款人應全額償還貸款餘額。 |
7.1.3 | 借款人不得就借款人已償還的貸款餘額提出使用申請。 |
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8. | 提前還款和取消貸款 |
8.1 | 非法性 |
如果根據任何適用法律，向借款人發放和/或參與該貸款對任何貸款人來説都是非法的，則：
8.1.1 | 貸款人一旦意識到這一點，必須立即通知貸款管理人和借款人； |
8.1.2 | 該貸款人對該貸款的任何未履行的義務應在其中規定的通知之日終止；和(或) |
8.1.3 | 借款人應在貸款人意識到參與貸款的違法性的利息期間的最後一天，或(如果更早)貸款人在第8.1.1條規定的通知中指定的日期償還與貸款人在貸款中的比例份額相對應的金額，該日期不能早於法律規定的日期。 |
8.2 | 控制權的變更 |
8.2.1 | 如果控制權發生變化： |
(A) | 借款人在意識到這一點後應立即通知貸款管理人；以及 |
(B) | 如果多數貸款人提出要求，貸款管理人應向借款人發出通知，要求立即償還貸款餘額以及借款人應支付的所有應計利息和其他金額，而借款人應按照貸款管理人通知中規定的要求全額償還貸款餘額。 |
8.2.2 | 就第8.2.1條而言，“控制權變更”是指(根據財務文件允許的變更除外，包括因允許付款而允許的變更)： |
(A) | 受益人因共同直接或間接參與本集團任何成員的特許資本而喪失了根據書面協議，根據法律或其他規定，根據獵頭集團股本中有表決權的股份數量行使表決權(或控制表決權的行使)的權利，即： |
(1) | 超過獵頭集團有表決權股份總數的50%(50%)，以下第(2)分段所述情況除外；以及 |
(2) | 如果由於二次配售--超過獵頭集團有表決權股份總數的35%(35%)--未能達到上文第(1)分段所述的門檻；或 |
(B) | 受益人已不再直接或間接共同擁有HeadHunter Group股本中以下級別的有表決權股份： |
(1) | 超過獵頭集團有表決權股份總數的50%(50%)，以下第(2)分段所述情況除外；以及 |
(2) | 如果由於二次配售--超過獵頭集團有表決權股份總數的35%(35%)--未能達到上文第(1)分段所述的門檻；或 |
(C) | 受益人已失去任命或罷免獵頭集團合議制管理機構多數成員的權利(包括通過更換成員)；或 |
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(D) | Elbrus已喪失根據書面協議、根據法律或其他方式直接或間接參與任何集團成員的特許資本而享有的權利，即根據HeadHunter Group股本中的有表決權股份數量，以超過HeadHunter Group有表決權股份總數的17.5%(17.5%)的水平行使其投票權(或控制其投票權的行使)；或 |
(E) | Elbrus已不再直接或間接擁有獵頭集團股本中超過獵頭集團有表決權股份總數17.5%(17.5%)的有表決權股份；或 |
(F) | Elbrus已失去任命或免職(包括替換)HeadHunter Group合議制管理機構中受益人有權任命或免職的大多數成員的權利。 |
就第8.2.2條而言：
“受益人”共同指：
(i) | 厄爾布魯斯；以及 |
(Ii) | 高盛股份有限公司(註冊號2923466，註冊地址：美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編19801)。 |
“Elbrus”的共同意思是：
(i) | Elbrus Capital Fund II，L.P.(註冊號：63023，註冊地址：開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-9005埃爾金大道190號)；以及 |
(Ii) | Elbrus Capital Fund II B，L.P.(註冊號：68103，註冊地址：開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-9005Elgin Avenue 190)。 |
8.3 | 自願提前償還貸款欠款 |
8.3.1 | 借款人有權在給予貸款管理人至少十(10)個工作日的提前通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)，提前償還整個貸款餘額或其任何部分。提前償還的未償還貸款金額必須至少為5000萬盧比(5000萬美元)。 |
8.3.2 | 部分提前償還未償還貸款將減少借款人按比例向每個貸款人償還未償還貸款的義務。 |
8.3.3 | 借款人根據第8.3.1條規定提前支付的任何款項將用於償還按時間順序到期的未償還貸款。此外，這種提前付款的數額應用於按照每一期付款下的下一次付款的比例償還所有各期付款。 |
8.3.4 | 在設施管理人根據第13.1條向借款人提交要求後30天內(額外成本)，借款人有權在給予貸款管理人至少五(5)個工作日的事先通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)提前償還整個貸款餘額。在這種情況下，不收取提前還款費用。 |
8.4 | 提前還款手續費 |
8.4.1 | 如果提前償還未償還貸款或部分貸款，借款人應向貸款管理人支付提前還款的費用，以便隨後在貸款人之間按比例分配 |
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貸款餘額(“提前還款費”)，其金額根據第8.4.2條確定。
8.4.2 | 提前還款的金額為： |
(A) | 自本協議之日起至本協議之日後18個月(包括該日期)止期間內，如提前還款，則未提前還款金額的2.0%(2%)； |
(B) | 在本協議日期後18個月(不包括該日期)開始至本協議日期後24個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.5%(1.5%)； |
(C) | 自本協議日期後24個月(不包括該日期)開始至本協議日期後36個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.0%(1%)。 |
8.4.3 | 如果在本協議簽訂之日起36(36)個月後(不包括該日期)提前償還未償還貸款或部分貸款，則不收取提前還款費用。 |
8.5 | 其他條文 |
8.5.1 | 借款人無權撤回其關於提前償還未償還貸款或部分貸款的通知。該通知必須註明相關的還款日期和提前還款的金額。 |
8.5.2 | 如果設施管理人收到第8條規定的任何通知，則應在同一營業日將該通知的副本發送給該通知的收件人。貸款管理人必須在收到通知之日起不超過一個工作日內通知所有貸款人收到相關通知。 |
8.5.3 | 當貸款餘額被提前償還時，借款人應償還貸款餘額以及截至還款日的所有利息和借款人所欠的其他金額。 |
8.5.4 | 借款人無權按照本協議未明確規定的條款提前償還未償還貸款或其任何部分，或拒絕收到該貸款或其部分。 |
8.5.5 | 借款人無權就借款人拒絕收取的貸款金額以及借款人提前償還的未償還貸款金額提交使用請求。 |
9. | 利息 |
9.1 | 計息 |
每個利息期間未償還貸款的利率為年利率，其總和為：
9.1.1 | 邊距；以及 |
9.1.2 | 關鍵利率。 |
9.2 | 保證金修訂 |
9.2.1 | 發生第9.2.1條規定的任何情況時，經多數貸款人同意，保證金應增加0.5%(0.5% |
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從相關測試日期(貸款管理人應書面通知借款人)之後的利息期的第一天起，按年利率計算)，如有下列情況：
(A) | 在2020年的任何測試日期，槓桿比率都超過3.0：1；或 |
(B) | 在接下來的任何測試日期，槓桿率都超過2.5：1。 |
9.2.2 | 第9.2.1條應保持有效，直至測試日期後槓桿率低於2.5：1的利息期限的第一天，前提是設施管理人已收到槓桿率低於2.5：1的確認。 |
9.3 | 付息 |
借款人應向貸款管理人支付貸款人賬户在每個利息支付日未償還的貸款利息。
9.4 | 違約利息 |
9.4.1 | 如果借款人未能在規定的期限內履行支付財務文件規定的任何金額的義務，則從到期之日起至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額應計入違約利息。 |
9.4.2 | 上述違約利息應按照第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂)，財務文件規定的每延遲一天的逾期債務數額。 |
9.4.3 | 借款人必須應設施管理人的要求立即支付根據本條款第9.4條應計的違約利息。 |
9.4.4 | 雙方同意，借款人支付第9.4條規定的違約利息，不以任何方式限制貸款人尋求任何其他法律補救的權利，包括要求借款人賠償因借款人拖延造成的損害和費用的權利，其程度不在違約利息的覆蓋範圍內。 |
9.4.5 | 為免生疑問，雙方確認，借款人除支付第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂). |
9.5 | 關鍵利率的通知 |
9.5.1 | 在符合第9.5.4條規定的情況下，應使用利息期間每一天有效的關鍵利率來計算應計利息。 |
9.5.2 | 設施管理員應在每個使用日通知各締約方在相關使用日有效的關鍵費率數額。 |
9.5.3 | 如果關鍵利率在任何給定的使用日期之後發生變化，則新的關鍵利率應適用於根據第9.1(計息)從修改後的關鍵費率生效之日起生效，設施管理人應不遲於修改後的關鍵費率生效日期後的下一個工作日通知各方。 |
9.5.4 | 儘管有第9.5.3條的規定，如果修改後的關鍵利率的生效日期是任何利息期的最後一天，則相關的修改後的關鍵利率應適用於根據第9.1條(計息)從下一個利息期間的第一天開始。 |
10. | 利息期 |
10.1.1 | 與第一檔有關的第一個利息期限應自第一檔使用日的次日開始，至第一檔使用後的付息日結束。 |
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此外，如果該付息日早於第一批付息日之後的十(10)天，則與第一批有關的第一個付息期應於第一批付息日之後的第二個付息日結束。隨後的每個付息期應從上一個付息期最後一天的次日開始，並於緊接該日之後的付息日結束。
10.1.2 | 與第二批有關的第一個利息期間應於第二批使用日期的翌日開始，並於第二批使用日期後的付息日結束。此外，如該付息日期早於第二批使用日期後十(十)日，則與第二批有關的第一個利息期間將於第二批使用日期後的第二個付息日期結束。 |
10.1.3 | 自緊接與第二批有關的第一個利息期結束後的利息期起計： |
(A) | 為確定利息期限，與第一批相關的未償還貸款和與第二批相關的未償還貸款應合併為一項未償還貸款(以下簡稱“第一、二批未償還貸款”)； |
(B) | 與第一批和第二批未償還貸款相關的利息期限應根據第10.1.1條確定；以及 |
(C) | 與第一批和第二批未償還貸款有關的最後利息期限應在最後還款日結束。 |
11. | 融資方的費用 |
11.1 | 設施承諾費 |
11.1.1 | 借款人應向貸款管理人支付一筆貸款承諾費，按未使用的可用承諾額(不包括應付金額)的0.30%(0.30%)的費率向貸款管理人支付貸款承諾費，以便隨後按貸款人的比例份額進行分配。 |
11.1.2 | 上述設施承諾費應按第2檔下未使用的可用承諾額在第2檔使用期的每一天收取，並應支付： |
(A) | 在該使用期內的每個付息日；及 |
(B) | 在緊接使用期最後一天之後的付息日。 |
11.1.3 | 不應就第1檔收取任何融資承諾費。 |
11.2 | 設施費 |
借款人應在不遲於本協議簽訂之日後10個工作日或在第一個使用日之後(以較早發生者為準)，向貸款管理人支付貸款管理人，以便隨後按貸款人的比例份額進行分配，金額為總承諾額的0.5%(0.5%)。
12. | 賦税 |
12.1 | 税收總額 |
12.1.1 | 在債務人或貸款人意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或基數已發生變化)後3(3)個工作日內，借款人或貸款人(視情況而定)應通知設施管理人，借款人還應確保相關通知由其他債務人發出。如果設施管理員 |
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收到貸款人的通知後，必須相應通知有關債務人。
12.1.2 | 如果根據法律，債務人必須對根據財務文件轉移給財務方的任何金額進行減税，債務人應支付給財務方的金額應增加，以便在減税後，相關財務方將獲得與不需要以減税形式預扣的金額相同的金額。然而，如果在相關付款日期，任何財務方因任何與法律變更無關的原因而不再是可接受的貸款人，則債務人沒有義務將支付給財務各方的金額增加納税金額。 |
12.1.3 | 在扣税後三十(30)天內，借款人應促使其和其他債務人(視情況而定)向設施管理人提供可被該財務方接受的證據，以確認債務人已根據適用法律的要求將扣留的税款轉入國家預算。 |
12.2 | 税收賠付 |
12.2.1 | 在設施管理人提交相關要求後三(三)個工作日內，債務人必須向不是俄羅斯法人的財務方支付與任何財務文件相關的金額，相當於財務方支付的税款或該財務方認為應支付的税款。 |
12.2.2 | 以上第12.2.1段的規定不適用： |
(A) | 就財方支付的税款而言： |
(1) | 根據俄羅斯聯邦法律的要求；或 |
(2) | 根據與在該司法管轄區收到或應收款項有關的該金融方的貸款部門所在的司法管轄區的法律， |
如果這種税是根據該融資方收到或應收的淨收入徵收或累算的；或
(B) | 與納税有關的費用應根據第12.1條(税收總額). |
12.2.3 | 正在提交或打算根據第12.2.1條提交要求的一方應立即將將成為或已經成為提交該要求的基礎的事件通知設施管理人，因此設施管理人必須相應地通知借款人。 |
12.3 | 税務寬減 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
12.3.1 | 税收減免可適用於包括此類税款的額外付款，適用於導致需要繳納此類税款的税款或税收扣除；以及 |
12.3.2 | 這樣的金融黨已經得到了這樣的税收減免， |
該出資方應將一筆款項轉移給該債務人，該金額將使該出資方(在支付該款項後)處於與該債務人沒有被要求支付該税款的情況下相同的税後狀況。
12.4 | 收費及税項 |
借款人在收到金融方的相關要求後三(三)個工作日內，應促使其與其他債務人一道，對本金融方的所有債務進行賠償
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由於支付州税和印花税、註冊費以及與任何財務文件相關的所有其他類似税款而產生的費用。
12.5 | 增值税(VAT)和其他税收 |
在俄羅斯税費法考慮的情況下，應支付給金融方的費用應按適用税率計算的增值税相關金額增加。
13. | 額外成本 |
13.1 | 額外成本 |
13.1.1 | 根據第13.3條(豁免)，借款人應在相關貸款管理人提交相關要求之日起三(三)個工作日內，向相關融資方支付該30天期限屆滿後因任何法律或法律(或其解釋或應用的實踐)在本協議日期後被修訂，或由於中央銀行或其他主管當局在相關司法管轄區強制要求融資方應用或遵守巴塞爾協議III中確立的標準的義務而產生的額外費用。 |
13.1.2 | 在本條款中，“附加費用”是指： |
(A) | 融資方因任何已收或應收金額減少而產生的額外成本或損失；或 |
(B) | 任何額外或增加的成本或損失；或 |
(C) | 與借款人根據任何財務文件減少任何應付金額有關的費用或損失， |
任何融資方因成為本協議的一方而招致的任何損失。
13.1.3 | 為免生疑問，本第13條規定的額外費用應由借款人支付，作為借款人應付的利息和其他金額以外的使用貸款的費用。 |
13.2 | 其他費用索賠 |
根據第13條提出索賠的融資方應將構成索賠依據的情況通知設施管理人，並向其提供額外費用的合理計算，因此設施管理人應在1(1)個營業日內通知借款人，並向其提交從財務方收到的計算結果。
13.3 | 豁免 |
在下列情況下，本條款第13條的規定不適用：
13.3.1 | 應根據本協議的另一條款向融資方賠償，或在沒有該條款豁免的情況下予以賠償； |
13.3.2 | 金融方故意不遵守法律而造成的；或 |
13.3.3 | 因適用或遵守《巴塞爾協議二》(自本協定之日起修訂)或《俄羅斯聯邦中央銀行條例》或實施《巴塞爾協議二》規定的任何其他法律確立的標準而造成的，但《巴塞爾協議三》引起的變更除外。 |
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14. | 其他彌償 |
14.1 | 貨幣賠款 |
如果債務人根據財務文件或根據法院、仲裁或仲裁法院的裁決向金融方支付的任何金額(“金額”)必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)或以第二貨幣計算，用於下列目的：
14.1.1 | 向該債務人提出任何索賠；或 |
14.1.2 | 在任何司法、仲裁或仲裁程序中執行任何司法或仲裁裁決， |
借款人應促使其與其他債務人(視情況而定)在收到相關要求之日起5(5)個工作日內，賠償因此類轉換而產生的費用，包括以下各項之間的差額：
(A) | 用於將所述金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率，以及 |
(B) | 該人在收到這筆款項時可用的匯率。 |
14.2 | 其他彌償 |
借款人應在收到相關要求之日起十(十)個工作日內，向每一財務方賠償各自財務方發生的所有書面費用：
14.2.1 | 作為違約事件的結果；或 |
14.2.2 | (如果此類費用不是由於財方的過錯或不是由於財方的疏忽引起的，但財方無法控制的情況(不包括實施國際制裁)除外)： |
(A) | 由於本協議的任何規定，無法根據使用請求將貸款授予借款人；或 |
(B) | 借款人無法提前償還貸款餘額或部分貸款，儘管已向貸款管理人提交了提前還款的通知。 |
14.3 | 對設施管理員的賠償 |
借款人應賠償設施管理員因下列原因而產生的所有有據可查的費用：
14.3.1 | 對設施管理員有理由相信是違約的任何事件進行調查；或 |
14.3.2 | 根據任何融資方根據本協議發出的通知或命令而採取的行動，而設施管理人有理由相信這些通知或命令是可以執行的。 |
此外，此類費用須事先與借款人達成協議，但違約事件除外。
14.4 | 對質押管理人的賠償 |
14.4.1 | 借款人應賠償質押管理人因採取下列行動而產生的所有有據可查的費用： |
(A)保護融資方在認捐項下的權利；和/或
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(B)保護根據各自質押而質押給貸款人的財產，並取消其抵押品贖回權。
14.4.2 | 質押管理人可優先從根據各自認捐向貸款人質押的財產價值中收回費用。 |
14.5 | 交易成本 |
14.5.1 | 借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，向設施管理員和安排人支付先前與借款人書面或通過電子郵件商定的與本協議和其他財務文件的準備和執行相關的所有書面費用(包括法律諮詢費)。 |
14.5.2 | 如在首次使用日期前，本集團成員直接向設施管理人的法律顧問支付相關費用(由設施管理人、借款人及設施管理人的法律顧問以書面或電郵預先商定的金額)，則借款人支付法律顧問費的責任將被視為已履行。 |
14.5.3 | 借款人應根據適用法律的要求，全額承擔與擔保協議登記相關的所有費用。 |
14.6 | 修訂費用 |
如果在債務人的倡議下或根據適用法律的要求，需要對財務文件進行更改或需要徵得貸款人對任何行動或不作為的同意，借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，賠償設施管理人與借款人以書面或電子郵件預先商定的所有書面費用(包括法律和其他諮詢費)，這些費用是設施管理人在同意和對財務文件進行相關更改和(或)獲得貸款人同意時發生的。
14.7 | 執行費用 |
在收到設施管理人的相關要求後十(十)個工作日內，借款人應賠償每一財方因執行任何財務文件或保護其在財務文件下的權利而產生的所有有據可查的費用(包括法律和其他諮詢費)。
15. | 融資各方的緩解措施 |
每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減少對借款人的潛在負面後果，這些負面後果可能導致某一金額成為應付金額，或根據第8.1(非法性), 12 (税費) and 14 (其他彌償).
16. | 申述 |
16.1 | 表示法 |
本第16條規定的陳述由借款人向每一融資方提供關於其自身的陳述，如果適用，還關於每一債務人和質押人。每一融資方都依賴借款人的此類陳述，其可靠性對於融資方簽訂和履行本協議至關重要。
16.2 | 狀態 |
16.2.1 | 每一債務人和每一出質人都是依照適用法律正式註冊成立併合法運作的法律實體。 |
16.2.2 | 每一債務人和每一出質人都有權擁有其資產，並依照適用法律經營其業務。 |
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16.3 | 法律行為能力和權威 |
16.3.1 | 各債務人及各質押人均有法定能力及權限訂立及執行財務文件(其為其中一方)及擬進行的交易，並已按法律及其章程及其他內部文件所規定的方式獲得訂立及履行財務文件所需的所有批准，包括批准財務文件擬作為主要交易及利害關係方交易的交易。 |
16.3.2 | 代表每個債務人和每個出質人行事的人有權簽署有關債務人所屬的財務文件。 |
16.4 | 具有約束力的義務 |
16.4.1 | 符合第16.9條規定的財務文件登記要求(註冊要求)，債務人或出質人所屬的每份財務文件構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
16.4.2 | 任何債務人或質押人所簽署的每份財務文件，其起草形式應確保可在俄羅斯聯邦和塞浦路斯共和國強制執行。 |
16.5 | 不衝突 |
每一債務人和每一出質人所參與的財務文件的輸入和履行，以及由此計劃進行的交易不與以下各項相沖突：
16.5.1 | 任何適用的法律； |
16.5.2 | 其憲法文件和其他內部文件； |
16.5.3 | 其管理機構的任何決定；以及 |
16.5.4 | 對其具有約束力的任何其他文件或協議。 |
16.6 | 遵守法律 |
16.6.1 | 每一債務人的經營活動在被視為具有重大意義的所有方面均依照適用法律進行。 |
16.6.2 | 每個義務人都及時提交了納税申報單。 |
16.6.3 | 就每一債務人而言： |
(A)税務機關未在決定和(或)要求和(或)適用法律規定的期限內執行的納税決定和(或)要求納税的；
(B)對税務機關的上述決定和(或)要求在法庭上提出異議的：沒有已經生效的關於需要執行上述決定和(或)要求的法院決定，未在該法院決定和(或)適用法律規定的期限內執行的。
16.7 | 無默認設置 |
16.7.1 | 不會也不會因每一債務人和每一出質人對財務單據或擬進行的交易進行登記或履行而導致違約。 |
16.7.2 | 在對任何債務人或質押人具有約束力或對其財產的處置施加限制並具有或可能產生重大不利影響的任何文件下，不存在構成違約的其他事件或情況。 |
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16.8 | 授權 |
於本協議日期，各債務人及各質押人已收到與訂立、履行、確保其所參與的每份財務文件及其擬進行的交易的有效性及執行的可能性有關的所有授權及同意，而該等授權及同意仍具有十足效力及效力。
16.9 | 註冊要求 |
不需要對任何財務文件或任何財務文件的註冊採取公證行動，包括在任何國家機關或機構，但以下情況除外：
16.9.1 | 對借款人的參與性權益質押進行公證，並在俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊中登記相關條目； |
16.9.2 | 根據塞浦路斯共和國法律在公司登記冊上登記借款人參與性權益質押，並在獵頭FSU的內部質押登記冊中輸入有關這一抵押的信息；以及 |
16.9.3 | 在獵頭集團內部質押登記簿中輸入有關獵頭FSU(獵頭集團)股票質押的信息。 |
16.10 | 財務報表 |
16.10.1 | 向設施管理人提供的本集團(和本集團每個成員)的最新財務報表： |
(A) | 已按照適用的報告標準編制；以及 |
(B) | 在所有重要方面可靠地反映其截至編制之日的財務狀況(如適用，在合併基礎上)， |
除非該等財務報表另有説明。
16.10.2 | 自第16.10.1條所示財務報表編制之日起，未發生任何可能產生重大不利影響的事件，就本款而言，重大不利影響應理解為多數貸款人認為對以下方面產生重大不利影響： |
(A) | 集團作為一個整體的財務狀況，如果該事件的發生導致整個集團的實際損失超過5,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
(B) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(C) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(D) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
16.11 | 法庭訴訟程序 |
16.11.1 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的法院、行政、仲裁或仲裁程序除外(信息：其他)，就借款人所知，尚未對債務人提起或預期將對債務人提起法院、仲裁或行政訴訟： |
(A) | 索賠或要求超過50,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
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(B) | 在已作出或極有可能作出決定的框架內作出決定，從而對集團造成的實際損害將超過50,000,000盧布(或相當於以另一種貨幣計算的這一數額)；或 |
(C) | 如果不屬於上述(A)項或(B)項，從而作出了不利的決定，或據借款人所知，極有可能作出不利的決定，這可能會產生實質性的不利影響。 |
16.11.2 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的行動除外(信息：其他)，未對債務人採取適用法律規定的調查行動，從而作出或極有可能作出不利的決定，從而可能產生實質性的不利影響。 |
16.12 | 信息 |
16.12.1 | 設施管理人認為，任何債務人或質押人就其參與的財務文件向融資方提供的所有事實信息，在其提供的日期或(視情況而定)被指明為其提供的日期(如有)時是真實和準確的。 |
16.12.2 | 任何義務人或質押人均未隱瞞任何信息，如果披露，將導致第16.12.1條所示的任何其他信息在設施管理人看來成為重大失實或誤導性信息。 |
16.12.3 | 自本協議簽訂之日起至第16.12.1條規定的信息提供之日起的第一個使用日，不存在任何情況下所提供的信息在設施管理人看來會變得不真實或具有誤導性。 |
16.13 | 安全性排名 |
每個質押設定的擔保是質押管理人在徵得多數貸款人同意後有權優先執行的擔保。第三方對質押人的財產和資產不擁有任何權利(債權)或其他權利，而這些財產和資產是質押的標的。
16.14 | 已批出貸款 |
除准予的貸款外，債務人均未向非債務人的第三人發放貸款。
16.15 | 收費及税項 |
自本協議之日起，不需要支付與財務文件相關的任何州税、註冊費或税費，但以下情況除外：
16.15.1 | 關於借款人參與權益質押的公證行為的費用；以及 |
16.15.2 | 登記認捐的費用和關税，包括支付塞浦路斯財務文件的印花税。 |
16.16 | 受管制的採購 |
截至財務文件之日，《受管制採購法》的規定不適用於借款人和Zemenik填寫和履行財務文件。但是，借款人並未就《受管制採購法》對任何融資方的適用作出這一陳述。
16.17 | 暫緩破產 |
借款人：
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16.17.1 | 未從事(且截至2020年3月1日未從事)2020年4月3日俄羅斯聯邦政府第434號決議核準的受新型冠狀病毒感染傳播影響最大的俄羅斯經濟部門清單中提到的活動； |
16.17.2 | 不在俄羅斯聯邦2004年8月4日第1009號總統令核準的戰略企業和戰略股份公司名單上； |
16.17.3 | 不是一傢俱有系統重要性的公司，沒有出現在加強俄羅斯經濟穩定發展政府委員會核準的任何具有系統重要性的公司名單上；以及 |
16.17.4 | 不受根據《破產法》暫停啟動破產程序的約束。 |
16.18 | 申述作出的時間 |
16.18.1 | 本第16條規定的陳述由借款人在本協議簽訂之日作出。 |
16.18.2 | 借款人應確保第16條中所述的所有陳述保持真實，如同借款人以相同的形式提供： |
(A) | 在每一次使用請求的日期； |
(B) | 在每個使用日期；及 |
(C) | 在每個利息期的第一天。 |
17. | 信息事業 |
17.1 | 財務報表 |
17.1.1 | 借款人應向設施管理人提供足夠數量的下列文件的認證副本，供所有貸款人使用： |
(A) | 一旦備妥，但無論如何不得在每個財政年度結束後120(120)天內：根據《國際財務報告準則》編制的集團該財政年度經審計的綜合財務報表； |
(B) | 一旦可用，但無論如何不得在每個財政年度第一個財政半年度結束後90(90)天內：本集團根據國際財務報告準則編制的第二季度和第一財政半年度經審查的中期綜合財務報表； |
(C) | 在每個財政年度的第一個和第三個財政季度結束後60(60)天內，應儘快提交根據“國際財務報告準則”編制的有關財政年度該財政季度的集團中期綜合財務報表； |
(D) | 借款人和Zemenik根據RAS編制的該季度的財務報表(包括損益表、資產負債表和現金流量表)； |
(E) | 任何情況下，在每個財政年度結束後180(180)天內：根據適用的當地會計標準編制的在俄羅斯聯邦境外登記的債務人該財政年度的未合併財務報表。 |
17.1.2 | 借款人提供第17.1.1(A)-(C)條所指財務報表的義務也可以通過公開這些財務報表來履行： |
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(A) | 在集團的互聯網網站上，網址為https://investor.hh.ru/investors/sec-filings；或 |
(B) | 在納斯達克證券交易所的互聯網站https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/hhr/sec-filings；或 |
(C) | 美國證券交易委員會在線電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html， |
但條件是：
(1) | 關於第17.1.1(A)條所指的財務報表，在第17.1.1(A)條所指的時間內： |
(a) | 借款人已向設施管理人提供了審計員對上述財務報表的意見；以及 |
(b) | 設施管理人實際上已在上述因特網網站上獲得上述財務報表的全文；以及 |
(2) | 關於第17.1.1(B)和(C)條所指的財務報表，設施管理人實際上已在第17.1.1(B)和(C)條所指的時間內，在上述互聯網網站上查閲了上述財務報表的全部內容。 |
17.2 | 合規證書 |
17.2.1 | 借款人應向設施管理人提供符合下列財務指標的證書： |
(A) | 根據第17.1.1(A)-(C)條提供的每套財務報表：第18.3條(槓桿), 18.4 (利息保險) and 18.5 (擔保人投保率); |
(B) | 根據第17.1.1(D)條提供的每套財務報表：第18.6條(根據RAS獲得的收入) и 18.7 (現金收據); |
(C) | 根據第17.1.1(D)條提供的第二和第四財務季度的每套財務報表：第18.8.1條(淨資產)；及 |
(D) | 根據第17.1.1(E)條提供的每套年度財務報表：第18.8.2條(淨資產), |
以及證明借款人遵守截至編制該財務報表之日的財務報表的財務指標的計算。
17.2.2 | 根據國際財務報告準則擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用A部分(基於國際財務報告準則的合規性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署，如證書附有根據第17.1.1(A)及(B)條提供的一套報表，則須附有借款人、設施管理人及集團核數師同意的格式的集團核數師意見。 |
17.2.3 | 根據RAS擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用B部分(基於RAS的符合性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署。 |
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17.3 | 對財務報表的要求 |
借款人應確保按照第17.1條(財務報表)，採用與編制本集團上一份財務報表相同的會計原則和報告期。如果任何債務人將會計原則或報告期的變更通知設施管理人，借款人應促使借款人的審計師和相關義務人的審計師向設施管理人提供下列資料：
17.3.1 | 將對相關財務報表進行的變更説明，以反映在編制本集團或該債務人的原始財務報表時使用的會計原則和報告期的變更；以及 |
17.3.2 | 信息的形式和內容應符合設施管理人的要求，並足以使貸款人能夠核實借款人是否滿足第18條(金融契約)並根據當前財務報表與債務人的原始財務報表進行比較，充分評估債務人的財務狀況。 |
17.4 | 信息：其他 |
借款人應向設施管理人提供下列材料：
17.4.1 | 在發送給收件人的同時，向其所有貸款人或與構成實質性不利影響的情況有關的所有文件的副本發送給其所有成員； |
17.4.2 | 任何法院、仲裁、仲裁或行政訴訟的細節，其結果是已作出或極有可能作出決定，從而對集團造成實際損害： |
(A) | 超過5,000,000盧布(或相當於該金額的其他貨幣)，但低於綜合EBITDA的2.5%(2.5%)：不遲於下一個日曆季度結束後5(5)個工作日； |
(B) | 綜合EBITDA的2.5%(2.5%)以上：在知道後立即支付，但不遲於其知道之日起5(5)個工作日內； |
17.4.3 | 在意識到這一點後立即，但不遲於自意識到這一點之日起五(五)個工作日：與集團或集團任何成員有關的任何調查行動的細節(包括針對集團的執行機構或其他管理機構、集團的任何成員或此類管理機構的任何成員)； |
17.4.4 | (在不限制第26.2.5條的情況下)在意識到這一點後立即通知，但不遲於自意識到這一點之日起或從州登記之日(如果適用)起二十(20)個工作日，取決於這些事件中較晚發生的事件：關於借款人或任何其他債務人或質押人的地點或郵寄地址變更的通知；以及 |
17.4.5 | 應要求立即提供，但不遲於提出請求之日起五(五)天：設施管理人為任何財務方的利益而要求提供的關於集團任何成員的財務狀況和業務活動的補充信息。 |
17.5 | 審計師 |
未經多數貸款人同意，借款人不得更換其審計師，但與按照國際財務報告準則編制、按照本協議批准或授權的本集團及其成員的財務報表有關的審計師除外。
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17.6 | 失責通知 |
17.6.1 | 借款人應在意識到違約後立即通知設施管理人任何違約(如有，應立即採取措施補救該違約)。 |
17.6.2 | 應貸款管理人的要求，借款人應向貸款管理人提供一份由唯一執行機構或借款人的授權代表簽署的聲明，證明違約已得到補救，或如果違約仍在繼續，則詳細説明正在採取的補救措施。 |
17.7 | “認識你的客户”支票 |
17.7.1 | 如果由於以下原因： |
(A) | 本協議生效之日後任何適用法律的任何變化； |
(B) | 借款人或任何債務人或質押人的法律形式發生變化，或其股東或成員的組成發生變化(在本協議日期後分別擁有2%以上的有表決權的股份或參與性權益)；或 |
(C) | 任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，或根據本協議替換任何其他融資方，或本協議各方的其他變更， |
貸款管理人、貸款方或任何其他融資方(或在上文第0段的情況下，為可能的新方)有義務遵守適用於他們的法律所要求的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在借款人先前未提供必要信息的情況下，借款人應向設施管理人(代表其本人、相關融資方或潛在新方)提供貸款管理人、相關融資方或可能的新方遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。
17.7.2 | 每一財方應向設施管理員提供設施管理員遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。 |
17.8 | 基金的指定用途 |
借款人應在不遲於每個第二期使用日期後十(十)個工作日向設施管理人提供經借款人認證的文件副本，以確認該設施已按照第3.2條的規定使用。
18. | 金融契約 |
18.1 | 財務定義 |
在本條款第18條中：
“資產”是指本集團的資產，包括：
(a)長期有形資產；
(b)無形資產(不包括商譽)
(c)現金：和
(d)現金等價物。
此外，Zemenik、HeadHunter FSU或借款人擁有的每個子公司的現金和現金等價物應為第18.5條(擔保人投保率)如果在相關測試日期滿足以下條件：
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(i) | 此類子公司的授權機構已就將現金轉移給Zemenik、HeadHunter FSU或借款人做出了公司決定(設施管理人可以接受)； |
(Ii) | 此類資金轉移必須在不晚於測試日期起九十(90)天內進行； |
(Iii) | 該附屬公司的財務報表與本集團於有關期間的財務報表按國際財務報告準則採用直接合並方法合併；及 |
(Iv) | 適用法律並不禁止有關附屬公司將現金作為股息或其他形式轉移至控股公司。 |
為施行第18.5條(擔保人投保率)，如果滿足上述所有條件，該現金應記錄為不屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人的子公司，而是直接屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人，按其參與該子公司特許資本的比例。
“現金收據”指本集團於過去12(月)內從客户收到的現金收據，按第17.1.1(D)條所提供的財務報表釐定。
“客户”是指私人和法人，以及按照與借款人達成的協議已經支付或即將支付借款人的關鍵服務(進入履歷數據庫和發佈空缺)的個人企業家，包括在接受債務人網站上的要約後締結的那些服務。
“綜合淨負債”指於任何測試期內，本集團的財務負債總額(不包括本集團成員對本集團其他成員的任何債務)，按本集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表於該測試期最後一天的現金及現金等價物淨額。
“集團綜合淨利潤”是指在最後一個報告日期確定的集團綜合淨利潤，即(視確定日期而定)：
(a) | 在該財政年度或該財政年度的財政半年度結束時，按照按照《國際財務報告準則》編制的有關財政年度或該財政年度的前半財政年度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度末，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務報表。 |
“利息金額”指本集團全部財務負債的應計利息(關於租賃協議下的利息：該指標應在採用IFRS第16號之前在IFRS報表中記錄的範圍內)。
18.2 | 釋義 |
18.2.1 | 除非本條款另有規定，否則本條款18中使用的會計術語應按照相關日期修訂後的國際財務報告準則解釋。 |
18.2.2 | 就第18條而言，任何不以盧布計價的金額應計入盧布等值，該等值是根據借款人在相關報告期的財務報表中使用的匯率計算的，而財務指標是根據該匯率計算的。 |
18.2.3 | 根據本條款第18條進行計算時，任何指標不得超過一次考慮。 |
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18.2.4 | 除非本協議另有規定，否則應根據根據第17.1.1條提供的任何報表，在適當的測試日期對本第18條規定的指標進行檢查。 |
18.3 | 槓桿 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合淨債務與綜合EBITDA的比率(“槓桿”)不超過：
18.3.1 | 3.5：1，截至2020年的每個測試日期；以及 |
18.3.2 | 3.0：1，自隨後的每個測試日期起計算。 |
18.4 | 利息保險 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合EBITDA與利息金額(“利息覆蓋”)的比率至少為2.5：1。
18.5 | 擔保人投保率 |
如果在任何測試日期，債務人的總數達到：
18.5.1 | 少於綜合EBITDA的80%(80%)；或 |
18.5.2 | 低於集團收入的80%；或 |
18.5.3 | 不到集團資產的70%， |
借款人應在設施管理人可接受的條件下促成下列結論(問題)：
(A) | 附加獨立擔保，包括由設施管理人(“附加擔保人”)可接受的法人實體在相關測試日期後30(30)天內出具的協議(“附加獨立擔保”)；以及 |
(B) | 在相關測試日期後六十(60)天內質押任何質押人或集團成員擁有的該額外擔保人特許資本的100%股份或參與性權益(“額外質押”)。 |
18.6 | 根據RAS獲得的收入 |
借款人應確保，在每個測試日期，借款人前四個財政季度的總收入(不包括過去12個月內收購或出售的子公司的收入，且不重複計算)至少達到：
18.6.1 | 截至2020年第二、第三和第四季度末以及2021年第一和第二季度末的每個測試日期的80%(80%)；以及 |
18.6.2 | 95%(95%)，截至隨後的每個測試日期， |
借款人截至上一年同一日期的收入，其依據是借款人根據按照第17.1.1(D)條提供的RAS編制的財務報表。
18.7 | 現金收據 |
借款人應確保，自第一個使用日期所在的財務季度之後的財務季度的測試日期起，自每個測試日期起，前四個財務季度的現金收入減少不超過：
18.7.1 | 在2020年第二季度、第三季度和第四季度末以及2021年第一季度和第二季度末的每個測試日期的30%(30%)；以及 |
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18.7.2 | 5%(5%)，自隨後的每個測試日期起計算， |
與截至上一年同期確定的現金收據進行比較。
18.8 | 淨資產 |
借款人應確保：
18.8.1 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的淨資產是根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的， |
18.8.2 | 在每個財政年度結束時，根據按照第17.1.1(E)條提供的財務報表確定的每個其他債務人的淨資產金額， |
都是陽性的。
19. | 一般業務 |
19.1 | 授權和公司批准 |
19.1.1 | 借款人應並應促使每個債務人適當地收到、確保任何適用法律所要求的任何授權、同意和公司批准的有效性，並遵守任何適用法律所要求的條件，以履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保財務文件可用作仲裁程序、俄羅斯聯邦法院(包括仲裁法院)和塞浦路斯法院的證據。 |
19.1.2 | 借款人應並應促使每個債務人適當地獲得任何適用法律所要求的必要的州和市政許可、同意、許可證和專利以及自律組織的成員資格，以開展債務人的經營活動，並確保其有效性和遵守其條件。 |
19.2 | 消極承諾 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人應、並應促使各債務人不得就其資產設立或允許設立任何產權負擔，但下列情況除外：
19.2.1 | 與資產有關的產權負擔(第19.2.4條規定的資產除外，但不重複計算)，其賬面總價值在任何時候都不超過綜合EBITDA的10%； |
19.2.2 | 在認捐項下產生的負擔； |
19.2.3 | 現有認捐項下存在的負擔；以及 |
19.2.4 | 法律規定在正常業務過程中產生的產權負擔。 |
19.3 | 資產處置 |
19.3.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，但下列情況除外： |
(A) | 在正常經營過程中處置資產或者財產； |
(B) | 處置集團成員的資產或財產，總金額為賬面價值或市場價值(視金額較大而定)，是在每項交易中進行一次或多次交易而獲得的 |
39
連續12(12)個月，不超過綜合EBITDA的10%；
(C) | 處置非債務人的集團成員在特許資本中的股份或參與性權益，條件是： |
(1) | 這種處置是按市場條件進行的； |
(2) | 處置後，債務比例不超過2.0：1； |
(3) | 出售出售的集團成員不會違反第18條(金融契約)；及 |
(4) | 借款人應在出售待出售集團成員前不遲於5(5)個工作日，將即將進行的出售通知設施管理人，並向設施管理人提供證書，確認已滿足上文第(2)和(3)款規定的所有條件。 |
19.3.2 | 就第19.3.1條而言： |
“本集團資金”指本集團擁有的現金及現金等價物。
“待處置集團成員資金”是指待處置成員所擁有的現金及現金等價物。
“待處置的集團成員”是指非債務人的集團成員，其在特許資本中的股份或參與性權益須予以處置。
“負債率”是指淨負債額與EBITDA的比率。
“收購價”是指集團成員從出售待處置的集團成員中實際獲得的資金。
“分配”是指從被出售的集團成員的出售中支付給獵頭集團股東的資金金額。
“資金量”指通過計算以下兩者之間的差額而獲得的數額：(I)本集團的資金，以及(Ii)待出售和分派的本集團成員的資金額，並在差額中加上收購價格。
“債務淨額”指(I)本集團的財務負債(包括本集團於出售本集團成員後確認的本集團對出售本集團成員的財務負債)與(Ii)出售本集團成員的財務負債(不包括出售本集團其他成員的財務負債)與資金金額之間的差額。
“EBITDA”指待出售集團成員的綜合EBITDA與EBITDA之間的差額。
19.4 | 收購資產 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得收購任何資產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下收購任何資產，但收購資產除外，包括第三方股本和特許資本的股份和參與性權益(以及可轉換為第三方股本或特許資本的股份或參與性權益的其他工具)：
19.4.1 | 在正常業務過程中； |
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19.4.2 | 本集團一名成員因在每十二(十二)個月內進行一項或多項資產收購而支付的總金額，不超過綜合EBITDA的15%(15%)； |
19.4.3 | 使用許可財務負債獲得的； |
19.4.4 | 使用為第3.2.2條所述目的向借款人提供的第2批資金；以及 |
19.4.5 | 在斯基拉茲有限責任公司特許首府(PSRN：1177746032276)獲得最高40.01%(40.01%)的額外參與性權益，最高收購價為600,000,000盧布(6億盧布)，條件是在2021年12月31日之前獲得此類參與性權益。 |
19.5 | 臂長基數 |
19.5.1 | 借款人不得與任何人進行交易，除非是按公平條款進行交易，借款人應促使任何債務人不與其他人進行交易，除非按公平條款進行交易。 |
19.5.2 | 第19.5.1條不適用於與其他債務人的交易。 |
19.6 | 放貸 |
除所允許的貸款外，未經貸款管理人事先書面同意，借款人不得作為任何金融債務的貸款人，並不得促使任何債務人在未經貸款管理人事先書面同意的情況下作為任何金融債務的貸款人。
19.7 | 提供擔保和擔保人 |
19.7.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得就任何人的義務擔任擔保人或擔保人，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下就任何人的義務擔任擔保人或擔保人。 |
19.7.2 | 以上第19.7.1條的規定不適用於： |
(A) | 當該擔保或擔保人保證履行在準許財務負債框架內產生的集團另一成員的義務時；或 |
(B) | 任何安置賠償，條件是HeadHunter Group在提供安置賠償後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含安置賠償的文件的經認證摘錄，如果對安置賠償進行修改，則在做出此類修改後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含此類修改的文件的經認證摘錄。上述摘錄應包含安置賠償的所有條款，包括任何修改和補充。 |
19.8 | 金融負債 |
借款人不得進行導致借款人財務負債或允許逾期財務債務的交易，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下進行導致債務人財務負債或允許逾期財務債務的交易，但允許財務負債除外。已宣佈但未支付或隨後取消的股息的存在並不違反第19.8條。
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19.9 | 重組和減少特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得重組或減少其特許資本、股份溢價或其他資本，並不得促使任何債務人重組或減少其特許資本或其他股本，但允許贖回的除外。
19.10 | 發行新股或增加特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得增加其特許資本，並不得促使任何債務人發行新股或增加其特許資本，但允許發行的除外。
19.11 | 修改憲法文件 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得更改其章程文件，並應促使任何債務人、其在特許資本中屬於質押標的的股份或參與性權益，在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得修改其章程文件，這些文件涉及：
19.11.1 | 法律形式； |
19.11.2 | 名稱； |
19.11.3 | 股票發行程序； |
19.11.4 | 租船(股份)資本額； |
19.11.5 | 僅涉及按照塞浦路斯共和國立法登記和經營的債務人：任命新的董事或祕書的程序； |
19.11.6 | 股份轉讓(處置)程序(參與性權益)； |
19.11.7 | 股息支付程序； |
19.11.8 | 授予成員(股東)的權利和義務的範圍； |
19.11.9 | 質押參與性權益(份額)或以其他方式限制參與性權益(份額)的程序； |
19.11.10 | 成員退出和被排除在公司之外的程序和條件。 |
19.12 | 派發股息及贖回股份或參與權益 |
19.12.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得宣佈支付股息或支付股息，或贖回其參與權益(除非適用法律要求)，並不得促使任何債務人宣佈支付股息或支付股息，或贖回其股份或參與權益(除非適用法律要求)： |
(A) | 任何債務人或集團成員向債務人支付的可分配利潤； |
(B) | 向獵頭集團股東支付不超過集團調整後綜合淨利潤100%(100%)的可分配利潤(包括允許贖回的形式)，前提是設施管理人確認包括此類支付在內的調整槓桿不超過3.0：1；以及 |
(C) | 本集團任何成員向少數股東支付可分配利潤，條件是向屬於本集團成員的股東(成員)按其在該本集團成員的特許資本中的參與權益的比例進行類似的支付。 |
42
在支付上文(B)項規定的款項時，借款人必須在付款前至少五(5)個工作日向設施管理人提供調整後槓桿率的計算，並確認在確認之日不存在違約，也不會在付款之後立即發生違約或因此而違約。
19.12.2 | 就本條款19.12而言： |
“集團綜合淨利潤”具有第18.1條(財務定義).
“綜合淨負債”具有第18.1條(財務定義).
“集團調整後綜合淨利潤”是指截至上次測試日期，在該測試日期結束的測試期內的集團綜合淨利潤，不包括：
(A) | 因資產重估而產生的損益； |
(B) | 商譽減值； |
(C) | 下列無形資產的折舊和減值： |
(1) | HH商標； |
(2) | Hh.ru簡歷數據庫； |
(3) | 獵頭客户關係；以及 |
(4) | Hh.ru網站軟件； |
(D) | 基於集團股權工具的薪酬計劃非貨幣性損益； |
(E) | 就上文(A)至(D)段所述非貨幣性損益於本集團綜合淨利入賬的利得税；及 |
(F) | 形成遞延留存收益税準備的損益。 |
“經調整槓桿”指於最後測試日期，綜合淨負債(於該測試日期)及股息金額與綜合EBITDA的比率，根據本集團於該財政年度或財政年度前半年度的綜合財務報表(根據第17.1.1(A)或(B)條向設施管理人提供)計算，而該測試日期不超過向HeadHunter Group股東支付可分配溢利的日期前五(五)個月。
“股息金額”的定義是股息金額：
(i) | 於截至最後測試日期止財政半年內支付予獵頭集團股東；及 |
(Ii) | 在緊接測試日期翌日起計的財政半年內支付予獵頭集團股東。 |
19.13 | 業務變更 |
借款人不得對其業務活動的主要領域作出重大改變，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得對其業務活動的主要領域作出重大改變。
19.14 | 現有商業合同 |
借款人應爭取現有商業合同的持續有效性，或在商業上合理的情況下，不遲於現有商業合同到期前一個月，以類似條件訂立新合同。
43
19.15 | 税收 |
借款人應及時向有關預算繳納税費，並向俄羅斯聯邦的預算外資金強制付款(“強制付款”)，並應促使每個債務人按時支付強制性付款，但下列情況除外：
19.15.1 | 債務人依法提出抗辯的強制付款； |
19.15.2 | 根據第17.1條向設施管理人提供的最新財務報表(財務報表)；及 |
19.15.3 | 不支付該等強制付款不會造成重大不利影響的。 |
19.16 | 平價通行榜 |
借款人應確保其在財務文件下的債務至少與其現有和未來的其他無擔保付款債務具有相同的排名，並且每個債務人應確保其在財務文件下的債務至少與該債務人的其他現有和未來的無擔保付款債務具有相同的排名，但法律明確規定具有優先權的債務除外。
19.17 | 訪問 |
19.17.1 | 應設施管理人的要求，當發生違約或違約未得到補救時，或當設施管理人有充分理由相信可能發生違約時，借款人應向設施管理人和(或)其核數師或其他專業顧問提供(並應促使)隨時查閲其房地、資產以及會計和税務主要文件(紙質或電子媒體)，包括向相關人士發出授權書，以及安排與本集團管理層的會議。 |
19.17.2 | 借款人應確保向貸款管理人和(或)貸款人提供相關文件和(或)信息，並採取所需的其他行動，以便俄羅斯聯邦中央銀行的授權代表(僱員)能夠在質押資產的儲存和(或)記錄和(或)地點檢查(檢查)質押資產，並現場訪問借款人和其他質押人 |
19.18 | 委任新董事 |
19.18.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得采取也不得允許採取任何可能導致選舉和(或)任命債務人新董事和/或祕書的行動，該債務人是根據塞浦路斯共和國法律註冊和經營且其股份根據質押進行質押的法人，除非在任命上述義務人的新董事和(或)祕書的同時向設施管理人提供下列文件： |
(A) | 如為新董事：由指定董事正式簽署的下列原件： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
(B) | 如屬新祕書，須由指定祕書妥為簽署的下列文件正本： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
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(3) | 致塞浦路斯公司註冊處的未註明日期的祕書確認書。 |
19.18.2 | 借款人應在收到設施管理人的合理請求之日起5個工作日內，向設施管理人提供有關上述新董事和/或祕書的教育和(或)相關經驗的補充信息。 |
19.19 | 進一步的保證 |
借款人應應任何融資方的要求，自費採取任何行動並簽署任何文件，並應促使各債務人自費採取任何行動並簽署任何文件，以確保融資文件的有效性和正常履行。具體而言，每一借款人應應貸款管理人的要求，自費購置：
19.19.1 | 為貸款人出具新的獨立擔保(條款與現有的獨立擔保相同)，並對其進行修改或訂立簽發協議；以及 |
19.19.2 | 認捐補充協定 |
按貸款人可接受的條款，以及在任何貸款人(現有擔保文件所屬的貸款人除外)根據第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
19.20 | 後繼條件 |
19.20.1 | 在本協議簽訂之日起60天內，借款人應向設施管理人提供附表2 A部分第2節和第3節(如適用)所列文件的正本和經正式認證的副本(如適用先行條件)，以及上述文件的俄語公證譯文，如果這些文件是用外語寫的和/或提供了標點符號。 |
19.20.2 | 借款人應確保： |
(A) | 不遲於簽署借款人參與利息質押和獵頭FSU(獵頭集團)股份質押的第二個工作日，獵頭FSU和獵頭集團向設施管理人提供更新的內部質押登記冊，記錄有關所述質押的信息； |
(B) | 在簽署借款人參與權益質押書後21(21)天內，HeadHunter FSU向設施管理人提供證據，證明關於質押的信息已提交給塞浦路斯公司註冊處；以及， |
(C) | 在42(42)內説，在簽署借款人參與權益質押後，HeadHunter FSU向設施管理人提供由塞浦路斯公司註冊處頒發的質押登記證書 |
根據《塞浦路斯公司法》(第90章)第90和99條的規定。113.
19.20.3 | 借款人應在簽署各自的財務文件後30(30)天內向設施管理人提供證據： |
(A) | 根據塞浦路斯法律登記的債務人為當事方的每份財務文件已提交給塞浦路斯印花税專員，以便就是否必須為此類文件支付印花税作出決定；以及 |
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(B) | 這類文件已按塞浦路斯印花税專員指定的數額繳付印花税，或這類文件獲豁免繳付印花税。 |
19.20.4 | 借款人應確保在相關現有質押終止之日，HeadHunter Group和Zemenik就每個HeadHunter FSU股票質押提供： |
(A) | 一份空白的簽字轉讓文件，未註明日期，以獵頭公司FSU股票質押中規定的形式起草； |
(B) | 原始股的所有股票(定義見獵頭FSU股票質押)； |
(C) | 以質押經理的名義簽署的不可撤銷的委託書和授權書，採用獵頭FSU股票質押中規定的形式； |
(D) | 獵頭FSU董事會批准質押和轉讓股票的書面決議的核證副本，基本上按照每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式起草； |
(E) | 以獵頭公司FSU股票質押書中規定的形式擬定的質押通知，以及獵頭公司FSU股票質押書的核證副本； |
(F) | 按獵頭公司FSU股票質押書規定的形式起草的證書，確認已在獵頭公司FSU成員登記冊上作出質押備忘錄，以及獵頭公司FSU成員登記冊的核證副本； |
(G) | 由HeadHunter Group和Zemenik(視情況適用)簽署並註明日期的優先購買權棄權書，以相關HeadHunter FSU股票質押中規定的形式擬定； |
(H) | 已簽署的、未註明日期的辭職信，由HeadHunter FSU董事和祕書以每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式正式簽署； |
(I) | 由獵頭FSU董事和祕書籤署的授權書和承諾書，採用每份獵頭FSU股票質押中規定的格式； |
(J) | 祕書籤署的、未註明日期的確認書，由HeadHunter FSU出具，向塞浦路斯公司註冊處確認在執行HeadHunter FSU股票質押時高級管理人員和股東的變動；以及 |
(K) | 一份最新的獵頭集團內部指控登記冊副本，其中載有根據塞浦路斯公司法第99條規定的獵頭FSU(獵頭集團)股份質押條款的信息。113. |
19.20.5 | 在簽署《借款人參與權益質押書》後5(5)個工作日內，借款人應確保在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中對借款人參與權益質押項下產生的產權負擔進行國家登記，並應向質押管理人提供此類國家登記的證據。 |
19.20.6 | 在收到設施管理人或質押管理人的請求後五(五)個工作日內，借款人應自費採取任何行動並簽署任何文件，並應確保每個債務人和質押人自費採取任何行動並簽署任何文件，以完善和登記根據現有質押產生的產權負擔的終止。 |
46
19.21 | 獨立擔保賠償 |
借款人在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得采取下列行動：
19.21.1 | 賠償任何擔保人根據相關獨立擔保或與相關獨立擔保相關而支付的任何金額； |
19.21.2 | 對任何獨立擔保協議進行任何更改。 |
20. | 銀行賬户債務 |
20.1 | 直接借記權限 |
20.1.1 | 根據《民法典》第847條和第854條以及俄羅斯聯邦中央銀行的適用條例，借款人同意以直接借記授權的方式從其在原始貸款人的任何銀行賬户中直接借記資金，以履行借款人在財務文件下的義務。適當的同意應構成借款人的事先接受，並由借款人給予，最高可達借款人根據財務文件可支付的金額，允許在借款人賬户資金不足的情況下部分履行債務。 |
20.1.2 | 設施管理人可以在沒有借款人指示的情況下，根據託收訂單、銀行訂單、付款請求或其他文件發出直接借記請求，要求從借款人在原始貸款人開立的銀行賬户中借記資金，以履行借款人根據任何已到期但仍未支付的財務文件對融資方的付款義務，而原始貸款人可以執行設施管理人的指示。 |
20.1.3 | 如果借款人在原始貸款人的銀行賬户上的債務貨幣沒有資金或資金不足，借款人特此指示原始貸款人將借款人銀行賬户上的資金轉換為不同的貨幣，並將轉換後獲得的資金轉移給設施管理人，用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下的義務。雙方同意，相關資金轉換將由原貸款人使用原貸款人自相關操作之日起適用的內部匯率進行。 |
20.1.4 | 在不影響第20.1條規定的限制的情況下，借款人應在向原始貸款人開立任何銀行賬户後十(十)個工作日內簽署相關銀行賬户協議附錄，允許設施管理人在沒有借款人指示的情況下，根據託收單、銀行匯票、付款請求或其他文件，為履行借款人在財務文件下的義務指示借方資金，如果借款人賬户上的資金不足，允許部分履行。 |
20.2 | 借記金額 |
設施管理人根據第20.1條(直接借記權限)應適用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下對融資方的義務。
21. | 違約事件 |
第21條所列的每一案件、事件或情況(第21.18條(加速))是違約事件。
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21.1 | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點以其貨幣支付任何應付款項，除非：
21.1.1 | 該公司未能付款的原因是： |
(A) | 行政或技術錯誤；或 |
(B) | 中斷事件；並且假設 |
21.1.2 | 自付款之日起三(三)個工作日內付款。 |
21.2 | 違反金融契約 |
債務人不遵守下列條款下的任何契諾：
21.2.1 | 第18.3條(槓桿); |
21.2.2 | 第18.4條(利息保險); |
21.2.3 | 第18.5條(擔保人投保率); |
21.2.4 | 第18.6條(根據RAS獲得的收入); |
21.2.5 | 第18.7條(現金收據)；或 |
21.2.6 | 第18.8條(淨資產 |
借款人應確保：
21.2.7 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的淨資產是根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的， |
21.2.8 | ). |
21.3 | 其他義務 |
21.3.1 | 債務人或質押人不遵守財務文件的任何規定(第21.1條(不付款)及第21.2條(違反金融契約)). |
21.3.2 | 如果此類不遵守行為可以補救並得到補救，則不會發生第21.3.1條下的違約事件： |
(A) | 關於第17.1.1(A)-(C)條所預期的義務，在30(30)天內；或 |
(B) | 關於財務文件的任何其他規定：在十(十)個工作日內， |
較早的：
(1) | 設施管理人就這種不遵守向債務人發出通知的日期；或 |
(2) | 有關債務人知道或應當知道沒有遵守的日期。 |
21.4 | 失實陳述 |
任何債務人或質押人在財務文件中或與財務文件相關的任何陳述在作出時被證明是不正確、不真實或誤導性的。
21.5 | 交叉默認 |
21.5.1 | 本集團任何成員公司於指定期間內或根據有關責任條款訂立的任何寬限期內，並無償還任何財務債務。 |
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21.5.2 | 本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日之前宣佈到期或到期應付，或根據安置彌償向HeadHunter Group提出申索。 |
21.5.3 | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。根據第21.5.3條規定發生的違約事件，如果可以補救，並且在15個工作日內得到補救，則不應被視為已經發生。 |
21.5.4 | 根據第21.5條，如果金融債務或金融債務項下的債務總額在任何時候低於RUB 150,000,000(1.5億)，則根據第21.5條不會發生違約事件 |
21.5.5 | 如果相關違約是由作為買方的集團成員根據SPA就公司特許資本的股份或參與權益而在購買價的相關部分合理和真誠地進行的，則違約事件不應被視為已根據上文第21.1條發生，前提是 |
(A) | 根據該SPA的條款，買方有權在SPA中規定的事件發生時降低購買價格或從賣方獲得現金代價； |
(B) | 相關的SPA涉及用第2檔資金資助的資產購置交易；以及 |
(C) | 相關SPA項下的逾期付款自第2檔使用期的最後一天起計不超過180天。 |
21.6 | 財產損失 |
已根據任何質押產生產權負擔的財產損失。
21.7 | 資不抵債 |
與任何材料集團成員有關的下列任何情況或事件的發生：
21.7.1 | 重大集團成員符合破產法規定的破產標準的； |
21.7.2 | 重大集團成員符合破產法規定的資產不足標準的； |
21.7.3 | 任何重要集團成員的財務狀況使其有理由根據《破產法》採取破產預防措施； |
21.7.4 | 任何材料集團成員符合任何適用於該材料集團成員的法律規定的標準或理由採取破產預防措施，類似於第21.7.1條和21.7.2條規定的標準和措施； |
21.7.5 | 任何材料集團成員開始與其一個或多個債權人談判，以修改由於實際或預期的財務困難而償還其任何債務的時限； |
21.7.6 | 暫停清償債權人就其任何債務提出的債權；或 |
21.7.7 | 任何材料集團成員符合破產法或適用於該材料集團成員的其他法律確立的任何其他破產標準。 |
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21.8 | 破產程序 |
對任何材料集團成員採取下列行動之一：
21.8.1 | 救助和其他防止破產的措施； |
21.8.2 | 啟動清算或破產程序，或任命清算委員會或類似機構或官員； |
21.8.3 | 任何材料集團成員向法院提交申請，宣佈該材料集團成員破產； |
21.8.4 | 如果仲裁法院或其他有管轄權的法院在受理該重大集團成員破產申請之日起三十(三十)個日曆日內，沒有就拒絕發起監督和駁回申請、拒絕發起監督和終止破產案件的訴訟裁定、關於退還申請的裁定、關於終止破產案件的訴訟程序的裁定、關於終止破產或其他類似司法行為的裁定、導致破產程序終止或者拒絕啟動破產程序的； |
21.8.5 | 監管制度(Nablyudeniye)、外部管理(Vnithneye upravleniye)、金融復甦(黃褐孔雀)，或破產管理(Konkursnoye proizvodstvo); |
21.8.6 | 任命臨時管理人、管理人、接管人或執行類似職能的任何其他人； |
21.8.7 | 召集債權人會議審議和解協議； |
21.8.8 | 啟動破產法規定的其他破產程序； |
21.8.9 | 對一重要集團成員的任何資產設定的任何產權負擔的強制執行，如果該產權負擔所涉及的資產數額超過1億盧布(1億盧布)； |
21.8.10 | 根據適用於相關材料集團成員的破產(破產)法執行任何其他類似程序。 |
21.9 | 強制扣押或限制處置財產 |
凍結令、沒收、其他強制扣押財產、暫停或限制對本集團任何成員賬户總額超過1億盧布(1億盧布)或相當於上述金額的業務，按有關日期俄羅斯聯邦中央銀行的匯率計算。
21.10 | 違法和無效 |
21.10.1 | 債務人或質押人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
21.10.2 | 任何財務文件都不再有效，不再具有法律約束力。 |
21.10.3 | 任何財務文件均被視為未按照適用於該財務文件的法律訂立。 |
21.11 | 協議的廢止和撤銷 |
債務人或質押人聲明其意圖撤銷財務文件，或採取旨在挑戰或撤銷財務文件的行動，或拒絕該財務文件(財務文件允許的情況除外)。
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21.12 | 停止營業 |
任何債務人暫停、停止(或威脅停止、停止)其核心業務活動。
21.13 | 保留審計意見 |
本集團核數師對任何經審計的財務報表出具保留意見。
21.14 | 司法和行政訴訟 |
21.14.1 | 啟動任何司法、行政、仲裁或仲裁程序，目的是對下列事項提出異議： |
(A) | 財務文件； |
(B) | 融資方基於財務文件的任何權利；或 |
(C) | 財務文件項下的交易。 |
21.14.2 | 法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)受理對本集團成員或其資產提出的任何索賠，總金額連同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)受理的針對該集團成員(或其資產)或對本集團其他成員(或其資產)提出的索賠總額超過150,000,000盧布(1.5億)或相當於該金額的另一種貨幣(按提出索賠當日俄羅斯聯邦中央銀行的匯率計算)。 |
21.14.3 | 法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)就本集團成員或其資產作出的關於從該集團成員追回資金或其他資產的裁決生效，連同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)對該集團成員(或其資產)或本集團其他成員(或其資產)已生效的其他裁決的金額超過100,000,000盧布(1億盧布)或按俄羅斯聯邦中央銀行匯率計算的另一貨幣等值。 |
21.15 | 徵用 |
由於下列原因，限制本集團任何成員開展業務活動的能力：
21.15.1 | 剝奪或限制所有權、國有化、徵用、沒收、沒收或以其他方式強迫轉讓的財產，其賬面總價值超過該集團成員的其他財產以及被國有化、徵用、沒收、徵用或以其他方式強行轉讓的集團任何其他成員的財產，相當於75,000,000(7500萬)；或 |
21.15.2 | 政府機構對集團任何成員實施的禁令或其他幹預(包括，除其他外解僱集團任何成員的唯一執行機構、合議制執行機構或任何其他管理機構)。 |
21.16 | 知識產權 |
21.16.1 | 全部或部分終止、暫停或撤銷對任何知識產權的權利； |
21.16.2 | 對與任何知識產權有關的使用條款或附加要求施加任何限制，除非根據非 |
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本集團成員之間簽訂關於知識產權的排他性或排他性許可；
21.16.3 | 在很大程度上在相同條件下終止並拒絕延長對任何知識產權的權利；或 |
21.16.4 | 對任何知識產權產生產權負擔， |
在每一種情況下，除處置集團成員所擁有的任何知識產權外，在以集團非成員為受益人的情況下，在集團成員所擁有的該集團成員(擁有相關知識產權)的特許資本中的所有股份或參與性權益，如果本協定的條款允許這種處置的話。
21.17 | 實質性不良影響 |
實質性不良影響的發生。
21.18 | 加速 |
在任何違約事件發生時，以及在任何持續的違約事件發生後的任何時間：
21.18.1 | 貸款管理人在得到多數貸款人的同意後，應向借款人發出通知，其中將： |
(A) | 説明貸款人拒絕在總承諾額內提供資金(包括貸款人在有關時間應支付的金額，如有的話)，因此貸款人向借款人提供貸款的義務即告終止；及(或) |
(B) | 列出貸款人要求借款人立即提前償還未償還貸款或其任何部分的要求，包括應計利息、費用和財務文件項下應付給融資方的任何其他金額；及(或) |
(C) | 通知借款人貸款人知道違約事件，並保留要求借款人立即償還貸款或其任何部分的權利，包括應計利息、手續費和根據財務文件應支付給融資方的任何其他金額；和(或) |
(D) | 通知借款人，貸款人保留執行質押財產的權利，或根據獨立擔保提出索賠的權利。 |
21.18.2 | 貸款人應當按照有關質押執行質押。出借人因履行質押而獲得的財產，應當按照出借人按比例分享的數額轉入出借人的共有財產。 |
21.18.3 | 貸款人從抵押財產的強制執行和/或根據第21.18.2條隨後的出售中獲得的資金，在賠償貸款人、設施管理人和質押管理人的強制執行費用和支付其他強制性付款後剩餘，應轉入設施管理人的賬户，然後由設施管理人根據貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
就本條款第21.18條而言，違約事件應被視為從該事件發生之日起持續至借款人收到貸款管理人的通知，即由於該事件或情況的發生，多數貸款人已同意不行使其在本條款第21.18條下的權利。
52
22. | 設施安全 |
22.1 | 承諾 |
22.1.1 | 每一貸款人在此確認其熟悉每份質押的內容，並由質押管理人批准其簽字。 |
22.1.2 | 雙方確認本協議(在協議的適當部分)構成，除其他外、質押管理協議。雙方當事人同意由出借人擔任質押管理人。 |
22.2 | 貸款人的地位和質押管理人的任命 |
22.2.1 | 雙方在此確認並同意，所有貸款人，設施管理人和質押管理人，也是貸款人，對借款人有共同的債權，並根據民法典第335條1，構成享有同等優先權利的質權下的連帶共同質權人。 |
22.2.2 | 根據民法典第356條的規定，每個貸款人(充當質押管理人的貸款人除外)和貸款管理人特此指示質押管理人代表併為了融資方的利益與質押人訂立質押(包括經所有貸款人同意批准的此類質押的修改和附錄)，簽署登記適當質押、由適當質押產生的產權負擔和轉讓適當質押下的權利所需的所有文件，以及向公證人員發送通知、質押設立通知、質押修改通知和刪除與質押有關的信息的通知(下列行為除外)：根據適用法律或財務文件，應由相關出質人進行質押)，並行使質權人根據此類質押享有的所有權利和履行其所有義務。 |
22.2.3 | 雙方承認並同意，質押管理人代表貸款人訂立適當的質押，並通過行使質權人在質押項下的權利和履行質權人的義務，在任何時候完全為了組成質權人的所有貸款人的利益行使質權人的權利，直到借款人以本協議規定的方式全面履行其在財務文件項下的義務。現有貸款人將權利轉讓給新貸款人(就第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移)不應影響質押管理人和本協議規定的貸款人的權利和義務。 |
22.2.4 | 出借人承諾不獨立行使其權利和履行質權人的義務，包括不向借款人索賠，不對借款人的資產和財產取消抵押品贖回權，除非本質押管理協議根據民法典第356條第(5)款終止。同時，貸款人和借款人同意在質押管理人的要求下執行所有必要的行動(包括作為共同申索人蔘加法庭聽證)，並向質押管理人簽署和簽發法律和/或法院要求質押管理人行使財務文件規定的權利和履行財務文件所規定的職責的所有必要文件，包括授權書。 |
22.2.5 | 質押管理人根據各自的質押行使質權人的權利和履行質權人的義務，不應阻止質押管理人與借款人進行任何銀行業務，包括開立銀行賬户、提供貸款和邀請存款。如果質押管理人也是本協議項下的貸款人，則它應與任何其他貸款人在財務文件下享有相同的權利和義務，並可以行使這些權利和履行這些義務，就像它不是質押管理人一樣。 |
53
22.2.6 | 如果質押管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事或沒有按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事，則質押管理人對其作為或不作為對貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)不承擔任何責任。 |
22.2.7 | 質押管理人僅對質押管理人故意或重大過失造成的經司法證明的直接損失，對當事人(擔任質押管理人的貸款人除外)承擔責任。 |
22.2.8 | 貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)和質押管理人在此確認，質押管理人應在不獲授予授權書的情況下，獨立於授權書的授予而履行其職能。 |
22.3 | 質押管理人的權利義務 |
22.3.1 | 質押管理人應代表貸款人併為了貸款人的利益，作為質權人與借款人和第三方訂立本協議中規定的或經多數貸款人同意批准的相關質押，包括對質押的任何修改和補充，並應根據本協議條款行使質權人的所有權利和履行質權人的所有義務。特別是，質押管理人應採取必要步驟，對相關質押產生的相關質押和產權負擔進行登記，並在本協議規定的期限內向公證機構發送質押設立通知、質押修改通知和質押信息刪除通知(根據適用法律或財務文件，應由借款人或相關質押人採取的行動除外)。 |
22.3.2 | 緊接在原貸款人以外的任何貸款人獲得第23.2條所述財務文件下的權利或義務(貸款人的權利轉讓和義務轉移)，質押管理人應採取必要步驟，登記本協議所載的質押管理協議，和/或向公證機構發出通知，告知已簽署本協議所載的質押管理協議，並應採取其他必要行動，將出借人登記為質押項下的共同和數個共同質權人。 |
22.3.3 | 質押管理人可酌情行使相關質押規定的任何質權，但對其質押的財產行使止贖的權利除外，這種權利僅可在多數貸款人同意的基礎上行使，該同意規定了司法或非司法止贖程序，並界定了質押財產將如何出售。 |
22.3.4 | 質押管理人應按有關質押規定的方式取消質押財產的贖回權。質押管理人通過質押財產的止贖而獲得的符合貸款人利益的財產，加上為質押財產支付的任何保險賠償金，應由貸款人根據每個貸款人的比例份額共同擁有。 |
22.3.5 | 質押管理人通過質押下質押財產的止贖、質押下質押財產的保險賠款和/或第22.3.3和22.3.4款所述的隨後出售而獲得的資金，在償還質押管理人的止贖費用和支付其他強制性付款後剩餘，應貸記質押管理人的銀行賬户，然後由質押管理人按其質押擔保債權的比例分配給財務各方，並按各貸款人的比例在貸款人之間分配。 |
54
22.4 | 更換質押經理 |
22.4.1 | 貸款人可以，如果質押管理人符合破產標準，或已向法院提出針對質押管理人的破產申請，或已申請對質押管理人進行清算，或質押管理人的銀行執照已被吊銷，貸款人應經多數貸款人同意，自多數貸款人同意的日期起終止質押管理人的權力，並從貸款人中選擇一名候選人成為新的質押管理人(“新質押管理人”)。每一貸款人和借款人特此同意根據本條款第22.4條的規定，由一名新的質押經理取代質押經理。 |
22.4.2 | 質押管理人可以單方面放棄其作為質押管理人的權力，條件是質押管理人至少在提議的終止質押管理人的日期前30(30)天通知各貸款人和設施管理人。經多數貸款人同意，貸款人應在擬議的質押管理人權力終止日期之前選擇一名候選人擔任新質押管理人。 |
22.4.3 | 貸款人應確保新質押管理人履行第22.3條(質押管理人的權利義務)從質押管理人的權力終止之日起。質押管理人應自費簽署並交出新任質押管理人為擔任質押管理人而合理要求的其擁有的文件。 |
22.4.4 | 雙方同意，經多數貸款人同意，新質押管理人應自貸款人指定之日起作為質押管理人成為本協議的一方，除非該同意規定另一個日期。如有必要，設施管理人可要求當事各方完成對本合同的修正，並在適用法律規定的情況下，要求各方完成對認捐的修正。在相關日期發生時，此處提及的所有“質押管理人”應指新質押管理人。為免生疑問，根據第22.2.4條的規定，新質押管理人的任命不應構成質押管理協議的終止。 |
22.4.5 | 自任命新質押管理人之日起，新質押管理人應開立一個新的名義賬户，以作為該賬户受益人的財務各方為受益人，並應通知借款人和財務各方質押管理人賬户已更改。 |
22.4.6 | 雙方同意，本合同中關於質押管理人的權利和義務的規定可由借款人、設施管理人、質押管理人和貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署的增編加以修改。在簽署該增編之前，其內容應經多數貸款人的同意核準，這可授權單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)與質押管理人簽署該增編。貸款人應提供單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署該增編所需的文件和授權書。 |
23. | 對當事人的變更 |
23.1 | 借款人的轉讓 |
未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓其在財務文件下的權利或轉移義務。
55
23.2 | 貸款人的權利轉讓和義務轉移 |
23.2.1 | 貸款人(“現有貸款人”)有權在未經借款人和其他貸款人同意的情況下，隨時將其權利全部或部分轉讓和(或)將財務文件項下的義務轉讓給下列人員： |
(A) | 另一家貸款方； |
(B) | 其附屬公司； |
(C) | 俄羅斯聯邦中央銀行，以及該中央銀行或其他類似機構隨後將其權利和(或)義務轉讓給任何人； |
(D) | 附表9所載銀行名單所列的俄羅斯銀行或俄羅斯信貸或金融組織(俄羅斯銀行名單)或 |
(E) | 任何信譽良好的外國信用或金融機構， |
在任何情況下，除非借款人提交了設施管理人可以接受的確認(參照適用的立法法案)，確認該人受到制裁，限制質押人或其附屬公司與該人(“受制裁人”)訂立或維持關係。
23.2.2 | 在沒有違約的情況下，現有貸款人有權隨時將其權利全部或部分轉讓，和(或)將財務文件項下的義務轉讓給第23.2.1條中未提及的其他人，只要該人不是受制裁的人，並且在收到借款人的事先書面同意的情況下，而借款人不能無理和無理由地拒絕提供或推遲提供此類同意。 |
23.2.3 | 就本條款23.2而言，“新貸款人”是指現有貸款人根據第23.2.1條(A)-(E)項或第23.2.2條所述財務單據全部或部分轉讓其權利和(或)轉移義務的人。 |
23.2.4 | 如果： |
(A) | 任何違約已經發生並將持續10個工作日；或 |
(B) | 任何違約事件已經發生並仍在繼續， |
除非潛在的新貸款人是受制裁的人，否則不需要借款人同意轉讓現有貸款人的權利和(或)轉移其債務。就《民法典》第388條而言，各債務人特此確認，就第23.2條而言，貸款人的身份對其並不重要。
23.2.5 | 如果現有貸款人根據本協議轉讓其權利並將其債務轉讓給新貸款人，借款人在此事先同意將現有貸款人的相關債務(如有)同時轉讓給新貸款人(如有)。 |
23.3 | 權利轉讓和義務轉移的程序 |
23.3.1 | 權利轉讓和(或)債務轉讓應通過現有貸款人、新貸款人和貸款管理人之間的貸款人權利轉讓協議進行，並應於貸款人權利轉讓協議簽署之日生效，除非貸款人權利轉讓協議另有明確規定。 |
23.3.2 | 不遲於擬簽署貸款人權利轉讓協議日期前5(5)個工作日，現有貸款人必須將擬轉讓的權利及/或債務轉讓以書面通知貸款管理人，並註明新貸款人的名稱。不遲於下一個工作日 |
56
在收到現有貸款人的上述通知後，貸款管理人應將該通知的副本發送給借款人。
23.3.3 | 如果在收到第23.3.2條規定的通知後十(十)個工作日內，借款人沒有向設施管理人提供確認(包含對相關立法的參考)，確認該新貸款人是受制裁的人，則在貸款人權利轉讓協議簽署之日： |
(A) | 現有貸款人應將現有貸款人的權利按照貸款人權利轉讓協議的金額轉讓給新貸款人； |
(B) | 新貸款人應按照《貸款人權利轉讓協議》承擔已轉讓給其的現有貸款人的債務； |
(C) | 現有貸款人在新貸款人已承擔這些義務的範圍內應被免除其義務；以及 |
(D) | 新貸款人將成為本協議項下的貸款人，並將作為貸款人受本協議條款的約束。 |
23.3.4 | 自任何出借人權利轉讓協議簽署之日起，本協議中對出借人的提及包括任何新出借人。 |
23.3.5 | 在簽署貸款人權利轉讓協議之日，新貸款人應向設施管理人支付10,000盧布(10,000英鎊)的費用，以及增值税，作為單獨的一行，並根據俄羅斯聯邦税收和徵費法下的當前税率計算，用於設施管理人在本協議下的服務。 |
23.3.6 | 設施管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署後立即以書面形式通知各債務人本協議項下權利的轉讓和(或)義務的轉讓，並應將已簽署的貸款人權利轉讓協議的副本發送給每個債務人。 |
23.4 | 轉讓時的利息支付 |
23.4.1 | 貸款管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署之日(包括簽署之日)之後最近的付息日向現有貸款人支付貸款權利轉讓協議中規定的未償貸款利息、違約利息和現有貸款人在貸款權利轉讓協議簽署之日(包括簽署日期)之前從借款人那裏收到的按比例分攤的費用(“應計金額”)，以及貸款人權利轉讓協議中規定的其他付款； |
23.4.2 | 現有貸款人轉讓給新貸款人的權利將不包括申索累算款額的權利；以及 |
23.4.3 | 新貸款人將收到在貸款人權利轉讓協議簽署後(不包括簽署日期)至相關利息期結束日止的利息期間內，新貸款人所佔比例份額的未償還貸款應計利息金額。 |
23.5 | 對現有貸款人的法律責任的限制 |
23.5.1 | 任何現有貸款人不得就下列事項向新貸款人作出任何陳述或承擔任何義務： |
(A) | 債務人或出質人的財務狀況； |
(B) | 任何債務人遵守或履行財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
57
(C) | 任何財務文件中包含的信息的正確性。 |
23.5.2 | 各新貸款人向現有貸款人、其他融資方及各債務人確認，其已研究所有財務文件，自行對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)獨立研究及評估，在決定簽署貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
23.6 | 安全高於貸款人的權利 |
每一貸款人均可在未經債務人或另一融資方同意的情況下，質押或設立另一項產權負擔，以任何非受制裁人為受益人，取得其在任何金融文件下的全部或部分權利，以保證該貸款人的義務，但該貸款人須繼續履行其在本協議下的義務。
23.7 | 對向受制裁的人轉讓權利和轉移義務的限制 |
任何權利的轉讓、任何義務的轉移、任何以受制裁人為受益人的質押或產權負擔的設定都是無效的。
24. | 融資方 |
24.1 | 貸款人的決策 |
24.1.1 | 貸款人特此同意，在本協議或其他財務文件明確規定的情況下，貸款人完全可以在多數貸款人或所有貸款人同意(“同意”)的情況下行使其在本協議項下的權利或執行任何行動。 |
24.1.2 | 貸款人應通過舉行表決來決定是否給予同意，表決程序由第24.1條規定。在這種情況下，第9章的規定1 (會議的決定)不適用於《民法典》。 |
24.1.3 | 在所有情況下，當貸款人為金融文件的目的投票時，每個貸款人的投票權等於其比例份額。 |
24.1.4 | 貸款管理人應主動或應任何出借人或借款人的要求，將表決問題(“付諸表決的問題”)通知所有貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)，方法是發送一份通知，説明所表決的問題以及貸款管理人認為必要的其他信息(“表決通知”)。投票通知必須註明貸款人必須在什麼截止日期前發送包含每個貸款人就付諸表決的問題的投票結果的通知(“貸款人決定通知”)。這一截止日期不得少於五(5)個工作日，除非提交表決的問題的情況是貸款人需要更早進行投票。 |
24.1.5 | 貸款人決定通知書必須由有關貸款人的獲授權人士簽署，並載有貸款人就每項付諸表決的相關問題投票贊成或反對給予同意的明確答案。貸款管理人沒有義務核實簽署貸款人決定通知的人的權威，並有權推定該人是被授權的，除非相關貸款人在發出相關貸款人決定通知的日期之前通知了貸款管理人該人不是相關貸款人的授權代表。 |
24.1.6 | 如果任何貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)沒有在投票通知中規定的最後期限內向有關貸款人發送決定通知，則貸款管理人應認為該貸款人就付諸表決的相關問題投了反對票。 |
24.1.7 | 在發出相關表決通知所確定的貸款人決定通知的最後期限之後，貸款機構管理人應確定貸款人就每一相關問題給予同意的票數 |
58
在5(5)個工作日內進行表決，並應向貸款人和借款人發送一份通知，其中包含投票表決的每個問題的投票結果(“投票結果通知”)。
24.1.8 | 如果根據財務文件的規定，就某一問題付諸表決的同意需要多數貸款人(但不是所有貸款人)的投票，則設施管理人應在收到貸款人決定通知後5(5)個工作日內發出投票結果通知(無論相關表決通知中規定的截止日期是否到期)，由此得出的結論是，多數貸款人投票贊成授予這種同意，或多數貸款人的投票足以阻止多數貸款人授予此類同意，而貸款人投票反對授予此類同意。 |
24.1.9 | 如果根據財務文件，其票數足以提供此類同意的貸款人投票贊成給予同意，則此類同意應被視為在設施管理人發送表決結果通知時生效，除非相應的表決結果通知中規定了較晚的日期。 |
24.1.10 | 投票通知、貸款人決定通知和投票結果通知應通過電子郵件和/或傳真發送到第26.2條(地址). |
24.1.11 | 除非財務文件另有明確規定，否則以第24.1條規定的方式授予的任何同意應對所有財務各方具有約束力。 |
24.1.12 | 為免生疑問，貸款人特此授權貸款管理人，且貸款管理人同意，在本協議明確規定多數貸款人或所有貸款人同意的情況下，在多數貸款人或所有貸款人相關同意的基礎上採取行動。 |
24.1.13 | 設施管理人有權不按照多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)的指示行事，直到收到對遵守這些指示可能招致的任何費用、損失或債務(連同任何附帶的增值税)的賠償為止。 |
24.1.14 | 在多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)沒有指示的情況下，貸款管理人有權採取(或不採取)其認為符合貸款人利益的行動。 |
24.1.15 | 設施管理人只對在法庭上證明的、設施管理人故意或由於重大過失造成的直接損失負責。 |
24.2 | 任命設施管理員 |
24.2.1 | 雙方同意，貸款人可以履行貸款管理人的職能。每一財務方(履行設施管理人職能的貸款人除外)特此指定設施管理人為其代理人，並指示其代表該財務方執行財務文件所設想的行動，費用由該財務方承擔。 |
24.2.2 | 為免生疑問，雙方確認，作為貸款管理人的貸款人在財務文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和義務，並有權行使這些權利，包括在提供一致意見時的投票權，並有權履行義務，如同其不是貸款管理人一樣。 |
24.2.3 | 設施管理人履行《協定》規定的義務，並不妨礙設施管理人與集團任何成員開展任何銀行業務，包括維持銀行賬户、發放貸款和吸收存款。 |
59
24.2.4 | 如果從債務人收到的賠償不包括設施管理人因根據財務文件的條款擔任設施管理人而產生的費用或損失，設施管理人有權向貸款人提出索賠(作為設施管理人的貸款人除外)，每個貸款人(作為設施管理人的貸款人除外)應在設施管理人提出索賠之日起十(十)個工作日內，賠償與貸款人的比例份額相對應的金額。設施管理人因按照財務文件的規定擔任設施管理人而發生的任何有據可查的費用或損失(設施管理人嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外)，但從任何債務人收到的賠償額不包括在內。 |
24.2.5 | 如果貸款管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事(或不採取行動)，則對貸款人的行為(或不作為)不負責任。 |
24.2.6 | 設施管理人僅對設施管理人故意或由於重大疏忽造成的損失向貸款人負責。 |
24.2.7 | 當協議的條款不需要多數貸款人或所有貸款人同意時，貸款管理人應根據貸款人的最佳利益自行決定採取行動(或不採取行動)。 |
24.3 | 設施管理員的職責 |
24.3.1 | 根據第24.3.2條的規定，在設施管理員同意的情況下，每一財方(設施管理員除外)指示設施管理員執行下列行動： |
(A) | 保存各貸款人根據本協議提供給借款人的現金記錄； |
(B) | 將本協議項下債務人應向融資方支付的任何款項轉入設施管理人的賬户，並根據本協議的條款將從債務人收到的款項轉給相關融資方； |
(C) | 根據本協議的條款，將貸款人的任何貸款金額轉入貸款管理人的賬户，並將從貸款人收到的貸款金額轉給借款人； |
(D) | 通知借款人和貸款人每個利息期的利率； |
(E) | 根據變更、同意、確認、豁免或其他文件的性質，按照多數貸款人或所有貸款人同意的條款，代表所有融資方簽署本協議的修正案以及本協議所考慮的任何同意、確認、豁免和其他文件； |
(F) | 將借款人履行(或未履行)本協議項下提交使用申請的先決條件告知貸款人； |
(G) | 向雙方和(或)本協議項下預期的其他人提供從借款人和第三方(包括，除其他外，將設施管理人從任何其他方收到的任何文件的原件或副本發送給相關方)，但設施管理人沒有義務檢查或核實此類文件和信息的正確性、準確性或完整性； |
60
(H) | 通知財務各方收到任何一方的通信，其中載有對事件或情況的描述和大意是這種事件或情況構成違約的聲明； |
(I) | 通知貸款人，貸款管理人已收到借款人根據本協議提出的豁免請求； |
(J) | 安排多數貸款人或所有貸款人主動或應多數貸款人的要求批准同意； |
(K) | 保存一份各方的登記冊(包括所有貸款人的地址、任何時間的聯繫方式和每一貸款人的比例)，並應任何一方的要求提供該登記冊的副本以供參考； |
(L) | 如果債務人未能根據財務文件向任何融資方(融資管理人除外)支付任何金額的貸款餘額、利息、手續費或其他金額，則通知貸款人； |
(M) | 在設施管理員辭職的情況下，將設施管理員從各方收到的或設施管理員在履行其職責過程中創建的所有文件移交給新的設施管理員(在第24.4.4條中定義)；以及 |
(N) | 根據情況，在獲得多數貸款人或所有貸款人的相關同意後，執行本協議和其他財務文件所預期的或貸款人根據本協議或其他財務文件要求行使其權利的所有其他行動(或避免採取行動)。 |
24.3.2 | 如果需要多數貸款人或所有貸款人同意才能根據本協議的條款行使此類權利和權限，而設施管理人沒有以本協議規定的方式獲得多數貸款人或所有貸款人的同意，則設施管理人有權不行使根據第24.3.1條授予的任何權利和權力。 |
24.4 | 設施管理人辭職 |
24.4.1 | 貸款管理人有權在至少提前十五(15)天通知其他融資方和債務人後，拒絕履行貸款管理人的職責，但須遵守《銀團貸款法》第8條第7款的規定。在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)有權不遲於提議的貸款管理人辭職日期任命貸款管理人的繼任者。 |
24.4.2 | 辭職的設施管理人應自費向設施管理人的繼任者提供設施管理人可獲得的文件，並提供設施管理人繼任者可能合理需要的協助，以便根據財務文件擔任設施管理人。 |
24.4.3 | 如果設施管理人的銀行執照被吊銷，(1)設施管理人的權限自銀行執照被吊銷之日起自動終止，以及(2)設施管理人或任何已收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的貸款人，應在設施管理人或有關貸款人收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的次日營業日內通知其他各方(“許可證吊銷通知”)。 |
24.4.4 | 在設施管理人辭職或在貸款人主動終止其權力的情況下，貸款人經多數人同意 |
61
貸款方應從貸款方中任命一名新的貸款管理人(“新貸款管理人”)，每一方金融方和借款人在此確認他們同意這種可能的任命。應設施管理人的要求，借款人應就可能任命的新設施管理人向其他債務人提供書面同意。在同意書中，貸款人應確定設施管理人權限終止的日期，以及新的設施管理人向其他各方發出終止設施管理人權限的通知(“終止權限通知”)的程序。此外，如果設施管理人辭職，其權限將在設施管理人根據第24.4.1條發出通知後15(15)天自動終止，除非貸款人同意提前日期或設施管理人不同意較晚的日期終止其權限。
24.4.5 | 雙方同意，在多數貸款人同意任命一名新的設施管理人後，新的設施管理人將成為本協定的一方，自簽署對本協定進行相關修改的協議之日起生效，除非本協定另有規定的日期(“新設施管理人的加入日期”)。此後，本協議中對設施管理員的任何提及將指新的設施管理員。 |
24.4.6 | 自新設施管理員加入之日起，新設施管理員必須確保新賬户開立，並在新設施管理員加入之日起五(五)個工作日內通知借款人和財務方設施管理員的賬户已被替換。 |
24.4.7 | 自貸款管理人的授權終止之日起至新貸款管理人加入之日止，雙方同意，擁有最大比例份額的出借人或經多數貸款人同意指定的出借人擔任本協議項下的臨時出借人(“臨時出借人”)。 |
24.4.8 | 雙方同意，自借款人收到終止授權通知或許可證吊銷通知之日起至新設施管理人加入之日止，借款人應促使借款人及其他債務人向臨時設施管理人的賬户支付本協議規定的所有款項，臨時設施管理人必須在行使本協議規定的設施管理人權限的第一天向借款人提供詳細資料。 |
24.4.9 | 如果授權因任何原因被終止的設施管理人收到當事各方的任何付款，它承諾，根據適用法律的要求，在同一營業日將這些款項轉給臨時設施管理人，以便相關金額可以轉給欠款的一方。 |
24.5 | 排序器 |
除非財務文件中有明確規定，否則安排人不承擔與其他各方有關的任何義務。
25. | 支付機制 |
25.1 | 一般條文 |
借款人應促使其和其他各債務人按照第25條的規定付款。
62
25.2 | 向設施管理員付款 |
除非本協議另有明確規定，在債務人或融資方必須根據融資文件的條款向一方付款的每個日期，該債務人或融資方必須將相關金額轉入設施管理人的賬户(除非財務文件的上下文另有要求)，並在付款到期日進行估值。債務人根據財務文件支付的所有款項必須在不遲於17：00轉入設施管理員的賬户。債務人在規定時間後才收到設施管理人賬户的付款，應視為在下一個工作日收到。
25.3 | 設施管理人的資金分配 |
25.3.1 | 貸款管理人為履行其根據財務文件對貸款人承擔的義務而從債務人那裏收到的資金，以及因根據擔保協議強制執行而從貸款管理人那裏收到的資金，應按照每個貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
25.3.2 | 為另一方轉入設施管理員賬户的每筆資金應由設施管理員在不遲於下一個營業日的11：00轉賬至該金額的預定收款方，該賬户的詳細信息應至少在付款日期前五(5)個工作日由相關方提供給設施管理員。設施管理人在確定已全額收到所需數額後，應將這筆款項轉給有關方。 |
25.4 | 部分付款 |
如果設施管理人收到的金額不足以在有關時間全額償還債務人根據財務文件條款應支付的所有款項，設施管理人應按下列優先順序使用該數額償還該債務人在財務文件下的債務，除非法律另有規定：
25.4.1 | 第一，賠償金融當事人因執行其對債務人的債權而發生的費用； |
25.4.2 | 第二，用於支付未償還貸款的應計利息； |
25.4.3 | 第三，償還有關日期的貸款欠款； |
25.4.4 | 第四，支付應付給金融方的費用； |
25.4.5 | 第五，支付累算的違約利息；以及 |
25.4.6 | 第六，支付根據財務文件條款應由債務人支付的任何其他款項。 |
25.5 | 不通過設施管理員付款 |
債務人未通過設施管理人的賬户將任何資金轉給財務文件項下的應付財務方，並不構成債務人適當履行了財務文件規定的義務。如果貸款人根據財務文件直接從債務人(而不是設施管理人)收到任何欠款，貸款人應在同一營業日將從債務人收到的款項轉入設施管理人的賬户，以便按照第25.4條(部分付款)。此後，債務人將被視為已履行財務文件規定的付款義務，範圍僅限於所有財務各方根據本條款第25.5條的規定從設施管理人處收到的金額。
63
25.6 | 債務人不得抵銷 |
借款人應支付(並應促使其他債務人支付)財務文件項下的任何付款，而不抵消相關債務人可能對任何財務方提出的任何統一反索賠。
25.7 | 支付貨幣 |
債務人應以盧布支付財務單據項下的所有款項，但與財務單據有關的費用由債務人以發生時所用的貨幣支付，但財務各方的賠償除外，條件是這與俄羅斯聯邦的貨幣立法(“協議貨幣”)不相牴觸。只有當設施管理人以協議貨幣收到有關數額時，債務人的貨幣義務才應被視為已履行。如果財務文件項下的任何款項以協議貨幣以外的貨幣支付給債務人的債務，而設施管理人將收到的款項兑換成協議貨幣，則借款人應賠償(並促使其他債務人賠償)設施管理人與將收到的款項兑換成協議貨幣(按設施管理人的內部匯率)有關的費用，還應賠償債務人以協議貨幣支付的款項與設施管理人因將從借款人收到的資金兑換成協議貨幣而收到的款項之間的差額。
25.8 | 付款到期日 |
25.8.1 | 如果財務單據下的付款在非營業日到期，則下一個營業日應被視為付款截止日期。 |
25.8.2 | 如果任何財務文件沒有規定任何付款的到期日，債務人必須在收到相關財務方向設施管理人提出的要求後5(5)個工作日內付款。 |
26. | 通告 |
26.1 | 書面溝通 |
財務文件各方發送的任何通信必須以書面形式進行，並可以通過快遞、帶有遞送通知的郵件、傳真或其他方式發送，從而可靠地確定通信來自財務文件的一方。就本協定而言，使用電子通信手段傳輸的通信應被視為書面通信。
26.2 | 地址 |
26.2.1 | 除下文所列的例外情況外，每一締約方與本協定有關的所有通信的聯繫方式均為該締約方為此目的向設施管理人提供的信息。 |
26.2.2 | 借款人聯繫方式： |
獵頭有限責任公司
地址： | 俄羅斯聯邦莫斯科戈多維科瓦街9號10號樓，郵編：129085 |
傳真號碼： | +7 495 974 64 27 |
電子郵件： | 郵箱：moiseev@hh.ru |
糧農組織： | 格里高利·莫伊謝夫 |
26.2.3 | 設施管理員聯繫方式： |
VTB銀行(上市股份公司)
64
位置： | 29 Ul.博爾沙亞·莫爾斯卡亞，聖彼得堡，俄羅斯聯邦，190000 |
郵寄地址： | 1號樓，43 Ul。沃龍佐夫斯卡婭，莫斯科，109147 |
電傳： | 412362 BFTR RU |
電話： | +7 495 739-77-39 |
電傳： | +7 495 775-54-54 |
電子郵件： | 郵箱：loanadmin@msk.vtb.ru，TM21@msk.vtb.ru |
糧農組織： | 國家信用管理總局 |
26.2.4 | 每一貸款人應將其聯繫方式提供給貸款管理人，而貸款管理人又將在提出要求時將其提供給其他任何一方。 |
26.2.5 | 任何一方都有權更改其聯繫方式，方法是至少提前五(5)個工作日通知設施管理員。設施管理員將把修改後的聯繫方式通知所有其他各方。 |
26.2.6 | 如果一方指明某一具體部門或官員為來文收件人，則除非該部門或官員被指明為收件人，否則該來文將不被視為已送達。 |
26.3 | 通知的交付 |
26.3.1 | 一方向另一方發送的與財務文件有關的任何通信或文件應被視為已收到： |
(A) | 以傳真或任何其他方式可靠地確定通信來自財務單據的一方時：以可讀形式收到；或 |
(B) | 以快遞方式寄出：寄到適當地址後；或 |
(C) | 郵寄時：郵寄到適當的地址後或在郵寄後5(5)個工作日內預付郵資並通知遞送，視較早發生的情況而定。 |
26.3.2 | 債務人向債務人發出的所有通知應通過設施管理人轉交。 |
26.4 | 語言 |
任何一方就任何財務文件發出的任何通知或通信都必須使用俄語。為免生疑問，俄文文本可附另一種語言的譯文，但以俄文文本為準。
26.5 | 答覆借款人的請求 |
如果借款人根據本協議的條款向設施管理人發出同意請求，如果設施管理人在收到請求之日起十(十)個工作日內未向借款人發出肯定答覆，則認為該請求被拒絕。
27. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。
28. | 協議的修訂 |
28.1.1 | 除第28.1.2條所列情況外，借款人和設施管理人可根據多數貸款人的同意簽署書面協議，對本協議的任何條款進行修改。 |
65
28.1.2 | 《協定》有關以下方面的規定： |
(A) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義(條款); |
(B) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
(C) | 減少任何債務人的保證金或者其他應付金額； |
(D) | 增加任何可用承諾額或總承諾額，或延長使用期或更改最終還款日期； |
(E) | 協議中明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
(F) | 第23條的規定(對當事人的變更)及本條例草案第28(協議的修訂); |
(G) | 第21條(違約事件)；或 |
(H) | 協議貨幣的變動，如第25.7條(支付貨幣), |
以及證券文件的任何規定，未經所有貸款人同意，不得修改。
28.1.3 | 民法典第451條所述情況的實質性變化不能作為修改或終止本協定的理由。 |
29. | 機密性 |
29.1 | 機密信息 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第29.2條(保密信息的披露).
29.2 | 保密信息的披露 |
依法構成銀行保密的保密信息不受披露。金融方有權披露不構成銀行保密的保密信息：
29.2.1 | 向其關聯公司、專業顧問和審計人員提供此類保密信息的人，如果以書面形式告知其保密性質，但不應要求告知接收方是否負有對此類信息保密的專業義務； |
29.2.2 | 致任何人： |
(A) | 財務方移轉(或打算移轉)其在財務文件下的任何權利和(或)義務，或可能成為新的設施管理人，以及在每種情況下，也轉讓給這些人的專業顧問，但這些人(由於其專業職責，必須對此類信息保密的專業顧問除外)承擔關於本協議所設想的條件的保密信息的義務； |
(B) | 根據該協議，金融方可參照任何財務文件和/或債務人及其專業顧問進行付款，但該等人士(專業顧問除外，因其專業職責，必須對此類信息保密)須承擔 |
66
對關於本協議所設想的條件的機密信息保密的義務；
(C) | 檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構(包括俄羅斯聯邦中央銀行)、税務機構或依法設立的在其職權範圍內行事的其他國家機構的請求中具體規定的； |
(D) | 哪一方為締約方；或 |
(E) | 經借款人、債務人或者出質人同意； |
29.2.3 | 任何評級機構(包括其專業顧問)，以便對財務文件和(或)債務人進行評級；以及 |
29.2.4 | 根據《信用歷史法》向任何徵信機構提供服務。 |
29.3 | 披露的通知 |
29.3.1 | 每一融資方同意告知借款人根據第29.2.2(C)條披露保密信息的情況，除非此類信息是作為其正常監督或監管職能的一部分向州當局披露的。 |
29.3.2 | 貸款人特此通知借款人，借款人和本協議的詳細信息，如《信用歷史法》第4條所述，將按照《信用歷史法》的規定轉交給相關的徵信機構。 |
29.4 | 債務人的義務 |
借款人應促使其和其他債務人對財務文件的所有規定保密，但披露此類信息除外：
29.4.1 | 支付給根據本協議進行結算的銀行； |
29.4.2 | 對其股東/成員； |
29.4.3 | 向其聯屬公司、專業顧問和審計師提供保密信息，但必須以書面形式告知被提供保密信息的人其保密性質。但是，如果收件人負有對此類信息保密的專業義務，則不應要求告知收件人； |
29.4.4 | 應檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構、税務機構或其他依法行使職權的國家機關的請求； |
29.4.5 | 依照適用法律的強制性規定，包括根據證券交易所或監管機構的要求，其權限延伸至該債務人或其合理受制於該債務人；或 |
29.4.6 | 並徵得設施管理人的同意。 |
29.5 | 持續債務 |
本條例草案第29條(保密性)應繼續有效，並在自以下較早者之日起十二(12)個月內繼續對每一金融方具有法律約束力：
29.5.1 | 債務人根據本協議應支付的全部款項全額支付的日期；以及 |
29.5.2 | 如無此規定，該財方將不再是財方的日期。 |
67
30. | 適用法律 |
本協定以及雙方在本協定項下的權利和義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並受其解釋。
31. | 爭端解決 |
31.1.1 | 任何與本協議有關的爭議，包括關於本協議條款的解釋、其存在、有效性或終止，應通過一方向另一方發送有關要求(索賠)而在法庭外解決。如果一方未收到對提交的請求(索賠)的答覆，且爭議在另一方收到相關請求(索賠)之日起十(十)個工作日內仍未得到解決，則此類爭議可根據第31.1.2條在法庭上解決。 |
31.1.2 | 根據第31.1.1條的規定，如果因本協議而引起的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。打算根據本條款第31條向借款人提出索賠的每一融資方應將其意圖通知其他融資方(通過將相關信息發送給設施管理人)。 |
32. | 同行 |
本協議由雙方簽署，一式三份，作為一份文件具有同等法律效力。
本協議於本協議開頭規定的日期簽署。
68
附表1
當事人、可用的СOMITMENTS和安全
A部
原始貸款人和可用承付款
一批 | 可用承諾 | 原始貸款人 |
第一批 | RUB 4,615,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
第二批 | RUB 4,000,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
B部分
義務人
術語 | 名字 | 註冊號 | 位置 |
借款人 | 獵頭有限責任公司 | 1067761906805 | 俄羅斯聯邦莫斯科戈多維科瓦街9號10號樓，郵編：129085 |
獵頭集團 | 獵頭集團PLC | HE 332806 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
獵頭公司FSU | 獵頭FSU有限公司 | HE 178226 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
澤梅尼克 | Zemenik LLC | 1167746153860 | 俄羅斯聯邦莫斯科117218號Krzhizhanovskogo街3號樓304室 |
69
C部分
安全協議
安全類型 | 擔保協議日期 | 質押人/擔保人 | 宣誓 | 適用法律 |
參與利益的質押 | 不遲於首次使用日期 | 獵頭公司FSU | 借款人特許資本的100% | 俄羅斯聯邦 |
股份質押 | 不遲於首次使用日期 | 澤梅尼克 | 100%減1股HeadHunter FSU | 塞浦路斯共和國 |
股份質押 | 不遲於首次使用日期 | 獵頭集團 | HeadHunter FSU的1股股份 | 塞浦路斯共和國 |
獨立擔保 | 不遲於首次使用日期 | 獵頭集團 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 不遲於首次使用日期 | 澤梅尼克 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 不遲於首次使用日期 | 獵頭公司FSU | — | 俄羅斯聯邦 |
70
附表2
先行條件
A部
提交首次使用申請的先決條件
1.財務單據
下列財務文件均為設施管理人可接受的形式，由各方適當簽署或由適當人員出具：
1.1 | 本協議； |
1.2 | 借款人參與利息質押； |
1.3 | 獵頭FSU(HeadHunter Group)股份質押； |
1.4 | 獵頭FSU(Zemenik)股票質押； |
1.5 | 每一項獨立擔保。 |
2.關於在俄羅斯聯邦登記的債務人的文件
2.1經公證的以下文件副本：
2.1.1 | 經授權税務機關加蓋公章的債務人正式登記的章程及其有效的修正案和副刊(包括有關備案頁或登記證)； |
2.1.2 | 債務人的國家登記證書； |
2.1.3 | 公司所在地税務機關出具的義務人税務登記證。 |
2.2關於債務人的最新摘錄，由授權税務局發佈，幷包含不早於本協議日期前7(7)天的信息(包括以帶有授權税務局受保護電子簽名的電子文件的形式)。
2.3不早於本協定簽訂之日起14(14)天之日，由債務人登記的税務機構發出的資料函，確認其對國家預算或其他預算外資金沒有未清償債務，或在存在此類未清償債務的情況下，確認有與相關機構商定的這些債務的償還時間表。
2.4債務人授權的管理機構批准相關債務人所屬的財務文件的條款及其下的交易以及與之相關的任何交易的決定原件或公證複印件，包括(如適用)將交易批准為主要交易和(或)作為利害關係方交易(這些術語由俄羅斯聯邦法律定義)。
2.5指定唯一執行機構或其他被授權的人享有章程規定的債務人的簽名權的文件的核證副本。
2.6一份經公證的授權書副本(如適用)，授權債務人的獲授權人簽署各自債務人所屬的財務文件，或在適當情況下籤署或發送與各自債務人所屬的任何財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。
71
2.7被授權代表債務人簽署其所屬的財務文件，或(視情況而定)簽署或發送與各自債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如果適用)的每個人的簽名卡樣本。
2.8由債務人授權代表簽署的文件，確認，除其他外，即：
2.8.1 | 各義務人或其代表按照本附表2提供的每份文件(正本或複印件)均為真實文件，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至不早於本協議日期，未就相關文件中涉及的問題發出新的文件； |
2.8.2 | 有關債務人已收到根據適用法律就有關債務人所屬的財務文件及其下的交易所需的所有公司批准，包括對作為重大交易或利害關係方交易的此類交易的批准； |
2.8.3 | 有關債務人蔘與的財務文件項下交易的總價值佔有關債務人資產賬面價值的50%以上；以及 |
2.8.4 | 關於借款人，《受管制採購法》不適用於借款人訂立其所屬的融資文件(然而，這種確認不應適用於《受管制採購法》對任何融資方的適用)。 |
3. | 關於在塞浦路斯註冊的債務人的文件 |
3.1 | 塞浦路斯公司註冊處頒發的公司註冊證書複印件。 |
3.2 | 希臘文(加蓋書記官司印章)和英文的組織章程大綱和章程細則副本(連同所有更改和補充)。 |
3.3 | 註冊辦事處的地址正本，由塞浦路斯公司註冊處出具，日期不早於本協議前30天。 |
3.4 | 塞浦路斯公司註冊處出具的不早於本協議前三十(30)天的董事和祕書證書原件。 |
3.5 | 由塞浦路斯公司註冊處出具的HeadHunter FSU股東證書原件，日期不早於本協議前30天。 |
3.6 | 不早於本協議簽訂前1(1)天的董事和祕書登記冊的核證副本。 |
3.7 | 不早於本協定前1(1)天的成員登記冊的核證副本。 |
3.8 | 不早於本協議前一天的抵押和其他抵押登記簿的核證副本。 |
3.9 | 設施管理人可以接受的任職證書原件，以及根據該任職證書提交的所有文件。 |
3.10 | 各債務人的章程文件所設想的董事會、股東或任何其他授權機構的決議的公證副本或正本(如適用)： |
72
3.10.1 | 批准有關債務人為當事人的財務文件的條款及其項下的交易，並議決由有關債務人簽署有關債務人為當事人的財務文件； |
3.10.2 | 授權有關人士代表有關債務人簽署有關債務人所屬的財務文件；及 |
3.10.3 | 授予有關人士代表有關債務人簽署所有文件和通知所需的授權，這些文件和通知必須由有關債務人按照或與相關債務人所屬的財務文件相關地簽署。 |
3.11 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權有關債務人的獲授權人士簽署有關債務人所屬的財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
3.12 | 根據上文第3.10.2條所述決議授權的每個人的簽名原件。 |
3.13 | 由有關債務人的授權代表簽署的正本文件，確認有關債務人按照本附表2代表其提供的每份文件(正本或副本)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協定日期，未就有關文件中涉及的問題印發新的文件； |
4. | 法律意見 |
由設施管理署署長的塞浦路斯法律顧問Alexandros Economou LLC編寫的法律意見書，其格式為設施管理署署長可接受的形式，並在本協定簽署前經設施管理署署長批准，該意見書是自該意見書發表之日起發給構成該法律意見書的財務各方的。
5. | 其他文件和證據 |
5.1 | 與原始貸款人簽訂的每個銀行賬户協議的正式簽訂的修正協議，同意貸款管理人根據託收單、銀行單據、付款要求或其他文件直接借記資金，以便履行財務文件規定的借款人義務，在借款人賬户資金不足的情況下有可能部分履行。 |
5.2 | 第11.2條規定的設施費用支付確認書(設施費). |
5.3 | 向法律顧問(Herbert Smith Frehills CIS LLP和Alexandros Economou LLC)支付報酬的確認書。 |
5.4 | 設施管理人告知債務人的任何其他許可或其他文件、意見或陳述對於締結和執行任何財務文件及其下的交易或確保任何財務文件的有效性和可執行性是必要或有利的。 |
B部分
第1檔用途申請的先決條件
1. | 借款人之間的貸款協議 |
73
1.1 | 借款人核證的借款人之間的每份貸款協議的副本，格式由設施管理人核準。 |
1.2 | 借款人的授權管理機構Zemenik和HeadHunter Group批准相關公司所屬借款人之間的貸款協議條款及其預期的交易以及任何關聯交易的決議的正本或副本，包括(視情況而定)批准一項交易為主要交易和/或非獨立交易(根據俄羅斯聯邦法律賦予這些條款的含義)。 |
1.3 | 經公證的授權書副本(如適用)，授予借款人、Zemenik和HeadHunter Group的授權代表簽署相關公司所屬借款人之間的貸款協議所需的授權，或(如適用)簽署或發送涉及相關公司(如適用)所屬借款人之間的貸款協議的任何文件或通知所需的授權。 |
1.4 | Zemenik和借款人簽署此類貸款協議的公司批准書和授權書經借款人認證的副本。 |
1.5 | 借款人根據借款人之間的每個貸款協議簽署的關於轉移貸款金額的不可撤銷的指示。 |
1.6 | Zemenik簽署的不可撤銷指示，要求將借款人之間的相關貸款協議下的貸款金額轉移，以便根據Zemenik為借款人的現有貸款協議提前償還貸款。 |
1.7 | 由HeadHunter Group簽署的不可撤銷指示，用於轉移借款人之間相關貸款協議項下的貸款金額，以提前償還現有融資協議(HeadHunter Group為借款人)項下的貸款。 |
C部分
第2檔用途申請的先決條件
1. | 一般公司用途 |
為協定第3.2.1條所述的目的利用第二檔融資：
1.1 | 借款人證明，自上次測試日期起，本集團的現金收入及收入較上一年同期有所變動。 |
1.2 | 根據《協定》第17.2條的規定，根據第二批設施的計劃使用情況，提供合規證書。 |
2. | 收購 |
用於為本協定第3.2.2條所述的目的利用第二檔融資。
2.1 | 資產負債表和資產負債表上的信息和文件，以及有關其市場價值的説明材料，包括： |
2.1.1 | 被收購資產的盡職調查報告； |
2.1.2 | 被收購資產的集團結構和股東； |
2.1.3 | 被收購資產的相關市場研究； |
2.1.4 | 協同效應的計算；以及 |
2.1.5其他相關文件(財務模型)。
2.2 | 根據《協定》第17.2條的規定，根據第二批設施的計劃使用情況，提供合規證書。 |
74
3. | 股息支付 |
將第二檔貸款用於本協定第3.2.3條所述的目的。
3.1 | 税務顧問和/或法律顧問對税務後果和以設施管理人可接受的形式和實質推進計劃分配的可能性的意見。 |
3.2 | 根據《協定》第17.2條的規定，根據第二批設施的計劃使用情況，提供合規證書。 |
75
附表3
使用申請表格
出發地： | [借款人姓名] |
致： | [設施管理員姓名] |
日期： | [•] |
尊敬的先生們，
2020年8月簽署的銀團貸款協議(經修訂)(“該協議”)
1. | 我們指的是該協議。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義，除非它們在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
2. | 我們請求在下列條件下批准該貸款： |
部分： | [•] |
目的： | [請參閲第3條(目的)] |
使用日期： | [•] |
設施貨幣： | 盧布 |
以設施貨幣表示的金額： | [•] |
3. | 我們確認，自本使用申請之日起，每一次付款的先決條件[•]在條款中指明[4.1]已滿足《協議》的要求，並且]第16條所列的所有申述(表示法)仍然是正確的。 |
4. | 此貸款項下的資金必須轉移到[指定帳户]. |
5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你真誠的，
…………………………………
[授權代表]
[借款人姓名]
76
附表4
出借人權利轉讓協議格式
的協議
權利轉讓(債權)[及債項的轉讓]
_______________________ [•]
之間
[現有貸款人]
[新貸款人]
和
[設施管理員]
77
本權利(債權)轉讓協議[及債項的轉讓](“出借人權利轉讓協議”)於[•]
在以下情況之間：
(1) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為轉讓人(“現有貸款人”)； |
(2) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為受讓人(“新貸款人”)；以及 |
(3) | [•][擔任設施管理人的銀行全稱]作為設施管理員(“設施管理員”)。 |
雙方同意如下：
1. | 釋義 |
貸款協議中定義的術語在本貸款人權利轉讓協議中具有相同的含義，除非它們在本貸款人權利轉讓協議中被賦予不同的含義。
在本出借人權利轉讓協議中：
“銀行賬户”係指本貸款人權利轉讓協議第4.1.2款中規定的現有貸款人的銀行賬户。
“交易日期”是指[本出借人權利轉讓協議的日期]/[説明將發生權利轉讓(債權)和債務轉移的商定日曆日期].
[“債務”是指現有貸款人在其未使用的可用承諾額內向借款人提供貸款的承諾，相當於本貸款人權利轉讓協議之日[•][盧布][美元][歐元].]
“借款人”是指[•]:
“融資協議”是指日期為#年的銀團融資協議。[•]2020年，結束了，除其他外，在現有貸款人與借款人之間(經修訂)。
[“應收賬款”是指要求償還下列金額的貸款的權利[註明截至本轉讓協議之日，現有貸款人向借款人提供的貸款金額]根據融資協議的條款，借款人應向現有貸款人支付的利息和其他款項，以及每項擔保協議和每項獨立擔保項下的應收款].
“當事人”是指現有貸款人、新貸款人和貸款管理人，“當事人”是指他們中的每一個。
“通知”指按貸款人權利轉讓協議附表1所列格式擬定的關於應收款轉讓的通知[及債項的轉讓]現有貸款人根據貸款協議就本貸款人權利轉讓協議的條款向借款人發出的。
78
“應收賬款的價格”是指[•] ([•]) [盧布][美元][歐元].
2. | 出借人權利轉讓協議標的 |
2.1 | [在交易日，現有貸款人應按照第23條(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] / [在交易日，現有貸款人應按照第23條規定的方式和條款轉讓債務，新貸款人則接受(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] |
2.2 | 貸款協議項下的應收賬款應在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給新貸款人。 |
3. | 履行當事人義務的程序 |
3.1 | [在交易日，新貸款人應向現有貸款人支付應收賬款的價格到銀行賬户。] |
3.2 | 於交易日期，現有貸款人將不再是貸款協議項下的貸款人[在相關應收款的範圍內]，而新貸款人將成為貸款協議下的貸款人[在相關應收款的範圍內]《融資協議》和其他財務文件的所有規定均適用於該融資協議。 |
3.3 | 現有貸款人確認，它沒有任何信息表明借款人對現有貸款人有任何異議，借款人可以根據《民法》第386條向新貸款人提出任何反對意見。 |
3.4 | 新貸款人確認其已研究融資協議及其他財務文件的所有條款，對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)本身的獨立研究及評估，在決定簽署本貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
3.5 | 新貸款人確認根據第24.2條(任命設施管理員))。 |
3.6 | 在交易日，現有貸款人應： |
3.6.1 | 向新貸款人轉讓證明現有貸款人根據貸款協議作為貸款人的所有應收賬款的文件，包括原始貸款協議和現有貸款人作為當事方的其他財務文件、對這些文件的所有更改和增加、使用請求的副本以及所有確認應收賬款金額的文件[和債務]在交易日； |
3.6.2 | 向新貸款人提供與行使應收款有關的信息，包括借款人違反融資協議的信息；以及 |
3.6.3 | 將通知發送給借款人。 |
3.7 | 當應收賬款價款的金額存入現有貸款人的銀行賬户時，新貸款人支付應收賬款價款的義務應視為已履行。 |
3.8 | 雙方應執行履行本條第3款規定的義務所需的所有其他行動。 |
4. | 付款 |
本貸款人權利轉讓協議項下的所有付款必須基於以下詳細信息通過銀行轉賬支付：
4.1.1 | 新貸款人(如適用)： |
79
付款收件人： | [•] |
位置： | [•] |
銀行： | [•] |
斯威夫特： | [•] |
伊班： | [•] |
帳號： | [•] |
或存入新貸款人以書面指定的另一個帳户；
4.1.2 | 現有貸款人： |
付款收件人： | [•] |
銀行： | [•] |
位置： | [•] |
SWIFT代碼： | [•] |
代理帳户： | [•] |
結算賬户： | [•] |
BIC： | [•] |
或存入現有貸款人以書面指定的另一個帳户。
5. | 通告 |
根據本貸款人權利轉讓協議發出的任何通知或其他正式通信應以書面形式發出，並可親自送達、通過傳真或帶有送達確認的掛號信發送到以下地址：
5.1.1 | 新貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.2 | 現有貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.3 | 設施管理員： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
6. | 適用法律 |
本貸款人權利轉讓協議受俄羅斯法律管轄。
80
7. | 爭端解決 |
如果因本《貸款人權利轉讓協議》而產生的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。
8. | 同行 |
本出借人權利轉讓協議一式三份，出借人權利轉讓協議雙方各簽署一份。
81
貸款人權利轉讓協議附表1
借款人的通知格式
| 出發地： | [現有貸款人] |
| | |
| 致： | [借款人][借款人地址] |
| | |
| 副本： | [致新貸款人] |
應收款轉讓通知
[及債項的轉讓]
特此[•]，註冊號[•]、位置：[•](“現有貸款人”)通知[•]，主要州註冊號[•]，地點：俄羅斯聯邦，[•](“借款人”)所有權利(債權)的轉讓[及債項的轉讓]根據雙方之間的銀團融資協議，除其他外，借款人和現有貸款人的日期[•]2020(“貸款協議”)由現有貸款人轉至[•]、位置：[•](“新貸款人”)按權利轉讓協議(申索)所指明的條件[及債項的轉讓]現有貸款人與新貸款人之間的協議，載於附表1。
[在收到本通知後，借款人必須繼續按照《貸款協議》的規定向貸款管理人履行其根據《貸款協議》向新貸款人付款的義務。]
附表1：權利轉讓(申索)協議副本[及債項的轉讓]現有貸款人和新貸款人之間的關係。
在這裏蓋章
82
當事人的簽名
[現有貸款人] | | ||
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[新貸款人] | | ||
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[設施管理員] | | ||
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
83
附表5
符合規格證明書的格式
A部
基於《國際財務報告準則》的合規證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
審計師：[審計師姓名][審計師的詳細資料]
日期： | [•] |
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與第18條(金融契約)。 |
4. | 我們確認，本合規證書附表1中的財務指標是由我們根據截至測試日期的國際財務報告準則編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我們確認，自本合規證書之日起，[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)已得到遵守。 |
6. | [我們確認，自本符合性證書之日起，下列公約列於[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
84
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 財務指標名稱 | 數據來源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 槓桿 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 利息保險 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | 擔保人投保率 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
85
B部分
基於RAS聲明的符合性證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
日期： | [•] |
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與[第18.6條(根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]. |
4. | 我們確認，本合規證書附表1所列財務指標是我們根據RAS編制的財務報表和截至測試日期的IFRS編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的每一公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]該協定的所有條款均已得到遵守。 |
6. | [我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的下列公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
86
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 財務指標名稱 | 數據源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 根據RAS獲得的收入 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 現金收據 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | [借款人淨資產] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
4 | [淨資產[在俄羅斯註冊的債務人]] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
87
附表6
還款時間表
| 還款日期(自本合同之日起計算協議) | 還款金額 (截至有關使用期結束時，在每一批貸款下已使用的貸款金額的百分比) | |
第一批 | 第二批 | ||
1. | 首次付息日期 | 1/38 | 0 |
2. | 第二次付息日 | 1/38 | 0 |
3. | 第三次付息日 | 1/38 | 0 |
4. | 第四個付息日 | 1/38 | 0 |
5. | 第五個付息日 | 1/38 | 1/30 |
6. | 第六次付息日期 | 1/38 | 1/30 |
7. | 第七個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
8. | 八個付息日 | 1/38 | 1/30 |
9. | 第九個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
10. | 第十付息日 | 1/38 | 1/30 |
11. | 第十一個付息日 | 1/38 | 1/30 |
12. | 12日付息日 | 1/38 | 1/30 |
13. | 13日付息日 | 1/38 | 1/30 |
14. | 14日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
15. | 15日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
16. | 16日付息日 | 1/38 | 1/30 |
88
17. | 17日付息日 | 1/38 | 1/30 |
18. | 18日付息日 | 1/38 | 1/30 |
19. | 19號付息日期 | 1/38 | 1/30 |
20. | 最後還款日 | 第一批未償還貸款的全部金額 | 第二批未償還貸款總額 |
89
附表7
現有財務負債
不是的。 | 協議編號和日期 | 出借人 | 借款人 | 貸款總額 | 貨幣 |
1. | 貸款協議日期：2012/11/19 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 30,000 | 美元 |
2. | 貸款協議日期：2013年5月20日 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 10,000 | 美元 |
3. | 2013年9月12日的貸款協議 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 10,000 | 美元 |
4. | 2015年10月11日的貸款協議 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 15,000 | 美元 |
5. | 貸款協議日期：2017年3月8日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 233,000,000 | 盧布 |
6. | 貸款協議日期：2017年9月6日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 227,519,520 | 盧布 |
7. | 貸款協議日期：2017年10月10日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 2,000,000,000 | 盧布 |
90
附表8
知識產權
1. | 債務人的商標 |
不是的。 | 標誌的類型 | 目錄 | 註冊國 | NCL[NICE分類]班級 | 優先日期 | 證書編號 | 證書日期 | 註冊期 |
1 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 41, 42 | 06/04/2006 | 339197 | 12/12/2007 | 06/04/2026 |
2 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 401167 | 12/02/2010 | 22/02/2028 |
3 | 圖形標記 | 某某 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410843 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
4 | 圖形標記 | hh | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410844 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
5 | 圖形標記 | 新的HH標識 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 11/03/2009 | 431008 | 28/02/2011 | 11/03/2019 |
6 | 圖形標記 | HH | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 430120 | 14/02/2011 | 22/06/2019 |
7 | 文字標記 | HRBRAND | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/04/2008 | 378423 | 05/05/2009 | 22/04/2028 |
8 | 文字標記 | НR年度最佳品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 423350 | 22/11/2010 | 22/02/2028 |
9 | 文字標記 | НR品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 08/04/2008 | 388438 | 02/09/2009 | 08/04/2028 |
91
10 | 文字標記 | 高分辨率空間 | 俄羅斯聯邦 | 35, 36 | 11/12/2015 | 602908 | 24/01/2017 | 11/12/2025 |
11 | 組合 | 薪資數據庫 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 622996 | 10/07/2017 | 18/02/2026 |
12 | 組合 | 人力資源專家聯盟 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 615705 | 10/05/2017 | 18/02/2026 |
13 | 組合 | 人才測評 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 606635 | 22/02/2017 | 18/02/2026 |
2. | 債務人網站 |
借款人-http://hh.ru；http://headhunter.ru；；http://hrbrand.ru/：//ХХ.рф
3. | 數據庫 |
不是的。 | 東主 | 類型 | 名字 | 註冊國 | 申請編號： | 申請日期 | 證書 | 證書日期 |
2015 | ||||||||
1 | 獵頭有限責任公司 | 數據庫 | 獵頭數據庫 | 俄羅斯 | 2015621116 | 2015年8月31日 | 2015621803 | 2015年12月21日 |
92
附表9
俄羅斯銀行名單
1. | Sberbank PJSC |
2. | VTB銀行(PJSC) |
3. | 俄羅斯天然氣工業銀行(股份公司) |
4. | 銀行FC Otkritie PJSC |
5. | BM-Bank JSC |
6. | 意大利聯合信貸銀行JSC |
7. | 莫斯科信貸銀行PJSC |
8. | Promsvyazbank PJSC |
9. | 蘇格蘭皇家銀行JSC |
10. | Rosbank PJSC |
11. | 聖彼得堡銀行PJSC |
12. | Sovkombank PJSC |
13. | AK酒吧PJSC |
14. | CB Citibank JSC |
15. | 北歐銀行JSC |
93
當事人的簽名
借款人
獵頭有限責任公司
簽署：/德米特里·馬克洛夫/
全名：馬克洛夫·德米特里·瓦倫蒂諾維奇
職位：
94
排序器
VTB銀行(上市股份公司)
簽署：/Vitali Buzoverya/
全名：維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞
職位：貸款部經理-高級副總裁
設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
簽署：/Vitali Buzoverya/
全名：維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞
職位：貸款部經理-高級副總裁
新人經理
VTB銀行(上市股份公司)
簽署：/Vitali Buzoverya/
全名：維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞
職位：貸款部經理-高級副總裁
原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
簽署：/Vitali Buzoverya/
全名：維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞
職位：貸款部經理-高級副總裁
95
2020年12月10日
“獵頭”有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
第1號修正協議
到辛迪加融資協議
日期：2020年8月24日
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
96
目錄表
1. | 定義 | 98 |
2. | 《融資協議》的更改 | 98 |
3. | 限制 | 99 |
4. | 表示法 | 99 |
5. | 後繼條件 | 99 |
6. | 適用法律 | 99 |
7. | 糾紛解決 | 100 |
8. | 同行 | 100 |
附表1的先決條件 | 101 | |
附表2重新訂立的融資協議 | 104 | |
97
本《銀團融資協議》(以下簡稱《協議》)的第1號修正協議於2020年12月10日在以下各方之間簽訂：
(1) | “獵頭”有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家法人統一登記處登記，初級國家登記號為1067761906805，地址：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科夫街9號，郵編129085(“借款人”)； |
(2) | VTB銀行(上市股份公司)作為貸款安排方(“安排方”)； |
(3) | VTB銀行(上市股份公司)為原始貸款人(“原始貸款人”)； |
(4) | VTB銀行(上市股份公司)作為設施管理人(“設施管理人”)；以及 |
(5) | VTB銀行(上市股份公司)為質押管理人(“質押管理人”)。 |
獨奏會
(A) | 借款人與VTB銀行(上市股份公司)作為安排人、原始貸款人、融資管理人及質押管理人，於2020年8月24日訂立銀團融資協議(“融資協議”)。 |
(B) | 雙方特此同意，根據本協議確定的條款，將對《融資協議》進行修改，並在本協議所附版本(“重新簽署的融資協議”)中作出規定。 |
雙方同意如下：
1. | 定義 |
1.1. | 條款 |
在本協議中：
“生效日期”是指設施管理人向借款人確認已滿足第3.1.1款規定的條件的日期。
“新財務文件”是指第一款(新的財務文件)(附表1先行條件).
“一方”係指本協議的一方
1.2. | 合併條款 |
除非上下文另有規定，否則在重新簽署的融資協議中使用且未在本協議中定義的術語具有與重新簽署的融資協議中相同的含義。
1.3. | 釋義 |
第1.2條(釋義)適用於本協定，且除非文意另有説明，否則對條款和附表的提及應視為對本協定條款和附表的提及。
1.4. | 目的 |
本協議是一份財務文件。
2. | 對設施協議的更改 |
98
自生效之日起，《設施協議》應修改為附表2(重述的融資協議)，自生效之日起，各方根據《融資協定》的權利和義務應根據《重新簽署的融資協定》的條款加以規範和解釋。
3. | 限制 |
3.1.1. | 修正案的強制性，以及第2條(《融資協議》的更改)受制於(如第327條所設想的1對借款人提供附表1所列文件和資料(先行條件)以設施管理員滿意的所需形式發送給設施管理員。 |
3.1.2. | 根據本協議對《設施協議》進行的更改和添加僅限於第2條(《融資協議》的更改)。融資協議沒有其他條款(除第2條(《融資協議》的更改)應由本協定修改或補充。 |
3.1.3. | 本協議中的任何內容均不影響融資方的權利，也不被視為放棄與任何違約有關的權利。 |
3.1.4. | 本協議不免除借款人在融資協議項下的任何義務。 |
4. | 申述 |
4.1.1 | 借款人作出第16條(表示法)將《重新簽署的融資協議》發給每一方。 |
4.1.2 | 上文第4.1.1段所指的陳述是借款人在本協議簽訂之日參考截至本協議之日存在的情況而提出的。 |
4.1.3 | 在根據上文第4.1.1段作出的陳述中，對融資協議和財務文件的提及應被視為包括對本協定的提及。 |
5. | 後繼條件 |
5.1.1 | 借款人應向設施管理人提供附表1第2節和第3節所列文件的俄語公證譯文(先行條件)如果它們使用外語和(或)標記，則不遲於簽署本協議之日起六十(60)天。 |
5.1.2 | 借款人應向設施管理人提供下列證據： |
(A) | 向塞浦路斯印花税專員提交債務人根據塞浦路斯法律登記的每份新財務文件，以便在不遲於相關新財務文件訂立之日起30(30)天內就是否就此類文件支付印花税作出決定； |
(B) | 支付塞浦路斯印花税專員確定的金額的此類文件的印花税，或免除此類文件的印花税--不遲於相關新財務文件訂立之日起六十(60)天。 |
99
6. | 適用法律 |
本協定以及雙方在本協定項下的權利和義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並須根據本協定進行解釋
7. | 爭端解決 |
7.1.1. | 任何與本協議有關的爭議，包括關於本協議條款的解釋、其存在、有效性或終止，應通過一方向另一方發送有關要求(索賠)而在法庭外解決。如果一方未收到對提交的要求(索賠)的答覆，且爭議在另一方收到相關要求(索賠)之日起十(十)個工作日內仍未得到解決，該爭議可根據下述第7.1.1款在法庭上解決 |
7.1.2. | 在不違反上文第7.1.1段的規定的情況下，如因本協定引起的任何爭議，包括關於本協定條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。打算根據第7條向借款人提出索賠的各融資方必須將其意圖通知其他融資方(通過將相關信息發送給設施管理人) |
8. | 同行 |
本協議由雙方簽署，一式三份，作為單一文件具有同等法律效力。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
100
附表1
先行條件
1. | 新的財務文件 |
下列每份財務文件均為設施管理人可接受的形式，由每一方當事人妥善締結或由有關人員出具：
1.1 | 本協議； |
1.2 | 關於獵頭FSU(獵頭集團)承諾的確認書； |
1.3 | 關於獵頭公司FSU(Zemenik)承諾的確認書； |
1.4 | 獵頭集團關於獵頭集團出具的獨立擔保的同意書： |
1.5 | 獵頭FSU關於借款人質押和由獵頭FSU出具的獨立擔保的同意書；以及 |
1.6 | Zemenik就Zemenik出具的獨立擔保發出的同意書。 |
2. | 關於在俄羅斯聯邦登記的債務人的公司文件 |
2.1 | 經公證的下列文件副本： |
2.1.1. | 按照規定程序登記的債務人章程及其經授權税務機關蓋章的有效變更和補充(包括有關登記事項或登記證明)； |
2.1.2. | 債務人的國家登記證明； |
2.1.3. | 義務人在公司所在地税務機關辦理税務登記的證明。 |
2.2 | 由授權税務機構發佈的關於債務人的國家統一法人登記冊的最新摘錄，其中包含不早於本協議簽訂前7(7)天的信息(包括以授權税務機構電子簽署的電子文件的形式)。 |
2.3 | 不早於本協定簽訂之日起14(14)天之日，由債務人登記的税務機構發出的資料函，確認其對國家預算或其他預算外資金沒有未清償債務，或在存在此類未清償債務的情況下，確認有與相關機構商定的這些債務的償還時間表。 |
2.4 | 債務人授權的管理機構關於批准相關債務人所屬的新融資文件條款的決議原件或經公證的副本，以及與之相關的任何交易，包括(如適用)將交易批准為主要交易和(或)作為利害關係方交易(這些術語由俄羅斯聯邦法律定義)； |
2.5 | 指定唯一執行機構或其他受權人的文件的認證副本，具有債務人章程規定的簽名權。 |
2.6 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權債務人的獲授權人簽署有關債務人所屬的新財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的新財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
2.7 | 獲授權代表債務人簽署有關債務人所屬的新財務文件的每個人的簽名卡，或簽署或發送與任何新財務文件相關的任何文件或通知。 |
101
2.8. | 由債務人授權代表簽署的文件，確認，除其他外: |
2.8.1. | 各義務人或其代表按照本附表2提供的每份文件(原件或複印件)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，沒有被更改、取消、撤回或終止，並且截至本協議日期，沒有就相關文件中涉及的問題發出新的文件； |
2.8.2. | 相關債務人已收到根據適用法律就有關債務人所屬的新融資文件及其下的交易所需的所有公司批准，包括對作為主要交易或利害關係方交易的此類交易的批准；以及 |
2.8.3. | 相關債務人蔘與的新財務文件項下交易的總價值佔相關債務人資產賬面價值的百分比，以便根據適用法律評估此類交易的規模。 |
3. | 關於在塞浦路斯註冊的債務人的公司文件 |
3.1 | 塞浦路斯公司註冊處頒發的公司註冊證書複印件或以前提交給設施管理人的文件仍然有效且未被更改的確認書。 |
3.2 | 組織章程和章程(連同所有更改和補充)的希臘文副本(加蓋塞浦路斯公司註冊處的印章)和英文副本，或確認以前提交給設施管理人的文件仍然有效且未被更改。 |
3.3 | 註冊辦事處的地址正本，由塞浦路斯公司註冊處出具，日期不早於本協議前30天。 |
3.4 | 塞浦路斯公司註冊處出具的不早於本協議前三十(30)天的董事和祕書證書原件。 |
3.5 | 由塞浦路斯公司註冊處出具的HeadHunter FSU股東證書原件，日期不早於本協議簽訂前30天。 |
3.6 | 不早於本協議簽訂前1(1)天的董事和祕書登記冊的核證副本。 |
3.7 | 不早於本協定前1(1)天的成員登記冊的核證副本。 |
3.8 | 不早於本協議前一天的抵押和其他抵押登記簿的核證副本。 |
3.9 | 設施管理人可以接受的任職證書原件，以及根據該任職證書提交的所有文件。 |
3.10. | 各債務人的章程文件所設想的董事會、股東或任何其他授權機構的決議的公證副本或正本(如適用)： |
3.10.1. | 批准有關債務人為當事人的財務文件的條款及其項下的交易，並議決由有關債務人簽署有關債務人為當事人的財務文件； |
102
3.10.2. | 授權有關人士代表有關債務人簽署有關債務人所屬的財務文件；及 |
3.10.3. | 授予有關人士代表有關債務人簽署所有文件和通知所需的授權，這些文件和通知必須由有關債務人按照或與相關債務人所屬的財務文件相關地簽署。 |
3.11 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權有關債務人的獲授權人士簽署有關債務人所屬的財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
3.12 | 根據上文第3.10.2段所述決議授權的每個人的簽名原件。 |
3.13 | 由有關債務人的授權代表簽署的正本文件，確認有關債務人按照本附表1代表其提供的每份文件(正本或副本)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協定日期，未就有關文件中涉及的問題印發新的文件； |
4. | 法律意見 |
由設施管理人的塞浦路斯法律顧問Alexandros Economou LLC在本協定簽署前以設施管理人可接受和同意的形式編寫的法律意見，寫給截至意見提出之日為財務當事人的財務各方。
5. | 其他文件和證據 |
向法律顧問(Herbert Smith Frehills CIS LLP和Alexandros Economou LLC)支付報酬的證據。
103
附表2
重述的設施協議
104
2020年8月24日
獵頭有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
銀團融資協議 |
經日期為2020年12月10日的第1號修正協議修訂
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
105
目錄
1. | 定義 | 108 |
2. | 協議的主題事項 | 122 |
3. | 目的 | 124 |
4. | 先行條件 | 124 |
5. | 批出貸款 | 125 |
6. | 貸款人債務的終止 | 125 |
7. | 償還貸款 | 126 |
8. | 提前還款和取消貸款 | 126 |
9. | 利息 | 129 |
10. | 利息期 | 130 |
11. | 融資方的費用 | 131 |
12. | 税費 | 131 |
13. | 額外成本 | 133 |
14. | 其他彌償 | 133 |
15. | 融資各方的緩解措施 | 135 |
16. | 表示法 | 135 |
17. | 信息事業 | 139 |
18. | 金融契約 | 142 |
19. | 一般業務 | 145 |
20. | 銀行賬户債務 | 153 |
21. | 違約事件 | 153 |
22. | 設施安全 | 158 |
23. | 對當事人的變更 | 161 |
24. | 融資方 | 164 |
25. | 支付機制 | 168 |
26. | 通告 | 170 |
27. | 可分割性 | 171 |
28. | 協議的修訂 | 171 |
29. | 保密性 | 172 |
30. | 適用法律 | 173 |
31. | 糾紛解決 | 173 |
32. | 同行 | 174 |
附表1 | 各方、可用的С承諾和安全 | 175 |
附表2 | 先行條件 | 177 |
附表3 | 使用申請表格 | 182 |
附表4 | 貸款人權利轉讓協議的格式 | 183 |
附表5 | 符合規格證明書的格式 | 190 |
附表6 | 還款時間表 | 194 |
106
附表7 | 現有財務負債 | 196 |
附表8 | 知識產權 | 197 |
附表9 | 俄羅斯銀行名單 | 199 |
107
本銀團設施協議(“協議”)已於2020年8月24日在以下各方之間簽訂：
(1) | 獵頭有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處登記，初級國家登記號為1067761906805，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科10號樓9號，郵編：129085(“借款人”)； |
(2) | VTB銀行(上市股份公司)作為貸款安排方(“安排方”)； |
(3) | VTB銀行(上市股份公司)為原始貸款人(“原始貸款人”)； |
(4) | VTB銀行(上市股份公司)作為設施管理人(“設施管理人”)；以及 |
(5) | VTB銀行(上市股份公司)為質押管理人(“質押管理人”)。 |
雙方同意如下：
1. | 定義 |
1.1 | 條款 |
在本協議中：
“承銷商”是指股份有限公司VTB Capital，該公司從事經紀業務(2008年7月31日的專業證券市場參與者經紀牌照編號045-11463-100000)，並在獲準債券在交易所配售期間為借款人提供涉及這些債券的交易服務。
“審計師”是指：
(a) | 關於本集團及其成員按照國際財務報告準則編制的財務報表：畢馬威股份有限公司、德勤獨聯體控股有限公司、普華永道諮詢有限公司或安永全球有限公司；以及 |
(b) | 關於本集團成員按照國際財務報告準則以外的適用報告準則編制的財務報表：上文(A)段所列的任何公司，以及Moore Stevens LLC、FinExpertisa LLC、BDO CJSC、FBK LLC和2K-Delovye Konsultalsii CJSC，或多數貸款人批准的任何其他審計公司。 |
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或聯營公司，或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司或聯營公司。
“巴塞爾協議II”是指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月通過的文件“資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架”中所載的建議。
“巴塞爾協議III”的意思是：
(a) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的文件中所載的建議：“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”，以及隨後的修改和補充； |
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(b) | 對全球系統重要性銀行的建議，載於巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發表的一份文件中，題為“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”，以及隨後的修改和補充；以及 |
(c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議III有關的任何其他文件、解釋或標準。 |
“多數貸款人”的意思是：
(a) | 在截至第一個使用日的期間內：可用承諾額佔總承諾額的75%(75%)或以上的貸款人； |
(b) | 如果沒有未償還貸款，且總承諾額減少到零：在緊接減少之日之前可用承諾額合計達到總承諾額的75%(75%)或更多的貸款人；或 |
(c) | 在任何其他時間段內：參與貸款的貸款人連同其未使用的可用承諾額以及應付金額合計佔貸款未償還總額的75%(75%)或更多，連同未使用的承諾總額和所有貸款人應支付的金額。 |
“俄羅斯外貿銀行”是指俄羅斯外貿銀行(公共股份公司)，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的公共股份公司，在“國家統一法人登記冊”中註冊，主要國家註冊號為1027739609391。
“二次配售”是指在截至2021年12月31日(或借款人已獲得基金管理人書面批准的較晚日期)前的一次或多次交易中，以公開發行方式在納斯達克證券交易所進行的一次或多次交易：
(a) | 額外發行的獵頭集團股票(首次配售)，配售總價值不超過1億美元；或 |
(b) | HeadHunter Group現有股票屬於HighWorld和ELQ Investors VIII(二次配售)， |
(c) | 或其任何組合，在每種情況下，只要該初始或第二次配售(或兩者的組合)不會導致控制權的改變。 |
“收入”是指就債務人而言，該債務人的收入是按照第17.1(財務報表).
“擔保人”是指下列每一人：
(a) | 獵頭集團； |
(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU； |
(d) | 每名額外的擔保人；及 |
(e) | 任何提供獨立擔保的人，只要貸款管理人和借款人已書面同意就本協議而言視為擔保人。 |
“配售彌償”指獵頭集團為安排第二次配售的銀行、參與第二次配售的託管銀行及/或存託信託公司為第二次配售提供的一項或多項無限彌償，以支付與第二次配售招股章程所提供的錯誤及不完整披露有關的潛在損失及成本，以及獵頭集團在第二次配售的框架內行使其權利及履行其義務。
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“條約國”是指與俄羅斯聯邦簽訂了有效的雙重徵税條約的國家。
“民法典”係指俄羅斯聯邦民法典。
“集團”指，就本協議而言：
(a) | 獵頭集團；以及 |
(b) | 獵頭集團附屬公司及聯營公司的財務報表於有關期間根據國際財務報告準則採用直接合並方法與獵頭集團財務報表合併。. |
“使用日期”是指設施管理人將使用申請中規定的設施或其部分轉入借款人賬户的每個日期。
“最終還款日”指2025年6月30日。
“付息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，如果相關日期不是營業日，則為其後的下一個營業日。
“現金”一詞的含義與“國際財務報告準則”賦予的含義相同。
“承諾”係指下列各項承諾：
(a) | 借款人參與利息質押； |
(b) | 每股獵頭FSU股票質押； |
(c) | 每一份額外承諾；及 |
(d) | 借款人或第三方為保證借款人在本合同項下的義務而作出的任何其他質押。 |
“借款人參與性權益質押”是指HeadHunter FSU作為質押人和質押管理人(質押人)之間對借款人特許資本的100%參與性權益的質押，以及為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的借款人特許資本參與性權益的任何其他額外或替代質押。
“HeadHunter FSU股票質押”指的是以下每一項：
(a) | 質押獵頭FSU(HeadHunter Group)股份； |
(b) | 質押獵頭FSU(Zemenik)股份；以及 |
(c) | HeadHunter FSU股票的任何其他額外或替代質押。 |
“HeadHunter FSU(Zemenik)股份質押”是指作為質押人的Zemenik和作為質押管理人(質押人)的質押管理人之間為保證借款人在本合同項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“HeadHunter FSU(HeadHunter Group)股份質押”是指HeadHunter Group作為質押人與質押管理人(質押人)之間為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“借款人之間的貸款協議”是指：
(a) | 作為貸款人的借款人和作為借款人的Zemenik在本協議簽訂之日或前後簽訂的貸款協議，金額為Zemenik根據現有貸款協議所欠的未償還本金餘額；以及 |
(b) | 借款人(貸款方)與獵頭集團(借款方)於本協議日期或前後訂立的貸款協議，金額為獵頭集團根據現有融資協議所欠未償還本金餘額。 |
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“雙重徵税條約”是指外國與俄羅斯聯邦之間的雙重徵税條約，該條約規定俄羅斯聯邦對根據本協定支付給外國公司的收入全部或部分免徵利得税。
“貸款人權利轉讓協議”指以附表4(貸款人權利轉讓的形式協議)或以任何其他形式，使現有貸款人(如第23條所界定)對當事人的變更)將其在本協議項下的權利和(或)轉移義務轉讓給新貸款人(如第23條(對當事人的變更)).
“安全文件”是指：
(a) | 每項承諾； |
(b) | 每份獨立擔保；以及 |
(c) | 借款人或第三方應借款人請求，經設施管理人或質押管理人同意簽署或簽發的任何其他文件，以確保借款人履行本協議項下的義務。 |
“集團股權工具”指集團任何成員的特許資本中的股份或參與性權益，以及確保其所有者有權收購或接受本集團任何成員的特許資本或參與性資本的期權或其他工具，包括根據基於集團股權工具的薪酬計劃授予集團公司員工的期權，以及以股份形式支付給獵頭集團董事會成員的薪酬。
“債務人”是指借款人和各擔保人。
“附加擔保”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加擔保人”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加質押”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附屬公司”，就任何法人而言，是指任何法人，如果第一(主要)法人：
(a) | 持有該法人的多數投票權；或 |
(b) | 有股權參與，有權任免法人執行機構的過半數成員； |
(c) | 有權根據法人或管理協議的基礎文件中的規定對法人施加支配影響；或 |
(d) | 是該法人的成員(股東)，並獨立或與其他成員達成一致，控制該法人的多數投票權；或 |
(e) | 控制該法人， |
包括在特許資本中的股份或參與權益受到產權負擔限制的任何法人，而這種擔保股份或參與權益的所有權是憑藉這種產權負擔登記給以該當事人為受益人的有擔保當事人或名義上的持有人的。
“合夥人”，就任何法人而言，是指第一法人(主要)擁有該法人特許資本的百分之二十或以上(但不超過百分之五十)的任何法人。
“破產法”係指2002年10月26日“關於破產(破產)”的俄羅斯聯邦第127-FZ號法律。
“信用歷史法”是指2004年12月30日“關於信用歷史”的俄羅斯聯邦第218-FZ號法律。
“受管制採購法”是指2011年7月18日頒佈的俄羅斯聯邦第223-FZ號“關於某些類型的法人實體採購貨物、工程和服務的聯邦法律”。
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“銀團貸款法”係指2017年12月31日的俄羅斯聯邦第486-FZ號“關於銀團信貸(貸款)和對俄羅斯聯邦某些立法法案的修正案”的法律。
“出質人”是指下列每一人：
(a) | 獵頭集團； |
(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU；以及 |
(d) | 每項額外質押項下的每一出質人。 |
“使用請求”指借款人以附表3所列格式擬備的使用貸款的請求(使用申請表格).
Zemenik“是指Zemenik有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處註冊，主要國家註冊號為1167746153860，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科304號3號樓Krzhizhanovskogo街14號，郵編117218。
“知識產權”指債務人的商標、註冊於本集團成員的域名(包括債務人網站)、數據庫和其他知識產權，其權利由本集團成員擁有，並列於附表8(知識產權)，以及其他擔保人擁有的類似材料知識產權(如果該其他擔保人在本協議之日不是義務人的話)。
“關鍵利率”是指：
(a) | 對於每個利息期：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在利息期的每一天有效的關鍵利率；以及 |
(b) | 對於任何其他期間：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在該期間的每一天有效的關鍵利率， |
根據俄羅斯聯邦中央銀行網站www.cbr.ru上的數據或俄羅斯聯邦中央銀行另一個官方網站上的數據(如果網站發生變化)按日設定。此外，如果關鍵利率被廢除和/或不再被俄羅斯聯邦中央銀行用於為俄羅斯聯邦信貸機構融資設定定價條件，關鍵利率將被視為俄羅斯聯邦中央銀行為通過回購交易為再融資操作定價而制定的相應利率，和(或)以非市場資產為擔保。
“提前還款費”的含義見第8.4.1條。
“綜合息税前利潤”指集團於有關期間的綜合税前溢利，經有關期間內發生的終止經營調整後：
(a) | 在扣除與財務費用有關的任何數額之前(關於與租賃付款有關的財務費用：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 扣除租金支出後，這一指標應在採用國際財務報告準則第16號之前記錄在《國際財務報告準則》報表中； |
(c) | 不包括與應付本集團任何成員公司的利息有關的任何款項； |
(d) | 扣除本集團任何成員公司與非控股權益有關的利潤或增加虧損後； |
(e) | 不包括正的或負的未變現匯率差異； |
(f) | 不包括因任何資產重估或任何資產被集團任何成員轉讓時賬面價值下降而產生的利潤或虧損； |
(g) | 不包括退休金計劃資產的預期回報；以及 |
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(h) | 將非貨幣性損益從基於集團股權工具的薪酬計劃中剔除。 |
“綜合息税前利潤”是指有關期間的綜合息税前利潤，只要在計算息税前利潤時不考慮這些數額，則可加上下列金額進行調整：
(a) | 與固定資產折舊和減值有關的任何數額(與租賃負債有關的折舊：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 任何與商譽減值有關的金額；以及 |
(c) | 與其他無形資產折舊和減值有關的任何金額。 |
“保密信息”是指任何形式的信息(包括個人數據)(包括口頭信息，以及以電子文件或任何其他媒體記錄或存儲的任何文件和信息)，該信息是關於任何債務人、質押人或集團成員、財務文件或貸款的信息，該信息為財務方所知，或由有意成為財務方的任何人從以下渠道獲得：
(a) | 集團的任何成員或顧問；或 |
(b) | 另一財方或其顧問，如果該財方從本集團的任何成員或其顧問處獲得的信息， |
以下信息除外：
(i) | 對公眾開放，但由於金融方違反第29條(保密性)；或 |
(Ii) | 財務方在向其或其顧問披露該等資料之日前知悉，或在該日期後由財務方或其顧問合法地從一個據財務方所知與本集團無關之來源取得，且無論如何，據財務方所知，因違反保密義務而未收到該等資料。 |
“貸款”是指總承諾額內貸款人根據本協議以分批形式借給借款人的資金。
“可用承付款”是指第1檔的可用承付款或第2檔的可用承付款。
“第1次付款的可用承付款”是指截至任何日期，符合下列條件的資金數額：
(a) | 就原始貸款人而言，各原始貸款人應按照本協議的條款，並按照A部分表格中相關原始貸款人和第1批貸款的名稱，在有關日期向借款人發放第1批貸款(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全)；及 |
(b) | 就任何其他貸款人而言，有關貸款人應在有關日期向借款人提供貸款，作為向其轉讓根據第1批貸款發放貸款的承諾的結果， |
其數額可根據本協議的條款進行修改。
“第二次付款的可用承付款”是指截至任何日期，符合下列條件的資金數額：
(a) | 就原貸款人而言，各原貸款人應根據本協議的條款，在有關日期向借款人提供不超過以下價值的第2檔貸款： |
(i) | 如在就第2部分下的融資機制提交任何使用申請的日期，未配售或已配售獲準債券，而已配售的獲準債券的總面值不超過1,000,000,000(10億)盧布- |
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A部表中與原貸款人及第2批貸款人名稱相對之處註明的款額(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全);
(Ii) | 如截至就第二批融資機制提交任何使用申請之日，獲準債券的總面值超過1,000,000,000盧布(10億)--即A部分表格中分別與原始貸款人和第二批貸款的名稱相對之處顯示的金額(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全)減去已配售的許可債券的總面值超過10億盧布的金額；以及 |
(b) | 就任何其他貸款人而言，有關貸款人應在有關日期向借款人提供貸款，作為向其轉讓根據第二批貸款發放貸款的承諾的結果， |
其數額可根據本協議的條款進行修改。
“保證金”是指：
(a) | 第一期的年息為2.0釐；及 |
(b) | 第二批的年利率為2.5%。 |
“國際財務報告準則”係指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2002年7月19日通過的第1606/2002號條例所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“税”是指適用法律規定的任何類似性質的税、徵費、關税或其他收費或扣繳(包括因未支付或延遲支付而應支付的任何罰款或罰款)。
“税務減免”是指在俄羅斯聯邦境外對與財務文件項下付款有關的任何税收給予的免税(適用降低的税率或退税)。
“扣税”是指在財務文件下扣繳任何税款或費用的金額，特別是在源頭上扣除的增值税和收入(利潤)税，以及根據適用法律可以在法律規定的金額和時間範圍內取代或補充現有税項的任何類似税種。
“納税”是指債務人按照第12.1條(税收總額)，或債務人根據第12.2條(税收賠付).
“獨立擔保”指下列單據中的每一項：
(a) | 擔保人出具的以貸款人為受益人的每份獨立擔保； |
(b) | 每項額外的獨立擔保；以及 |
(c) | 任何人在徵得設施管理人或質押管理人同意後為保證借款人履行本合同項下義務而出具的任何其他獨立擔保。 |
“默認”的意思是：
(a) | 違約事件；或 |
(b) | 第21條所指的事件或情況(違約事件)，根據本協議的條款，在下列情況下將成為違約事件： |
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(i) | 本協議規定的糾正違規行為的任何最後期限屆滿； |
(Ii) | 送交任何通知；或 |
(Iii) | 就財務文件作出相關決定。 |
“未使用的可用承付款”是指第一檔的未使用的可用承付款或第二檔的未使用的可用承付款。
“第1檔未使用的可用承諾額”是指截至任何日期，對每個貸款人確定的第1檔的可用承諾額減去：
(a) | 該貸款人在指定日期之前以及(如適用)根據本協定在指定日期已向借款人提供的第1批資金的數額，以及 |
(b) | 該貸款人根據本協議在指定日期之前提交的使用申請，以及在適用的情況下，在指定日期根據第1批應支付的金額。 |
“第2檔未使用的可用承諾額”是指在任何日期，對每個貸款人確定的第2檔的可用承諾額減去：
(a) | 該貸款人在指定日期之前以及(如適用)根據本協定在指定日期已向借款人提供的第2批資金的數額，以及 |
(b) | 該貸款人根據本協議在指定日期之前提交的使用申請，以及在適用的情況下，在指定日期根據第2批支付的應付金額。 |
“未清償貸款”是指在任何時候，根據本協議借給借款人但尚未償還給貸款人的資金。
“產權負擔”係指抵押、質押、留置權、佔有性質押、轉讓、直接借記權或類似的借記權或為保證某人履行義務而設定的其他產權負擔，或為保證履行義務而訂立的任何協議。
“原始財務報表”是指：
(a) | 關於借款人和Zemenik，根據RAS編制的2019年年度會計報表； |
(b) | 關於獵頭集團：根據《國際財務報告準則》編制的2019年年度財務報表，並附上一份審計師報告； |
(c) | 關於HeadHunter FSU：根據本集團於2019年12月31日的管理會計政策編制的管理賬目。 |
“使用期”是指：
(a) | 關於第1檔：自本協定之日起至本協定之日後十(10)日止的期間(包括上述兩個日期)；以及 |
(b) | 關於第2檔：自本協定之日起至本協定之日後270(270)天結束的期間(包括上述兩個日期)； |
“基於集團股權工具的薪酬計劃”是指一項協議，該協議規定本集團的僱員(或前僱員)、獵頭集團董事會成員和/或本集團任何成員的股份和/或參與權益的所有者獲得：
(a) | 以集團股權工具形式支付的報酬； |
(b) | 以資金或提供其他資產的形式支付的報酬，但這種報酬的數額是根據和/或取決於集團股權工具的價值而確定的；或 |
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(c) | 以向獵頭集團董事會成員提供獵頭集團股份的形式支付的報酬。 |
“被制裁的人”具有第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
“槓桿”的含義與第18.3條(槓桿).
“利息保險”一詞的含義與第18.4(利息保險).
“EBITDA”是指本集團任何成員的EBITDA，在上次報告日期確定：
(a) | 在該財政年度結束時或該財政年度的第二財政季度結束時，按照按照國際財務報告準則編制的有關財政年度或該財政年度的第二財政季度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度結束時，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務賬目。 |
“可接受的貸款人”是指貸款人，即：
(a) | 俄羅斯法人，或 |
(b) | 出借人必須是條約國的居民，但應債務人的請求，借貸人的地位應由條約國主管税務機關出具的一份文件的俄文譯本予以確認，該文件須表明符合條件的出借人是該條約國的税務居民。 |
“適用報告準則”是指適用於任何債務人的財務報告準則。
“比例份額”是指：
(a) | 為了根據任何使用請求確定貸款人蔘與貸款的規模：貸款人未使用的可用承諾額與未使用的總承諾額之間的比率。 |
(b)作任何其他用途：
(i) | 在沒有未償還貸款的情況下：單一貸款人的可用承諾額與總承諾額之間的比率，或 |
(Ii) | 如果存在未償還貸款：指單一貸款人向借款人發放的未償還貸款與該貸款人應支付的金額與所有貸款人向借款人發放的未償還貸款與所有貸款人應支付的金額之間的比率。 |
“利息期”指，就未償還貸款而言，按照第10條(利息期)，以及就任何逾期款項而言，按照第9.4條(違約利息).
“營業日”是指銀行在莫斯科開展普通銀行業務的任何一天。
“準許財務負債”指任何財務負債：
(a) | 根據財務文件的條款發生或財務文件允許的； |
(b) | 在本協議日期存在的集團成員，如附表7所述(現有財務負債); |
(c) | 任何債務人對另一債務人的權利；以及 |
116
(d) | 除非該等財務債務總額連同任何債務人向非債務人人士提供的貸款項下的本金總額在任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“允許付款”是指：
(a) | 集團成員向任何債務人支付的任何款項，但此種付款不得產生債務人對該集團成員的義務(特別是償還收到的資金或轉移資產)； |
(b) | 任何債務人向另一債務人支付的款項； |
(c) | 獵頭集團根據第19.12條(派發股息及贖回股份或參與權益); |
(d) | 向本集團另一成員或獵頭集團的股東支付本集團任何成員出售非債務人的本集團另一成員的股份/參與權益所得的資金，條件是支付後槓桿不會增加；及 |
(e) | 根據適用法律向非本集團成員的股東或本集團成員的法人實體成員支付強制性款項，如果該等股東或成員退出本法人， |
但本定義所指明的任何付款不會導致付款的人的淨資產為負值。
“許可貸款”係指貸款：
(a) | 任何債務人授予另一債務人的； |
(b) | 由非債務人的集團任何成員授予非債務人的集團的另一成員；以及 |
(c) | 除非該等貸款項下的本金總額連同債務人對非債務人人士的財務負債總額於任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“許可債券”是指借款人根據001-P系列交易所交易債券計劃以公開發行的方式發行的、在莫斯科交易所(PJSC“莫斯科交易所”)交易的權利集中登記的交易所交易計息不可轉換記賬債券，條件是：
(a) | 指定的債券將按其面值配售； |
(b) | 所有配售債券的總面值不超過40億盧比(40億)；以及 |
(c) | 指定債券的配售將不遲於2021年6月30日完成。 |
“允許贖回”係指集團成員贖回其在該集團成員的特許資本中的股份或參與權益，條件是：
(a) | 如果該等股份或參與權益是質押的標的，則不論有關贖回如何，該等股份或參與權益將繼續是該質押的標的； |
(b) | 該集團成員遵守該贖回的所有適用法律要求，包括關於該集團成員特許資本規模的要求；以及 |
(c) | 贖回的股份或參與權益將在適用法律規定的時間範圍內註銷。 |
“許可發行”是指：
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(a) | 發行股份或增加特許資本，藉此集團成員收購此類已發行股份或增加其在子公司特許資本中的參與性權益，前提是該子公司特許資本中的現有股份或參與性權益尚未根據質押質押給貸款人；以及 |
(b) | 作為實施員工期權計劃的一部分，發行HeadHunter Group股票，條件是： |
(i) | 在整個融資期限內，此類股份的總面值不超過獵頭集團特許(股份)資本總額的8%(8%)，以及 |
(Ii) | 此類問題不會導致控制權變更；以及 |
(c) | 作為第二次配售的一部分，發行HeadHunter Group股票，配售總價值不超過100,000,000美元。 |
“測試日期”是指相關期間的結束日期。
“有關期間”指截至本集團財政季度或財政半年最後一天或本集團財政年度最後一天結束的任何十二(12)個月期間。
“RAS”係指符合俄羅斯法律的會計規則。
“義務人網站”是指義務人所擁有的、列於附表8(知識產權).
“違約事件”是指第21條(違約事件).
“控制權變更”具有第8.2.2條中賦予該術語的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人第1檔的可用承付款和第2檔的可用承付款的總和。
“未使用的承付款總額”是指所有貸款人未使用的可用承付款的總和。
“同意”一詞具有第24條(貸款人的決策).
“第1號修正協議”係指本協定的第1號修正協議，日期為2020年_年。
“一方”係指本協議的一方。
“融資方”是指每個貸款人、安排人、設施管理人和質押管理人。
“應付金額”是指任何一個或多個特定貸款人在借款人提交的使用申請中指明的使用日期應支付的資金金額。
“重大不利影響”係指多數貸款人認為對以下各項產生重大不利影響的情況(本協議的其他條款中包含該術語的不同含義時除外)：
(a) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(b) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(c) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
“重大集團成員”是指任何債務人以及任何集團成員，其EBITDA、資產和收入是根據集團該財政年度的綜合財務報表或本財政年度前半個財政年度的綜合財務報表確定的，這些綜合財務報表是按照國際財務報告準則編制並根據第#條提供給設施管理人的。
118
17.1.1(A)或(B)，超過按相同財務報表計算的集團相應綜合指標的2.5%(2.5%)。
“現有商業合同”係指作為承租人的借款人與作為出租人的PJSC(PSRN 1027739877813，TIN 7717042053)之間關於租賃借款人在莫斯科的辦公室的下列協議：
(a)2018年12月10日第5536號租賃協議；以及
(b)2018年12月10日第5536號租賃協議。
“現有融資協議”是指日期為2016年5月16日、經以下修正的銀團融資協議：
(a) | 2016年12月14日第1號修正協議； |
(b) | 2017年6月28日第2號修正協議； |
(c) | 2017年10月5日第3號修正協議； |
(d) | 2017年12月29日第4號修正協定； |
(e) | 2019年4月22日第5號修訂協議；以及 |
(f) | 2020年3月11日第6號修正協定， |
(1)Zemenik作為借款人1，(2)HeadHunter Group作為借款人2，(3)VTB作為安排者，(4)VTB作為貸款人，(5)VTB作為設施管理人。
“現有認捐”是指為確保Zemenik和獵頭集團履行現有融資協議下的義務而作出的認捐。
“設施管理員帳户”是指用於根據財務文件進行轉賬的設施管理員帳户，其詳細信息由設施管理員發送給各方。
“中斷事件”指的是：
(a) | 支付或通信系統或金融市場發生重大故障，其運行是為了根據財務文件所設想的交易進行付款(或要執行的其他操作)，而這些交易是由於任何一方無法控制的原因而發生的；或 |
(b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或結算業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
(Ii) | 與財務文件項下的其他各方進行溝通， |
並且不是由業務中斷的一方造成的，並且是由於該締約方無法控制的原因而發生的。
“義務人的商標”是指由義務人註冊並在附表8(知識產權).
“部分”是指部分1和部分2。
“第一批貸款”是指根據本協定條款向借款人發放的貸款的一部分，金額為第一批貸款的可用承諾額。
“第二批貸款”是指根據本協定條款授予借款人的貸款的一部分，金額不超過第二批貸款的可用承諾額。
“財務負債”是指因下列原因而形成的任何負債：
(a) | 接受貸款或信貸形式的資金； |
119
(b) | 獲得貿易信貸、期限超過三十(30)天的商業貸款或開具未擔保信用證，如果此類債務屬於《國際財務報告準則》規定的“金融負債”類別； |
(c) | 發行債券、本票和其他債務工具； |
(d) | 訂立融資租賃合同(在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(e) | 進行衍生品交易，以保護或受益於任何利率、利率或價格的波動，與此類衍生品的交易金額將隨時根據市場指標計算； |
(f) | 執行回購交易或根據國際財務報告準則構成借款的任何其他交易； |
(g) | 對非集團成員實體發生的損害或費用承擔責任； |
(h) | 訂立基於集團股權工具的薪酬計劃；或 |
(i) | 執行承擔義務的交易： |
(i) | 關於非集團成員履行任何義務的擔保人或擔保，但安置賠償除外；或 |
(Ii) | 向擔保人或擔保人償還根據擔保人或擔保人支付的款項；或 |
(Iii) | 就任何出售或貼現的應收賬款的買方的追索權條款下的應收賬款的負債而言， |
或具有國際財務報告準則下借款的經濟性質的其他債務，在每一種情況下都不重複計算。
“財務單據”是指：
(a) | 本協議； |
(b) | 每份安全文件； |
(c) | 每份出借人權利轉讓協議； |
(d) | 每項使用請求；以及 |
(e) | (1)設施管理人或質押管理人和(2)借款人書面同意視為財務文件的任何其他文件。 |
“控股公司”適用於法人，是指第一法人為子公司的任何其他法人。
“現金等價物”具有“國際財務報告準則”賦予這一術語的含義。
“ELQ Investors VIII”指ELQ Investors VIII有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司，註冊號9182214，註冊地址：Peterborough Court，133 Fleet Street，London EC4A 2BB，UK。
“HeadHunter FSU”是指HeadHunter FSU有限公司，是一家根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊號HE 178226，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號。
“獵頭集團”是指獵頭集團，是根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的公共有限責任公司，註冊號HE 332806，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞，斯特羅沃羅斯2028年，Dositheou 42號。
“HighWorld”指HighWorld Investments Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊號為1802016，註冊地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯郵政信箱146號。
120
1.2 | 釋義 |
1.2.1 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
(A) | 凡提及“設施管理人”、“質押管理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“質押人”或任何“當事人”，包括法律或本協議所規定的他們的繼承人； |
(B) | “商定形式”的文件是指設施管理人和借款人以書面商定的文件； |
(C) | “資產”包括現有或未來的財產、收入和任何性質的權利； |
(D) | 凡提及“財務文件”或其他協議、文件或金融工具時，包括此類財務文件或其他協議、文件或金融工具及其在任何時候所作的所有修改和補充； |
(E) | “人”包括任何自然人、法人、國家機關、政府或國家； |
(F) | “法律”係指自律組織或任何司法機構的任何立法或行政機構、市政機構、州際或國際機構、部、部門、部門、機關或委員會的任何法律、裁決、法令、命令、決定、規章、規則、官方指令、要求或建議； |
(G) | 凡提及一項法律規定，即指該規定及其在任何時候所作的所有修正和補充； |
(H) | 不言而喻，“包括”和“包括”等字與“除其他外”等字相伴； |
(I) | 條款或減讓表是指對本協議的條款或其減讓表的引用；以及 |
(J) | 除非本協議另有規定，否則任何提及的時間都意味着莫斯科時間。 |
1.2.2 | 除文意另有所指外，所指的“月”係指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的同一日結束的期間，但下列情況除外： |
(A) | 如果有關日期不是營業日，則該期間應在該月的下一個營業日(如有)或(如無)上一個營業日結束；以及 |
(B) | 如果該月沒有相應的日期，則該期間應在該月的最後一個營業日結束。 |
1.2.3 | 就本協定而言，“控制”是指： |
(A) | 權利(根據法律或其他方面的書面協議，以直接或間接參與法人特許資本的方式存在)，允許： |
(1) | 投票或者控制在法人大會上有權投票的最高票數的50%以上； |
(2) | 任免履行法人唯一執行機構職能的人或者法人合議制管理機構的全部或者過半數成員； |
(3) | 對法人的活動或財務政策作出具有約束力的指示；和(或) |
121
(B) | 直接或間接擁有法人特許資本中至少50%的普通股或參與性權益； |
而“受控”和“受控”都有相應的含義。
1.2.4 | 除非本協議另有規定，債務人在任何財務文件項下應支付的利息和報酬金額應按照相關財務文件的規定計算，並以實際流逝天數和一年365/366日(365/366)天計算。 |
1.2.5 | 本協議中使用的標題對本協議的解釋沒有任何影響。 |
1.3 | 貨幣符號 |
在本協議中：
1.3.1 | “₽”、“RUB”、“盧布”和“俄羅斯盧布”是指俄羅斯聯邦的官方貨幣單位(貨幣)； |
1.3.2 | “美元”、“美元”或“美元”係指美利堅合眾國的法定貨幣；以及 |
1.3.3 | “歐元”、“歐元”或“歐元”是指在歐盟框架內運作的貨幣聯盟成員國的貨幣單位(貨幣)。 |
2. | 協議的主題事項 |
2.1 | 貸款關係 |
2.1.1 | 在借款人遵守本協議條款的前提下，每一貸款人應按其可用承諾額向借款人發放貸款，並在其期限內適當履行本協議規定的義務，同時借款人應在其期限內適當履行本協議規定的義務，包括向每一貸款人償還從其收到的貸款餘額、利息的義務，以及向融資方支付本協議和其他財務文件規定的其他金額的義務。 |
2.1.2 | 貸款人在借款人完全遵守第4條(先行條件). |
2.2 | 融資方 |
2.2.1 | 每個貸款人都有獨立的權利要求借款人償還本協議條款所規定的貸款餘額、利息和其他款項。除本協議另有規定外，任何一方均有權獨立執行其在財務文件項下的權利。同時，融資方應根據第24條(融資方). |
2.2.2 | 任何財方均不對另一財方在財務文件項下的義務負責。如任何貸款人拒絕按第6條(貸款人債務的終止)，並且如果貸款人違反其在其可用承諾範圍內提供該貸款的義務，則該貸款人的可用承諾應減去該貸款金額。 |
2.3 | 設施管理員 |
2.3.1 | 本協定規定了任命一名貸款管理人的條件和程序，以及為所有貸款人和其他融資方的利益而採取法律和其他行動的條件和程序。這個人的權威 |
122
履行設施管理員的職能應根據第24.2條(任命設施管理員)。然而，本協議中關於貸款管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”的所有提及應被視為指的是該單一貸款人。
2.3.2 | 貸款人(擔任貸款管理人的貸款人除外)和貸款管理人在此確認，貸款管理人應在不向其發出授權書的情況下行事，無論授權書是如何簽發的。 |
2.3.3 | 如果出借人的數量減少到1人，則在出借人超過1人之前，本協議和其他財務文件中管理設施管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定。 |
2.4 | 與質押管理有關的關係 |
2.4.1 | 本協定規定了任命質押管理人及其代表所有貸款人併為其利益採取法律和其他行動的條件和程序。履行質押管理人職能的人的權力根據第22.2條(貸款人的地位和質押管理人的任命)。然而，本協議中關於質押管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“質押管理人”的所有提及應被視為指單一貸款人。 |
2.4.2 | 如果出借人的數量減少到一人，則在有一個以上出借人之前，本協議和其他財務文件中管理質押管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定 |
2.5 | 財務文件中有關貸款辛迪加性質的某些規定的適用 |
本協議和其他財務文件中關於本協議所指定貸款的銀團性質的規定，特別是第22條(設施安全)，第24(融資方), Clause 25.3 (設施管理人的資金分配)，以及第25.5(不通過設施管理員付款)，應在有多個貸款人時適用，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”、“質押管理人”、“融資方”和“多數貸款人”的所有提法應被視為對該單一貸款人的引用，並且本協議和其他財務文件應根據根據財務文件的貸款人是唯一貸款人的事實來解釋和適用。
2.6 | 協議的法律性質 |
本協議是一項混合協議，包含銀團融資協議、質押管理協議、貸款人關於行使其權利的程序的協議以及代理協議的內容。因此，本協定除其他事項外，規定下列各項之間的關係：
2.6.1 | 貸款人； |
2.6.2 | 出借人和借款人； |
2.6.3 | 設施管理人和貸款人； |
2.6.4 | 抵押經理和貸款人；以及 |
123
2.6.5 | 設施管理人、質押管理人和借款人。 |
3. | 目的 |
3.1 | 借款人應根據借款人之間的貸款協議，僅使用第一批貸款向Zemenik和HeadHunter Group發放貸款，以便進一步立即償還Zemenik和HeadHunter Group根據現有融資協議所欠的金額。 |
3.2 | 借款人應將第二批資金僅用於： |
3.2.1 | 一般企業用途； |
3.2.2 | 為交易提供資金，以獲得第三方的股份和參與的權益，併為第三方的特許資本作出貢獻；以及 |
3.2.3 | 派發股息、收購獵頭集團股份或者以其他形式向獵頭集團股東分配資金。 |
3.3 | 借款人在本協議項下收到的資金不得用於： |
3.3.1 | 根據本協議支付費用和費用；或 |
3.3.2 | 本協議未列出的其他允許的用途。 |
4. | 先行條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
4.1.1 | 為使用第1檔，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 B部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(C) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第一期付款。 |
4.1.2 | 為使用第二批資金，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 C部分所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)以設施管理人可接受的形式和實質，符合設施使用申請中所述的設施的目的； |
(C) | 向設施管理人提供一份由借款人的授權代表簽署的證書，其中載有為確定第2期的可用承諾額而發行的許可債券的缺失或總面值的信息；以及 |
(D) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第二期付款。 |
4.1.3 | 在借款人和貸款人收到設施管理人的通知後，借款人可發出使用請求，通知借款人已適當滿足附表2(先行條件). |
124
4.2 | 提交使用請求 |
4.2.1 | 借款人可以向設施管理員發送： |
(A) | 關於第1檔：只有一項正式執行的第1檔全額使用申請；以及 |
(B) | 就第二階段而言，一項或多項正式執行的使用申請，但借款人在有關使用請求中指明的貸款金額不得超過第二階段的未使用可用承諾額總額，且不得少於500,000,000盧布(5億盧布)(對第二階段未使用可用承諾額的全部餘額的使用請求除外)。 |
4.2.2 | 除非與設施管理員另有協議，否則借款人必須在中午12：00前，即建議使用日期前兩個工作日，向設施管理員提交每個使用請求。 |
4.2.3 | 每份使用申請必須由借款人的授權人員簽署。每份使用請求必須包括申請的設施數量和使用日期，即相關使用期內的營業日。 |
4.2.4 | 借款人在收到向設施管理人發出的使用請求後，不得撤回該請求。 |
5. | 批出貸款 |
5.1.1 | 在收到任何使用請求後，貸款管理人應立即向每個貸款人發送一份使用請求的副本，並通知每個貸款人與其在所請求的貸款中的比例份額相對應的金額。 |
5.1.2 | 在沒有第6條規定的情況下(貸款人債務的終止)，每個貸款人應在不遲於相關使用請求中指定的使用日期的中午12：00之前將與其在貸款中的比例份額相對應的金額轉移給貸款管理人。 |
5.1.3 | 不遲於相關使用日期的15：00，貸款管理人應將貸款申請中規定的貸款金額轉給借款人，並將貸款金額轉入貸款申請中規定的賬户，但不得超過貸款人提供的貸款金額。 |
6. | 貸款人債務的終止 |
6.1 | 各貸款人向借款人提供貸款的義務應全部或部分終止，視下列情況而定： |
6.1.1 | 如果提供的貸款金額與有關貸款人的可用承諾額相同； |
6.1.2 | 有關使用期屆滿時；及 |
6.1.3 | 法律規定的其他情形。 |
6.2 | 各貸款人有權拒絕履行向借款人發放貸款的義務： |
6.2.1 | 如果有明確表明借款人不會在協議規定的期限內償還貸款的情況；或 |
6.2.2 | 如果根據第21.18條發生違約事件(加速)，並且相應的通知由設施管理人發送給借款人；或 |
6.2.3 | 如有第8.1條(非法性)和第8.2條(控制權的變更)。 |
125
6.3 | 如果任何貸款人拒絕根據本條款第6條提供貸款，雙方同意該貸款人不對借款人或任何融資方因拒絕發放貸款而承擔任何責任。 |
7. | 償還貸款 |
7.1.1 | 借款人應按照附表6()中給出的還款時間表，在付息日將季度付款轉入貸款管理人的賬户，以償還貸款餘額還款時間表). |
7.1.2 | 在最後還款日，借款人應全額償還貸款餘額。 |
7.1.3 | 借款人不得就借款人已償還的貸款餘額提出使用申請。 |
8. | 提前還款和取消貸款 |
8.1 | 非法性 |
如果根據任何適用法律，向借款人發放和/或參與該貸款對任何貸款人來説都是非法的，則：
8.1.1 | 貸款人一旦意識到這一點，必須立即通知貸款管理人和借款人； |
8.1.2 | 該貸款人對該貸款的任何未履行的義務應在其中規定的通知之日終止；和(或) |
8.1.3 | 借款人應在貸款人意識到參與貸款的違法性的利息期間的最後一天，或(如果更早)貸款人在第8.1.1條規定的通知中指定的日期償還與貸款人在貸款中的比例份額相對應的金額，該日期不能早於法律規定的日期。 |
8.2 | 控制權的變更 |
8.2.1 | 如果控制權發生變化： |
(A) | 借款人在意識到這一點後應立即通知貸款管理人；以及 |
(B) | 如果多數貸款人提出要求，貸款管理人應向借款人發出通知，要求立即償還貸款餘額以及借款人應支付的所有應計利息和其他金額，而借款人應按照貸款管理人通知中規定的要求全額償還貸款餘額。 |
8.2.2 | 就第8.2.1條而言，“控制權變更”是指(根據財務文件允許的變更除外，包括因允許付款而允許的變更)： |
(A) | 受益人因共同直接或間接參與本集團任何成員的特許資本而喪失了根據書面協議，根據法律或其他規定，根據獵頭集團股本中有表決權的股份數量行使表決權(或控制表決權的行使)的權利，即： |
(1) | 超過獵頭集團有表決權股份總數的50%(50%)，以下第(2)分段所述情況除外；以及 |
(2) | 如果由於二次配售--超過獵頭集團有表決權股份總數的35%(35%)--未能達到上文第(1)分段所述的門檻；或 |
126
(B) | 受益人已不再直接或間接共同擁有HeadHunter Group股本中以下級別的有表決權股份： |
(1) | 超過獵頭集團有表決權股份總數的50%(50%)，以下第(2)分段所述情況除外；以及 |
(2) | 如果由於二次配售--超過獵頭集團有表決權股份總數的35%(35%)--未能達到上文第(1)分段所述的門檻；或 |
(C) | 受益人已失去任命或罷免獵頭集團合議制管理機構多數成員的權利(包括通過更換成員)；或 |
(D) | Elbrus已喪失根據書面協議、根據法律或其他方式直接或間接參與任何集團成員的特許資本而享有的權利，即根據HeadHunter Group股本中的有表決權股份數量，以超過HeadHunter Group有表決權股份總數的17.5%(17.5%)的水平行使其投票權(或控制其投票權的行使)；或 |
(E) | Elbrus已不再直接或間接擁有獵頭集團股本中超過獵頭集團有表決權股份總數17.5%(17.5%)的有表決權股份；或 |
(F) | Elbrus已失去任命或免職(包括替換)HeadHunter Group合議制管理機構中受益人有權任命或免職的大多數成員的權利。 |
就第8.2.2條而言：
“受益人”共同指：
(i) | 厄爾布魯斯；以及 |
(Ii) | 高盛股份有限公司(註冊號2923466，註冊地址：美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編19801)。 |
“Elbrus”的共同意思是：
(i) | Elbrus Capital Fund II，L.P.(註冊號：63023，註冊地址：開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-9005埃爾金大道190號)；以及 |
(Ii) | Elbrus Capital Fund II B，L.P.(註冊號：68103，註冊地址：開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-9005Elgin Avenue 190)。 |
8.3 | 發行許可債券時強制提前償還 |
8.3.1 | 如果： |
(A) | 在配售許可債券時，有第二批未償還貸款；以及 |
(B) | 第二批未償還貸款的金額和所有已配售的許可債券的總面值超過50億盧布(50億)， |
借款人應在其因配售許可債券而收到的資金由承銷商從其特別經紀賬户轉入借款人的結算賬户的營業日，或
127
由借款人以其他方式收到，以支付必要的金額，用於提前償還第2期下的未償還貸款，以便上文(B)分段規定的金額不超過5,000,000,000盧布(50億)。
8.4 | 自願提前償還貸款欠款 |
8.4.1 | 借款人有權在給予貸款管理人至少十(10)個工作日的提前通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)，提前償還整個貸款餘額或其任何部分。提前償還的未償還貸款金額必須至少為5000萬盧比(5000萬美元)。 |
8.4.2 | 部分提前償還未償還貸款將減少借款人按比例向每個貸款人償還未償還貸款的義務。 |
8.4.3 | 借款人根據第8.3.1條規定提前支付的任何款項將用於償還按時間順序到期的未償還貸款。此外，這種提前付款的數額應用於按照每一期付款下的下一次付款的比例償還所有各期付款。 |
8.4.4 | 在設施管理人根據第13.1條向借款人提交要求後30天內(額外成本)，借款人有權在給予貸款管理人至少五(5)個工作日的事先通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)提前償還整個貸款餘額。在這種情況下，不收取提前還款費用。 |
8.5 | 提前還款手續費 |
8.5.1 | 如果提前償還貸款餘額或其部分，借款人應向貸款管理人支付貸款管理人，以便隨後按貸款人的比例份額分配貸款餘額的提前還款費用(“提前還款費”)，金額根據第8.4.2條確定。 |
8.5.2 | 提前還款的金額為： |
(A) | 根據第8.3條(第8.3條)，如果提前償還從發行許可債券獲得的資金，則提前償還第2批項下未償還貸款金額的0.5%(0.5%)(發行許可債券時強制提前償還)不遲於2021年7月31日(首尾兩天包括在內)； |
(B) | 不包括根據上文(A)分段規定提前償還第2階段下的未償還貸款，在本協議日期開始至本協議日期後18個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前償還，則未償還貸款提前償還金額的2.0%(2%)； |
(C) | 在本協議日期後18個月(不包括該日期)開始至本協議日期後24個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.5%(1.5%)；以及 |
(D) | 自本協議日期後24個月(不包括該日期)開始至本協議日期後36個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.0%(1%)。 |
128
8.5.3 | 如果在本協議簽訂之日起36(36)個月後(不包括該日期)提前償還未償還貸款或部分貸款，則不收取提前還款費用。 |
8.6 | 其他條文 |
8.6.1 | 借款人無權撤回其關於提前償還未償還貸款或部分貸款的通知。該通知必須註明相關的還款日期和提前還款的金額。 |
8.6.2 | 如果設施管理人收到第8條規定的任何通知，則應在同一營業日將該通知的副本發送給該通知的收件人。貸款管理人必須在收到通知之日起不超過一個工作日內通知所有貸款人收到相關通知。 |
8.6.3 | 當貸款餘額被提前償還時，借款人應償還貸款餘額以及截至還款日的所有利息和借款人所欠的其他金額。 |
8.6.4 | 借款人無權按照本協議未明確規定的條款提前償還未償還貸款或其任何部分，或拒絕收到該貸款或其部分。 |
8.6.5 | 借款人無權就借款人拒絕收取的貸款金額以及借款人提前償還的未償還貸款金額提交使用請求。 |
9. | 利息 |
9.1 | 計息 |
每個利息期間未償還貸款的利率為年利率，其總和為：
9.1.1 | 邊距；以及 |
9.1.2 | 關鍵利率。 |
9.2 | 保證金修訂 |
9.2.1 | 當發生本條款第9.2.1條規定的任何情況時，經多數貸款人同意，保證金應從相關測試日期(設施管理人應書面通知借款人)之後的利息期間的第一天起每年增加0.5%(0.5%)，條件如下： |
(A) | 在2020年的任何測試日期，槓桿比率都超過3.0：1；或 |
(B) | 在接下來的任何測試日期，槓桿率都超過2.5：1。 |
9.2.2 | 第9.2.1條應保持有效，直至測試日期後槓桿率低於2.5：1的利息期限的第一天，前提是設施管理人已收到槓桿率低於2.5：1的確認。 |
9.3 | 付息 |
借款人應向貸款管理人支付貸款人賬户在每個利息支付日未償還的貸款利息。
9.4 | 違約利息 |
9.4.1 | 如果借款人未能在規定的期限內履行支付財務文件規定的任何金額的義務，則應在 |
129
從到期日的次日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額。
9.4.2 | 上述違約利息應按照第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂)，財務文件規定的每延遲一天的逾期債務數額。 |
9.4.3 | 借款人必須應設施管理人的要求立即支付根據本條款第9.4條應計的違約利息。 |
9.4.4 | 雙方同意，借款人支付第9.4條規定的違約利息，不以任何方式限制貸款人尋求任何其他法律補救的權利，包括要求借款人賠償因借款人拖延造成的損害和費用的權利，其程度不在違約利息的覆蓋範圍內。 |
9.4.5 | 為免生疑問，雙方確認，借款人除支付第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂). |
9.5 | 關鍵利率的通知 |
9.5.1 | 在符合第9.5.4條規定的情況下，應使用利息期間每一天有效的關鍵利率來計算應計利息。 |
9.5.2 | 設施管理員應在每個使用日通知各締約方在相關使用日有效的關鍵費率數額。 |
9.5.3 | 如果關鍵利率在任何給定的使用日期之後發生變化，則新的關鍵利率應適用於根據第9.1(計息)從修改後的關鍵費率生效之日起生效，設施管理人應不遲於修改後的關鍵費率生效日期後的下一個工作日通知各方。 |
9.5.4 | 儘管有第9.5.3條的規定，如果修改後的關鍵利率的生效日期是任何利息期的最後一天，則相關的修改後的關鍵利率應適用於根據第9.1條(計息)從下一個利息期間的第一天開始。 |
10. | 利息期 |
10.1.1 | 與第一檔有關的第一個利息期間應於第一檔使用日期的翌日開始，並於第一檔使用日期後的付息日結束。此外，如該付息日早於第一檔使用日期後十(十)日，則與第一檔有關的第一期息應於第一檔使用日期後的第二個付息日結束。隨後的每一次付息期應自上一期利息期最後一天的翌日開始，並於緊接該日之後的付息日結束。 |
10.1.2 | 與第二批有關的第一個利息期間應於第二批使用日期的翌日開始，並於第二批使用日期後的付息日結束。此外，如該付息日期早於第二批使用日期後十(十)日，則與第二批有關的第一個利息期間將於第二批使用日期後的第二個付息日期結束。 |
10.1.3 | 自緊接與第二批有關的第一個利息期結束後的利息期起計： |
(A) | 與第一階段相關的未償還貸款和與第二階段相關的未償還貸款應合併為一筆未償還貸款 |
130
(下稱“第一批和第二批未償還貸款”)，用於確定利息期限；
(B) | 與第一批和第二批未償還貸款相關的利息期限應根據第10.1.1條確定；以及 |
(C) | 與第一批和第二批未償還貸款有關的最後利息期限應在最後還款日結束。 |
11. | 融資方的費用 |
11.1 | 設施承諾費 |
11.1.1 | 借款人應向貸款管理人支付第二期貸款的貸款承諾費，按第二期未使用的可用承諾額(不包括應付金額)的0.30%(0.30%)的比率向貸款人按其比例進行隨後的分配。 |
11.1.2 | 上述設施承諾費應按第2檔使用期的每一天未使用的第2檔可用承諾額收取，並應支付： |
(A) | 在該使用期內的每個付息日；及 |
(B) | 在緊接使用期最後一天之後的付息日。 |
為計算貸款承諾費，第2檔未使用的可用承諾額應根據第1.1條中“第2檔可用承諾額”的定義進行調整(條款)從借款人通知設施管理人已完成配售和已配售允許債券的面值之日起的下一天開始配售允許債券。
11.1.3 | 不應就第1檔收取任何融資承諾費。 |
11.2 | 設施費 |
借款人應在不遲於本協議簽訂之日後10個工作日或在第一個使用日之後(以較早發生者為準)，向貸款管理人支付貸款管理人，以便隨後按貸款人的比例份額進行分配，金額為總承諾額的0.5%(0.5%)。
12. | 賦税 |
12.1 | 税收總額 |
12.1.1 | 在債務人或貸款人意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或基數已發生變化)後3(3)個工作日內，借款人或貸款人(視情況而定)應通知設施管理人，借款人還應確保相關通知由其他債務人發出。如果貸款管理人收到貸款人的此類通知，則必須相應地通知相關債務人。 |
12.1.2 | 如果根據法律，債務人必須對根據財務文件轉移給財務方的任何金額進行減税，債務人應支付給財務方的金額應增加，以便在減税後，相關財務方將獲得與不需要以減税形式預扣的金額相同的金額。然而，如果在相關付款日期，任何財務方因任何與法律變更無關的原因而不再是可接受的貸款人，則債務人沒有義務將支付給財務各方的金額增加納税金額。 |
131
12.1.3 | 在扣税後三十(30)天內，借款人應促使其和其他債務人(視情況而定)向設施管理人提供可被該財務方接受的證據，以確認債務人已根據適用法律的要求將扣留的税款轉入國家預算。 |
12.2 | 税收賠付 |
12.2.1 | 在設施管理人提交相關要求後三(三)個工作日內，債務人必須向不是俄羅斯法人的財務方支付與任何財務文件相關的金額，相當於財務方支付的税款或該財務方認為應支付的税款。 |
12.2.2 | 以上第12.2.1段的規定不適用： |
(A) | 就財方支付的税款而言： |
(1) | 根據俄羅斯聯邦法律的要求；或 |
(2) | 根據與在該司法管轄區收到或應收款項有關的該金融方的貸款部門所在的司法管轄區的法律， |
如果這種税是根據該融資方收到或應收的淨收入徵收或累算的；或
(B) | 與納税有關的費用應根據第12.1條(税收總額). |
12.2.3 | 正在提交或打算根據第12.2.1條提交要求的一方應立即將將成為或已經成為提交該要求的基礎的事件通知設施管理人，因此設施管理人必須相應地通知借款人。 |
12.3 | 税務寬減 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
12.3.1 | 税收減免可適用於包括此類税款的額外付款，適用於導致需要繳納此類税款的税款或税收扣除；以及 |
12.3.2 | 這樣的金融黨已經得到了這樣的税收減免， |
該出資方應將一筆款項轉移給該債務人，該金額將使該出資方(在支付該款項後)處於與該債務人沒有被要求支付該税款的情況下相同的税後狀況。
12.4 | 收費及税項 |
在收到財方的相關要求後3(3)個工作日內，借款人應促使財方和其他債務人賠償財方因支付州税和印花税、註冊費以及與任何財務文件相關的所有其他類似税款而發生的所有費用。
12.5 | 增值税(VAT)和其他税收 |
在俄羅斯税費法考慮的情況下，應支付給金融方的費用應按適用税率計算的增值税相關金額增加。
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13. | 額外成本 |
13.1 | 額外成本 |
13.1.1 | 根據第13.3條(豁免)，借款人應在相關貸款管理人提交相關要求之日起三(三)個工作日內，向相關融資方支付該30天期限屆滿後因任何法律或法律(或其解釋或應用的實踐)在本協議日期後被修訂，或由於中央銀行或其他主管當局在相關司法管轄區強制要求融資方應用或遵守巴塞爾協議III中確立的標準的義務而產生的額外費用。 |
13.1.2 | 在本條款中，“附加費用”是指： |
(A) | 融資方因任何已收或應收金額減少而產生的額外成本或損失；或 |
(B) | 任何額外或增加的成本或損失；或 |
(C) | 與借款人根據任何財務文件減少任何應付金額有關的費用或損失， |
任何融資方因成為本協議的一方而招致的任何損失。
13.1.3 | 為免生疑問，本第13條規定的額外費用應由借款人支付，作為借款人應付的利息和其他金額以外的使用貸款的費用。 |
13.2 | 其他費用索賠 |
根據第13條提出索賠的融資方應將構成索賠依據的情況通知設施管理人，並向其提供額外費用的合理計算，因此設施管理人應在1(1)個營業日內通知借款人，並向其提交從財務方收到的計算結果。
13.3 | 豁免 |
在下列情況下，本條款第13條的規定不適用：
13.3.1 | 應根據本協議的另一條款向融資方賠償，或在沒有該條款豁免的情況下予以賠償； |
13.3.2 | 金融方故意不遵守法律而造成的；或 |
13.3.3 | 因適用或遵守《巴塞爾協議二》(自本協定之日起修訂)或《俄羅斯聯邦中央銀行條例》或實施《巴塞爾協議二》規定的任何其他法律確立的標準而造成的，但《巴塞爾協議三》引起的變更除外。 |
14. | 其他彌償 |
14.1 | 貨幣賠款 |
如果債務人根據財務文件或根據法院、仲裁或仲裁法院的裁決向金融方支付的任何金額(“金額”)必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)或以第二貨幣計算，用於下列目的：
14.1.1 | 向該債務人提出任何索賠；或 |
133
14.1.2 | 在任何司法、仲裁或仲裁程序中執行任何司法或仲裁裁決， |
借款人應促使其與其他債務人(視情況而定)在收到相關要求之日起5(5)個工作日內，賠償因此類轉換而產生的費用，包括以下各項之間的差額：
(A) | 用於將所述金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率，以及 |
(B) | 該人在收到這筆款項時可用的匯率。 |
14.2 | 其他彌償 |
借款人應在收到相關要求之日起十(十)個工作日內，向每一財務方賠償各自財務方發生的所有書面費用：
14.2.1 | 作為違約事件的結果；或 |
14.2.2 | (如果此類費用不是由於財方的過錯或不是由於財方的疏忽引起的，但財方無法控制的情況(不包括實施國際制裁)除外)： |
(A) | 由於本協議的任何規定，無法根據使用請求將貸款授予借款人；或 |
(B) | 借款人無法提前償還貸款餘額或部分貸款，儘管已向貸款管理人提交了提前還款的通知。 |
14.3 | 對設施管理員的賠償 |
借款人應賠償設施管理員因下列原因而產生的所有有據可查的費用：
14.3.1 | 對設施管理員有理由相信是違約的任何事件進行調查；或 |
14.3.2 | 根據任何融資方根據本協議發出的通知或命令而採取的行動，而設施管理人有理由相信這些通知或命令是可以執行的。 |
此外，此類費用須事先與借款人達成協議，但違約事件除外。
14.4 | 對質押管理人的賠償 |
14.4.1 | 借款人應賠償質押管理人因採取下列行動而產生的所有有據可查的費用： |
(A)保護融資方在認捐項下的權利；和/或
(B)保護根據各自質押而質押給貸款人的財產，並取消其抵押品贖回權。
14.4.2 | 質押管理人可優先從根據各自認捐向貸款人質押的財產價值中收回費用。 |
14.5 | 交易成本 |
14.5.1 | 借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，向設施管理員和安排人支付先前與借款人書面或通過電子郵件商定的與本協議和其他財務文件的準備和執行相關的所有書面費用(包括法律諮詢費)。 |
134
14.5.2 | 如在首次使用日期前，本集團成員直接向設施管理人的法律顧問支付相關費用(由設施管理人、借款人及設施管理人的法律顧問以書面或電郵預先商定的金額)，則借款人支付法律顧問費的責任將被視為已履行。 |
14.5.3 | 借款人應根據適用法律的要求，全額承擔與擔保協議登記相關的所有費用。 |
14.6 | 修訂費用 |
如果在債務人的倡議下或根據適用法律的要求，需要對財務文件進行更改或需要徵得貸款人對任何行動或不作為的同意，借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，賠償設施管理人與借款人以書面或電子郵件預先商定的所有書面費用(包括法律和其他諮詢費)，這些費用是設施管理人在同意和對財務文件進行相關更改和(或)獲得貸款人同意時發生的。
14.7 | 執行費用 |
在收到設施管理人的相關要求後十(十)個工作日內，借款人應賠償每一財方因執行任何財務文件或保護其在財務文件下的權利而產生的所有有據可查的費用(包括法律和其他諮詢費)。
15. | 融資各方的緩解措施 |
每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減少對借款人的潛在負面後果，這些負面後果可能導致某一金額成為應付金額，或根據第8.1(非法性), 12 (税費) and 14 (其他彌償).
16. | 申述 |
16.1 | 表示法 |
本第16條規定的陳述由借款人向每一融資方提供關於其自身的陳述，如果適用，還關於每一債務人和質押人。每一融資方都依賴借款人的此類陳述，其可靠性對於融資方簽訂和履行本協議至關重要。
16.2 | 狀態 |
16.2.1 | 每一債務人和每一出質人都是依照適用法律正式註冊成立併合法運作的法律實體。 |
16.2.2 | 每一債務人和每一出質人都有權擁有其資產，並依照適用法律經營其業務。 |
16.3 | 法律行為能力和權威 |
16.3.1 | 各債務人及各質押人均有法定能力及權限訂立及執行財務文件(其為其中一方)及擬進行的交易，並已按法律及其章程及其他內部文件所規定的方式獲得訂立及履行財務文件所需的所有批准，包括批准財務文件擬作為主要交易及利害關係方交易的交易。 |
16.3.2 | 代表每個債務人和每個出質人行事的人有權簽署有關債務人所屬的財務文件。 |
135
16.4 | 具有約束力的義務 |
16.4.1 | 符合第16.9條規定的財務文件登記要求(註冊要求)，債務人或出質人所屬的每份財務文件構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
16.4.2 | 任何債務人或質押人所簽署的每份財務文件，其起草形式應確保可在俄羅斯聯邦和塞浦路斯共和國強制執行。 |
16.5 | 不衝突 |
每一債務人和每一出質人所參與的財務文件的輸入和履行，以及由此計劃進行的交易不與以下各項相沖突：
16.5.1 | 任何適用的法律； |
16.5.2 | 其憲法文件和其他內部文件； |
16.5.3 | 其管理機構的任何決定；以及 |
16.5.4 | 對其具有約束力的任何其他文件或協議。 |
16.6 | 遵守法律 |
16.6.1 | 每一債務人的經營活動在被視為具有重大意義的所有方面均依照適用法律進行。 |
16.6.2 | 每個義務人都及時提交了納税申報單。 |
16.6.3 | 就每一債務人而言： |
(A) | 税務機關未在決定和(或)要求和(或)適用法律規定的期限內執行的納税決定和(或)要求納税的； |
(B) | 對税務機關的上述決定和(或)要求在法庭上提出異議的：沒有已經生效的關於需要執行上述決定和(或)要求的法院決定，未在該法院決定和(或)適用法律規定的期限內執行的。 |
16.7 | 無默認設置 |
16.7.1 | 不會也不會因每一債務人和每一出質人對財務單據或擬進行的交易進行登記或履行而導致違約。 |
16.7.2 | 在對任何債務人或質押人具有約束力或對其財產的處置施加限制並具有或可能產生重大不利影響的任何文件下，不存在構成違約的其他事件或情況。 |
16.8 | 授權 |
於本協議日期，各債務人及各質押人已收到與訂立、履行、確保其所參與的每份財務文件及其擬進行的交易的有效性及執行的可能性有關的所有授權及同意，而該等授權及同意仍具有十足效力及效力。
16.9 | 註冊要求 |
不需要對任何財務文件或任何財務文件的註冊採取公證行動，包括在任何國家機關或機構，但以下情況除外：
136
16.9.1 | 對借款人的參與性權益質押進行公證，並在俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊中登記相關條目； |
16.9.2 | 根據塞浦路斯共和國法律在公司登記冊上登記借款人參與性權益質押，並在獵頭FSU的內部質押登記冊中輸入有關這一抵押的信息；以及 |
16.9.3 | 在獵頭集團內部質押登記簿中輸入有關獵頭FSU(獵頭集團)股票質押的信息。 |
16.10 | 財務報表 |
16.10.1 | 向設施管理人提供的本集團(和本集團每個成員)的最新財務報表： |
(A) | 已按照適用的報告標準編制；以及 |
(B) | 在所有重要方面可靠地反映其截至編制之日的財務狀況(如適用，在合併基礎上)， |
除非該等財務報表另有説明。
16.10.2 | 自第16.10.1條所示財務報表編制之日起，未發生任何可能產生重大不利影響的事件，就本款而言，重大不利影響應理解為多數貸款人認為對以下方面產生重大不利影響： |
(A) | 集團作為一個整體的財務狀況，如果該事件的發生導致整個集團的實際損失超過5,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
(B) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(C) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(D) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
16.11 | 法庭訴訟程序 |
16.11.1 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的法院、行政、仲裁或仲裁程序除外(信息：其他)，就借款人所知，尚未對債務人提起或預期將對債務人提起法院、仲裁或行政訴訟： |
(A) | 索賠或要求超過50,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
(B) | 在已作出或極有可能作出決定的框架內作出決定，從而對集團造成的實際損害將超過50,000,000盧布(或相當於以另一種貨幣計算的這一數額)；或 |
(C) | 如果不屬於上述(A)項或(B)項，從而作出了不利的決定，或據借款人所知，極有可能作出不利的決定，這可能會產生實質性的不利影響。 |
16.11.2 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的行動除外(信息：其他)，否 |
137
對債務人採取適用法律規定的調查行動，其結果是已經或極有可能作出不利的決定，這可能會產生實質性的不利影響。
16.12 | 信息 |
16.12.1 | 設施管理人認為，任何債務人或質押人就其參與的財務文件向融資方提供的所有事實信息，在其提供的日期或(視情況而定)被指明為其提供的日期(如有)時是真實和準確的。 |
16.12.2 | 任何義務人或質押人均未隱瞞任何信息，如果披露，將導致第16.12.1條所示的任何其他信息在設施管理人看來成為重大失實或誤導性信息。 |
16.12.3 | 自本協議簽訂之日起至第16.12.1條規定的信息提供之日起的第一個使用日，不存在任何情況下所提供的信息在設施管理人看來會變得不真實或具有誤導性。 |
16.13 | 安全性排名 |
每個質押設定的擔保是質押管理人在徵得多數貸款人同意後有權優先執行的擔保。第三方對質押人的財產和資產不擁有任何權利(債權)或其他權利，而這些財產和資產是質押的標的。
16.14 | 已批出貸款 |
除准予的貸款外，債務人均未向非債務人的第三人發放貸款。
16.15 | 收費及税項 |
自本協議之日起，不需要支付與財務文件相關的任何州税、註冊費或税費，但以下情況除外：
16.15.1 | 關於借款人參與權益質押的公證行為的費用；以及 |
16.15.2 | 登記認捐的費用和關税，包括支付塞浦路斯財務文件的印花税。 |
16.16 | 受管制的採購 |
截至財務文件之日，《受管制採購法》的規定不適用於借款人和Zemenik填寫和履行財務文件。但是，借款人並未就《受管制採購法》對任何融資方的適用作出這一陳述。
16.17 | 暫緩破產 |
借款人：
16.17.1 | 未從事(且截至2020年3月1日未從事)2020年4月3日俄羅斯聯邦政府第434號決議核準的受新型冠狀病毒感染傳播影響最大的俄羅斯經濟部門清單中提到的活動； |
16.17.2 | 不在俄羅斯聯邦2004年8月4日第1009號總統令核準的戰略企業和戰略股份公司名單上； |
16.17.3 | 不是一傢俱有系統重要性的公司，沒有出現在加強俄羅斯經濟穩定發展政府委員會核準的任何具有系統重要性的公司名單上；以及 |
138
16.17.4 | 不受根據《破產法》暫停啟動破產程序的約束。 |
16.18 | 申述作出的時間 |
16.18.1 | 本第16條規定的陳述由借款人在本協議簽訂之日作出。 |
16.18.2 | 借款人應確保第16條中所述的所有陳述保持真實，如同借款人以相同的形式提供： |
(A) | 在每一次使用請求的日期； |
(B) | 在每個使用日期；及 |
(C) | 在每個利息期的第一天。 |
17. | 信息事業 |
17.1 | 財務報表 |
17.1.1 | 借款人應向設施管理人提供足夠數量的下列文件的認證副本，供所有貸款人使用： |
(A) | 一旦備妥，但無論如何不得在每個財政年度結束後120(120)天內：根據《國際財務報告準則》編制的集團該財政年度經審計的綜合財務報表； |
(B) | 一旦可用，但無論如何不得在每個財政年度第一個財政半年度結束後90(90)天內：本集團根據國際財務報告準則編制的第二季度和第一財政半年度經審查的中期綜合財務報表； |
(C) | 在每個財政年度的第一個和第三個財政季度結束後60(60)天內，應儘快提交根據“國際財務報告準則”編制的有關財政年度該財政季度的集團中期綜合財務報表； |
(D) | 借款人和Zemenik根據RAS編制的該季度的財務報表(包括損益表、資產負債表和現金流量表)； |
(E) | 任何情況下，在每個財政年度結束後180(180)天內：根據適用的當地會計標準編制的在俄羅斯聯邦境外登記的債務人該財政年度的未合併財務報表。 |
17.1.2 | 借款人提供第17.1.1(A)-(C)條所指財務報表的義務也可以通過公開這些財務報表來履行： |
(A) | 在集團的互聯網網站上，網址為https://investor.hh.ru/investors/sec-filings；或 |
(B) | 在納斯達克證券交易所的互聯網站https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/hhr/sec-filings；或 |
(C) | 美國證券交易委員會在線電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html， |
但條件是：
139
(1) | 關於第17.1.1(A)條所指的財務報表，在第17.1.1(A)條所指的時間內： |
(a) | 借款人已向設施管理人提供了審計員對上述財務報表的意見；以及 |
(b) | 設施管理人實際上已在上述因特網網站上獲得上述財務報表的全文；以及 |
(2) | 關於第17.1.1(B)和(C)條所指的財務報表，設施管理人實際上已在第17.1.1(B)和(C)條所指的時間內，在上述互聯網網站上查閲了上述財務報表的全部內容。 |
17.2 | 合規證書 |
17.2.1 | 借款人應向設施管理人提供符合下列財務指標的證書： |
(A) | 根據第17.1.1(A)-(C)條提供的每套財務報表：第18.3條(槓桿), 18.4 (利息保險) and 18.5 (擔保人投保率); |
(B) | 根據第17.1.1(D)條提供的每套財務報表：第18.6條(根據RAS獲得的收入) и 18.7 (現金收據); |
(C) | 根據第17.1.1(D)條提供的第二和第四財務季度的每套財務報表：第18.8.1條(淨資產)；及 |
(D) | 根據第17.1.1(E)條提供的每套年度財務報表：第18.8.2條(淨資產), |
以及證明借款人遵守截至編制該財務報表之日的財務報表的財務指標的計算。
17.2.2 | 根據國際財務報告準則擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用A部分(基於國際財務報告準則的合規性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署，如證書附有根據第17.1.1(A)及(B)條提供的一套報表，則須附有借款人、設施管理人及集團核數師同意的格式的集團核數師意見。 |
17.2.3 | 根據RAS擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用B部分(基於RAS的符合性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署。 |
17.3 | 對財務報表的要求 |
借款人應確保按照第17.1條(財務報表)，採用與編制本集團上一份財務報表相同的會計原則和報告期。如果任何債務人將會計原則或報告期的變更通知設施管理人，借款人應促使借款人的審計師和相關義務人的審計師向設施管理人提供下列資料：
17.3.1 | 將對相關財務報表進行的變更説明，以反映在編制本集團或該債務人的原始財務報表時使用的會計原則和報告期的變更；以及 |
140
17.3.2 | 信息的形式和內容應符合設施管理人的要求，並足以使貸款人能夠核實借款人是否滿足第18條(金融契約)並根據當前財務報表與債務人的原始財務報表進行比較，充分評估債務人的財務狀況。 |
17.4 | 信息：其他 |
借款人應向設施管理人提供下列材料：
17.4.1 | 在發送給收件人的同時，向其所有貸款人或與構成實質性不利影響的情況有關的所有文件的副本發送給其所有成員； |
17.4.2 | 任何法院、仲裁、仲裁或行政訴訟的細節，其結果是已作出或極有可能作出決定，從而對集團造成實際損害： |
(A) | 超過5,000,000盧布(或相當於該金額的其他貨幣)，但低於綜合EBITDA的2.5%(2.5%)：不遲於下一個日曆季度結束後5(5)個工作日； |
(B) | 綜合EBITDA的2.5%(2.5%)以上：在知道後立即支付，但不遲於其知道之日起5(5)個工作日內； |
17.4.3 | 在意識到這一點後立即，但不遲於自意識到這一點之日起五(五)個工作日：與集團或集團任何成員有關的任何調查行動的細節(包括針對集團的執行機構或其他管理機構、集團的任何成員或此類管理機構的任何成員)； |
17.4.4 | (在不限制第26.2.5條的情況下)在意識到這一點後立即通知，但不遲於自意識到這一點之日起或從州登記之日(如果適用)起二十(20)個工作日，取決於這些事件中較晚發生的事件：關於借款人或任何其他債務人或質押人的地點或郵寄地址變更的通知；以及 |
17.4.5 | 應要求立即提供，但不遲於提出請求之日起五(五)天：設施管理人為任何財務方的利益而要求提供的關於集團任何成員的財務狀況和業務活動的補充信息。 |
17.5 | 審計師 |
未經多數貸款人同意，借款人不得更換其審計師，但與按照國際財務報告準則編制、按照本協議批准或授權的本集團及其成員的財務報表有關的審計師除外。
17.6 | 失責通知 |
17.6.1 | 借款人應在意識到違約後立即通知設施管理人任何違約(如有，應立即採取措施補救該違約)。 |
17.6.2 | 應貸款管理人的要求，借款人應向貸款管理人提供一份由唯一執行機構或借款人的授權代表簽署的聲明，證明違約已得到補救，或如果違約仍在繼續，則詳細説明正在採取的補救措施。 |
17.7 | “認識你的客户”支票 |
17.7.1 | 如果由於以下原因： |
(A) | 本協議生效之日後任何適用法律的任何變化； |
141
(B) | 借款人或任何債務人或質押人的法律形式發生變化，或其股東或成員的組成發生變化(在本協議日期後分別擁有2%以上的有表決權的股份或參與性權益)；或 |
(C) | 任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，或根據本協議替換任何其他融資方，或本協議各方的其他變更， |
貸款管理人、貸款方或任何其他融資方(或在上文第0段的情況下，為可能的新方)有義務遵守適用於他們的法律所要求的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在借款人先前未提供必要信息的情況下，借款人應向設施管理人(代表其本人、相關融資方或潛在新方)提供貸款管理人、相關融資方或可能的新方遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。
17.7.2 | 每一財方應向設施管理員提供設施管理員遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。 |
17.8 | 基金的指定用途 |
借款人應在不遲於每個第二期使用日期後十(十)個工作日向設施管理人提供經借款人認證的文件副本，以確認該設施已按照第3.2條的規定使用。
18. | 金融契約 |
18.1 | 財務定義 |
在本條款第18條中：
“資產”是指本集團的資產，包括：
(a)長期有形資產；
(b)無形資產(不包括商譽)
(c)現金：和
(d)現金等價物。
此外，Zemenik、HeadHunter FSU或借款人擁有的每個子公司的現金和現金等價物應為第18.5條(擔保人投保率)如果在相關測試日期滿足以下條件：
(i) | 此類子公司的授權機構已就將現金轉移給Zemenik、HeadHunter FSU或借款人做出了公司決定(設施管理人可以接受)； |
(Ii) | 此類資金轉移必須在不晚於測試日期起九十(90)天內進行； |
(Iii) | 該附屬公司的財務報表與本集團於有關期間的財務報表按國際財務報告準則採用直接合並方法合併；及 |
(Iv) | 適用法律並不禁止有關附屬公司將現金作為股息或其他形式轉移至控股公司。 |
142
為施行第18.5條(擔保人投保率)，如果滿足上述所有條件，該現金應記錄為不屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人的子公司，而是直接屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人，按其參與該子公司特許資本的比例。
“現金收據”指本集團於過去12(月)內從客户收到的現金收據，按第17.1.1(D)條所提供的財務報表釐定。
“客户”是指私人和法人，以及按照與借款人達成的協議已經支付或即將支付借款人的關鍵服務(進入履歷數據庫和發佈空缺)的個人企業家，包括在接受債務人網站上的要約後締結的那些服務。
“綜合淨負債”指於任何測試期內，本集團的財務負債總額(不包括本集團成員對本集團其他成員的任何債務)，按本集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表於該測試期最後一天的現金及現金等價物淨額。
“集團綜合淨利潤”是指在最後一個報告日期確定的集團綜合淨利潤，即(視確定日期而定)：
(a) | 在該財政年度或該財政年度的財政半年度結束時，按照按照《國際財務報告準則》編制的有關財政年度或該財政年度的前半財政年度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度末，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務報表。 |
“利息金額”指本集團全部財務負債的應計利息(關於租賃協議下的利息：該指標應在採用IFRS第16號之前在IFRS報表中記錄的範圍內)。
18.2 | 釋義 |
18.2.1 | 除非本條款另有規定，否則本條款18中使用的會計術語應按照相關日期修訂後的國際財務報告準則解釋。 |
18.2.2 | 就第18條而言，任何不以盧布計價的金額應計入盧布等值，該等值是根據借款人在相關報告期的財務報表中使用的匯率計算的，而財務指標是根據該匯率計算的。 |
18.2.3 | 根據本條款第18條進行計算時，任何指標不得超過一次考慮。 |
18.2.4 | 除非本協議另有規定，否則應根據根據第17.1.1條提供的任何報表，在適當的測試日期對本第18條規定的指標進行檢查。 |
18.3 | 槓桿 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合淨債務與綜合EBITDA的比率(“槓桿”)不超過：
18.3.1 | 3.5：1，截至2020年的每個測試日期；以及 |
18.3.2 | 3.0：1，自隨後的每個測試日期起計算。 |
143
18.4 | 利息保險 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合EBITDA與利息金額(“利息覆蓋”)的比率至少為2.5：1。
18.5 | 擔保人投保率 |
如果在任何測試日期，債務人的總數達到：
18.5.1 | 少於綜合EBITDA的80%(80%)；或 |
18.5.2 | 低於集團收入的80%；或 |
18.5.3 | 不到集團資產的70%， |
借款人應在設施管理人可接受的條件下促成下列結論(問題)：
(A) | 附加獨立擔保，包括由設施管理人(“附加擔保人”)可接受的法人實體在相關測試日期後30(30)天內出具的協議(“附加獨立擔保”)；以及 |
(B) | 在相關測試日期後六十(60)天內質押任何質押人或集團成員擁有的該額外擔保人特許資本的100%股份或參與性權益(“額外質押”)。 |
18.6 | 根據RAS獲得的收入 |
借款人應確保，在每個測試日期，借款人前四個財政季度的總收入(不包括過去12個月內收購或出售的子公司的收入，且不重複計算)至少達到：
18.6.1 | 截至2020年第二、第三和第四季度末以及2021年第一和第二季度末的每個測試日期的80%(80%)；以及 |
18.6.2 | 95%(95%)，截至隨後的每個測試日期， |
借款人截至上一年同一日期的收入，其依據是借款人根據按照第17.1.1(D)條提供的RAS編制的財務報表。
18.7 | 現金收據 |
借款人應確保，自第一個使用日期所在的財務季度之後的財務季度的測試日期起，自每個測試日期起，前四個財務季度的現金收入減少不超過：
18.7.1 | 在2020年第二季度、第三季度和第四季度末以及2021年第一季度和第二季度末的每個測試日期的30%(30%)；以及 |
18.7.2 | 5%(5%)，自隨後的每個測試日期起計算， |
與截至上一年同期確定的現金收據進行比較。
18.8 | 淨資產 |
借款人應確保：
18.8.1 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯登記的每個債務人的淨資產 |
144
根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的聯邦，
18.8.2 | 在每個財政年度結束時，根據按照第17.1.1(E)條提供的財務報表確定的每個其他債務人的淨資產金額， |
都是陽性的。
19. | 一般業務 |
19.1 | 授權和公司批准 |
19.1.1 | 借款人應並應促使每個債務人適當地收到、確保任何適用法律所要求的任何授權、同意和公司批准的有效性，並遵守任何適用法律所要求的條件，以履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保財務文件可用作仲裁程序、俄羅斯聯邦法院(包括仲裁法院)和塞浦路斯法院的證據。 |
19.1.2 | 借款人應並應促使每個債務人適當地獲得任何適用法律所要求的必要的州和市政許可、同意、許可證和專利以及自律組織的成員資格，以開展債務人的經營活動，並確保其有效性和遵守其條件。 |
19.2 | 消極承諾 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人應、並應促使各債務人不得就其資產設立或允許設立任何產權負擔，但下列情況除外：
19.2.1 | 與資產有關的產權負擔(第19.2.4條規定的資產除外，但不重複計算)，其賬面總價值在任何時候都不超過綜合EBITDA的10%； |
19.2.2 | 在認捐項下產生的負擔； |
19.2.3 | 現有認捐項下存在的負擔；以及 |
19.2.4 | 法律規定在正常業務過程中產生的產權負擔。 |
19.3 | 資產處置 |
19.3.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，但下列情況除外： |
(A) | 在正常經營過程中處置資產或者財產； |
(B) | 出售本集團成員的資產或財產，按賬面價值或市值(視乎金額較大者而定)計算，於每十二(十二)個月內進行一次或多次交易而取得，不超過綜合EBITDA的10%(10%)； |
(C) | 處置非債務人的集團成員在特許資本中的股份或參與性權益，條件是： |
(1) | 這種處置是按市場條件進行的； |
(2) | 處置後，債務比例不超過2.0：1； |
145
(3) | 出售出售的集團成員不會違反第18條(金融契約)；及 |
(4) | 借款人應在出售待出售集團成員前不遲於5(5)個工作日，將即將進行的出售通知設施管理人，並向設施管理人提供證書，確認已滿足上文第(2)和(3)款規定的所有條件。 |
19.3.2 | 就第19.3.1條而言： |
“本集團資金”指本集團擁有的現金及現金等價物。
“待處置集團成員資金”是指待處置成員所擁有的現金及現金等價物。
“待處置的集團成員”是指非債務人的集團成員，其在特許資本中的股份或參與性權益須予以處置。
“負債率”是指淨負債額與EBITDA的比率。
“收購價”是指集團成員從出售待處置的集團成員中實際獲得的資金。
“分配”是指從被出售的集團成員的出售中支付給獵頭集團股東的資金金額。
“資金量”指通過計算以下兩者之間的差額而獲得的數額：(I)本集團的資金，以及(Ii)待出售和分派的本集團成員的資金額，並在差額中加上收購價格。
“債務淨額”指(I)本集團的財務負債(包括本集團於出售本集團成員後確認的本集團對出售本集團成員的財務負債)與(Ii)出售本集團成員的財務負債(不包括出售本集團其他成員的財務負債)與資金金額之間的差額。
“EBITDA”指待出售集團成員的綜合EBITDA與EBITDA之間的差額。
19.4 | 收購資產 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得收購任何資產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下收購任何資產，但收購資產除外，包括第三方股本和特許資本的股份和參與性權益(以及可轉換為第三方股本或特許資本的股份或參與性權益的其他工具)：
19.4.1 | 在正常業務過程中； |
19.4.2 | 本集團一名成員因在每十二(十二)個月內進行一項或多項資產收購而支付的總金額，不超過綜合EBITDA的15%(15%)； |
19.4.3 | 使用許可財務負債獲得的； |
19.4.4 | 使用為第3.2.2條所述目的向借款人提供的第2批資金獲得的； |
146
19.4.5 | 在Skiaz LLC特許首府(PSRN：1177746032276)獲得最高40.01%(40.01%)的額外參與權益，最高購買價為600,000,000盧布(6億盧布)，條件是在2021年12月31日之前獲得這種參與權益；以及 |
19.4.6 | 從荷蘭赫斯特·什庫列夫數字區域網絡公司獲得100%(100%)參與有限責任公司“Zarplata.ru”(主要國家註冊號：1147746526817)特許資本的權益，面值為139,835盧布(13萬9835)，前提是購買價格不超過4,000,000,000盧布(40億歐元)。 |
19.5 | 臂長基數 |
19.5.1 | 借款人不得與任何人進行交易，除非是按公平條款進行交易，借款人應促使任何債務人不與其他人進行交易，除非按公平條款進行交易。 |
19.5.2 | 第19.5.1條不適用於與其他債務人的交易。 |
19.6 | 放貸 |
除所允許的貸款外，未經貸款管理人事先書面同意，借款人不得作為任何金融債務的貸款人，並不得促使任何債務人在未經貸款管理人事先書面同意的情況下作為任何金融債務的貸款人。
19.7 | 提供擔保和擔保人 |
19.7.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得就任何人的義務擔任擔保人或擔保人，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下就任何人的義務擔任擔保人或擔保人。 |
19.7.2 | 以上第19.7.1條的規定不適用於： |
(A) | 當該擔保或擔保人保證履行在準許財務負債框架內產生的集團另一成員的義務時；或 |
(B) | 任何安置賠償，條件是HeadHunter Group在提供安置賠償後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含安置賠償的文件的經認證摘錄，如果對安置賠償進行修改，則在做出此類修改後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含此類修改的文件的經認證摘錄。上述摘錄應包含安置賠償的所有條款，包括任何修改和補充。 |
19.8 | 金融負債 |
借款人不得進行導致借款人財務負債或允許逾期財務債務的交易，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下進行導致債務人財務負債或允許逾期財務債務的交易，但允許債券項下的允許財務債務和債務除外。已宣佈但未支付或隨後取消的股息的存在並不違反第19.8條。
147
19.9 | 重組和減少特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得重組或減少其特許資本、股份溢價或其他資本，並不得促使任何債務人重組或減少其特許資本或其他股本，但允許贖回的除外。
19.10 | 發行新股或增加特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得增加其特許資本，並不得促使任何債務人發行新股或增加其特許資本，但允許發行的除外。
19.11 | 修改憲法文件 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得更改其章程文件，並應促使任何債務人、其在特許資本中屬於質押標的的股份或參與性權益，在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得修改其章程文件，這些文件涉及：
19.11.1 | 法律形式； |
19.11.2 | 名稱； |
19.11.3 | 股票發行程序； |
19.11.4 | 租船(股份)資本額； |
19.11.5 | 僅涉及按照塞浦路斯共和國立法登記和經營的債務人：任命新的董事或祕書的程序； |
19.11.6 | 股份轉讓(處置)程序(參與性權益)； |
19.11.7 | 股息支付程序； |
19.11.8 | 授予成員(股東)的權利和義務的範圍； |
19.11.9 | 質押參與性權益(份額)或以其他方式限制參與性權益(份額)的程序； |
19.11.10 | 成員退出和被排除在公司之外的程序和條件。 |
19.12 | 派發股息及贖回股份或參與權益 |
19.12.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得宣佈支付股息或支付股息，或贖回其參與權益(除非適用法律要求)，並不得促使任何債務人宣佈支付股息或支付股息，或贖回其股份或參與權益(除非適用法律要求)： |
(A) | 任何債務人或集團成員向債務人支付的可分配利潤； |
(B) | 向獵頭集團股東支付不超過集團調整後綜合淨利潤100%(100%)的可分配利潤(包括允許贖回的形式)，前提是設施管理人確認包括此類支付在內的調整槓桿不超過3.0：1；以及 |
(C) | 本集團任何成員向少數股東支付可分配利潤，條件是向屬於本集團成員的股東(成員)按其在該本集團成員的特許資本中的參與權益的比例進行類似的支付。 |
148
在支付上文(B)項規定的款項時，借款人必須在付款前至少五(5)個工作日向設施管理人提供調整後槓桿率的計算，並確認在確認之日不存在違約，也不會在付款之後立即發生違約或因此而違約。
19.12.2 | 就本條款19.12而言： |
“集團綜合淨利潤”具有第18.1條(財務定義).
“綜合淨負債”具有第18.1條(財務定義).
“集團調整後綜合淨利潤”是指截至上次測試日期，在該測試日期結束的測試期內的集團綜合淨利潤，不包括：
(A) | 因資產重估而產生的損益； |
(B) | 商譽減值； |
(C) | 下列無形資產的折舊和減值： |
(1) | HH商標； |
(2) | Hh.ru簡歷數據庫； |
(3) | 獵頭客户關係；以及 |
(4) | Hh.ru網站軟件； |
(D) | 基於集團股權工具的薪酬計劃非貨幣性損益； |
(E) | 就上文(A)至(D)段所述非貨幣性損益於本集團綜合淨利入賬的利得税；及 |
(F) | 形成遞延留存收益税準備的損益。 |
“經調整槓桿”指於最後測試日期，綜合淨負債(於該測試日期)及股息金額與綜合EBITDA的比率，根據本集團於該財政年度或財政年度前半年度的綜合財務報表(根據第17.1.1(A)或(B)條向設施管理人提供)計算，而該測試日期不超過向HeadHunter Group股東支付可分配溢利的日期前五(五)個月。
“股息金額”的定義是股息金額：
(i) | 於截至最後測試日期止財政半年內支付予獵頭集團股東；及 |
(Ii) | 在緊接測試日期翌日起計的財政半年內支付予獵頭集團股東。 |
19.13 | 業務變更 |
借款人不得對其業務活動的主要領域作出重大改變，並應促使任何債務人在未經貸款管理人事先書面同意的情況下，不得對其業務活動的主要領域作出重大改變。
19.14 | 現有商業合同 |
借款人應爭取現有商業合同的持續有效性，或在商業上合理的情況下，不遲於現有商業合同到期前一個月，以類似條件訂立新合同。
149
19.15 | 税收 |
借款人應及時向有關預算繳納税費，並向俄羅斯聯邦的預算外資金強制付款(“強制付款”)，並應促使每個債務人按時支付強制性付款，但下列情況除外：
19.15.1 | 債務人依法提出抗辯的強制付款； |
19.15.2 | 根據第17.1條向設施管理人提供的最新財務報表(財務報表)；及 |
19.15.3 | 不支付該等強制付款不會造成重大不利影響的。 |
19.16 | 平價通行榜 |
借款人應確保其在財務文件下的債務至少與其現有和未來的其他無擔保付款債務具有相同的排名，並且每個債務人應確保其在財務文件下的債務至少與該債務人的其他現有和未來的無擔保付款債務具有相同的排名，但法律明確規定具有優先權的債務除外。
19.17 | 訪問 |
19.17.1 | 應設施管理人的要求，當發生違約或違約未得到補救時，或當設施管理人有充分理由相信可能發生違約時，借款人應向設施管理人和(或)其核數師或其他專業顧問提供(並應促使)隨時查閲其房地、資產以及會計和税務主要文件(紙質或電子媒體)，包括向相關人士發出授權書，以及安排與本集團管理層的會議。 |
19.17.2 | 借款人應確保向貸款管理人和(或)貸款人提供相關文件和(或)信息，並採取所需的其他行動，以便俄羅斯聯邦中央銀行的授權代表(僱員)能夠在質押資產的儲存和(或)記錄和(或)地點檢查(檢查)質押資產，並現場訪問借款人和其他質押人 |
19.18 | 委任新董事 |
19.18.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得采取也不得允許採取任何可能導致選舉和(或)任命債務人新董事和/或祕書的行動，該債務人是根據塞浦路斯共和國法律註冊和經營且其股份根據質押進行質押的法人，除非在任命上述義務人的新董事和(或)祕書的同時向設施管理人提供下列文件： |
(A) | 如為新董事：由指定董事正式簽署的下列原件： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
(B) | 如屬新祕書，須由指定祕書妥為簽署的下列文件正本： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
150
(3) | 致塞浦路斯公司註冊處的未註明日期的祕書確認書。 |
19.18.2 | 借款人應在收到設施管理人的合理請求之日起5個工作日內，向設施管理人提供有關上述新董事和/或祕書的教育和(或)相關經驗的補充信息。 |
19.19 | 進一步的保證 |
借款人應應任何融資方的要求，自費採取任何行動並簽署任何文件，並應促使各債務人自費採取任何行動並簽署任何文件，以確保融資文件的有效性和正常履行。具體而言，每一借款人應應貸款管理人的要求，自費購置：
19.19.1 | 為貸款人出具新的獨立擔保(條款與現有的獨立擔保相同)，並對其進行修改或訂立簽發協議；以及 |
19.19.2 | 認捐補充協定 |
按貸款人可接受的條款，以及在任何貸款人(現有擔保文件所屬的貸款人除外)根據第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
19.20 | 後繼條件 |
19.20.1 | 在本協議簽訂之日起60天內，借款人應向設施管理人提供附表2 A部分第2節和第3節(如適用)所列文件的正本和經正式認證的副本(如適用先行條件)，以及上述文件的俄語公證譯文，如果這些文件是用外語寫的和/或提供了標點符號。 |
19.20.2 | 借款人應確保： |
(A) | 不遲於簽署借款人參與利息質押和獵頭FSU(獵頭集團)股份質押的第二個工作日，獵頭FSU和獵頭集團向設施管理人提供更新的內部質押登記冊，記錄有關所述質押的信息； |
(B) | 在簽署借款人參與權益質押書後21(21)天內，HeadHunter FSU向設施管理人提供證據，證明關於質押的信息已提交給塞浦路斯公司註冊處；以及， |
(C) | 在42(42)內説，在簽署借款人參與權益質押後，HeadHunter FSU向設施管理人提供由塞浦路斯公司註冊處頒發的質押登記證書 |
根據《塞浦路斯公司法》(第90章)第90和99條的規定。113.
19.20.3 | 借款人應在簽署各自的財務文件後30(30)天內向設施管理人提供證據： |
(A) | 根據塞浦路斯法律登記的債務人為當事方的每份財務文件已提交給塞浦路斯印花税專員，以便就是否必須為此類文件支付印花税作出決定；以及 |
151
(B) | 這類文件已按塞浦路斯印花税專員指定的數額繳付印花税，或這類文件獲豁免繳付印花税。 |
19.20.4 | 借款人應確保在相關現有質押終止之日，HeadHunter Group和Zemenik就每個HeadHunter FSU股票質押提供： |
(A) | 一份空白的簽字轉讓文件，未註明日期，以獵頭公司FSU股票質押中規定的形式起草； |
(B) | 原始股的所有股票(定義見獵頭FSU股票質押)； |
(C) | 以質押經理的名義簽署的不可撤銷的委託書和授權書，採用獵頭FSU股票質押中規定的形式； |
(D) | 獵頭FSU董事會批准質押和轉讓股票的書面決議的核證副本，基本上按照每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式起草； |
(E) | 以獵頭公司FSU股票質押書中規定的形式擬定的質押通知，以及獵頭公司FSU股票質押書的核證副本； |
(F) | 按獵頭公司FSU股票質押書規定的形式起草的證書，確認已在獵頭公司FSU成員登記冊上作出質押備忘錄，以及獵頭公司FSU成員登記冊的核證副本； |
(G) | 由HeadHunter Group和Zemenik(視情況適用)簽署並註明日期的優先購買權棄權書，以相關HeadHunter FSU股票質押中規定的形式擬定； |
(H) | 已簽署的、未註明日期的辭職信，由HeadHunter FSU董事和祕書以每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式正式簽署； |
(I) | 由獵頭FSU董事和祕書籤署的授權書和承諾書，採用每份獵頭FSU股票質押中規定的格式； |
(J) | 祕書籤署的、未註明日期的確認書，由HeadHunter FSU出具，向塞浦路斯公司註冊處確認在執行HeadHunter FSU股票質押時高級管理人員和股東的變動；以及 |
(K) | 一份最新的獵頭集團內部指控登記冊副本，其中載有根據塞浦路斯公司法第99條規定的獵頭FSU(獵頭集團)股份質押條款的信息。113. |
19.20.5 | 在簽署《借款人參與權益質押書》後5(5)個工作日內，借款人應確保在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中對借款人參與權益質押項下產生的產權負擔進行國家登記，並應向質押管理人提供此類國家登記的證據。 |
19.20.6 | 在收到設施管理人或質押管理人的請求後五(五)個工作日內，借款人應自費採取任何行動並簽署任何文件，並應確保每個債務人和質押人自費採取任何行動並簽署任何文件，以完善和登記根據現有質押產生的產權負擔的終止。 |
152
19.21 | 獨立擔保賠償 |
借款人在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得采取下列行動：
19.21.1 | 賠償任何擔保人根據相關獨立擔保或與相關獨立擔保相關而支付的任何金額； |
19.21.2 | 對任何獨立擔保協議進行任何更改。 |
20. | 銀行賬户債務 |
20.1 | 直接借記權限 |
20.1.1 | 根據《民法典》第847條和第854條以及俄羅斯聯邦中央銀行的適用條例，借款人同意以直接借記授權的方式從其在原始貸款人的任何銀行賬户中直接借記資金，以履行借款人在財務文件下的義務。適當的同意應構成借款人的事先接受，並由借款人給予，最高可達借款人根據財務文件可支付的金額，允許在借款人賬户資金不足的情況下部分履行債務。 |
20.1.2 | 設施管理人可以在沒有借款人指示的情況下，根據託收訂單、銀行訂單、付款請求或其他文件發出直接借記請求，要求從借款人在原始貸款人開立的銀行賬户中借記資金，以履行借款人根據任何已到期但仍未支付的財務文件對融資方的付款義務，而原始貸款人可以執行設施管理人的指示。 |
20.1.3 | 如果借款人在原始貸款人的銀行賬户上的債務貨幣沒有資金或資金不足，借款人特此指示原始貸款人將借款人銀行賬户上的資金轉換為不同的貨幣，並將轉換後獲得的資金轉移給設施管理人，用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下的義務。雙方同意，相關資金轉換將由原貸款人使用原貸款人自相關操作之日起適用的內部匯率進行。 |
20.1.4 | 在不影響第20.1條規定的限制的情況下，借款人應在向原始貸款人開立任何銀行賬户後十(十)個工作日內簽署相關銀行賬户協議附錄，允許設施管理人在沒有借款人指示的情況下，根據託收單、銀行匯票、付款請求或其他文件，為履行借款人在財務文件下的義務指示借方資金，如果借款人賬户上的資金不足，允許部分履行。 |
20.2 | 借記金額 |
設施管理人根據第20.1條(直接借記權限)應適用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下對融資方的義務。
21. | 違約事件 |
第21條所列的每一案件、事件或情況(第21.18條(加速))是違約事件。
153
21.1 | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點以其貨幣支付任何應付款項，除非：
21.1.1 | 該公司未能付款的原因是： |
(A) | 行政或技術錯誤；或 |
(B) | 中斷事件；並且假設 |
21.1.2 | 自付款之日起三(三)個工作日內付款。 |
21.2 | 違反金融契約 |
債務人不遵守下列條款下的任何契諾：
21.2.1 | 第18.3條(槓桿); |
21.2.2 | 第18.4條(利息保險); |
21.2.3 | 第18.5條(擔保人投保率); |
21.2.4 | 第18.6條(根據RAS獲得的收入); |
21.2.5 | 第18.7條(現金收據)；或 |
21.2.6 | 第18.8條(淨資產 |
借款人應確保：
21.2.7 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的淨資產是根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的， |
21.2.8 | ). |
21.3 | 其他義務 |
21.3.1 | 債務人或質押人不遵守財務文件的任何規定(第21.1條(不付款)及第21.2條(違反金融契約)). |
21.3.2 | 如果此類不遵守行為可以補救並得到補救，則不會發生第21.3.1條下的違約事件： |
(A) | 關於第17.1.1(A)-(C)條所預期的義務，在30(30)天內；或 |
(B) | 關於財務文件的任何其他規定：在十(十)個工作日內， |
較早的：
(1) | 設施管理人就這種不遵守向債務人發出通知的日期；或 |
(2) | 有關債務人知道或應當知道沒有遵守的日期。 |
21.4 | 失實陳述 |
任何債務人或質押人在財務文件中或與財務文件相關的任何陳述在作出時被證明是不正確、不真實或誤導性的。
21.5 | 交叉默認 |
21.5.1 | 本集團任何成員公司於指定期間內或根據有關責任條款訂立的任何寬限期內，並無償還任何財務債務。 |
154
21.5.2 | 本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日之前宣佈到期或到期應付，或根據安置彌償向HeadHunter Group提出申索。 |
21.5.3 | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。根據第21.5.3條規定發生的違約事件，如果可以補救，並且在15個工作日內得到補救，則不應被視為已經發生。 |
21.5.4 | 根據第21.5條，如果金融債務或金融債務項下的債務總額在任何時候低於RUB 150,000,000(1.5億)，則根據第21.5條不會發生違約事件 |
21.5.5 | 如果相關違約是由作為買方的集團成員根據SPA就公司特許資本的股份或參與權益而在購買價的相關部分合理和真誠地進行的，則違約事件不應被視為已根據上文第21.1條發生，前提是 |
(A) | 根據該SPA的條款，買方有權在SPA中規定的事件發生時降低購買價格或從賣方獲得現金代價； |
(B) | 相關的SPA涉及用第2檔資金資助的資產購置交易；以及 |
(C) | 相關SPA項下的逾期付款自第2檔使用期的最後一天起計不超過180天。 |
21.6 | 財產損失 |
已根據任何質押產生產權負擔的財產損失。
21.7 | 資不抵債 |
與任何材料集團成員有關的下列任何情況或事件的發生：
21.7.1 | 重大集團成員符合破產法規定的破產標準的； |
21.7.2 | 重大集團成員符合破產法規定的資產不足標準的； |
21.7.3 | 任何重要集團成員的財務狀況使其有理由根據《破產法》採取破產預防措施； |
21.7.4 | 任何材料集團成員符合任何適用於該材料集團成員的法律規定的標準或理由採取破產預防措施，類似於第21.7.1條和21.7.2條規定的標準和措施； |
21.7.5 | 任何材料集團成員開始與其一個或多個債權人談判，以修改由於實際或預期的財務困難而償還其任何債務的時限； |
21.7.6 | 暫停清償債權人就其任何債務提出的債權；或 |
21.7.7 | 任何材料集團成員符合破產法或適用於該材料集團成員的其他法律確立的任何其他破產標準。 |
155
21.8 | 破產程序 |
對任何材料集團成員採取下列行動之一：
21.8.1 | 救助和其他防止破產的措施； |
21.8.2 | 啟動清算或破產程序，或任命清算委員會或類似機構或官員； |
21.8.3 | 任何材料集團成員向法院提交申請，宣佈該材料集團成員破產； |
21.8.4 | 如果仲裁法院或其他有管轄權的法院在受理該重大集團成員破產申請之日起三十(三十)個日曆日內，沒有就拒絕發起監督和駁回申請、拒絕發起監督和終止破產案件的訴訟裁定、關於退還申請的裁定、關於終止破產案件的訴訟程序的裁定、關於終止破產或其他類似司法行為的裁定、導致破產程序終止或者拒絕啟動破產程序的； |
21.8.5 | 監管制度(Nablyudeniye)、外部管理(Vnithneye upravleniye)、金融復甦(黃褐孔雀)，或破產管理(Konkursnoye proizvodstvo); |
21.8.6 | 任命臨時管理人、管理人、接管人或執行類似職能的任何其他人； |
21.8.7 | 召集債權人會議審議和解協議； |
21.8.8 | 啟動破產法規定的其他破產程序； |
21.8.9 | 對一重要集團成員的任何資產設定的任何產權負擔的強制執行，如果該產權負擔所涉及的資產數額超過1億盧布(1億盧布)； |
21.8.10 | 根據適用於相關材料集團成員的破產(破產)法執行任何其他類似程序。 |
21.9 | 強制扣押或限制處置財產 |
凍結令、沒收、其他強制扣押財產、暫停或限制對本集團任何成員賬户總額超過1億盧布(1億盧布)或相當於上述金額的業務，按有關日期俄羅斯聯邦中央銀行的匯率計算。
21.10 | 違法和無效 |
21.10.1 | 債務人或質押人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
21.10.2 | 任何財務文件都不再有效，不再具有法律約束力。 |
21.10.3 | 任何財務文件均被視為未按照適用於該財務文件的法律訂立。 |
21.11 | 協議的廢止和撤銷 |
債務人或質押人聲明其意圖撤銷財務文件，或採取旨在挑戰或撤銷財務文件的行動，或拒絕該財務文件(財務文件允許的情況除外)。
156
21.12 | 停止營業 |
任何債務人暫停、停止(或威脅停止、停止)其核心業務活動。
21.13 | 保留審計意見 |
本集團核數師對任何經審計的財務報表出具保留意見。
21.14 | 司法和行政訴訟 |
21.14.1 | 啟動任何司法、行政、仲裁或仲裁程序，目的是對下列事項提出異議： |
(A) | 財務文件； |
(B) | 融資方基於財務文件的任何權利；或 |
(C) | 財務文件項下的交易。 |
21.14.2 | 法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)受理對本集團成員或其資產提出的任何索賠，總金額連同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)受理的針對該集團成員(或其資產)或對本集團其他成員(或其資產)提出的索賠總額超過150,000,000盧布(1.5億)或相當於該金額的另一種貨幣(按提出索賠當日俄羅斯聯邦中央銀行的匯率計算)。 |
21.14.3 | 法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)就本集團成員或其資產作出的關於從該集團成員追回資金或其他資產的裁決生效，連同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)對該集團成員(或其資產)或本集團其他成員(或其資產)已生效的其他裁決的金額超過100,000,000盧布(1億盧布)或按俄羅斯聯邦中央銀行匯率計算的另一貨幣等值。 |
21.15 | 徵用 |
由於下列原因，限制本集團任何成員開展業務活動的能力：
21.15.1 | 剝奪或限制所有權、國有化、徵用、沒收、沒收或以其他方式強迫轉讓的財產，其賬面總價值超過該集團成員的其他財產以及被國有化、徵用、沒收、徵用或以其他方式強行轉讓的集團任何其他成員的財產，相當於75,000,000(7500萬)；或 |
21.15.2 | 政府機構對集團任何成員實施的禁令或其他幹預(包括，除其他外解僱集團任何成員的唯一執行機構、合議制執行機構或任何其他管理機構)。 |
21.16 | 知識產權 |
21.16.1 | 全部或部分終止、暫停或撤銷對任何知識產權的權利； |
21.16.2 | 對與任何知識產權有關的使用條款或附加要求施加任何限制，除非根據非 |
157
本集團成員之間簽訂關於知識產權的排他性或排他性許可；
21.16.3 | 在很大程度上在相同條件下終止並拒絕延長對任何知識產權的權利；或 |
21.16.4 | 對任何知識產權產生產權負擔， |
在每一種情況下，除處置集團成員所擁有的任何知識產權外，在以集團非成員為受益人的情況下，在集團成員所擁有的該集團成員(擁有相關知識產權)的特許資本中的所有股份或參與性權益，如果本協定的條款允許這種處置的話。
21.17 | 實質性不良影響 |
實質性不良影響的發生。
21.18 | 加速 |
在任何違約事件發生時，以及在任何持續的違約事件發生後的任何時間：
21.18.1 | 貸款管理人在得到多數貸款人的同意後，應向借款人發出通知，其中將： |
(A) | 説明貸款人拒絕在總承諾額內提供資金(包括貸款人在有關時間應支付的金額，如有的話)，因此貸款人向借款人提供貸款的義務即告終止；及(或) |
(B) | 列出貸款人要求借款人立即提前償還未償還貸款或其任何部分的要求，包括應計利息、費用和財務文件項下應付給融資方的任何其他金額；及(或) |
(C) | 通知借款人貸款人知道違約事件，並保留要求借款人立即償還貸款或其任何部分的權利，包括應計利息、手續費和根據財務文件應支付給融資方的任何其他金額；和(或) |
(D) | 通知借款人，貸款人保留執行質押財產的權利，或根據獨立擔保提出索賠的權利。 |
21.18.2 | 貸款人應當按照有關質押執行質押。出借人因履行質押而獲得的財產，應當按照出借人按比例分享的數額轉入出借人的共有財產。 |
21.18.3 | 貸款人從抵押財產的強制執行和/或根據第21.18.2條隨後的出售中獲得的資金，在賠償貸款人、設施管理人和質押管理人的強制執行費用和支付其他強制性付款後剩餘，應轉入設施管理人的賬户，然後由設施管理人根據貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
就本條款第21.18條而言，違約事件應被視為從該事件發生之日起持續至借款人收到貸款管理人的通知，即由於該事件或情況的發生，多數貸款人已同意不行使其在本條款第21.18條下的權利。
158
22. | 設施安全 |
22.1 | 承諾 |
22.1.1 | 每一貸款人在此確認其熟悉每份質押的內容，並由質押管理人批准其簽字。 |
22.1.2 | 雙方確認本協議(在協議的適當部分)構成，除其他外、質押管理協議。雙方當事人同意由出借人擔任質押管理人。 |
22.2 | 貸款人的地位和質押管理人的任命 |
22.2.1 | 雙方在此確認並同意，所有貸款人，設施管理人和質押管理人，也是貸款人，對借款人有共同的債權，並根據民法典第335條1，構成享有同等優先權利的質權下的連帶共同質權人。 |
22.2.2 | 根據民法典第356條的規定，每個貸款人(充當質押管理人的貸款人除外)和貸款管理人特此指示質押管理人代表併為了融資方的利益與質押人訂立質押(包括經所有貸款人同意批准的此類質押的修改和附錄)，簽署登記適當質押、由適當質押產生的產權負擔和轉讓適當質押下的權利所需的所有文件，以及向公證人員發送通知、質押設立通知、質押修改通知和刪除與質押有關的信息的通知(下列行為除外)：根據適用法律或財務文件，應由相關出質人進行質押)，並行使質權人根據此類質押享有的所有權利和履行其所有義務。 |
22.2.3 | 雙方承認並同意，質押管理人代表貸款人訂立適當的質押，並通過行使質權人在質押項下的權利和履行質權人的義務，在任何時候完全為了組成質權人的所有貸款人的利益行使質權人的權利，直到借款人以本協議規定的方式全面履行其在財務文件項下的義務。現有貸款人將權利轉讓給新貸款人(就第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移)不應影響質押管理人和本協議規定的貸款人的權利和義務。 |
22.2.4 | 出借人承諾不獨立行使其權利和履行質權人的義務，包括不向借款人索賠，不對借款人的資產和財產取消抵押品贖回權，除非本質押管理協議根據民法典第356條第(5)款終止。同時，貸款人和借款人同意在質押管理人的要求下執行所有必要的行動(包括作為共同申索人蔘加法庭聽證)，並向質押管理人簽署和簽發法律和/或法院要求質押管理人行使財務文件規定的權利和履行財務文件所規定的職責的所有必要文件，包括授權書。 |
22.2.5 | 質押管理人根據各自的質押行使質權人的權利和履行質權人的義務，不應阻止質押管理人與借款人進行任何銀行業務，包括開立銀行賬户、提供貸款和邀請存款。如果質押管理人也是本協議項下的貸款人，則它應與任何其他貸款人在財務文件下享有相同的權利和義務，並可以行使這些權利和履行這些義務，就像它不是質押管理人一樣。 |
159
22.2.6 | 如果質押管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事或沒有按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事，則質押管理人對其作為或不作為對貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)不承擔任何責任。 |
22.2.7 | 質押管理人僅對質押管理人故意或重大過失造成的經司法證明的直接損失，對當事人(擔任質押管理人的貸款人除外)承擔責任。 |
22.2.8 | 貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)和質押管理人在此確認，質押管理人應在不獲授予授權書的情況下，獨立於授權書的授予而履行其職能。 |
22.3 | 質押管理人的權利義務 |
22.3.1 | 質押管理人應代表貸款人併為了貸款人的利益，作為質權人與借款人和第三方訂立本協議中規定的或經多數貸款人同意批准的相關質押，包括對質押的任何修改和補充，並應根據本協議條款行使質權人的所有權利和履行質權人的所有義務。特別是，質押管理人應採取必要步驟，對相關質押產生的相關質押和產權負擔進行登記，並在本協議規定的期限內向公證機構發送質押設立通知、質押修改通知和質押信息刪除通知(根據適用法律或財務文件，應由借款人或相關質押人採取的行動除外)。 |
22.3.2 | 緊接在原貸款人以外的任何貸款人獲得第23.2條所述財務文件下的權利或義務(貸款人的權利轉讓和義務轉移)，質押管理人應採取必要步驟，登記本協議所載的質押管理協議，和/或向公證機構發出通知，告知已簽署本協議所載的質押管理協議，並應採取其他必要行動，將出借人登記為質押項下的共同和數個共同質權人。 |
22.3.3 | 質押管理人可酌情行使相關質押規定的任何質權，但對其質押的財產行使止贖的權利除外，這種權利僅可在多數貸款人同意的基礎上行使，該同意規定了司法或非司法止贖程序，並界定了質押財產將如何出售。 |
22.3.4 | 質押管理人應按有關質押規定的方式取消質押財產的贖回權。質押管理人通過質押財產的止贖而獲得的符合貸款人利益的財產，加上為質押財產支付的任何保險賠償金，應由貸款人根據每個貸款人的比例份額共同擁有。 |
22.3.5 | 質押管理人通過質押下質押財產的止贖、質押下質押財產的保險賠款和/或第22.3.3和22.3.4款所述的隨後出售而獲得的資金，在償還質押管理人的止贖費用和支付其他強制性付款後剩餘，應貸記質押管理人的銀行賬户，然後由質押管理人按其質押擔保債權的比例分配給財務各方，並按各貸款人的比例在貸款人之間分配。 |
160
22.4 | 更換質押經理 |
22.4.1 | 貸款人可以，如果質押管理人符合破產標準，或已向法院提出針對質押管理人的破產申請，或已申請對質押管理人進行清算，或質押管理人的銀行執照已被吊銷，貸款人應經多數貸款人同意，自多數貸款人同意的日期起終止質押管理人的權力，並從貸款人中選擇一名候選人成為新的質押管理人(“新質押管理人”)。每一貸款人和借款人特此同意根據本條款第22.4條的規定，由一名新的質押經理取代質押經理。 |
22.4.2 | 質押管理人可以單方面放棄其作為質押管理人的權力，條件是質押管理人至少在提議的終止質押管理人的日期前30(30)天通知各貸款人和設施管理人。經多數貸款人同意，貸款人應在擬議的質押管理人權力終止日期之前選擇一名候選人擔任新質押管理人。 |
22.4.3 | 貸款人應確保新質押管理人履行第22.3條(質押管理人的權利義務)從質押管理人的權力終止之日起。質押管理人應自費簽署並交出新任質押管理人為擔任質押管理人而合理要求的其擁有的文件。 |
22.4.4 | 雙方同意，經多數貸款人同意，新質押管理人應自貸款人指定之日起作為質押管理人成為本協議的一方，除非該同意規定另一個日期。如有必要，設施管理人可要求當事各方完成對本合同的修正，並在適用法律規定的情況下，要求各方完成對認捐的修正。在相關日期發生時，此處提及的所有“質押管理人”應指新質押管理人。為免生疑問，根據第22.2.4條的規定，新質押管理人的任命不應構成質押管理協議的終止。 |
22.4.5 | 自任命新質押管理人之日起，新質押管理人應開立一個新的名義賬户，以作為該賬户受益人的財務各方為受益人，並應通知借款人和財務各方質押管理人賬户已更改。 |
22.4.6 | 雙方同意，本合同中關於質押管理人的權利和義務的規定可由借款人、設施管理人、質押管理人和貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署的增編加以修改。在簽署該增編之前，其內容應經多數貸款人的同意核準，這可授權單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)與質押管理人簽署該增編。貸款人應提供單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署該增編所需的文件和授權書。 |
23. | 對當事人的變更 |
23.1 | 借款人的轉讓 |
未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓其在財務文件下的權利或轉移義務。
161
23.2 | 貸款人的權利轉讓和義務轉移 |
23.2.1 | 貸款人(“現有貸款人”)有權在未經借款人和其他貸款人同意的情況下，隨時將其權利全部或部分轉讓和(或)將財務文件項下的義務轉讓給下列人員： |
(A) | 另一家貸款方； |
(B) | 其附屬公司； |
(C) | 俄羅斯聯邦中央銀行，以及該中央銀行或其他類似機構隨後將其權利和(或)義務轉讓給任何人； |
(D) | 附表9所載銀行名單所列的俄羅斯銀行或俄羅斯信貸或金融組織(俄羅斯銀行名單)或 |
(E) | 任何信譽良好的外國信用或金融機構， |
在任何情況下，除非借款人提交了設施管理人可以接受的確認(參照適用的立法法案)，確認該人受到制裁，限制質押人或其附屬公司與該人(“受制裁人”)訂立或維持關係。
23.2.2 | 在沒有違約的情況下，現有貸款人有權隨時將其權利全部或部分轉讓，和(或)將財務文件項下的義務轉讓給第23.2.1條中未提及的其他人，只要該人不是受制裁的人，並且在收到借款人的事先書面同意的情況下，而借款人不能無理和無理由地拒絕提供或推遲提供此類同意。 |
23.2.3 | 就本條款23.2而言，“新貸款人”是指現有貸款人根據第23.2.1條(A)-(E)項或第23.2.2條所述財務單據全部或部分轉讓其權利和(或)轉移義務的人。 |
23.2.4 | 如果： |
(A) | 任何違約已經發生並將持續10個工作日；或 |
(B) | 任何違約事件已經發生並仍在繼續， |
除非潛在的新貸款人是受制裁的人，否則不需要借款人同意轉讓現有貸款人的權利和(或)轉移其債務。就《民法典》第388條而言，各債務人特此確認，就第23.2條而言，貸款人的身份對其並不重要。
23.2.5 | 如果現有貸款人根據本協議轉讓其權利並將其債務轉讓給新貸款人，借款人在此事先同意將現有貸款人的相關債務(如有)同時轉讓給新貸款人(如有)。 |
23.3 | 權利轉讓和義務轉移的程序 |
23.3.1 | 權利轉讓和(或)債務轉讓應通過現有貸款人、新貸款人和貸款管理人之間的貸款人權利轉讓協議進行，並應於貸款人權利轉讓協議簽署之日生效，除非貸款人權利轉讓協議另有明確規定。 |
23.3.2 | 不遲於擬簽署貸款人權利轉讓協議日期前5(5)個工作日，現有貸款人必須將擬轉讓的權利及/或債務轉讓以書面通知貸款管理人，並註明新貸款人的名稱。不遲於下一個工作日 |
162
在收到現有貸款人的上述通知後，貸款管理人應將該通知的副本發送給借款人。
23.3.3 | 如果在收到第23.3.2條規定的通知後十(十)個工作日內，借款人沒有向設施管理人提供確認(包含對相關立法的參考)，確認該新貸款人是受制裁的人，則在貸款人權利轉讓協議簽署之日： |
(A) | 現有貸款人應將現有貸款人的權利按照貸款人權利轉讓協議的金額轉讓給新貸款人； |
(B) | 新貸款人應按照《貸款人權利轉讓協議》承擔已轉讓給其的現有貸款人的債務； |
(C) | 現有貸款人在新貸款人已承擔這些義務的範圍內應被免除其義務；以及 |
(D) | 新貸款人將成為本協議項下的貸款人，並將作為貸款人受本協議條款的約束。 |
23.3.4 | 自任何出借人權利轉讓協議簽署之日起，本協議中對出借人的提及包括任何新出借人。 |
23.3.5 | 在簽署貸款人權利轉讓協議之日，新貸款人應向設施管理人支付10,000盧布(10,000英鎊)的費用，以及增值税，作為單獨的一行，並根據俄羅斯聯邦税收和徵費法下的當前税率計算，用於設施管理人在本協議下的服務。 |
23.3.6 | 設施管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署後立即以書面形式通知各債務人本協議項下權利的轉讓和(或)義務的轉讓，並應將已簽署的貸款人權利轉讓協議的副本發送給每個債務人。 |
23.4 | 轉讓時的利息支付 |
23.4.1 | 貸款管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署之日(包括簽署之日)之後最近的付息日向現有貸款人支付貸款權利轉讓協議中規定的未償貸款利息、違約利息和現有貸款人在貸款權利轉讓協議簽署之日(包括簽署日期)之前從借款人那裏收到的按比例分攤的費用(“應計金額”)，以及貸款人權利轉讓協議中規定的其他付款； |
23.4.2 | 現有貸款人轉讓給新貸款人的權利將不包括申索累算款額的權利；以及 |
23.4.3 | 新貸款人將收到在貸款人權利轉讓協議簽署後(不包括簽署日期)至相關利息期結束日止的利息期間內，新貸款人所佔比例份額的未償還貸款應計利息金額。 |
23.5 | 對現有貸款人的法律責任的限制 |
23.5.1 | 任何現有貸款人不得就下列事項向新貸款人作出任何陳述或承擔任何義務： |
(A) | 債務人或出質人的財務狀況； |
(B) | 任何債務人遵守或履行財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
163
(C) | 任何財務文件中包含的信息的正確性。 |
23.5.2 | 各新貸款人向現有貸款人、其他融資方及各債務人確認，其已研究所有財務文件，自行對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)獨立研究及評估，在決定簽署貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
23.6 | 安全高於貸款人的權利 |
每一貸款人均可在未經債務人或另一融資方同意的情況下，質押或設立另一項產權負擔，以任何非受制裁人為受益人，取得其在任何金融文件下的全部或部分權利，以保證該貸款人的義務，但該貸款人須繼續履行其在本協議下的義務。
23.7 | 對向受制裁的人轉讓權利和轉移義務的限制 |
任何權利的轉讓、任何義務的轉移、任何以受制裁人為受益人的質押或產權負擔的設定都是無效的。
24. | 融資方 |
24.1 | 貸款人的決策 |
24.1.1 | 貸款人特此同意，在本協議或其他財務文件明確規定的情況下，貸款人完全可以在多數貸款人或所有貸款人同意(“同意”)的情況下行使其在本協議項下的權利或執行任何行動。 |
24.1.2 | 貸款人應通過舉行表決來決定是否給予同意，表決程序由第24.1條規定。在這種情況下，第9章的規定1 (會議的決定)不適用於《民法典》。 |
24.1.3 | 在所有情況下，當貸款人為金融文件的目的投票時，每個貸款人的投票權等於其比例份額。 |
24.1.4 | 貸款管理人應主動或應任何出借人或借款人的要求，將表決問題(“付諸表決的問題”)通知所有貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)，方法是發送一份通知，説明所表決的問題以及貸款管理人認為必要的其他信息(“表決通知”)。投票通知必須註明貸款人必須在什麼截止日期前發送包含每個貸款人就付諸表決的問題的投票結果的通知(“貸款人決定通知”)。這一截止日期不得少於五(5)個工作日，除非提交表決的問題的情況是貸款人需要更早進行投票。 |
24.1.5 | 貸款人決定通知書必須由有關貸款人的獲授權人士簽署，並載有貸款人就每項付諸表決的相關問題投票贊成或反對給予同意的明確答案。貸款管理人沒有義務核實簽署貸款人決定通知的人的權威，並有權推定該人是被授權的，除非相關貸款人在發出相關貸款人決定通知的日期之前通知了貸款管理人該人不是相關貸款人的授權代表。 |
24.1.6 | 如果任何貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)沒有在投票通知中規定的最後期限內向有關貸款人發送決定通知，則貸款管理人應認為該貸款人就付諸表決的相關問題投了反對票。 |
24.1.7 | 在發出相關表決通知所確定的貸款人決定通知的最後期限之後，貸款機構管理人應確定貸款人就每一相關問題給予同意的票數 |
164
在5(5)個工作日內進行表決，並應向貸款人和借款人發送一份通知，其中包含投票表決的每個問題的投票結果(“投票結果通知”)。
24.1.8 | 如果根據財務文件的規定，就某一問題付諸表決的同意需要多數貸款人(但不是所有貸款人)的投票，則設施管理人應在收到貸款人決定通知後5(5)個工作日內發出投票結果通知(無論相關表決通知中規定的截止日期是否到期)，由此得出的結論是，多數貸款人投票贊成授予這種同意，或多數貸款人的投票足以阻止多數貸款人授予此類同意，而貸款人投票反對授予此類同意。 |
24.1.9 | 如果根據財務文件，其票數足以提供此類同意的貸款人投票贊成給予同意，則此類同意應被視為在設施管理人發送表決結果通知時生效，除非相應的表決結果通知中規定了較晚的日期。 |
24.1.10 | 投票通知、貸款人決定通知和投票結果通知應通過電子郵件和/或傳真發送到第26.2條(地址). |
24.1.11 | 除非財務文件另有明確規定，否則以第24.1條規定的方式授予的任何同意應對所有財務各方具有約束力。 |
24.1.12 | 為免生疑問，貸款人特此授權貸款管理人，且貸款管理人同意，在本協議明確規定多數貸款人或所有貸款人同意的情況下，在多數貸款人或所有貸款人相關同意的基礎上採取行動。 |
24.1.13 | 設施管理人有權不按照多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)的指示行事，直到收到對遵守這些指示可能招致的任何費用、損失或債務(連同任何附帶的增值税)的賠償為止。 |
24.1.14 | 在多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)沒有指示的情況下，貸款管理人有權採取(或不採取)其認為符合貸款人利益的行動。 |
24.1.15 | 設施管理人只對在法庭上證明的、設施管理人故意或由於重大過失造成的直接損失負責。 |
24.2 | 任命設施管理員 |
24.2.1 | 雙方同意，貸款人可以履行貸款管理人的職能。每一財務方(履行設施管理人職能的貸款人除外)特此指定設施管理人為其代理人，並指示其代表該財務方執行財務文件所設想的行動，費用由該財務方承擔。 |
24.2.2 | 為免生疑問，雙方確認，作為貸款管理人的貸款人在財務文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和義務，並有權行使這些權利，包括在提供一致意見時的投票權，並有權履行義務，如同其不是貸款管理人一樣。 |
24.2.3 | 設施管理人履行《協定》規定的義務，並不妨礙設施管理人與集團任何成員開展任何銀行業務，包括維持銀行賬户、發放貸款和吸收存款。 |
165
24.2.4 | 如果從債務人收到的賠償不包括設施管理人因根據財務文件的條款擔任設施管理人而產生的費用或損失，設施管理人有權向貸款人提出索賠(作為設施管理人的貸款人除外)，每個貸款人(作為設施管理人的貸款人除外)應在設施管理人提出索賠之日起十(十)個工作日內，賠償與貸款人的比例份額相對應的金額。設施管理人因按照財務文件的規定擔任設施管理人而發生的任何有據可查的費用或損失(設施管理人嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外)，但從任何債務人收到的賠償額不包括在內。 |
24.2.5 | 如果貸款管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事(或不採取行動)，則對貸款人的行為(或不作為)不負責任。 |
24.2.6 | 設施管理人僅對設施管理人故意或由於重大疏忽造成的損失向貸款人負責。 |
24.2.7 | 當協議的條款不需要多數貸款人或所有貸款人同意時，貸款管理人應根據貸款人的最佳利益自行決定採取行動(或不採取行動)。 |
24.3 | 設施管理員的職責 |
24.3.1 | 根據第24.3.2條的規定，在設施管理員同意的情況下，每一財方(設施管理員除外)指示設施管理員執行下列行動： |
(A) | 保存各貸款人根據本協議提供給借款人的現金記錄； |
(B) | 將本協議項下債務人應向融資方支付的任何款項轉入設施管理人的賬户，並根據本協議的條款將從債務人收到的款項轉給相關融資方； |
(C) | 根據本協議的條款，將貸款人的任何貸款金額轉入貸款管理人的賬户，並將從貸款人收到的貸款金額轉給借款人； |
(D) | 通知借款人和貸款人每個利息期的利率； |
(E) | 根據變更、同意、確認、豁免或其他文件的性質，按照多數貸款人或所有貸款人同意的條款，代表所有融資方簽署本協議的修正案以及本協議所考慮的任何同意、確認、豁免和其他文件； |
(F) | 將借款人履行(或未履行)本協議項下提交使用申請的先決條件告知貸款人； |
(G) | 向雙方和(或)本協議項下預期的其他人提供從借款人和第三方(包括，除其他外，將設施管理人從任何其他方收到的任何文件的原件或副本發送給相關方)，但設施管理人沒有義務檢查或核實此類文件和信息的正確性、準確性或完整性； |
166
(H) | 通知財務各方收到任何一方的通信，其中載有對事件或情況的描述和大意是這種事件或情況構成違約的聲明； |
(I) | 通知貸款人，貸款管理人已收到借款人根據本協議提出的豁免請求； |
(J) | 安排多數貸款人或所有貸款人主動或應多數貸款人的要求批准同意； |
(K) | 保存一份各方的登記冊(包括所有貸款人的地址、任何時間的聯繫方式和每一貸款人的比例)，並應任何一方的要求提供該登記冊的副本以供參考； |
(L) | 如果債務人未能根據財務文件向任何融資方(融資管理人除外)支付任何金額的貸款餘額、利息、手續費或其他金額，則通知貸款人； |
(M) | 在設施管理員辭職的情況下，將設施管理員從各方收到的或設施管理員在履行其職責過程中創建的所有文件移交給新的設施管理員(在第24.4.4條中定義)；以及 |
(N) | 根據情況，在獲得多數貸款人或所有貸款人的相關同意後，執行本協議和其他財務文件所預期的或貸款人根據本協議或其他財務文件要求行使其權利的所有其他行動(或避免採取行動)。 |
24.3.2 | 如果需要多數貸款人或所有貸款人同意才能根據本協議的條款行使此類權利和權限，而設施管理人沒有以本協議規定的方式獲得多數貸款人或所有貸款人的同意，則設施管理人有權不行使根據第24.3.1條授予的任何權利和權力。 |
24.4 | 設施管理人辭職 |
24.4.1 | 貸款管理人有權在至少提前十五(15)天通知其他融資方和債務人後，拒絕履行貸款管理人的職責，但須遵守《銀團貸款法》第8條第7款的規定。在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)有權不遲於提議的貸款管理人辭職日期任命貸款管理人的繼任者。 |
24.4.2 | 辭職的設施管理人應自費向設施管理人的繼任者提供設施管理人可獲得的文件，並提供設施管理人繼任者可能合理需要的協助，以便根據財務文件擔任設施管理人。 |
24.4.3 | 如果設施管理人的銀行執照被吊銷，(1)設施管理人的權限自銀行執照被吊銷之日起自動終止，以及(2)設施管理人或任何已收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的貸款人，應在設施管理人或有關貸款人收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的次日營業日內通知其他各方(“許可證吊銷通知”)。 |
24.4.4 | 在設施管理人辭職或在貸款人主動終止其權力的情況下，貸款人經多數人同意 |
167
貸款方應從貸款方中任命一名新的貸款管理人(“新貸款管理人”)，每一方金融方和借款人在此確認他們同意這種可能的任命。應設施管理人的要求，借款人應就可能任命的新設施管理人向其他債務人提供書面同意。在同意書中，貸款人應確定設施管理人權限終止的日期，以及新的設施管理人向其他各方發出終止設施管理人權限的通知(“終止權限通知”)的程序。此外，如果設施管理人辭職，其權限將在設施管理人根據第24.4.1條發出通知後15(15)天自動終止，除非貸款人同意提前日期或設施管理人不同意較晚的日期終止其權限。
24.4.5 | 雙方同意，在多數貸款人同意任命一名新的設施管理人後，新的設施管理人將成為本協定的一方，自簽署對本協定進行相關修改的協議之日起生效，除非本協定另有規定的日期(“新設施管理人的加入日期”)。此後，本協議中對設施管理員的任何提及將指新的設施管理員。 |
24.4.6 | 自新設施管理員加入之日起，新設施管理員必須確保新賬户開立，並在新設施管理員加入之日起五(五)個工作日內通知借款人和財務方設施管理員的賬户已被替換。 |
24.4.7 | 自貸款管理人的授權終止之日起至新貸款管理人加入之日止，雙方同意，擁有最大比例份額的出借人或經多數貸款人同意指定的出借人擔任本協議項下的臨時出借人(“臨時出借人”)。 |
24.4.8 | 雙方同意，自借款人收到終止授權通知或許可證吊銷通知之日起至新設施管理人加入之日止，借款人應促使借款人及其他債務人向臨時設施管理人的賬户支付本協議規定的所有款項，臨時設施管理人必須在行使本協議規定的設施管理人權限的第一天向借款人提供詳細資料。 |
24.4.9 | 如果授權因任何原因被終止的設施管理人收到當事各方的任何付款，它承諾，根據適用法律的要求，在同一營業日將這些款項轉給臨時設施管理人，以便相關金額可以轉給欠款的一方。 |
24.5 | 排序器 |
除非財務文件中有明確規定，否則安排人不承擔與其他各方有關的任何義務。
25. | 支付機制 |
25.1 | 一般條文 |
借款人應促使其和其他各債務人按照第25條的規定付款。
168
25.2 | 向設施管理員付款 |
除非本協議另有明確規定，在債務人或融資方必須根據融資文件的條款向一方付款的每個日期，該債務人或融資方必須將相關金額轉入設施管理人的賬户(除非財務文件的上下文另有要求)，並在付款到期日進行估值。債務人根據財務文件支付的所有款項必須在不遲於17：00轉入設施管理員的賬户。債務人在規定時間後才收到設施管理人賬户的付款，應視為在下一個工作日收到。
25.3 | 設施管理人的資金分配 |
25.3.1 | 貸款管理人為履行其根據財務文件對貸款人承擔的義務而從債務人那裏收到的資金，以及因根據擔保協議強制執行而從貸款管理人那裏收到的資金，應按照每個貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
25.3.2 | 為另一方轉入設施管理員賬户的每筆資金應由設施管理員在不遲於下一個營業日的11：00轉賬至該金額的預定收款方，該賬户的詳細信息應至少在付款日期前五(5)個工作日由相關方提供給設施管理員。設施管理人在確定已全額收到所需數額後，應將這筆款項轉給有關方。 |
25.4 | 部分付款 |
如果設施管理人收到的金額不足以在有關時間全額償還債務人根據財務文件條款應支付的所有款項，設施管理人應按下列優先順序使用該數額償還該債務人在財務文件下的債務，除非法律另有規定：
25.4.1 | 第一，賠償金融當事人因執行其對債務人的債權而發生的費用； |
25.4.2 | 第二，用於支付未償還貸款的應計利息； |
25.4.3 | 第三，償還有關日期的貸款欠款； |
25.4.4 | 第四，支付應付給金融方的費用； |
25.4.5 | 第五，支付累算的違約利息；以及 |
25.4.6 | 第六，支付根據財務文件條款應由債務人支付的任何其他款項。 |
25.5 | 不通過設施管理員付款 |
債務人未通過設施管理人的賬户將任何資金轉給財務文件項下的應付財務方，並不構成債務人適當履行了財務文件規定的義務。如果貸款人根據財務文件直接從債務人(而不是設施管理人)收到任何欠款，貸款人應在同一營業日將從債務人收到的款項轉入設施管理人的賬户，以便按照第25.4條(部分付款)。此後，債務人將被視為已履行財務文件規定的付款義務，範圍僅限於所有財務各方根據本條款第25.5條的規定從設施管理人處收到的金額。
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25.6 | 債務人不得抵銷 |
借款人應支付(並應促使其他債務人支付)財務文件項下的任何付款，而不抵消相關債務人可能對任何財務方提出的任何統一反索賠。
25.7 | 支付貨幣 |
債務人應以盧布支付財務單據項下的所有款項，但與財務單據有關的費用由債務人以發生時所用的貨幣支付，但財務各方的賠償除外，條件是這與俄羅斯聯邦的貨幣立法(“協議貨幣”)不相牴觸。只有當設施管理人以協議貨幣收到有關數額時，債務人的貨幣義務才應被視為已履行。如果財務文件項下的任何款項以協議貨幣以外的貨幣支付給債務人的債務，而設施管理人將收到的款項兑換成協議貨幣，則借款人應賠償(並促使其他債務人賠償)設施管理人與將收到的款項兑換成協議貨幣(按設施管理人的內部匯率)有關的費用，還應賠償債務人以協議貨幣支付的款項與設施管理人因將從借款人收到的資金兑換成協議貨幣而收到的款項之間的差額。
25.8 | 付款到期日 |
25.8.1 | 如果財務單據下的付款在非營業日到期，則下一個營業日應被視為付款截止日期。 |
25.8.2 | 如果任何財務文件沒有規定任何付款的到期日，債務人必須在收到相關財務方向設施管理人提出的要求後5(5)個工作日內付款。 |
26. | 通告 |
26.1 | 書面溝通 |
財務文件各方發送的任何通信必須以書面形式進行，並可以通過快遞、帶有遞送通知的郵件、傳真或其他方式發送，從而可靠地確定通信來自財務文件的一方。就本協定而言，使用電子通信手段傳輸的通信應被視為書面通信。
26.2 | 地址 |
26.2.1 | 除下文所列的例外情況外，每一締約方與本協定有關的所有通信的聯繫方式均為該締約方為此目的向設施管理人提供的信息。 |
26.2.2 | 借款人聯繫方式： |
獵頭有限責任公司
地址： |
| 莫斯科10號樓Godovikova街9號， |
| | 129085，俄羅斯聯邦 |
| | |
傳真號碼： | | +7 495 974 64 27 |
| | |
電子郵件： | | 郵箱：moiseev@hh.ru |
| | |
糧農組織： | | 格里高利·莫伊謝夫 |
26.2.3 | 設施管理員聯繫方式： |
VTB銀行(上市股份公司)
170
位置： |
| 11A Degtyarnyy Pereulok，聖彼得堡， |
| | 191144，俄羅斯聯邦 |
| | |
郵寄地址： | | 1號樓，43 Ul。沃龍佐夫斯卡婭，莫斯科， |
| | 109147 |
| | |
電傳： | | 412362 BFTR RU |
| | |
電話： | | +7 495 739-77-39 |
| | |
電傳： | | +7 495 775-54-54 |
| | |
電子郵件： | | 郵箱：loanadmin@msk.vtb.ru，TM21@msk.vtb.ru |
| | |
糧農組織： | | 國家信用管理總局 |
26.2.4 | 每一貸款人應將其聯繫方式提供給貸款管理人，而貸款管理人又將在提出要求時將其提供給其他任何一方。 |
26.2.5 | 任何一方都有權更改其聯繫方式，方法是至少提前五(5)個工作日通知設施管理員。設施管理員將把修改後的聯繫方式通知所有其他各方。 |
26.2.6 | 如果一方指明某一具體部門或官員為來文收件人，則除非該部門或官員被指明為收件人，否則該來文將不被視為已送達。 |
26.3 | 通知的交付 |
26.3.1 | 一方向另一方發送的與財務文件有關的任何通信或文件應被視為已收到： |
(A) | 以傳真或任何其他方式可靠地確定通信來自財務單據的一方時：以可讀形式收到；或 |
(B) | 以快遞方式寄出：寄到適當地址後；或 |
(C) | 郵寄時：郵寄到適當的地址後或在郵寄後5(5)個工作日內預付郵資並通知遞送，視較早發生的情況而定。 |
26.3.2 | 債務人向債務人發出的所有通知應通過設施管理人轉交。 |
26.4 | 語言 |
任何一方就任何財務文件發出的任何通知或通信都必須使用俄語。為免生疑問，俄文文本可附另一種語言的譯文，但以俄文文本為準。
26.5 | 答覆借款人的請求 |
如果借款人根據本協議的條款向設施管理人發出同意請求，如果設施管理人在收到請求之日起十(十)個工作日內未向借款人發出肯定答覆，則認為該請求被拒絕。
27. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。
28. | 協議的修訂 |
28.1.1 | 除第28.1.2條所列情況外，借款人和設施管理人可根據多數貸款人的同意簽署書面協議，對本協議的任何條款進行修改。 |
171
28.1.2 | 《協定》有關以下方面的規定： |
(A) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義(條款); |
(B) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
(C) | 減少任何債務人的保證金或者其他應付金額； |
(D) | 增加任何可用承諾額或總承諾額，或延長使用期或更改最終還款日期； |
(E) | 協議中明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
(F) | 第23條的規定(對當事人的變更)及本條例草案第28(協議的修訂); |
(G) | 第21條(違約事件)；或 |
(H) | 協議貨幣的變動，如第25.7條(支付貨幣), |
以及證券文件的任何規定，未經所有貸款人同意，不得修改。
28.1.3 | 民法典第451條所述情況的實質性變化不能作為修改或終止本協定的理由。 |
29. | 機密性 |
29.1 | 機密信息 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第29.2條(保密信息的披露).
29.2 | 保密信息的披露 |
依法構成銀行保密的保密信息不受披露。金融方有權披露不構成銀行保密的保密信息：
29.2.1 | 向其關聯公司、專業顧問和審計人員提供此類保密信息的人，如果以書面形式告知其保密性質，但不應要求告知接收方是否負有對此類信息保密的專業義務； |
29.2.2 | 致任何人： |
(A) | 財務方移轉(或打算移轉)其在財務文件下的任何權利和(或)義務，或可能成為新的設施管理人，以及在每種情況下，也轉讓給這些人的專業顧問，但這些人(由於其專業職責，必須對此類信息保密的專業顧問除外)承擔關於本協議所設想的條件的保密信息的義務； |
(B) | 根據該協議，金融方可參照任何財務文件和/或債務人及其專業顧問進行付款，但該等人士(專業顧問除外，因其專業職責，必須對此類信息保密)須承擔 |
172
對關於本協議所設想的條件的機密信息保密的義務；
(C) | 檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構(包括俄羅斯聯邦中央銀行)、税務機構或依法設立的在其職權範圍內行事的其他國家機構的請求中具體規定的； |
(D) | 哪一方為締約方；或 |
(E) | 經借款人、債務人或者出質人同意； |
29.2.3 | 任何評級機構(包括其專業顧問)，以便對財務文件和(或)債務人進行評級；以及 |
29.2.4 | 根據《信用歷史法》向任何徵信機構提供服務。 |
29.3 | 披露的通知 |
29.3.1 | 每一融資方同意告知借款人根據第29.2.2(C)條披露保密信息的情況，除非此類信息是作為其正常監督或監管職能的一部分向州當局披露的。 |
29.3.2 | 貸款人特此通知借款人，借款人和本協議的詳細信息，如《信用歷史法》第4條所述，將按照《信用歷史法》的規定轉交給相關的徵信機構。 |
29.4 | 債務人的義務 |
借款人應促使其和其他債務人對財務文件的所有規定保密，但披露此類信息除外：
29.4.1 | 支付給根據本協議進行結算的銀行； |
29.4.2 | 對其股東/成員； |
29.4.3 | 向其聯屬公司、專業顧問和審計師提供保密信息，但必須以書面形式告知被提供保密信息的人其保密性質。但是，如果收件人負有對此類信息保密的專業義務，則不應要求告知收件人； |
29.4.4 | 應檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構、税務機構或其他依法行使職權的國家機關的請求； |
29.4.5 | 依照適用法律的強制性規定，包括根據證券交易所或監管機構的要求，其權限延伸至該債務人或其合理受制於該債務人；或 |
29.4.6 | 並徵得設施管理人的同意。 |
29.5 | 持續債務 |
本條例草案第29條(保密性)應繼續有效，並在自以下較早者之日起十二(12)個月內繼續對每一金融方具有法律約束力：
29.5.1 | 債務人根據本協議應支付的全部款項全額支付的日期；以及 |
29.5.2 | 如無此規定，該財方將不再是財方的日期。 |
173
30. | 適用法律 |
本協定以及雙方在本協定項下的權利和義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並受其解釋。
31. | 爭端解決 |
31.1.1 | 任何與本協議有關的爭議，包括關於本協議條款的解釋、其存在、有效性或終止，應通過一方向另一方發送有關要求(索賠)而在法庭外解決。如果一方未收到對提交的請求(索賠)的答覆，且爭議在另一方收到相關請求(索賠)之日起十(十)個工作日內仍未得到解決，則此類爭議可根據第31.1.2條在法庭上解決。 |
31.1.2 | 根據第31.1.1條的規定，如果因本協議而引起的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。打算根據本條款第31條向借款人提出索賠的每一融資方應將其意圖通知其他融資方(通過將相關信息發送給設施管理人)。 |
32. | 同行 |
本協議由雙方簽署，一式三份，作為一份文件具有同等法律效力。
本協議於本協議開頭規定的日期簽署。
174
附表1
當事人、可用的СOMITMENTS和安全
A部
原始貸款人和可用承付款
一批 | 可用承諾 | 原始貸款人 |
第一批 | RUB 4,615,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
第二批 | RUB 4,000,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
B部分
義務人
術語 | 名字 | 註冊號 | 位置 |
借款人 | 獵頭有限責任公司 | 1067761906805 | 俄羅斯聯邦莫斯科戈多維科瓦街9號10號樓，郵編：129085 |
獵頭集團 | 獵頭集團PLC | HE 332806 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
獵頭公司FSU | 獵頭FSU有限公司 | HE 178226 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
澤梅尼克 | Zemenik LLC | 1167746153860 | 俄羅斯聯邦莫斯科117218號Krzhizhanovskogo街3號樓304室 |
175
C部分
安全協議
類型： | 日期 | 質押人/ | 宣誓 | 適用範圍 |
參與利益的質押 | 24/08/2020 | 獵頭公司FSU | 借款人特許資本的100% | 俄羅斯聯邦 |
股份質押 | 24/08/2020 | 澤梅尼克 | 100%減去1%股份 | 塞浦路斯共和國 |
股份質押 | 24/08/2020 | 獵頭集團 | 1股獵頭公司股份 | 塞浦路斯共和國 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 獵頭集團 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 澤梅尼克 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 獵頭公司FSU | — | 俄羅斯聯邦 |
176
附表2
先行條件
A部
提交首次使用申請的先決條件
1.財務單據
下列財務文件均為設施管理人可接受的形式，由各方適當簽署或由適當人員出具：
1.1 | 本協議； |
1.2 | 借款人參與利息質押； |
1.3 | 獵頭FSU(HeadHunter Group)股份質押； |
1.4 | 獵頭FSU(Zemenik)股票質押； |
1.5 | 每一項獨立擔保。 |
2.關於在俄羅斯聯邦登記的債務人的文件
2.1經公證的以下文件副本：
2.1.1 | 經授權税務機關加蓋公章的債務人正式登記的章程及其有效的修正案和副刊(包括有關備案頁或登記證)； |
2.1.2 | 債務人的國家登記證書； |
2.1.3 | 公司所在地税務機關出具的義務人税務登記證。 |
2.2關於債務人的最新摘錄，由授權税務局發佈，幷包含不早於本協議日期前7(7)天的信息(包括以帶有授權税務局受保護電子簽名的電子文件的形式)。
2.3不早於本協定簽訂之日起14(14)天之日，由債務人登記的税務機構發出的資料函，確認其對國家預算或其他預算外資金沒有未清償債務，或在存在此類未清償債務的情況下，確認有與相關機構商定的這些債務的償還時間表。
2.4債務人授權的管理機構批准相關債務人所屬的財務文件的條款及其下的交易以及與之相關的任何交易的決定原件或公證複印件，包括(如適用)將交易批准為主要交易和(或)作為利害關係方交易(這些術語由俄羅斯聯邦法律定義)。
2.5指定唯一執行機構或其他被授權的人享有章程規定的債務人的簽名權的文件的核證副本。
2.6一份經公證的授權書副本(如適用)，授權債務人的獲授權人簽署各自債務人所屬的財務文件，或在適當情況下籤署或發送與各自債務人所屬的任何財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。
177
2.7被授權代表債務人簽署其所屬的財務文件，或(視情況而定)簽署或發送與各自債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如果適用)的每個人的簽名卡樣本。
2.8由債務人授權代表簽署的文件，確認，除其他外，即：
2.8.1 | 各義務人或其代表按照本附表2提供的每份文件(正本或複印件)均為真實文件，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至不早於本協議日期，未就相關文件中涉及的問題發出新的文件； |
2.8.2 | 有關債務人已收到根據適用法律就有關債務人所屬的財務文件及其下的交易所需的所有公司批准，包括對作為重大交易或利害關係方交易的此類交易的批准； |
2.8.3 | 有關債務人蔘與的財務文件項下交易的總價值佔有關債務人資產賬面價值的50%以上；以及 |
2.8.4 | 關於借款人，《受管制採購法》不適用於借款人訂立其所屬的融資文件(然而，這種確認不應適用於《受管制採購法》對任何融資方的適用)。 |
3. | 關於在塞浦路斯註冊的債務人的文件 |
3.1 | 塞浦路斯公司註冊處頒發的公司註冊證書複印件。 |
3.2 | 希臘文(加蓋書記官司印章)和英文的組織章程大綱和章程細則副本(連同所有更改和補充)。 |
3.3 | 註冊辦事處的地址正本，由塞浦路斯公司註冊處出具，日期不早於本協議前30天。 |
3.4 | 塞浦路斯公司註冊處出具的不早於本協議前三十(30)天的董事和祕書證書原件。 |
3.5 | 由塞浦路斯公司註冊處出具的HeadHunter FSU股東證書原件，日期不早於本協議前30天。 |
3.6 | 不早於本協議簽訂前1(1)天的董事和祕書登記冊的核證副本。 |
3.7 | 不早於本協定前1(1)天的成員登記冊的核證副本。 |
3.8 | 不早於本協議前一天的抵押和其他抵押登記簿的核證副本。 |
3.9 | 設施管理人可以接受的任職證書原件，以及根據該任職證書提交的所有文件。 |
3.10 | 各債務人的章程文件所設想的董事會、股東或任何其他授權機構的決議的公證副本或正本(如適用)： |
178
3.10.1 | 批准有關債務人為當事人的財務文件的條款及其項下的交易，並議決由有關債務人簽署有關債務人為當事人的財務文件； |
3.10.2 | 授權有關人士代表有關債務人簽署有關債務人所屬的財務文件；及 |
3.10.3 | 授予有關人士代表有關債務人簽署所有文件和通知所需的授權，這些文件和通知必須由有關債務人按照或與相關債務人所屬的財務文件相關地簽署。 |
3.11 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權有關債務人的獲授權人士簽署有關債務人所屬的財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
3.12 | 根據上文第3.10.2條所述決議授權的每個人的簽名原件。 |
3.13 | 由有關債務人的授權代表簽署的正本文件，確認有關債務人按照本附表2代表其提供的每份文件(正本或副本)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協定日期，未就有關文件中涉及的問題印發新的文件； |
4. | 法律意見 |
由設施管理署署長的塞浦路斯法律顧問Alexandros Economou LLC編寫的法律意見書，其格式為設施管理署署長可接受的形式，並在本協定簽署前經設施管理署署長批准，該意見書是自該意見書發表之日起發給構成該法律意見書的財務各方的。
5. | 其他文件和證據 |
5.1 | 與原始貸款人簽訂的每個銀行賬户協議的正式簽訂的修正協議，同意貸款管理人根據託收單、銀行單據、付款要求或其他文件直接借記資金，以便履行財務文件規定的借款人義務，在借款人賬户資金不足的情況下有可能部分履行。 |
5.2 | 第11.2條規定的設施費用支付確認書(設施費). |
5.3 | 向法律顧問(Herbert Smith Frehills CIS LLP和Alexandros Economou LLC)支付報酬的確認書。 |
5.4 | 設施管理人告知債務人的任何其他許可或其他文件、意見或陳述對於締結和執行任何財務文件及其下的交易或確保任何財務文件的有效性和可執行性是必要或有利的。 |
B部分
第1檔用途申請的先決條件
1. | 借款人之間的貸款協議 |
179
1.1 | 借款人核證的借款人之間的每份貸款協議的副本，格式由設施管理人核準。 |
1.2 | 借款人的授權管理機構Zemenik和HeadHunter Group批准相關公司所屬借款人之間的貸款協議條款及其預期的交易以及任何關聯交易的決議的正本或副本，包括(視情況而定)批准一項交易為主要交易和/或非獨立交易(根據俄羅斯聯邦法律賦予這些條款的含義)。 |
1.3 | 經公證的授權書副本(如適用)，授予借款人、Zemenik和HeadHunter Group的授權代表簽署相關公司所屬借款人之間的貸款協議所需的授權，或(如適用)簽署或發送涉及相關公司(如適用)所屬借款人之間的貸款協議的任何文件或通知所需的授權。 |
1.4 | Zemenik和借款人簽署此類貸款協議的公司批准書和授權書經借款人認證的副本。 |
1.5 | 借款人根據借款人之間的每個貸款協議簽署的關於轉移貸款金額的不可撤銷的指示。 |
1.6 | Zemenik簽署的不可撤銷指示，要求將借款人之間的相關貸款協議下的貸款金額轉移，以便根據Zemenik為借款人的現有貸款協議提前償還貸款。 |
1.7 | 由HeadHunter Group簽署的不可撤銷指示，用於轉移借款人之間相關貸款協議項下的貸款金額，以提前償還現有融資協議(HeadHunter Group為借款人)項下的貸款。 |
C部分
第2檔用途申請的先決條件
1. | 一般公司用途 |
為協定第3.2.1條所述的目的利用第二檔融資：
1.1 | 借款人證明，自上次測試日期起，本集團的現金收入及收入較上一年同期有所變動。 |
1.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
2. | 收購 |
用於為本協定第3.2.2條所述的目的利用第二檔融資。
2.1 | 資產負債表和資產負債表上的信息和文件，以及有關其市場價值的説明材料，包括： |
2.1.1被收購資產盡職調查報告；
2.1.2被收購資產的集團結構和股東；
2.1.3研究被收購資產的相關市場；
2.1.4協同效應的計算；
2.1.5其他相關文件(財務模型)。
180
2.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
3. | 股息支付 |
將第二檔貸款用於本協定第3.2.3條所述的目的。
3.1 | 税務顧問和/或法律顧問對税務後果和以設施管理人可接受的形式和實質推進計劃分配的可能性的意見。 |
3.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
181
附表3
使用申請表格
出發地： | [借款人姓名] |
| |
致： | [設施管理員姓名] |
| |
日期： | [•] |
尊敬的先生們，
2020年8月簽署的銀團貸款協議(經修訂)(“該協議”)
1. | 我們指的是該協議。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義，除非它們在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
2. | 我們請求在下列條件下批准該貸款： |
部分： | [•] |
目的： | [請參閲第3條(目的)] |
使用日期： | [•] |
設施貨幣： | 盧布 |
以設施貨幣表示的金額： | [•] |
3. | 我們確認，自本使用申請之日起，每一次付款的先決條件[•]在條款中指明[4.1]已滿足《協議》的要求，並且]第16條所列的所有申述(表示法)仍然是正確的。 |
4. | 此貸款項下的資金必須轉移到[指定帳户]. |
5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你真誠的，
…………………………………
[授權代表]
[借款人姓名]
182
附表4
出借人權利轉讓協議格式
的協議
權利轉讓(債權)[及債項的轉讓]
_______________________ [•]
之間
[現有貸款人]
[新貸款人]
和
[設施管理員]
183
本權利(債權)轉讓協議[及債項的轉讓](“出借人權利轉讓協議”)於[•]
在以下情況之間：
(1) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為轉讓人(“現有貸款人”)； |
(2) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為受讓人(“新貸款人”)；以及 |
(3) | [•][擔任設施管理人的銀行全稱]作為設施管理員(“設施管理員”)。 |
雙方同意如下：
1. | 釋義 |
貸款協議中定義的術語在本貸款人權利轉讓協議中具有相同的含義，除非它們在本貸款人權利轉讓協議中被賦予不同的含義。
在本出借人權利轉讓協議中：
“銀行賬户”係指本貸款人權利轉讓協議第4.1.2款中規定的現有貸款人的銀行賬户。
“交易日期”是指[本出借人權利轉讓協議的日期]/[説明將發生權利轉讓(債權)和債務轉移的商定日曆日期].
[“債務”是指現有貸款人在其未使用的可用承諾額內向借款人提供貸款的承諾，相當於本貸款人權利轉讓協議之日[•][盧布][美元][歐元].]
“借款人”是指[•]:
“融資協議”是指日期為#年的銀團融資協議。[•]2020年，結束了，除其他外，在現有貸款人與借款人之間(經修訂)。
[“應收賬款”是指要求償還下列金額的貸款的權利[註明截至本轉讓協議之日，現有貸款人向借款人提供的貸款金額]根據融資協議的條款，借款人應向現有貸款人支付的利息和其他款項，以及每項擔保協議和每項獨立擔保項下的應收款].
“當事人”是指現有貸款人、新貸款人和貸款管理人，“當事人”是指他們中的每一個。
“通知”指按貸款人權利轉讓協議附表1所列格式擬定的關於應收款轉讓的通知[及債項的轉讓]現有貸款人根據貸款協議就本貸款人權利轉讓協議的條款向借款人發出的。
184
“應收賬款的價格”是指[•] ([•]) [盧布][美元][歐元].
2. | 出借人權利轉讓協議標的 |
2.1 | [在交易日，現有貸款人應按照第23條(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] / [在交易日，現有貸款人應按照第23條規定的方式和條款轉讓債務，新貸款人則接受(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] |
2.2 | 貸款協議項下的應收賬款應在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給新貸款人。 |
3. | 履行當事人義務的程序 |
3.1 | [在交易日，新貸款人應向現有貸款人支付應收賬款的價格到銀行賬户。] |
3.2 | 於交易日期，現有貸款人將不再是貸款協議項下的貸款人[在相關應收款的範圍內]，而新貸款人將成為貸款協議下的貸款人[在相關應收款的範圍內]《融資協議》和其他財務文件的所有規定均適用於該融資協議。 |
3.3 | 現有貸款人確認，它沒有任何信息表明借款人對現有貸款人有任何異議，借款人可以根據《民法》第386條向新貸款人提出任何反對意見。 |
3.4 | 新貸款人確認其已研究融資協議及其他財務文件的所有條款，對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)本身的獨立研究及評估，在決定簽署本貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
3.5 | 新貸款人確認根據第24.2條(任命設施管理員))。 |
3.6 | 在交易日，現有貸款人應： |
3.6.1 | 向新貸款人轉讓證明現有貸款人根據貸款協議作為貸款人的所有應收賬款的文件，包括原始貸款協議和現有貸款人作為當事方的其他財務文件、對這些文件的所有更改和增加、使用請求的副本以及所有確認應收賬款金額的文件[和債務]在交易日； |
3.6.2 | 向新貸款人提供與行使應收款有關的信息，包括借款人違反融資協議的信息；以及 |
3.6.3 | 將通知發送給借款人。 |
3.7 | 當應收賬款價款的金額存入現有貸款人的銀行賬户時，新貸款人支付應收賬款價款的義務應視為已履行。 |
3.8 | 雙方應執行履行本條第3款規定的義務所需的所有其他行動。 |
4. | 付款 |
本貸款人權利轉讓協議項下的所有付款必須基於以下詳細信息通過銀行轉賬支付：
4.1.1 | 新貸款人(如適用)： |
185
付款收件人： | [•] |
位置： | [•] |
銀行： | [•] |
斯威夫特： | [•] |
伊班： | [•] |
帳號： | [•] |
或存入新貸款人以書面指定的另一個帳户；
4.1.2 | 現有貸款人： |
付款收件人： | [•] |
銀行： | [•] |
位置： | [•] |
SWIFT代碼： | [•] |
代理帳户： | [•] |
結算賬户： | [•] |
BIC： | [•] |
或存入現有貸款人以書面指定的另一個帳户。
5. | 通告 |
根據本貸款人權利轉讓協議發出的任何通知或其他正式通信應以書面形式發出，並可親自送達、通過傳真或帶有送達確認的掛號信發送到以下地址：
5.1.1 | 新貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.2 | 現有貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.3 | 設施管理員： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
6. | 適用法律 |
本貸款人權利轉讓協議受俄羅斯法律管轄。
186
7. | 爭端解決 |
如果因本《貸款人權利轉讓協議》而產生的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。
8. | 同行 |
本出借人權利轉讓協議一式三份，出借人權利轉讓協議雙方各簽署一份。
187
貸款人權利轉讓協議附表1
借款人的通知格式
| 出發地： | [現有貸款人] |
| 致： | [借款人] |
| 副本： | [致新貸款人] |
應收款轉讓通知
[及債項的轉讓]
特此[•]，註冊號[•]、位置：[•](“現有貸款人”)通知[•]，主要州註冊號[•]，地點：俄羅斯聯邦，[•](“借款人”)所有權利(債權)的轉讓[及債項的轉讓]根據雙方之間的銀團融資協議，除其他外，借款人和現有貸款人的日期[•]2020(“貸款協議”)由現有貸款人轉至[•]、位置：[•](“新貸款人”)按權利轉讓協議(申索)所指明的條件[及債項的轉讓]現有貸款人與新貸款人之間的協議，載於附表1。
[在收到本通知後，借款人必須繼續按照《貸款協議》的規定向貸款管理人履行其根據《貸款協議》向新貸款人付款的義務。]
附表1：權利轉讓(申索)協議副本[及債項的轉讓]現有貸款人和新貸款人之間的關係。
在這裏蓋章
188
當事人的簽名
[現有貸款人]
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[新貸款人] | | ||
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[設施管理員] | | ||
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
189
附表5
符合規格證明書的格式
A部
基於《國際財務報告準則》的合規證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
審計師：[審計師姓名][審計師的詳細資料]
日期：[•]
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與第18條(金融契約)。 |
4. | 我們確認，本合規證書附表1中的財務指標是由我們根據截至測試日期的國際財務報告準則編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我們確認，自本合規證書之日起，[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)已得到遵守。 |
6. | [我們確認，自本符合性證書之日起，下列公約列於[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
190
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 財務指標名稱 | 數據來源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 槓桿 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 利息保險 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | 擔保人投保率 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
191
B部分
基於RAS聲明的符合性證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
日期：[•]
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與[第18.6條(根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]. |
4. | 我們確認，本合規證書附表1所列財務指標是我們根據RAS編制的財務報表和截至測試日期的IFRS編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的每一公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]該協定的所有條款均已得到遵守。 |
6. | [我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的下列公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
192
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 財務指標名稱 | 數據源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 根據RAS獲得的收入 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 現金收據 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | [借款人淨資產] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
4 | [淨資產[在俄羅斯註冊的債務人]] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
193
附表6
還款時間表
| 還款日期(自本合同之日起計算協議) | 還款金額 (截至有關使用期結束時，在每一批貸款下已使用的貸款金額的百分比) | |
第一批 | 第二批 | ||
1. | 首次付息日期 | 1/38 | 0 |
2. | 第二次付息日 | 1/38 | 0 |
3. | 第三次付息日 | 1/38 | 0 |
4. | 第四個付息日 | 1/38 | 0 |
5. | 第五個付息日 | 1/38 | 1/30 |
6. | 第六次付息日期 | 1/38 | 1/30 |
7. | 第七個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
8. | 八個付息日 | 1/38 | 1/30 |
9. | 第九個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
10. | 第十付息日 | 1/38 | 1/30 |
11. | 第十一個付息日 | 1/38 | 1/30 |
12. | 12日付息日 | 1/38 | 1/30 |
13. | 13日付息日 | 1/38 | 1/30 |
14. | 14日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
15. | 15日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
16. | 16日付息日 | 1/38 | 1/30 |
194
17. | 17日付息日 | 1/38 | 1/30 |
18. | 18日付息日 | 1/38 | 1/30 |
19. | 19號付息日期 | 1/38 | 1/30 |
20. | 最後還款日 | 第一批未償還貸款的全部金額 | 第二批未償還貸款總額 |
195
附表7
現有財務負債
不是的。 | 協議編號和日期 | 出借人 | 借款人 | 貸款總額 | 貨幣 |
1. | 貸款協議日期：2012/11/19 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 30,000 | 美元 |
2. | 貸款協議日期：2013年5月20日 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 10,000 | 美元 |
3. | 2013年9月12日的貸款協議 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 10,000 | 美元 |
4. | 2015年10月11日的貸款協議 | 獵頭公司FSU | "100RАBОТ AZ" LLC | 15,000 | 美元 |
5. | 貸款協議日期：2017年3月8日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 233,000,000 | 盧布 |
6. | 貸款協議日期：2017年9月6日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 227,519,520 | 盧布 |
7. | 貸款協議日期：2017年10月10日 | 澤梅尼克 | 獵頭集團 | 2,000,000,000 | 盧布 |
196
附表8
知識產權
16. | 債務人的商標 |
不是的。 | 標誌的類型 | 目錄 | 註冊國 | NCL[NICE分類]班級 | 優先日期 | 證書 | 證書日期 | 註冊期 |
1 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 41, 42 | 06/04/2006 | 339197 | 12/12/2007 | 06/04/2026 |
2 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 401167 | 12/02/2010 | 22/02/2028 |
3 | 圖形標記 | 某某 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410843 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
4 | 圖形標記 | hh | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410844 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
5 | 圖形標記 | 新的HH標識 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 11/03/2009 | 431008 | 28/02/2011 | 11/03/2019 |
6 | 圖形標記 | HH | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 430120 | 14/02/2011 | 22/06/2019 |
7 | 文字標記 | HRBRAND | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/04/2008 | 378423 | 05/05/2009 | 22/04/2028 |
8 | 文字標記 | НR年度最佳品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 423350 | 22/11/2010 | 22/02/2028 |
9 | 文字標記 | НR品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 08/04/2008 | 388438 | 02/09/2009 | 08/04/2028 |
197
10 | 文字標記 | 高分辨率空間 | 俄羅斯聯邦 | 35, 36 | 11/12/2015 | 602908 | 24/01/2017 | 11/12/2025 |
11 | 組合 | 薪資數據庫 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 622996 | 10/07/2017 | 18/02/2026 |
12 | 組合 | 人力資源專家聯盟 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 615705 | 10/05/2017 | 18/02/2026 |
13 | 組合 | 人才測評 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 606635 | 22/02/2017 | 18/02/2026 |
17. | 債務人網站 |
借款人-http://hh.ru；http://headhunter.ru；；http://hrbrand.ru/：//ХХ.рф
18. | 數據庫 |
不是的。 | 東主 | 類型 | 名字 | 註冊國 | 申請編號： | 申請日期 | 證書 | 證書日期 |
2015 | ||||||||
1 | 獵頭有限責任公司 | 數據庫 | 獵頭數據庫 | 俄羅斯 | 2015621116 | 2015年8月31日 | 2015621803 | 2015年12月21日 |
198
附表9
俄羅斯銀行名單
1. | Sberbank PJSC |
2. | VTB銀行(PJSC) |
3. | 俄羅斯天然氣工業銀行(股份公司) |
4. | 銀行FC Otkritie PJSC |
5. | BM-Bank JSC |
6. | 意大利聯合信貸銀行JSC |
7. | 莫斯科信貸銀行PJSC |
8. | Promsvyazbank PJSC |
9. | 蘇格蘭皇家銀行JSC |
10. | Rosbank PJSC |
11. | 聖彼得堡銀行PJSC |
12. | Sovkombank PJSC |
13. | AK酒吧PJSC |
14. | CB Citibank JSC |
15. | 北歐銀行JSC |
199
當事人的簽名
借款人
“獵頭”有限責任公司
簽署： | /德米特里·馬克洛夫/ |
| |
全名： | 馬克洛夫·德米特里·瓦倫蒂諾維奇 |
| |
職位： | 在授權書的授權下 |
排序器
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitali Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 部門主管-高級副總裁 |
設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitali Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 部門主管-高級副總裁 |
原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitali Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 部門主管-高級副總裁 |
200
新人經理
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitali Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 部門主管-高級副總裁 |
201
2021年11月26日
“獵頭”有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
到辛迪加融資協議 |
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
202
目錄表
1. | 定義 | 204 |
2. | 《融資協議》的更改 | 205 |
3. | 限制 | 205 |
4. | 表示法 | 205 |
5. | 後繼條件 | 205 |
6. | 適用法律 | 206 |
7. | 糾紛解決 | 206 |
8. | 同行 | 206 |
附表1的先決條件 | 207 | |
附表2重述設施協議 | 210 | |
203
本《辛迪加融資協議》(以下簡稱《協議》)的第2號修正協議於2021年11月26日在以下各方之間簽訂：
(1) | “獵頭”有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家法人統一登記處登記，初級國家登記號為1067761906805，地址：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科夫街9號，郵編129085(“借款人”)； |
(2) | VTB銀行(上市股份公司)作為貸款安排方(“安排方”)； |
(3) | VTB銀行(上市股份公司)為原始貸款人(“原始貸款人”)； |
(4) | VTB銀行(上市股份公司)作為設施管理人(“設施管理人”)；以及 |
(5) | VTB銀行(上市股份公司)為質押管理人(“質押管理人”)。 |
獨奏會
(A) | 借款人與VTB銀行(公眾股份公司)作為安排人、融資管理人、質押管理人及原始貸款方，於二零二零年八月二十四日訂立經二零二零年十二月十日第1號修訂協議修訂的銀團融資協議(“融資協議”)。 |
(B) | 借款人已要求貸款管理人對貸款協議進行修改。 |
(C) | 雙方特此同意，根據本協議確定的條款，將對《融資協議》進行修改，並在本協議所附版本(“重新簽署的融資協議”)中作出規定。 |
雙方同意如下：
1. | 定義 |
1.1. | 條款 |
在本協議中：
“生效日期”是指設施管理人向借款人確認已滿足第3.1款規定的條件的日期。
“新財務文件”是指第一款(新的財務文件)(附表1先行條件).
“一方”係指本協議的一方
1.2. | 合併條款 |
除非上下文另有規定，否則在重新簽署的融資協議中使用且未在本協議中定義的術語具有與重新簽署的融資協議中相同的含義。
1.3. | 釋義 |
第1.2條(釋義)適用於本協定，且除非文意另有説明，否則對條款和附表的提及應視為對本協定條款和附表的提及。
1.4. | 目的 |
本協議是一份財務文件。
204
2. | 對設施協議的更改 |
自生效之日起，《設施協議》應修改為附表2(重述的融資協議)，自生效之日起，各方根據《融資協定》的權利和義務應根據《重新簽署的融資協定》的條款加以規範和解釋。
3. | 限制 |
3.1. | 修正案的強制性，以及第2條(《融資協議》的更改)受制於(如第327條所設想的1對借款人提供附表1所列文件和資料(先行條件)以設施管理員滿意的所需形式發送給設施管理員。 |
3.2. | 根據本協議對《設施協議》進行的更改和添加僅限於第2條(《融資協議》的更改)。融資協議沒有其他條款(除第2條(《融資協議》的更改)應由本協定修改或補充。 |
3.3. | 本協議中的任何內容均不影響融資方的權利，也不被視為放棄與任何違約有關的權利。 |
3.4. | 本協議不免除借款人在融資協議項下的任何義務。 |
4. | 申述 |
4.1 | 借款人作出第16條(表示法)將《重新簽署的融資協議》發給每一方。 |
4.2 | 上文第4.1.1段所指的陳述是借款人在本協議簽訂之日參考截至本協議之日存在的情況而提出的。 |
4.3 | 在根據上文第4.1.1段作出的陳述中，對融資協議和財務文件的提及應被視為包括對本協定的提及。 |
5. | 後繼條件 |
5.1 | 借款人應向設施管理人提供附表1第2節和第3節所列文件的俄語公證譯文(先行條件)如果它們使用外語和(或)標記，則不遲於簽署本協議之日起六十(60)天。 |
5.2 | 借款人應向設施管理人提供下列證據： |
(a) | 向塞浦路斯印花税專員提交債務人根據塞浦路斯法律登記的每份新財務文件，以便在不遲於相關新財務文件訂立之日起30(30)天內就是否就此類文件支付印花税作出決定； |
(b) | 支付塞浦路斯印花税專員確定的金額的此類文件的印花税，或免除此類文件的印花税--不遲於相關新財務文件訂立之日起六十(60)天。 |
205
6. | 適用法律 |
本協定以及雙方在本協定項下的權利和義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並須根據本協定進行解釋
7. | 爭端解決 |
7.1. | 任何與本協議有關的爭議，包括關於本協議條款的解釋、其存在、有效性或終止，應通過一方向另一方發送有關要求(索賠)而在法庭外解決。如果一方未收到對提交的要求(索賠)的答覆，且爭議在另一方收到相關要求(索賠)之日起十(十)個工作日內仍未得到解決，該爭議可根據下述第7.1.1款在法庭上解決 |
7.2. | 在不違反上文第7.1.1段的規定的情況下，如因本協定引起的任何爭議，包括關於本協定條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。打算根據第7條向借款人提出索賠的各融資方必須將其意圖通知其他融資方(通過將相關信息發送給設施管理人) |
8. | 同行 |
本協議由雙方簽署，一式三份，作為單一文件具有同等法律效力。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
206
附表1
先行條件
1. | 新的財務文件 |
下列每份財務文件均為設施管理人可接受的形式，由每一方當事人妥善締結或由有關人員出具：
1.1 | 本協議。 |
1.2 | 由HeadHunter FSU以設施管理人可接受的形式出具的關於借款人的參與性權益承諾和獨立擔保的同意書。 |
1.3 | 關於Zemenik以設施管理人可以接受的形式出具的獨立擔保的同意書。 |
1.4 | 關於獵頭集團以設施管理人可接受的形式出具的獨立擔保的同意書。 |
1.5 | 由Zemenik正式簽署的關於Zemenik在獵頭FSU(Zemenik)股票質押下的義務的確認書。 |
1.6 | 由獵頭集團正式簽署的關於獵頭集團在獵頭FSU(獵頭集團)股份質押下的義務的確認書。 |
2. | 關於在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的公司文件 |
2.1 | 經公證的下列文件副本： |
(a) | 按照規定程序登記的債務人章程及其經授權税務機關蓋章的有效變更和補充(包括有關登記事項或登記證明)； |
(b) | 債務人的國家登記證明； |
(c) | 義務人在公司所在地税務機關辦理税務登記的證明。 |
2.2 | 由授權税務機構發佈的關於債務人的國家統一法人登記冊的最新摘錄，其中包含不早於本協議簽訂前7(7)天的信息(包括以授權税務機構電子簽署的電子文件的形式)。 |
2.3 | 不早於本協定簽訂之日起14(14)天之日，由債務人登記的税務機構發出的資料函，確認其對國家預算或其他預算外資金沒有未清償債務，或在存在此類未清償債務的情況下，確認有與相關機構商定的這些債務的償還時間表。 |
2.4 | 債務人授權的管理機構關於批准相關債務人所屬的新融資文件條款的決議原件或經公證的副本，以及與之相關的任何交易，包括(如適用)將交易批准為主要交易和(或)作為利害關係方交易(這些術語由俄羅斯聯邦法律定義)； |
2.5 | 指定唯一執行機構或其他受權人的文件的認證副本，具有債務人章程規定的簽名權。 |
2.6 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權債務人的獲授權人簽署有關債務人所屬的新財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的新財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
207
2.7 | 獲授權代表債務人簽署有關債務人所屬的新財務文件的每個人的簽名卡，或簽署或發送與任何新財務文件相關的任何文件或通知。 |
2.8.由債務人授權代表簽署的文件，確認，除其他外，即：
(a) | 每一債務人或其代表按照本附表2提供的每份文件(正本或副本)均為真實文件，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協議日期，未就相關文件中涉及的問題發出新的文件；以及 |
(b) | 相關債務人已收到根據適用法律就相關債務人所屬的新財務文件及其下的交易所需的所有公司批准，包括批准作為主要交易或利害關係方交易(如適用)的該等交易。 |
3. | 關於在塞浦路斯登記的每個債務人的公司文件 |
3.1 | 塞浦路斯公司註冊處頒發的公司註冊證書複印件或以前提交給設施管理人的文件仍然有效且未被更改的確認書。 |
3.2 | 組織章程和章程(連同所有更改和補充)的希臘文副本(加蓋塞浦路斯公司註冊處的印章)和英文副本，或確認以前提交給設施管理人的文件仍然有效且未被更改。 |
3.3 | 註冊辦事處的地址正本，由塞浦路斯公司註冊處出具，日期不早於本協議前30天。 |
3.4 | 塞浦路斯公司註冊處出具的不早於本協議前三十(30)天的董事和祕書證書原件。 |
3.5 | 由塞浦路斯公司註冊處出具的HeadHunter FSU股東證書原件，日期不早於本協議簽訂前30天。 |
3.6 | 不早於本協議簽訂前1(1)天的董事和祕書登記冊的核證副本。 |
3.7 | 不早於本協定前1(1)天的成員登記冊的核證副本。 |
3.8 | 不早於本協議前一天的抵押和其他抵押登記簿的核證副本。 |
3.9 | 一份日期與本協定相同的任職證書原件，其形式和實質為設施管理人可接受，以及根據該任職證書提交的所有文件。 |
3.10. | 各債務人的章程文件所設想的董事會、股東或任何其他授權機構的決議的公證副本或正本(如適用)： |
(a) | 批准有關債務人為當事人的新財務文件的條款及其項下的交易，並決議由有關債務人簽署有關債務人為當事人的新財務文件； |
(b) | 授予有關人士所需的授權，以代表後者簽署有關義務人所屬的新財務文件；以及 |
208
(c) | 授予有關人士代表有關債務人簽署所有文件和通知所需的授權，這些文件和通知必須由有關債務人按照或與相關債務人所屬的財務文件相關地簽署。 |
3.11 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權有關債務人的獲授權人士簽署有關債務人所屬的新財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的新財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
3.12 | 根據第3.10(B)段所述決議授權的每個人的簽名原件。 |
3.13 | 由有關債務人的授權代表簽署的正本文件，確認有關債務人按照本附表1代表其提供的每份文件(正本或副本)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協定日期，未就有關文件中涉及的問題印發新的文件； |
4. | 其他文件和證據 |
4.1 | 向法律顧問(Herbert Smith Frehills CIS LLP和Alexandros Economou LLC)支付報酬的證據。 |
4.2 | 設施管理人已通知各債務人的任何其他授權或其他文件、意見或陳述是必要的或可取的，無論是與締結和履行任何新的財務文件及其預期的交易有關，還是為了確保任何新的財務文件的法律效力及其可執行性。 |
5. | 法律意見 |
以下是法律意見：
(a) | 由設施管理署署長的俄羅斯法律顧問赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯獨聯體律師事務所編寫的法律意見；以及 |
(b) | 由設施管理署署長的塞浦路斯法律顧問Alexandros Economou編寫的法律意見， |
在本協議簽署前，每份文件均以設施管理人可以接受的形式編制，並以截至相關意見發表之日為出資方的出資方為收件人
209
附表2
重述的設施協議
210
2020年8月24日
獵頭有限責任公司
作為借款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為編排員
VTB銀行(上市股份公司)
作為原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
作為設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
作為質押經理
銀團融資協議 |
經2020年12月10日第1號修正協議和2021年11月26日第2號修正協議修正
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司
211
目錄
1. | 定義 | 214 |
2. | 協議的主題事項 | 228 |
3. | 目的 | 229 |
4. | 先行條件 | 230 |
5. | 批出貸款 | 231 |
6. | 貸款人債務的終止 | 231 |
7. | 償還貸款 | 231 |
8. | 提前還款和取消貸款 | 232 |
9. | 利息 | 234 |
10. | 利息期 | 235 |
11. | 融資方的費用 | 236 |
12. | 税費 | 236 |
13. | 額外成本 | 238 |
14. | 其他彌償 | 239 |
15. | 融資各方的緩解措施 | 240 |
16. | 表示法 | 240 |
17. | 信息事業 | 244 |
18. | 金融契約 | 247 |
19. | 一般業務 | 250 |
20. | 銀行賬户債務 | 258 |
21. | 違約事件 | 259 |
22. | 設施安全 | 264 |
23. | 對當事人的變更 | 267 |
24. | 融資方 | 269 |
25. | 支付機制 | 274 |
26. | 通告 | 276 |
27. | 可分割性 | 277 |
28. | 協議的修訂 | 277 |
29. | 保密性 | 277 |
30. | 適用法律 | 279 |
31. | 糾紛解決 | 279 |
32. | 同行 | 279 |
附表1各方、可獲得的С承諾和安全 | 280 | |
附表2的先決條件 | 282 | |
附表3使用申請表格 | 287 | |
附表4貸款人權利轉讓協議格式 | 288 | |
附表5符合規格證明書的格式 | 295 | |
附表6還款時間表 | 299 | |
212
附表7現有財務負債 | 301 |
附表8知識產權 | 302 |
附表9俄羅斯銀行名單 | 304 |
213
本銀團設施協議(“協議”)已於2020年8月24日在以下各方之間簽訂：
(1) | 獵頭有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處登記，初級國家登記號為1067761906805，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科10號樓9號，郵編：129085(“借款人”)； |
(2) | VTB銀行(上市股份公司)作為貸款安排方(“安排方”)； |
(3) | VTB銀行(上市股份公司)為原始貸款人(“原始貸款人”)； |
(4) | VTB銀行(上市股份公司)作為設施管理人(“設施管理人”)；以及 |
(5) | VTB銀行(上市股份公司)為質押管理人(“質押管理人”)。 |
雙方同意如下：
1. | 定義 |
1.1 | 條款 |
在本協議中：
“資產”(資本化)具有第18.1(財務定義).
“承銷商”是指股份有限公司VTB Capital，該公司從事經紀業務(2008年7月31日的專業證券市場參與者經紀牌照編號045-11463-100000)，並在獲準債券在交易所配售期間為借款人提供涉及這些債券的交易服務。
“審計師”是指：
(a) | 關於本集團及其成員按照國際財務報告準則編制的財務報表：畢馬威股份有限公司、德勤獨聯體控股有限公司、普華永道諮詢有限公司或安永全球有限公司；以及 |
(b) | 關於本集團成員按照國際財務報告準則以外的適用報告準則編制的財務報表：上文(A)段所列的任何公司，以及Moore Stevens LLC、FinExpertisa LLC、BDO CJSC、FBK LLC和2K-Delovye Konsultalsii CJSC，或多數貸款人批准的任何其他審計公司。 |
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或聯營公司，或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司或聯營公司。
“巴塞爾協議II”是指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月通過的文件“資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架”中所載的建議。
“巴塞爾協議III”的意思是：
(a) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的文件中所載的建議：“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”，以及隨後的修改和補充； |
214
(b) | 對全球系統重要性銀行的建議，載於巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發表的一份文件中，題為“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”，以及隨後的修改和補充；以及 |
(c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議III有關的任何其他文件、解釋或標準。 |
“多數貸款人”的意思是：
(a) | 在截至第一個使用日的期間內：可用承諾額佔總承諾額的75%(75%)或以上的貸款人； |
(b) | 如果沒有未償還貸款，且總承諾額減少到零：在緊接減少之日之前可用承諾額合計達到總承諾額的75%(75%)或更多的貸款人；或 |
(c) | 在任何其他時間段內：參與貸款的貸款人連同其未使用的可用承諾額以及應付金額合計佔貸款未償還總額的75%(75%)或更多，連同未使用的承諾總額和所有貸款人應支付的金額。 |
“俄羅斯外貿銀行”是指俄羅斯外貿銀行(公共股份公司)，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的公共股份公司，在“國家統一法人登記冊”中註冊，主要國家註冊號為1027739609391。
“第二次配售”是指以公開募股的方式在納斯達克證券交易所進行的一筆或多筆交易中向無限圈子的人進行的配售：
(a) | 增發獵頭集團新股；或 |
(b) | HeadHunter Group現有股票屬於HighWorld和ELQ Investors VIII(二次配售)， |
(c) | 或它們的任何組合。 |
“收入”是指就債務人而言，該債務人的收入是按照第17.1(財務報表).
“擔保人”是指下列每一人：
(a) | 獵頭集團； |
(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU； |
(d) | 每名額外的擔保人；及 |
(e) | 任何提供獨立擔保的人，只要貸款管理人和借款人已書面同意就本協議而言視為擔保人。 |
“配售彌償”指獵頭集團為安排第二次配售的銀行、參與第二次配售的託管銀行及/或存託信託公司為第二次配售提供的一項或多項無限彌償，以支付與第二次配售招股章程所提供的錯誤及不完整披露有關的潛在損失及成本，以及獵頭集團在第二次配售的框架內行使其權利及履行其義務。
“條約國”是指與俄羅斯聯邦簽訂了有效的雙重徵税條約的國家。
“民法典”係指俄羅斯聯邦民法典。
215
“集團”指，就本協議而言：
(a) | 獵頭集團；以及 |
(b) | 獵頭集團附屬公司及聯營公司的財務報表於有關期間根據國際財務報告準則採用直接合並方法與獵頭集團財務報表合併。. |
“使用日期”是指設施管理人將使用申請中規定的設施或其部分轉入借款人賬户的每個日期。
“最終還款日”指2025年6月30日。
“付息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，如果相關日期不是營業日，則為其後的下一個營業日。
“現金”一詞的含義與“國際財務報告準則”賦予的含義相同。
“承諾”係指下列各項承諾：
(a) | 借款人參與利息質押； |
(b) | 每股獵頭FSU股票質押； |
(c) | 每一份額外承諾；及 |
(d) | 借款人或第三方為保證借款人在本合同項下的義務而作出的任何其他質押。 |
“借款人參與性權益質押”是指HeadHunter FSU作為質押人和質押管理人(質押人)之間對借款人特許資本的100%參與性權益的質押，以及為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的借款人特許資本參與性權益的任何其他額外或替代質押。
“HeadHunter FSU股票質押”指的是以下每一項：
(a) | 質押獵頭FSU(HeadHunter Group)股份； |
(b) | 質押獵頭FSU(Zemenik)股份；以及 |
(c) | HeadHunter FSU股票的任何其他額外或替代質押。 |
“HeadHunter FSU(Zemenik)股份質押”是指作為質押人的Zemenik和作為質押管理人(質押人)的質押管理人之間為保證借款人在本合同項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“HeadHunter FSU(HeadHunter Group)股份質押”是指HeadHunter Group作為質押人與質押管理人(質押人)之間為保證借款人在本協議項下的義務而訂立的HeadHunter FSU股份質押。
“借款人之間的貸款協議”是指：
(a) | 作為貸款人的借款人和作為借款人的Zemenik在本協議簽訂之日或前後簽訂的貸款協議，金額為Zemenik根據現有貸款協議所欠的未償還本金餘額；以及 |
(b) | 借款人(貸款方)與獵頭集團(借款方)於本協議日期或前後訂立的貸款協議，金額為獵頭集團根據現有融資協議所欠未償還本金餘額。 |
“雙重徵税條約”是指外國與俄羅斯聯邦之間的雙重徵税條約，該條約規定俄羅斯聯邦對根據本協定支付給外國公司的收入全部或部分免徵利得税。
“貸款人權利轉讓協議”指以附表4(貸款人權利轉讓的形式協議)或以任何其他形式
216
現有貸款人(如第23條(對當事人的變更)將其在本協議項下的權利和(或)轉移義務轉讓給新貸款人(如第23條(對當事人的變更)).
“安全文件”是指：
(a) | 每項承諾； |
(b) | 每份獨立擔保；以及 |
(c) | 借款人或第三方應借款人請求，經設施管理人或質押管理人同意簽署或簽發的任何其他文件，以確保借款人履行本協議項下的義務。 |
“集團股權工具”指集團任何成員的特許資本中的股份或參與性權益，以及確保其所有者有權收購或接受本集團任何成員的特許資本中的股份或參與性權益的期權或其他工具，包括根據基於集團股權工具的薪酬計劃授予集團公司員工的期權，以及以股份形式支付給獵頭集團董事會成員的薪酬。
“債務人”是指借款人和各擔保人。
“附加擔保”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加擔保人”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附加質押”具有第18.5條(擔保人投保率).
“附屬公司”，就任何法人而言，是指任何法人，如果第一(主要)法人：
(a) | 持有該法人的多數投票權；或 |
(b) | 有股權參與，有權任免法人執行機構的過半數成員； |
(c) | 有權根據法人或管理協議的基礎文件中的規定對法人施加支配影響；或 |
(d) | 是該法人的成員(股東)，並獨立或與其他成員達成一致，控制該法人的多數投票權；或 |
(e) | 控制該法人， |
包括在特許資本中的股份或參與權益受到產權負擔限制的任何法人，而這種擔保股份或參與權益的所有權是憑藉這種產權負擔登記給以該當事人為受益人的有擔保當事人或名義上的持有人的。
“合夥人”，就任何法人而言，是指第一法人(主要)擁有該法人特許資本的百分之二十或以上(但不超過百分之五十)的任何法人。
“破產法”係指2002年10月26日“關於破產(破產)”的俄羅斯聯邦第127-FZ號法律。
“信用歷史法”是指2004年12月30日“關於信用歷史”的俄羅斯聯邦第218-FZ號法律。
“受管制採購法”是指2011年7月18日頒佈的俄羅斯聯邦第223-FZ號“關於某些類型的法人實體採購貨物、工程和服務的聯邦法律”。
“銀團貸款法”係指2017年12月31日的俄羅斯聯邦第486-FZ號“關於銀團信貸(貸款)和對俄羅斯聯邦某些立法法案的修正案”的法律。
“出質人”是指下列每一人：
217
(a) | 獵頭集團； |
(b) | 澤梅尼克； |
(c) | 獵頭公司FSU；以及 |
(d) | 每項額外質押項下的每一出質人。 |
“使用請求”指借款人以附表3所列格式擬備的使用貸款的請求(使用申請表格).
Zemenik“是指Zemenik有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律註冊成立，在俄羅斯聯邦國家統一法人登記處註冊，主要國家註冊號為1167746153860，營業地址為俄羅斯聯邦莫斯科阿卡德米奇斯基城市市政當局53號樓Krzhizhanovskogo街14號，郵編：117218。
“知識產權”指債務人的商標、註冊於本集團成員的域名(包括債務人網站)、數據庫和其他知識產權，其權利由本集團成員擁有，並列於附表8(知識產權)，以及其他擔保人擁有的類似材料知識產權(如果該其他擔保人在本協議之日不是義務人的話)。
“關鍵利率”是指：
(a) | 對於每個利息期：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在利息期的每一天有效的關鍵利率；以及 |
(b) | 對於任何其他期間：由俄羅斯聯邦中央銀行制定並在該期間的每一天有效的關鍵利率， |
根據俄羅斯聯邦中央銀行網站www.cbr.ru上的數據或俄羅斯聯邦中央銀行另一個官方網站上的數據(如果網站發生變化)按日設定。此外，如果關鍵利率被廢除和/或不再被俄羅斯聯邦中央銀行用於為俄羅斯聯邦信貸機構融資設定定價條件，關鍵利率將被視為俄羅斯聯邦中央銀行為通過回購交易為再融資操作定價而制定的相應利率，和(或)以非市場資產為擔保。
“提前還款費”的含義見第8.4.1條。
“綜合息税前利潤”指集團於有關期間的綜合税前溢利，經有關期間內發生的終止經營調整後：
(a) | 在扣除與財務費用有關的任何數額之前(關於與租賃付款有關的財務費用：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 扣除租金支出後，這一指標應在採用國際財務報告準則第16號之前記錄在《國際財務報告準則》報表中； |
(c) | 不包括與應付本集團任何成員公司的利息有關的任何款項； |
(d) | 扣除本集團任何成員公司與非控股權益有關的利潤或增加虧損後； |
(e) | 不包括正的或負的未變現匯率差異； |
(f) | 不包括因任何資產重估或任何資產被集團任何成員轉讓時賬面價值下降而產生的利潤或虧損； |
(g) | 不包括退休金計劃資產的預期回報；以及 |
(h) | 將非貨幣性損益從基於集團股權工具的薪酬計劃中剔除。 |
“綜合息税前利潤”是指有關期間的綜合息税前利潤，只要在計算息税前利潤時不考慮這些數額，則可加上下列金額進行調整：
218
(a) | 與固定資產折舊和減值有關的任何數額(與租賃負債有關的折舊：在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(b) | 任何與商譽減值有關的金額；以及 |
(c) | 與其他無形資產折舊和減值有關的任何金額。 |
“保密信息”是指任何形式的信息(包括個人數據)(包括口頭信息，以及以電子文件或任何其他媒體記錄或存儲的任何文件和信息)，該信息是關於任何債務人、質押人或集團成員、財務文件或貸款的信息，該信息為財務方所知，或由有意成為財務方的任何人從以下渠道獲得：
(a) | 集團的任何成員或顧問；或 |
(b) | 另一財方或其顧問，如果該財方從本集團的任何成員或其顧問處獲得的信息， |
以下信息除外：
(i) | 對公眾開放，但由於金融方違反第29條(保密性)；或 |
(Ii) | 財務方在向其或其顧問披露該等資料之日前知悉，或在該日期後由財務方或其顧問合法地從一個據財務方所知與本集團無關之來源取得，且無論如何，據財務方所知，因違反保密義務而未收到該等資料。 |
“貸款”是指總承諾額內貸款人根據本協議以分批形式借給借款人的資金。
“可用承付款”是指第1檔的可用承付款或第2檔的可用承付款。
“第1次付款的可用承付款”是指截至任何日期，符合下列條件的資金數額：
(a) | 就原始貸款人而言，各原始貸款人應按照本協議的條款，並按照A部分表格中相關原始貸款人和第1批貸款的名稱，在有關日期向借款人發放第1批貸款(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全)；及 |
(b) | 就任何其他貸款人而言，有關貸款人應在有關日期向借款人提供貸款，作為向其轉讓根據第1批貸款發放貸款的承諾的結果， |
其數額可根據本協議的條款進行修改。
“第二次付款的可用承付款”是指截至任何日期，符合下列條件的資金數額：
(a) | 就原貸款人而言，各原貸款人應根據本協議的條款，在有關日期向借款人提供不超過以下價值的第2檔貸款： |
(i) | 如截至就第二批融資機制提交任何使用申請之日，未配售或已配售獲準債券，而已配售的獲準債券的總面值不超過1,000,000,000(10億)-A部表中分別與原始貸款人及第2批的名稱相對之處註明的款額(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全); |
(Ii) | 如果截至提交關於第二批融資機制的任何使用申請之日，允許債券以合計 |
219
票面價值超過1,000,000,000盧布(10億盧布)--A部分表格(原始貸款人和可用承付款)(附表1締約方、可用承諾和安全)減去已配售的許可債券的總面值超過10億盧布的金額；以及
(b) | 就任何其他貸款人而言，有關貸款人應在有關日期向借款人提供貸款，作為向其轉讓根據第二批貸款發放貸款的承諾的結果， |
其數額可根據本協議的條款進行修改。
“保證金”是指：
(a) | 第一期的年息為2.0釐；及 |
(b) | 第二批的年利率為2.5%。 |
“國際財務報告準則”係指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2002年7月19日通過的第1606/2002號條例所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“税”是指適用法律規定的任何類似性質的税、徵費、關税或其他收費或扣繳(包括因未支付或延遲支付而應支付的任何罰款或罰款)。
“税務減免”是指在俄羅斯聯邦境外對與財務文件項下付款有關的任何税收給予的免税(適用降低的税率或退税)。
“扣税”是指在財務文件下扣繳任何税款或費用的金額，特別是在源頭上扣除的增值税和收入(利潤)税，以及根據適用法律可以在法律規定的金額和時間範圍內取代或補充現有税項的任何類似税種。
“納税”是指債務人按照第12.1條(税收總額)，或債務人根據第12.2條(税收賠付).
“獨立擔保”指下列單據中的每一項：
(a) | 擔保人出具的以貸款人為受益人的每份獨立擔保； |
(b) | 每項額外的獨立擔保；以及 |
(c) | 任何人在徵得設施管理人或質押管理人同意後為保證借款人履行本合同項下義務而出具的任何其他獨立擔保。 |
“默認”的意思是：
(a) | 違約事件；或 |
(b) | 第21條所指的事件或情況(違約事件)，根據本協議的條款，在下列情況下將成為違約事件： |
(i) | 本協議規定的糾正違規行為的任何最後期限屆滿； |
(Ii) | 送交任何通知；或 |
(Iii) | 就財務文件作出相關決定。 |
“未使用的可用承付款”是指第一檔的未使用的可用承付款或第二檔的未使用的可用承付款。
220
“第1檔未使用的可用承諾額”是指截至任何日期，對每個貸款人確定的第1檔的可用承諾額減去：
(a) | 該貸款人在指定日期之前以及(如適用)根據本協定在指定日期已向借款人提供的第1批資金的數額，以及 |
(b) | 該貸款人根據本協議在指定日期之前提交的使用申請，以及在適用的情況下，在指定日期根據第1批應支付的金額。 |
“第2檔未使用的可用承諾額”是指在任何日期，對每個貸款人確定的第2檔的可用承諾額減去：
(a) | 該貸款人在指定日期之前以及(如適用)根據本協定在指定日期已向借款人提供的第2批資金的數額，以及 |
(b) | 該貸款人根據本協議在指定日期之前提交的使用申請，以及在適用的情況下，在指定日期根據第2批支付的應付金額。 |
“未清償貸款”是指在任何時候，根據本協議借給借款人但尚未償還給貸款人的資金。
“產權負擔”係指抵押、質押、留置權、佔有性質押、轉讓、直接借記權或類似的借記權或為保證某人履行義務而設定的其他產權負擔，或為保證履行義務而訂立的任何協議。
“原始財務報表”是指：
(a) | 關於借款人和Zemenik，根據RAS編制的2019年年度會計報表； |
(b) | 關於獵頭集團：根據《國際財務報告準則》編制的2019年年度財務報表，並附上一份審計師報告； |
(c) | 關於HeadHunter FSU：根據本集團於2019年12月31日的管理會計政策編制的管理賬目。 |
“使用期”是指：
(a) | 關於第1檔：自本協定之日起至本協定之日後十(10)日止的期間(包括上述兩個日期)；以及 |
(b) | 關於第2檔：自本協定之日起至本協定之日後270(270)天結束的期間(包括上述兩個日期)； |
“基於集團股權工具的薪酬計劃”是指一項協議，該協議規定本集團的僱員(或前僱員)、獵頭集團董事會成員和/或本集團任何成員的股份和/或參與權益的所有者獲得：
(a) | 以集團股權工具形式支付的報酬； |
(b) | 以資金或提供其他資產的形式支付的報酬，但這種報酬的數額是根據和/或取決於集團股權工具的價值而確定的；或 |
(c) | 以向獵頭集團董事會成員提供獵頭集團股份的形式支付的報酬。 |
“被制裁的人”具有第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
“槓桿”的含義與第18.3條(槓桿).
“利息保險”一詞的含義與第18.4(利息保險).
221
“EBITDA”是指本集團任何成員的EBITDA，在上次報告日期確定：
(a) | 在該財政年度結束時或該財政年度的第二財政季度結束時，按照按照國際財務報告準則編制的有關財政年度或該財政年度的第二財政季度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度結束時，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務賬目。 |
“可接受的貸款人”是指貸款人，即：
(a) | 俄羅斯法人，或 |
(b) | 出借人必須是條約國的居民，但應債務人的請求，借貸人的地位應由條約國主管税務機關出具的一份文件的俄文譯本予以確認，該文件須表明符合條件的出借人是該條約國的税務居民。 |
“適用報告準則”是指適用於任何債務人的財務報告準則。
“比例份額”是指：
(a) | 為了根據任何使用請求確定貸款人蔘與貸款的規模：貸款人未使用的可用承諾額與未使用的總承諾額之間的比率。 |
(b) | 作任何其他用途： |
(i) | 在沒有未償還貸款的情況下：單一貸款人的可用承諾額與總承諾額之間的比率，或 |
(Ii) | 如果存在未償還貸款：指單一貸款人向借款人發放的未償還貸款與該貸款人應支付的金額與所有貸款人向借款人發放的未償還貸款與所有貸款人應支付的金額之間的比率。 |
“利息期”指，就未償還貸款而言，按照第10條(利息期)，以及就任何逾期款項而言，按照第9.4條(違約利息).
“營業日”是指銀行在莫斯科開展普通銀行業務的任何一天。
“準許財務負債”指任何財務負債：
(a) | 根據財務文件的條款發生或財務文件允許的； |
(b) | 於附表7所指明的第2號修訂協議日期存在的集團成員(現有財務負債); |
(c) | 任何債務人對另一債務人的權利；以及 |
(d) | 除非該等財務債務總額連同任何債務人向非債務人人士提供的貸款項下的本金總額在任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“允許重組”是指自第2號修正協議之日起作為擔保人的任何實體的重組，該協議通過借款人收購此類實體來實施。
“允許付款”是指：
222
(a) | 集團成員向任何債務人支付的任何款項，但此種付款不得產生債務人對該集團成員的義務(特別是償還收到的資金或轉移資產)； |
(b) | 任何債務人向另一債務人支付的款項； |
(c) | 獵頭集團根據第19.12條(派發股息及贖回股份或參與權益); |
(d) | 向本集團另一成員或獵頭集團的股東支付本集團任何成員出售非債務人的本集團另一成員的股份/參與權益所得的資金，條件是支付後槓桿不會增加；及 |
(e) | 根據適用法律向非本集團成員的股東或本集團成員的法人實體成員支付強制性款項，如果該等股東或成員退出本法人， |
但本定義所指明的任何付款不會導致付款的人的淨資產為負值。
“許可貸款”係指貸款：
(a) | 任何債務人授予另一債務人的； |
(b) | 由非債務人的集團任何成員授予非債務人的集團的另一成員；以及 |
(c) | 除非該等貸款項下的本金總額連同債務人對非債務人人士的財務負債總額於任何時間超過本集團資產的10%(10%)。 |
“許可債券”是指借款人根據001-P系列交易所交易債券計劃以公開發行的方式發行的、在莫斯科交易所(PJSC“莫斯科交易所”)交易的權利集中登記的交易所交易計息不可轉換記賬債券，條件是：
(a) | 指定的債券將按其面值配售； |
(b) | 所有配售債券的總面值不超過40億盧比(40億)；以及 |
(c) | 指定債券的配售將不遲於2021年6月30日完成。 |
“允許贖回”係指集團成員贖回其在該集團成員的特許資本中的股份或參與權益，條件是：
(a) | 如果該等股份或參與權益是質押的標的，則不論有關贖回如何，該等股份或參與權益將繼續是該質押的標的； |
(b) | 該集團成員遵守該贖回的所有適用法律要求，包括關於該集團成員特許資本規模的要求；以及 |
(c) | 贖回的股份或參與權益將在適用法律規定的時間範圍內註銷，或將轉讓給基於集團股權工具的薪酬計劃成員。 |
“許可發行”是指：
(a) | 發行股份或增加特許資本，藉此集團成員收購此類已發行股份或增加其在子公司特許資本中的參與性權益，前提是該子公司特許資本中的現有股份或參與性權益尚未根據質押質押給貸款人；以及 |
223
(b) | 發行獵頭集團股票，作為實施基於集團股權工具的薪酬計劃的一部分；以及 |
(c) | 作為第二次配售的一部分，發行HeadHunter Group股票。 |
“測試日期”是指相關期間的結束日期。
“有關期間”指截至本集團財政季度或財政半年最後一天或本集團財政年度最後一天結束的任何十二(12)個月期間。
“RAS”係指符合俄羅斯法律的會計規則。
“義務人網站”是指義務人所擁有的、列於附表8(知識產權).
“違約事件”是指第21條(違約事件).
“控制權變更”具有第8.2.2條中賦予該術語的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人第1檔的可用承付款和第2檔的可用承付款的總和。
“未使用的承付款總額”是指所有貸款人未使用的可用承付款的總和。
“同意”一詞具有第24條(貸款人的決策).
“第1號修正協議”係指本協定於2020年12月10日簽署的第1號修正協議。
“第2號修正協議”係指本協定的第2號修正協議，日期為2021年11月。
“一方”係指本協議的一方。
“融資方”是指每個貸款人、安排人、設施管理人和質押管理人。
“應付金額”是指任何一個或多個特定貸款人在借款人提交的使用申請中指明的使用日期應支付的資金金額。
“重大不利影響”係指多數貸款人認為對以下各項產生重大不利影響的情況(本協議的其他條款中包含該術語的不同含義時除外)：
(a) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(b) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(c) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
“重大集團成員”指任何債務人以及任何集團成員，其EBITDA、資產和收入於最後報告日期根據本集團該財政年度的綜合財務報表或本財政年度前半個財政年度的綜合財務報表(按照國際財務報告準則編制並根據第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人)超過本集團基於相同財務報表的相應綜合指標的2.5%(2.5%)。
“現有商業合同”係指作為承租人的借款人與作為出租人的PJSC(PSRN 1027739877813，TIN 7717042053)之間關於租賃借款人在莫斯科的辦公室的下列協議：
(a) | 2018年12月10日第5536號租賃協議；以及 |
(b) | 2018年12月10日第5536號租賃協議。 |
224
“現有融資協議”是指日期為2016年5月16日、經以下修正的銀團融資協議：
(a) | 2016年12月14日第1號修正協議； |
(b) | 2017年6月28日第2號修正協議； |
(c) | 2017年10月5日第3號修正協議； |
(d) | 2017年12月29日第4號修正協定； |
(e) | 2019年4月22日第5號修訂協議；以及 |
(f) | 2020年3月11日第6號修正協定， |
(1)Zemenik作為借款人1，(2)HeadHunter Group作為借款人2，(3)VTB作為安排者，(4)VTB作為貸款人，(5)VTB作為設施管理人。
“現有認捐”是指為確保Zemenik和獵頭集團履行現有融資協議下的義務而作出的認捐。
“設施管理員帳户”是指用於根據財務文件進行轉賬的設施管理員帳户，其詳細信息由設施管理員發送給各方。
“中斷事件”指的是：
(a) | 支付或通信系統或金融市場發生重大故障，其運行是為了根據財務文件所設想的交易進行付款(或要執行的其他操作)，而這些交易是由於任何一方無法控制的原因而發生的；或 |
(b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或結算業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
(Ii) | 與財務文件項下的其他各方進行溝通， |
並且不是由業務中斷的一方造成的，並且是由於該締約方無法控制的原因而發生的。
“義務人的商標”是指由義務人註冊並在附表8(知識產權).
“部分”是指部分1和部分2。
“第一批貸款”是指根據本協定條款向借款人發放的貸款的一部分，金額為第一批貸款的可用承諾額。
“第二批貸款”是指根據本協定條款授予借款人的貸款的一部分，金額不超過第二批貸款的可用承諾額。
“財務負債”是指因下列原因而形成的任何負債：
(a) | 接受貸款或信貸形式的資金； |
(b) | 獲得貿易信貸、期限超過三十(30)天的商業貸款或開具未擔保信用證，如果此類債務屬於《國際財務報告準則》規定的“金融負債”類別； |
(c) | 發行債券、本票和其他債務工具； |
(d) | 訂立融資租賃合同(在採用國際財務報告準則第16號之前，這一指標應記錄在《國際財務報告準則》報表中)； |
(e) | 進行衍生品交易，以保護或受益於任何利率、利率或價格的波動，與此類衍生品的交易金額將隨時根據市場指標計算； |
225
(f) | 執行回購交易或根據國際財務報告準則構成借款的任何其他交易； |
(g) | 對非集團成員實體發生的損害或費用承擔責任； |
(h) | 訂立基於集團股權工具的薪酬計劃；或 |
(i) | 執行承擔義務的交易： |
(i) | 關於非集團成員履行任何義務的擔保或擔保，但安置賠償除外，或根據第19.7.2(C)條規定的任何擔保或擔保；或 |
(Ii) | 向擔保人或擔保人償還根據擔保人或擔保人支付的款項；或 |
(Iii) | 就任何出售或貼現的應收賬款的買方的追索權條款下的應收賬款的負債而言， |
或具有國際財務報告準則下借款的經濟性質的其他債務，在每一種情況下都不重複計算。
“財務單據”是指：
(a) | 本協議； |
(b) | 每份安全文件； |
(c) | 每份出借人權利轉讓協議； |
(d) | 每項使用請求；以及 |
(e) | (1)設施管理人或質押管理人和(2)借款人書面同意視為財務文件的任何其他文件。 |
“控股公司”適用於法人，是指第一法人為子公司的任何其他法人。
“現金等價物”具有“國際財務報告準則”賦予這一術語的含義。
“ELQ Investors VIII”指ELQ Investors VIII有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司，註冊號9182214，註冊地址：Peterborough Court，133 Fleet Street，London EC4A 2BB，UK。
“HeadHunter FSU”是指HeadHunter FSU有限公司，是一家根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的有限責任公司，註冊號HE 178226，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號。
“獵頭集團”是指獵頭集團，是根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的公共有限責任公司，註冊號HE 332806，註冊地址：塞浦路斯尼科西亞，斯特羅沃羅斯2028年，Dositheou 42號。
“HighWorld”指HighWorld Investments Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊號為1802016，註冊地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯郵政信箱146號。
1.2 | 釋義 |
1.2.1 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
(A) | 凡提及“設施管理人”、“質押管理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“質押人”或任何“當事人”，包括法律或本協議所規定的他們的繼承人； |
(B) | “商定形式”的文件是指設施管理人和借款人以書面商定的文件； |
(C) | “資產”包括現有或未來的財產、收入和任何性質的權利； |
226
(D) | 凡提及“財務文件”或其他協議、文件或金融工具時，包括此類財務文件或其他協議、文件或金融工具及其在任何時候所作的所有修改和補充； |
(E) | “人”包括任何自然人、法人、國家機關、政府或國家； |
(F) | “法律”係指自律組織或任何司法機構的任何立法或行政機構、市政機構、州際或國際機構、部、部門、部門、機關或委員會的任何法律、裁決、法令、命令、決定、規章、規則、官方指令、要求或建議； |
(G) | 凡提及一項法律規定，即指該規定及其在任何時候所作的所有修正和補充； |
(H) | 不言而喻，“包括”和“包括”等字與“除其他外”等字相伴； |
(I) | 條款或減讓表是指對本協議的條款或其減讓表的引用；以及 |
(J) | 除非本協議另有規定，否則任何提及的時間都意味着莫斯科時間。 |
1.2.2 | 除文意另有所指外，所指的“月”係指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的同一日結束的期間，但下列情況除外： |
(A) | 如果有關日期不是營業日，則該期間應在該月的下一個營業日(如有)或(如無)上一個營業日結束；以及 |
(B) | 如果該月沒有相應的日期，則該期間應在該月的最後一個營業日結束。 |
1.2.3 | 就本協定而言，“控制”是指： |
(A) | 權利(根據法律或其他方面的書面協議，以直接或間接參與法人特許資本的方式存在)，允許： |
(1) | 投票或者控制在法人大會上有權投票的最高票數的50%以上； |
(2) | 任免履行法人唯一執行機構職能的人或者法人合議制管理機構的全部或者過半數成員； |
(3) | 對法人的活動或財務政策作出具有約束力的指示；和(或) |
(B) | 直接或間接擁有法人特許資本中至少50%的普通股或參與性權益； |
而“受控”和“受控”都有相應的含義。
1.2.4 | 除非本協議另有規定，債務人在任何財務文件項下應支付的利息和報酬金額應按照相關財務文件的規定計算，並以實際流逝天數和一年365/366日(365/366)天計算。 |
1.2.5 | 本協議中使用的標題對本協議的解釋沒有任何影響。 |
227
1.3 | 貨幣符號 |
在本協議中：
1.3.1 | “₽”、“RUB”、“盧布”和“俄羅斯盧布”是指俄羅斯聯邦的官方貨幣單位(貨幣)； |
1.3.2 | “美元”、“美元”或“美元”係指美利堅合眾國的法定貨幣；以及 |
1.3.3 | “歐元”、“歐元”或“歐元”是指在歐盟框架內運作的貨幣聯盟成員國的貨幣單位(貨幣)。 |
2. | 協議的主題事項 |
2.1 | 貸款關係 |
2.1.1 | 在借款人遵守本協議條款的前提下，每一貸款人應按其可用承諾額向借款人發放貸款，並在其期限內適當履行本協議規定的義務，同時借款人應在其期限內適當履行本協議規定的義務，包括向每一貸款人償還從其收到的貸款餘額、利息的義務，以及向融資方支付本協議和其他財務文件規定的其他金額的義務。 |
2.1.2 | 貸款人在借款人完全遵守第4條(先行條件). |
2.2 | 融資方 |
2.2.1 | 每個貸款人都有獨立的權利要求借款人償還本協議條款所規定的貸款餘額、利息和其他款項。除本協議另有規定外，任何一方均有權獨立執行其在財務文件項下的權利。同時，融資方應根據第24條(融資方). |
2.2.2 | 任何財方均不對另一財方在財務文件項下的義務負責。如任何貸款人拒絕按第6條(貸款人債務的終止)，並且如果貸款人違反其在其可用承諾範圍內提供該貸款的義務，則該貸款人的可用承諾應減去該貸款金額。 |
2.3 | 設施管理員 |
2.3.1 | 本協定規定了任命一名貸款管理人的條件和程序，以及為所有貸款人和其他融資方的利益而採取法律和其他行動的條件和程序。執行設施管理員職能的人員的權限根據第24.2條(任命設施管理員)。然而，本協議中關於貸款管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”的所有提及應被視為指的是該單一貸款人。 |
2.3.2 | 貸款人(擔任貸款管理人的貸款人除外)和貸款管理人在此確認，貸款管理人應在不向其發出授權書的情況下行事，無論授權書是如何簽發的。 |
228
2.3.3 | 如果出借人的數量減少到1人，則在出借人超過1人之前，本協議和其他財務文件中管理設施管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定。 |
2.4 | 與質押管理有關的關係 |
2.4.1 | 本協定規定了任命質押管理人及其代表所有貸款人併為其利益採取法律和其他行動的條件和程序。履行質押管理人職能的人的權力根據第22.2條(貸款人的地位和質押管理人的任命)。然而，本協議中關於質押管理人和貸款人關係的規定將適用於有一個以上貸款人的情況，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“質押管理人”的所有提及應被視為指單一貸款人。 |
2.4.2 | 如果出借人的數量減少到一人，則在有一個以上出借人之前，本協議和其他財務文件中管理質押管理人和借款人關係的所有規定應被視為管理唯一貸款人和借款人關係的規定 |
2.5 | 財務文件中有關貸款辛迪加性質的某些規定的適用 |
本協議和其他財務文件中關於本協議所指定貸款的銀團性質的規定，特別是第22條(設施安全)，第24(融資方), Clause 25.3 (設施管理人的資金分配)，以及第25.5(不通過設施管理員付款)，應在有多個貸款人時適用，而只要有一個貸款人，本協議和其他財務文件中對“貸款管理人”、“質押管理人”、“融資方”和“多數貸款人”的所有提法應被視為對該單一貸款人的引用，並且本協議和其他財務文件應根據根據財務文件的貸款人是唯一貸款人的事實來解釋和適用。
2.6 | 協議的法律性質 |
本協議是一項混合協議，包含銀團融資協議、質押管理協議、貸款人關於行使其權利的程序的協議以及代理協議的內容。因此，本協定除其他事項外，規定下列各項之間的關係：
2.6.1 | 貸款人； |
2.6.2 | 出借人和借款人； |
2.6.3 | 設施管理人和貸款人； |
2.6.4 | 抵押經理和貸款人；以及 |
2.6.5 | 設施管理人、質押管理人和借款人。 |
3. | 目的 |
3.1 | 借款人應根據借款人之間的貸款協議，僅使用第一批貸款向Zemenik和HeadHunter Group發放貸款，以便進一步立即償還Zemenik和HeadHunter Group根據現有融資協議所欠的金額。 |
3.2 | 借款人應將第二批資金僅用於： |
3.2.1 | 一般企業用途； |
229
3.2.2 | 為交易提供資金，以獲得第三方的股份和參與的權益，併為第三方的特許資本作出貢獻；以及 |
3.2.3 | 派發股息、收購獵頭集團股份或者以其他形式向獵頭集團股東分配資金。 |
3.3 | 借款人在本協議項下收到的資金不得用於： |
3.3.1 | 根據本協議支付費用和費用；或 |
3.3.2 | 本協議未列出的其他允許的用途。 |
4. | 先行條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
4.1.1 | 為使用第1檔，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 B部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(C) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第一期付款。 |
4.1.2 | 為使用第二批資金，借款人應： |
(A) | 將附表2 A部所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)，以設施管理人可接受的形式和實質；以及 |
(B) | 將附表2 C部分所列文件及資料送交設施管理人(先行條件)以設施管理人可接受的形式和實質，符合設施使用申請中所述的設施的目的； |
(C) | 向設施管理人提供一份由借款人的授權代表簽署的證書，其中載有為確定第2期的可用承諾額而發行的許可債券的缺失或總面值的信息；以及 |
(D) | 向設施管理人發送一份已填寫妥當的使用申請，以申請第二期付款。 |
4.1.3 | 在借款人和貸款人收到設施管理人的通知後，借款人可發出使用請求，通知借款人已適當滿足附表2(先行條件). |
4.2 | 提交使用請求 |
4.2.1 | 借款人可以向設施管理員發送： |
(A) | 關於第1檔：只有一項正式執行的第1檔全額使用申請；以及 |
(B) | 就第二階段而言，一項或多項正式執行的使用申請，但借款人在有關使用請求中指明的貸款金額不得超過第二階段的未使用可用承諾額總額，且不得少於500,000,000盧布(5億盧布)(對第二階段未使用可用承諾額的全部餘額的使用請求除外)。 |
230
4.2.2 | 除非與設施管理員另有協議，否則借款人必須在中午12：00前，即建議使用日期前兩個工作日，向設施管理員提交每個使用請求。 |
4.2.3 | 每份使用申請必須由借款人的授權人員簽署。每份使用請求必須包括申請的設施數量和使用日期，即相關使用期內的營業日。 |
4.2.4 | 借款人在收到向設施管理人發出的使用請求後，不得撤回該請求。 |
5. | 批出貸款 |
5.1.1 | 在收到任何使用請求後，貸款管理人應立即向每個貸款人發送一份使用請求的副本，並通知每個貸款人與其在所請求的貸款中的比例份額相對應的金額。 |
5.1.2 | 在沒有第6條規定的情況下(貸款人債務的終止)，每個貸款人應在不遲於相關使用請求中指定的使用日期的中午12：00之前將與其在貸款中的比例份額相對應的金額轉移給貸款管理人。 |
5.1.3 | 不遲於相關使用日期的15：00，貸款管理人應將貸款申請中規定的貸款金額轉給借款人，並將貸款金額轉入貸款申請中規定的賬户，但不得超過貸款人提供的貸款金額。 |
6. | 貸款人債務的終止 |
6.1 | 各貸款人向借款人提供貸款的義務應全部或部分終止，視下列情況而定： |
6.1.1 | 如果提供的貸款金額與有關貸款人的可用承諾額相同； |
6.1.2 | 有關使用期屆滿時；及 |
6.1.3 | 法律規定的其他情形。 |
6.2 | 各貸款人有權拒絕履行向借款人發放貸款的義務： |
6.2.1 | 如果有明確表明借款人不會在協議規定的期限內償還貸款的情況；或 |
6.2.2 | 如果根據第21.18條發生違約事件(加速)，並且相應的通知由設施管理人發送給借款人；或 |
6.2.3 | 如有第8.1條(非法性)和第8.2條(控制權的變更)。 |
6.3 | 如果任何貸款人拒絕根據本條款第6條提供貸款，雙方同意該貸款人不對借款人或任何融資方因拒絕發放貸款而承擔任何責任。 |
7. | 償還貸款 |
7.1.1 | 借款人應按照附表6()中給出的還款時間表，在付息日將季度付款轉入貸款管理人的賬户，以償還貸款餘額還款時間表). |
7.1.2 | 在最後還款日，借款人應全額償還貸款餘額。 |
7.1.3 | 借款人不得就借款人已償還的貸款餘額提出使用申請。 |
231
8. | 提前還款和取消貸款 |
8.1 | 非法性 |
如果根據任何適用法律，向借款人發放和/或參與該貸款對任何貸款人來説都是非法的，則：
8.1.1 | 貸款人一旦意識到這一點，必須立即通知貸款管理人和借款人； |
8.1.2 | 該貸款人對該貸款的任何未履行的義務應在其中規定的通知之日終止；和(或) |
8.1.3 | 借款人應在貸款人意識到參與貸款的違法性的利息期間的最後一天，或(如果更早)貸款人在第8.1.1條規定的通知中指定的日期償還與貸款人在貸款中的比例份額相對應的金額，該日期不能早於法律規定的日期。 |
8.2 | 控制權的變更 |
8.2.1 | 如果控制權發生變化： |
(A) | 借款人在意識到這一點後應立即通知貸款管理人；以及 |
(B) | 如果多數貸款人提出要求，貸款管理人應向借款人發出通知，要求立即償還貸款餘額以及借款人應支付的所有應計利息和其他金額，而借款人應按照貸款管理人通知中規定的要求全額償還貸款餘額。 |
8.2.2 | 就第8.2.1條而言，“控制權變更”是指導致獵頭集團對任何債務人造成損失的事件(根據財務文件允許的變更除外，包括由於許可付款而允許的變更)： |
(A) | 其權利(根據書面協議、法律或其他方式直接或間接參與法人實體的特許資本而存在)： |
(1) | 在該債務人的股東大會上有權參加表決的票數不得低於最高票數的100%的情況下投票或控制投票；或 |
(2) | 任免履行該債務人唯一執行機構職能的人或該債務人任何集體治理機構的所有成員；或 |
(3) | 就債務人的活動或財務政策給予具有約束力的指示；和/或 |
(B) | 直接或間接擁有該債務人特許資本中不少於100%的普通股或參與權益。 |
232
8.3 | 發行許可債券時強制提前償還 |
8.3.1 | 如果： |
(A) | 在配售許可債券時，有第二批未償還貸款；以及 |
(B) | 第二批未償還貸款的金額和所有已配售的許可債券的總面值超過50億盧布(50億)， |
借款人應在其因配售許可債券而收到的資金由承銷商從其特別經紀賬户轉移到借款人的結算賬户或借款人以其他方式收到的營業日支付必要的款項，以提前償還第2批項下的未償還貸款，以使上文(B)分段規定的金額不超過50億盧布。
8.4 | 自願提前償還貸款欠款 |
8.4.1 | 借款人有權在給予貸款管理人至少十(10)個工作日的提前通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)，提前償還整個貸款餘額或其任何部分。提前償還的未償還貸款金額必須至少為5000萬盧比(5000萬美元)。 |
8.4.2 | 部分提前償還未償還貸款將減少借款人按比例向每個貸款人償還未償還貸款的義務。 |
8.4.3 | 借款人根據第8.3.1條規定提前支付的任何款項將用於償還按時間順序到期的未償還貸款。此外，這種提前付款的數額應用於按照每一期付款下的下一次付款的比例償還所有各期付款。 |
8.4.4 | 在設施管理人根據第13.1條向借款人提交要求後30天內(額外成本)，借款人有權在給予貸款管理人至少五(5)個工作日的事先通知後(除非已與多數貸款人商定較短的期限)提前償還整個貸款餘額。在這種情況下，不收取提前還款費用。 |
8.5 | 提前還款手續費 |
8.5.1 | 如果提前償還貸款餘額或其部分，借款人應向貸款管理人支付貸款管理人，以便隨後按貸款人的比例份額分配貸款餘額的提前還款費用(“提前還款費”)，金額根據第8.4.2條確定。 |
8.5.2 | 提前還款的金額為： |
(A) | 根據第8.3條(第8.3條)，如果提前償還從發行許可債券獲得的資金，則提前償還第2批項下未償還貸款金額的0.5%(0.5%)(發行許可債券時強制提前償還)不遲於2021年7月31日(首尾兩天包括在內)； |
(B) | 不包括根據上文(A)分段規定提前償還第2階段下的未償還貸款，在本協議日期開始至本協議日期後18個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前償還，則未償還貸款提前償還金額的2.0%(2%)； |
233
(C) | 在本協議日期後18個月(不包括該日期)開始至本協議日期後24個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.5%(1.5%)；以及 |
(D) | 自本協議日期後24個月(不包括該日期)開始至本協議日期後36個月(包括該日期)結束的期間內，如果提前還款，則提前償還貸款餘額的1.0%(1%)。 |
8.5.3 | 如果在本協議簽訂之日起36(36)個月後(不包括該日期)提前償還未償還貸款或部分貸款，則不收取提前還款費用。 |
8.6 | 其他條文 |
8.6.1 | 借款人無權撤回其關於提前償還未償還貸款或部分貸款的通知。該通知必須註明相關的還款日期和提前還款的金額。 |
8.6.2 | 如果設施管理人收到第8條規定的任何通知，則應在同一營業日將該通知的副本發送給該通知的收件人。貸款管理人必須在收到通知之日起不超過一個工作日內通知所有貸款人收到相關通知。 |
8.6.3 | 當貸款餘額被提前償還時，借款人應償還貸款餘額以及截至還款日的所有利息和借款人所欠的其他金額。 |
8.6.4 | 借款人無權按照本協議未明確規定的條款提前償還未償還貸款或其任何部分，或拒絕收到該貸款或其部分。 |
8.6.5 | 借款人無權就借款人拒絕收取的貸款金額以及借款人提前償還的未償還貸款金額提交使用請求。 |
9. | 利息 |
9.1 | 計息 |
每個利息期間未償還貸款的利率為年利率，其總和為：
9.1.1 | 邊距；以及 |
9.1.2 | 關鍵利率。 |
9.2 | 保證金修訂 |
9.2.1 | 當發生本條款第9.2.1條規定的任何情況時，經多數貸款人同意，保證金應從相關測試日期(設施管理人應書面通知借款人)之後的利息期間的第一天起每年增加0.5%(0.5%)，條件如下： |
(A) | 在2020年的任何測試日期，槓桿比率都超過3.0：1；或 |
(B) | 在接下來的任何測試日期，槓桿率都超過2.5：1。 |
234
9.2.2 | 第9.2.1條應保持有效，直至測試日期後槓桿率低於2.5：1的利息期限的第一天，前提是設施管理人已收到槓桿率低於2.5：1的確認。 |
9.3 | 付息 |
借款人應向貸款管理人支付貸款人賬户在每個利息支付日未償還的貸款利息。
9.4 | 違約利息 |
9.4.1 | 如果借款人未能在規定的期限內履行支付財務文件規定的任何金額的義務，則從到期之日起至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額應計入違約利息。 |
9.4.2 | 上述違約利息應按照第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂)，財務文件規定的每延遲一天的逾期債務數額。 |
9.4.3 | 借款人必須應設施管理人的要求立即支付根據本條款第9.4條應計的違約利息。 |
9.4.4 | 雙方同意，借款人支付第9.4條規定的違約利息，不以任何方式限制貸款人尋求任何其他法律補救的權利，包括要求借款人賠償因借款人拖延造成的損害和費用的權利，其程度不在違約利息的覆蓋範圍內。 |
9.4.5 | 為免生疑問，雙方確認，借款人除支付第9.1條(計息)在符合第9.2條的規定下(保證金修訂). |
9.5 | 關鍵利率的通知 |
9.5.1 | 在符合第9.5.4條規定的情況下，應使用利息期間每一天有效的關鍵利率來計算應計利息。 |
9.5.2 | 設施管理員應在每個使用日通知各締約方在相關使用日有效的關鍵費率數額。 |
9.5.3 | 如果關鍵利率在任何給定的使用日期之後發生變化，則新的關鍵利率應適用於根據第9.1(計息)從修改後的關鍵費率生效之日起生效，設施管理人應不遲於修改後的關鍵費率生效日期後的下一個工作日通知各方。 |
9.5.4 | 儘管有第9.5.3條的規定，如果修改後的關鍵利率的生效日期是任何利息期的最後一天，則相關的修改後的關鍵利率應適用於根據第9.1條(計息)從下一個利息期間的第一天開始。 |
10. | 利息期 |
10.1.1 | 與第一檔有關的第一個利息期間應於第一檔使用日期的翌日開始，並於第一檔使用日期後的付息日結束。此外，如該付息日早於第一檔使用日期後十(十)日，則與第一檔有關的第一期息應於第一檔使用日期後的第二個付息日結束。隨後的每一次付息期應自上一期利息期最後一天的翌日開始，並於緊接該日之後的付息日結束。 |
235
10.1.2 | 與第二批有關的第一個利息期間應於第二批使用日期的翌日開始，並於第二批使用日期後的付息日結束。此外，如該付息日期早於第二批使用日期後十(十)日，則與第二批有關的第一個利息期間將於第二批使用日期後的第二個付息日期結束。 |
10.1.3 | 自緊接與第二批有關的第一個利息期結束後的利息期起計： |
(A) | 為確定利息期限，與第一批相關的未償還貸款和與第二批相關的未償還貸款應合併為一項未償還貸款(以下簡稱“第一、二批未償還貸款”)； |
(B) | 與第一批和第二批未償還貸款相關的利息期限應根據第10.1.1條確定；以及 |
(C) | 與第一批和第二批未償還貸款有關的最後利息期限應在最後還款日結束。 |
11. | 融資方的費用 |
11.1 | 設施承諾費 |
11.1.1 | 借款人應向貸款管理人支付第二期貸款的貸款承諾費，按第二期未使用的可用承諾額(不包括應付金額)的0.30%(0.30%)的比率向貸款人按其比例進行隨後的分配。 |
11.1.2 | 上述設施承諾費應按第2檔使用期的每一天未使用的第2檔可用承諾額收取，並應支付： |
(A) | 在該使用期內的每個付息日；及 |
(B) | 在緊接使用期最後一天之後的付息日。 |
為計算貸款承諾費，第2檔未使用的可用承諾額應根據第1.1條中“第2檔可用承諾額”的定義進行調整(條款)從借款人通知設施管理人已完成配售和已配售允許債券的面值之日起的下一天開始配售允許債券。
11.1.3 | 不應就第1檔收取任何融資承諾費。 |
11.2 | 設施費 |
借款人應在不遲於本協議簽訂之日後10個工作日或在第一個使用日之後(以較早發生者為準)，向貸款管理人支付貸款管理人，以便隨後按貸款人的比例份額進行分配，金額為總承諾額的0.5%(0.5%)。
12. | 賦税 |
12.1 | 税收總額 |
12.1.1 | 在債務人或貸款人意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或基數已發生變化)後3(3)個工作日內，借款人或貸款人(視情況而定)應通知設施管理人，借款人還應確保相關通知由其他債務人發出。如果設施管理員 |
236
收到貸款人的通知後，必須相應通知有關債務人。
12.1.2 | 如果根據法律，債務人必須對根據財務文件轉移給財務方的任何金額進行減税，債務人應支付給財務方的金額應增加，以便在減税後，相關財務方將獲得與不需要以減税形式預扣的金額相同的金額。然而，如果在相關付款日期，任何財務方因任何與法律變更無關的原因而不再是可接受的貸款人，則債務人沒有義務將支付給財務各方的金額增加納税金額。 |
12.1.3 | 在扣税後三十(30)天內，借款人應促使其和其他債務人(視情況而定)向設施管理人提供可被該財務方接受的證據，以確認債務人已根據適用法律的要求將扣留的税款轉入國家預算。 |
12.2 | 税收賠付 |
12.2.1 | 在設施管理人提交相關要求後三(三)個工作日內，債務人必須向不是俄羅斯法人的財務方支付與任何財務文件相關的金額，相當於財務方支付的税款或該財務方認為應支付的税款。 |
12.2.2 | 以上第12.2.1段的規定不適用： |
(A) | 就財方支付的税款而言： |
(1) | 根據俄羅斯聯邦法律的要求；或 |
(2) | 根據與在該司法管轄區收到或應收款項有關的該金融方的貸款部門所在的司法管轄區的法律， |
如果這種税是根據該融資方收到或應收的淨收入徵收或累算的；或
(B) | 與納税有關的費用應根據第12.1條(税收總額). |
12.2.3 | 正在提交或打算根據第12.2.1條提交要求的一方應立即將將成為或已經成為提交該要求的基礎的事件通知設施管理人，因此設施管理人必須相應地通知借款人。 |
12.3 | 税務寬減 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
12.3.1 | 税收減免可適用於包括此類税款的額外付款，適用於導致需要繳納此類税款的税款或税收扣除；以及 |
12.3.2 | 這樣的金融黨已經得到了這樣的税收減免， |
該出資方應將一筆款項轉移給該債務人，該金額將使該出資方(在支付該款項後)處於與該債務人沒有被要求支付該税款的情況下相同的税後狀況。
12.4 | 收費及税項 |
借款人在收到金融方的相關要求後三(三)個工作日內，應促使其與其他債務人一道，對本金融方的所有債務進行賠償
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由於支付州税和印花税、註冊費以及與任何財務文件相關的所有其他類似税款而產生的費用。
12.5 | 增值税(VAT)和其他税收 |
在俄羅斯税費法考慮的情況下，應支付給金融方的費用應按適用税率計算的增值税相關金額增加。
13. | 額外成本 |
13.1 | 額外成本 |
13.1.1 | 根據第13.3條(豁免)，借款人應在相關貸款管理人提交相關要求之日起三(三)個工作日內，向相關融資方支付該30天期限屆滿後因任何法律或法律(或其解釋或應用的實踐)在本協議日期後被修訂，或由於中央銀行或其他主管當局在相關司法管轄區強制要求融資方應用或遵守巴塞爾協議III中確立的標準的義務而產生的額外費用。 |
13.1.2 | 在本條款中，“附加費用”是指： |
(A) | 融資方因任何已收或應收金額減少而產生的額外成本或損失；或 |
(B) | 任何額外或增加的成本或損失；或 |
(C) | 與借款人根據任何財務文件減少任何應付金額有關的費用或損失， |
任何融資方因成為本協議的一方而招致的任何損失。
13.1.3 | 為免生疑問，本第13條規定的額外費用應由借款人支付，作為借款人應付的利息和其他金額以外的使用貸款的費用。 |
13.2 | 其他費用索賠 |
根據第13條提出索賠的融資方應將構成索賠依據的情況通知設施管理人，並向其提供額外費用的合理計算，因此設施管理人應在1(1)個營業日內通知借款人，並向其提交從財務方收到的計算結果。
13.3 | 豁免 |
在下列情況下，本條款第13條的規定不適用：
13.3.1 | 應根據本協議的另一條款向融資方賠償，或在沒有該條款豁免的情況下予以賠償； |
13.3.2 | 金融方故意不遵守法律而造成的；或 |
13.3.3 | 因適用或遵守《巴塞爾協議二》(自本協定之日起修訂)或《俄羅斯聯邦中央銀行條例》或實施《巴塞爾協議二》規定的任何其他法律確立的標準而造成的，但《巴塞爾協議三》引起的變更除外。 |
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14. | 其他彌償 |
14.1 | 貨幣賠款 |
如果債務人根據財務文件或根據法院、仲裁或仲裁法院的裁決向金融方支付的任何金額(“金額”)必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)或以第二貨幣計算，用於下列目的：
14.1.1 | 向該債務人提出任何索賠；或 |
14.1.2 | 在任何司法、仲裁或仲裁程序中執行任何司法或仲裁裁決， |
借款人應促使其與其他債務人(視情況而定)在收到相關要求之日起5(5)個工作日內，賠償因此類轉換而產生的費用，包括以下各項之間的差額：
(A) | 用於將所述金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率，以及 |
(B) | 該人在收到這筆款項時可用的匯率。 |
14.2 | 其他彌償 |
借款人應在收到相關要求之日起十(十)個工作日內，向每一財務方賠償各自財務方發生的所有書面費用：
14.2.1 | 作為違約事件的結果；或 |
14.2.2 | (如果此類費用不是由於財方的過錯或不是由於財方的疏忽引起的，但財方無法控制的情況(不包括實施國際制裁)除外)： |
(A) | 由於本協議的任何規定，無法根據使用請求將貸款授予借款人；或 |
(B) | 借款人無法提前償還貸款餘額或部分貸款，儘管已向貸款管理人提交了提前還款的通知。 |
14.3 | 對設施管理員的賠償 |
借款人應賠償設施管理員因下列原因而產生的所有有據可查的費用：
14.3.1 | 對設施管理員有理由相信是違約的任何事件進行調查；或 |
14.3.2 | 根據任何融資方根據本協議發出的通知或命令而採取的行動，而設施管理人有理由相信這些通知或命令是可以執行的。 |
此外，此類費用須事先與借款人達成協議，但違約事件除外。
14.4 | 對質押管理人的賠償 |
14.4.1 | 借款人應賠償質押管理人因採取下列行動而產生的所有有據可查的費用： |
(A)保護融資方在認捐項下的權利；和/或
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(B)保護根據各自質押而質押給貸款人的財產，並取消其抵押品贖回權。
14.4.2 | 質押管理人可優先從根據各自認捐向貸款人質押的財產價值中收回費用。 |
14.5 | 交易成本 |
14.5.1 | 借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，向設施管理員和安排人支付先前與借款人書面或通過電子郵件商定的與本協議和其他財務文件的準備和執行相關的所有書面費用(包括法律諮詢費)。 |
14.5.2 | 如在首次使用日期前，本集團成員直接向設施管理人的法律顧問支付相關費用(由設施管理人、借款人及設施管理人的法律顧問以書面或電郵預先商定的金額)，則借款人支付法律顧問費的責任將被視為已履行。 |
14.5.3 | 借款人應根據適用法律的要求，全額承擔與擔保協議登記相關的所有費用。 |
14.6 | 修訂費用 |
如果在債務人的倡議下或根據適用法律的要求，需要對財務文件進行更改或需要徵得貸款人對任何行動或不作為的同意，借款人應在收到相關要求後十(十)個工作日內，賠償設施管理人與借款人以書面或電子郵件預先商定的所有書面費用(包括法律和其他諮詢費)，這些費用是設施管理人在同意和對財務文件進行相關更改和(或)獲得貸款人同意時發生的。
14.7 | 執行費用 |
在收到設施管理人的相關要求後十(十)個工作日內，借款人應賠償每一財方因執行任何財務文件或保護其在財務文件下的權利而產生的所有有據可查的費用(包括法律和其他諮詢費)。
15. | 融資各方的緩解措施 |
每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減少對借款人的潛在負面後果，這些負面後果可能導致某一金額成為應付金額，或根據第8.1(非法性), 12 (税費) and 14 (其他彌償).
16. | 申述 |
16.1 | 表示法 |
本第16條規定的陳述由借款人向每一融資方提供關於其自身的陳述，如果適用，還關於每一債務人和質押人。每一融資方都依賴借款人的此類陳述，其可靠性對於融資方簽訂和履行本協議至關重要。
16.2 | 狀態 |
16.2.1 | 每一債務人和每一出質人都是依照適用法律正式註冊成立併合法運作的法律實體。 |
16.2.2 | 每一債務人和每一出質人都有權擁有其資產，並依照適用法律經營其業務。 |
240
16.3 | 法律行為能力和權威 |
16.3.1 | 各債務人及各質押人均有法定能力及權限訂立及執行財務文件(其為其中一方)及擬進行的交易，並已按法律及其章程及其他內部文件所規定的方式獲得訂立及履行財務文件所需的所有批准，包括批准財務文件擬作為主要交易及利害關係方交易的交易。 |
16.3.2 | 代表每個債務人和每個出質人行事的人有權簽署有關債務人所屬的財務文件。 |
16.4 | 具有約束力的義務 |
16.4.1 | 符合第16.9條規定的財務文件登記要求(註冊要求)，債務人或出質人所屬的每份財務文件構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
16.4.2 | 任何債務人或質押人所簽署的每份財務文件，其起草形式應確保可在俄羅斯聯邦和塞浦路斯共和國強制執行。 |
16.5 | 不衝突 |
每一債務人和每一出質人所參與的財務文件的輸入和履行，以及由此計劃進行的交易不與以下各項相沖突：
16.5.1 | 任何適用的法律； |
16.5.2 | 其憲法文件和其他內部文件； |
16.5.3 | 其管理機構的任何決定；以及 |
16.5.4 | 對其具有約束力的任何其他文件或協議。 |
16.6 | 遵守法律 |
16.6.1 | 每一債務人的經營活動在被視為具有重大意義的所有方面均依照適用法律進行。 |
16.6.2 | 每個義務人都及時提交了納税申報單。 |
16.6.3 | 就每一債務人而言： |
(A) | 税務機關未在決定和(或)要求和(或)適用法律規定的期限內執行的納税決定和(或)要求納税的； |
(B) | 對税務機關的上述決定和(或)要求在法庭上提出異議的：沒有已經生效的關於需要執行上述決定和(或)要求的法院決定，未在該法院決定和(或)適用法律規定的期限內執行的。 |
16.7 | 無默認設置 |
16.7.1 | 不會也不會因每一債務人和每一出質人對財務單據或擬進行的交易進行登記或履行而導致違約。 |
16.7.2 | 在對任何債務人或質押人具有約束力或對其財產的處置施加限制並具有或可能產生重大不利影響的任何文件下，不存在構成違約的其他事件或情況。 |
241
16.8 | 授權 |
於本協議日期，各債務人及各質押人已收到與訂立、履行、確保其所參與的每份財務文件及其擬進行的交易的有效性及執行的可能性有關的所有授權及同意，而該等授權及同意仍具有十足效力及效力。
16.9 | 註冊要求 |
不需要對任何財務文件或任何財務文件的註冊採取公證行動，包括在任何國家機關或機構，但以下情況除外：
16.9.1 | 對借款人的參與性權益質押進行公證，並在俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊中登記相關條目； |
16.9.2 | 根據塞浦路斯共和國法律在公司登記冊上登記借款人參與性權益質押，並在獵頭FSU的內部質押登記冊中輸入有關這一抵押的信息；以及 |
16.9.3 | 在獵頭集團內部質押登記簿中輸入有關獵頭FSU(獵頭集團)股票質押的信息。 |
16.10 | 財務報表 |
16.10.1 | 向設施管理人提供的本集團(和本集團每個成員)的最新財務報表： |
(A) | 已按照適用的報告標準編制；以及 |
(B) | 在所有重要方面可靠地反映其截至編制之日的財務狀況(如適用，在合併基礎上)， |
除非該等財務報表另有説明。
16.10.2 | 自第16.10.1條所示財務報表編制之日起，未發生任何可能產生重大不利影響的事件，就本款而言，重大不利影響應理解為多數貸款人認為對以下方面產生重大不利影響： |
(A) | 集團作為一個整體的財務狀況，如果該事件的發生導致整個集團的實際損失超過5,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
(B) | 債務人和質押人履行任何財務文件規定的義務的能力； |
(C) | 根據任何財務文件提供或應提供的擔保的有效性或等級，或其可執行性；或 |
(D) | 財務文件的有效性或行使每份相關財務文件所設想的財務各方權利的可能性。 |
16.11 | 法庭訴訟程序 |
16.11.1 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的法院、行政、仲裁或仲裁程序除外(信息：其他)，就借款人所知，尚未對債務人提起或預期將對債務人提起法院、仲裁或行政訴訟： |
(A) | 索賠或要求超過50,000,000盧布(或以另一種貨幣計算的等值金額)； |
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(B) | 在已作出或極有可能作出決定的框架內作出決定，從而對集團造成的實際損害將超過50,000,000盧布(或相當於以另一種貨幣計算的這一數額)；或 |
(C) | 如果不屬於上述(A)項或(B)項，從而作出了不利的決定，或據借款人所知，極有可能作出不利的決定，這可能會產生實質性的不利影響。 |
16.11.2 | 借款人根據第17.4條向設施管理人披露的行動除外(信息：其他)，未對債務人採取適用法律規定的調查行動，從而作出或極有可能作出不利的決定，從而可能產生實質性的不利影響。 |
16.12 | 信息 |
16.12.1 | 設施管理人認為，任何債務人或質押人就其參與的財務文件向融資方提供的所有事實信息，在其提供的日期或(視情況而定)被指明為其提供的日期(如有)時是真實和準確的。 |
16.12.2 | 任何義務人或質押人均未隱瞞任何信息，如果披露，將導致第16.12.1條所示的任何其他信息在設施管理人看來成為重大失實或誤導性信息。 |
16.12.3 | 自本協議簽訂之日起至第16.12.1條規定的信息提供之日起的第一個使用日，不存在任何情況下所提供的信息在設施管理人看來會變得不真實或具有誤導性。 |
16.13 | 安全性排名 |
每個質押設定的擔保是質押管理人在徵得多數貸款人同意後有權優先執行的擔保。第三方對質押人的財產和資產不擁有任何權利(債權)或其他權利，而這些財產和資產是質押的標的。
16.14 | 已批出貸款 |
除准予的貸款外，債務人均未向非債務人的第三人發放貸款。
16.15 | 收費及税項 |
自本協議之日起，不需要支付與財務文件相關的任何州税、註冊費或税費，但以下情況除外：
16.15.1 | 關於借款人參與權益質押的公證行為的費用；以及 |
16.15.2 | 登記認捐的費用和關税，包括支付塞浦路斯財務文件的印花税。 |
16.16 | 受管制的採購 |
截至財務文件之日，《受管制採購法》的規定不適用於借款人和Zemenik填寫和履行財務文件。但是，借款人並未就《受管制採購法》對任何融資方的適用作出這一陳述。
16.17 | 暫緩破產 |
借款人：
243
16.17.1 | 未從事(且截至2020年3月1日未從事)2020年4月3日俄羅斯聯邦政府第434號決議核準的受新型冠狀病毒感染傳播影響最大的俄羅斯經濟部門清單中提到的活動； |
16.17.2 | 不在俄羅斯聯邦2004年8月4日第1009號總統令核準的戰略企業和戰略股份公司名單上； |
16.17.3 | 不是一傢俱有系統重要性的公司，沒有出現在加強俄羅斯經濟穩定發展政府委員會核準的任何具有系統重要性的公司名單上；以及 |
16.17.4 | 不受根據《破產法》暫停啟動破產程序的約束。 |
16.18 | 申述作出的時間 |
16.18.1 | 本第16條規定的陳述由借款人在本協議簽訂之日作出。 |
16.18.2 | 借款人應確保第16條中所述的所有陳述保持真實，如同借款人以相同的形式提供： |
(A) | 在每一次使用請求的日期； |
(B) | 在每個使用日期；及 |
(C) | 在每個利息期的第一天。 |
17. | 信息事業 |
17.1 | 財務報表 |
17.1.1 | 借款人應向設施管理人提供足夠數量的下列文件的認證副本，供所有貸款人使用： |
(A) | 一旦備妥，但無論如何不得在每個財政年度結束後120(120)天內：根據《國際財務報告準則》編制的集團該財政年度經審計的綜合財務報表； |
(B) | 一旦可用，但無論如何不得在每個財政年度第一個財政半年度結束後90(90)天內：本集團根據國際財務報告準則編制的第二季度和第一財政半年度經審查的中期綜合財務報表； |
(C) | 在每個財政年度的第一個和第三個財政季度結束後60(60)天內，應儘快提交根據“國際財務報告準則”編制的有關財政年度該財政季度的集團中期綜合財務報表； |
(D) | 借款人和Zemenik根據RAS編制的該季度的財務報表(包括損益表、資產負債表和現金流量表)； |
(E) | 任何情況下，在每個財政年度結束後180(180)天內：根據適用的當地會計標準編制的在俄羅斯聯邦境外登記的債務人該財政年度的未合併財務報表。 |
17.1.2 | 借款人提供第17.1.1(A)-(C)條所指財務報表的義務也可以通過公開這些財務報表來履行： |
244
(A) | 在集團的互聯網網站上，網址為https://investor.hh.ru/investors/sec-filings；或 |
(B) | 在納斯達克證券交易所的互聯網站https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/hhr/sec-filings；或 |
(C) | 美國證券交易委員會在線電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html， |
但條件是：
(1) | 關於第17.1.1(A)條所指的財務報表，在第17.1.1(A)條所指的時間內： |
(a) | 借款人已向設施管理人提供了審計員對上述財務報表的意見；以及 |
(b) | 設施管理人實際上已在上述因特網網站上獲得上述財務報表的全文；以及 |
(2) | 關於第17.1.1(B)和(C)條所指的財務報表，設施管理人實際上已在第17.1.1(B)和(C)條所指的時間內，在上述互聯網網站上查閲了上述財務報表的全部內容。 |
17.2 | 合規證書 |
17.2.1 | 借款人應向設施管理人提供符合下列財務指標的證書： |
(A) | 根據第17.1.1(A)-(C)條提供的每套財務報表：第18.3條(槓桿), 18.4 (利息保險) and 18.5 (擔保人投保率); |
(B) | 根據第17.1.1(D)條提供的每套財務報表：第18.6條(根據RAS獲得的收入) и 18.7 (現金收據); |
(C) | 根據第17.1.1(D)條提供的第二和第四財務季度的每套財務報表：第18.8.1條(淨資產)；及 |
(D) | 根據第17.1.1(E)條提供的每套年度財務報表：第18.8.2條(淨資產), |
以及證明借款人遵守截至編制該財務報表之日的財務報表的財務指標的計算。
17.2.2 | 根據國際財務報告準則擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用A部分(基於國際財務報告準則的合規性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署，如證書附有根據第17.1.1(A)及(B)條提供的一套報表，則須附有借款人、設施管理人及集團核數師同意的格式的集團核數師意見。 |
17.2.3 | 根據RAS擬備的報表所發出的合規證明書，必須採用B部分(基於RAS的符合性證書格式)附表5(符合規格證明書的格式)，並由借款人的獲授權人士簽署。 |
245
17.3 | 對財務報表的要求 |
借款人應確保按照第17.1條(財務報表)，採用與編制本集團上一份財務報表相同的會計原則和報告期。如果任何債務人將會計原則或報告期的變更通知設施管理人，借款人應促使借款人的審計師和相關義務人的審計師向設施管理人提供下列資料：
17.3.1 | 將對相關財務報表進行的變更説明，以反映在編制本集團或該債務人的原始財務報表時使用的會計原則和報告期的變更；以及 |
17.3.2 | 信息的形式和內容應符合設施管理人的要求，並足以使貸款人能夠核實借款人是否滿足第18條(金融契約)並根據當前財務報表與債務人的原始財務報表進行比較，充分評估債務人的財務狀況。 |
17.4 | 信息：其他 |
借款人應向設施管理人提供下列材料：
17.4.1 | 在發送給收件人的同時，向其所有貸款人或與構成實質性不利影響的情況有關的所有文件的副本發送給其所有成員； |
17.4.2 | 任何法院、仲裁、仲裁或行政訴訟的細節，其結果是已作出或極有可能作出決定，從而對集團造成實際損害： |
(A) | 超過5,000,000盧布(或相當於該金額的其他貨幣)，但低於綜合EBITDA的2.5%(2.5%)：不遲於下一個日曆季度結束後5(5)個工作日； |
(B) | 綜合EBITDA的2.5%(2.5%)以上：在知道後立即支付，但不遲於其知道之日起5(5)個工作日內； |
17.4.3 | 在意識到這一點後立即，但不遲於自意識到這一點之日起五(五)個工作日：與集團或集團任何成員有關的任何調查行動的細節(包括針對集團的執行機構或其他管理機構、集團的任何成員或此類管理機構的任何成員)； |
17.4.4 | (在不限制第26.2.5條的情況下)在意識到這一點後立即通知，但不遲於自意識到這一點之日起或從州登記之日(如果適用)起二十(20)個工作日，取決於這些事件中較晚發生的事件：關於借款人或任何其他債務人或質押人的地點或郵寄地址變更的通知；以及 |
17.4.5 | 應要求立即提供，但不遲於提出請求之日起五(五)天：設施管理人為任何財務方的利益而要求提供的關於集團任何成員的財務狀況和業務活動的補充信息。 |
17.5 | 審計師 |
未經多數貸款人同意，借款人不得更換其審計師，但與按照國際財務報告準則編制、按照本協議批准或授權的本集團及其成員的財務報表有關的審計師除外。
246
17.6 | 失責通知 |
17.6.1 | 借款人應在意識到違約後立即通知設施管理人任何違約(如有，應立即採取措施補救該違約)。 |
17.6.2 | 應貸款管理人的要求，借款人應向貸款管理人提供一份由唯一執行機構或借款人的授權代表簽署的聲明，證明違約已得到補救，或如果違約仍在繼續，則詳細説明正在採取的補救措施。 |
17.7 | “認識你的客户”支票 |
17.7.1 | 如果由於以下原因： |
(A) | 本協議生效之日後任何適用法律的任何變化； |
(B) | 借款人或任何債務人或質押人的法律形式發生變化，或其股東或成員的組成發生變化(在本協議日期後分別擁有2%以上的有表決權的股份或參與性權益)；或 |
(C) | 任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，或根據本協議替換任何其他融資方，或本協議各方的其他變更， |
貸款管理人、貸款方或任何其他融資方(或在上文第0段的情況下，為可能的新方)有義務遵守適用於他們的法律所要求的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在借款人先前未提供必要信息的情況下，借款人應向設施管理人(代表其本人、相關融資方或潛在新方)提供貸款管理人、相關融資方或可能的新方遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。
17.7.2 | 每一財方應向設施管理員提供設施管理員遵守適用的“瞭解您的客户”檢查所需的信息和文件。 |
17.8 | 基金的指定用途 |
借款人應在不遲於每個第二期使用日期後十(十)個工作日向設施管理人提供經借款人認證的文件副本，以確認該設施已按照第3.2條的規定使用。
18. | 金融契約 |
18.1 | 財務定義 |
在本條款第18條中：
“資產”是指本集團的資產，包括：
(a)長期有形資產；
(b)無形資產(不包括商譽)
(c)現金：和
(d)現金等價物。
此外，Zemenik、HeadHunter FSU或借款人擁有的每個子公司的現金和現金等價物應為第18.5條(擔保人投保率)如果在相關測試日期滿足以下條件：
247
(i) | 此類子公司的授權機構已就將現金轉移給Zemenik、HeadHunter FSU或借款人做出了公司決定(設施管理人可以接受)； |
(Ii) | 此類資金轉移必須在不晚於測試日期起九十(90)天內進行； |
(Iii) | 該附屬公司的財務報表與本集團於有關期間的財務報表按國際財務報告準則採用直接合並方法合併；及 |
(Iv) | 適用法律並不禁止有關附屬公司將現金作為股息或其他形式轉移至控股公司。 |
為施行第18.5條(擔保人投保率)，如果滿足上述所有條件，該現金應記錄為不屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人的子公司，而是直接屬於Zemenik、HeadHunter FSU或借款人，按其參與該子公司特許資本的比例。
“現金收據”指本集團於過去12(月)內從客户收到的現金收據，按第17.1.1(D)條所提供的財務報表釐定。
“客户”是指私人和法人，以及按照與借款人達成的協議已經支付或即將支付借款人的關鍵服務(進入履歷數據庫和發佈空缺)的個人企業家，包括在接受債務人網站上的要約後締結的那些服務。
“綜合淨負債”指於任何測試期內，本集團的財務負債總額(不包括本集團成員對本集團其他成員的任何債務)，按本集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表於該測試期最後一天的現金及現金等價物淨額。
“集團綜合淨利潤”是指在最後一個報告日期確定的集團綜合淨利潤，即(視確定日期而定)：
(a) | 在該財政年度或該財政年度的財政半年度結束時，按照按照《國際財務報告準則》編制的有關財政年度或該財政年度的前半財政年度的財務報表，按照第17.1.1(A)或(B)條提供給設施管理人；或 |
(b) | 在第一或第三財政季度末，根據根據第17.1.1(C)條向設施管理人提供的集團相關財務報表。 |
“利息金額”指本集團全部財務負債的應計利息(關於租賃協議下的利息：該指標應在採用IFRS第16號之前在IFRS報表中記錄的範圍內)。
18.2 | 釋義 |
18.2.1 | 除非本條款另有規定，否則本條款18中使用的會計術語應按照相關日期修訂後的國際財務報告準則解釋。 |
18.2.2 | 就第18條而言，任何不以盧布計價的金額應計入盧布等值，該等值是根據借款人在相關報告期的財務報表中使用的匯率計算的，而財務指標是根據該匯率計算的。 |
18.2.3 | 根據本條款第18條進行計算時，任何指標不得超過一次考慮。 |
248
18.2.4 | 除非本協議另有規定，否則應根據根據第17.1.1條提供的任何報表，在適當的測試日期對本第18條規定的指標進行檢查。 |
18.3 | 槓桿 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合淨債務與綜合EBITDA的比率(“槓桿”)不超過：
18.3.1 | 3.5：1，截至2020年的每個測試日期；以及 |
18.3.2 | 3.0：1，自隨後的每個測試日期起計算。 |
18.4 | 利息保險 |
借款人必須確保在每個測試日期，綜合EBITDA與利息金額(“利息覆蓋”)的比率至少為2.5：1。
18.5 | 擔保人投保率 |
如果在任何測試日期，債務人的總數達到：
18.5.1 | 少於綜合EBITDA的80%(80%)；或 |
18.5.2 | 低於集團收入的80%；或 |
18.5.3 | 不到集團資產的70%， |
借款人應在設施管理人可接受的條件下促成下列結論(問題)：
(A) | 附加獨立擔保，包括由設施管理人(“附加擔保人”)可接受的法人實體在相關測試日期後30(30)天內出具的協議(“附加獨立擔保”)；以及 |
(B) | 在相關測試日期後六十(60)天內質押任何質押人或集團成員擁有的該額外擔保人特許資本的100%股份或參與性權益(“額外質押”)。 |
18.6 | 根據RAS獲得的收入 |
借款人應確保，在每個測試日期，借款人前四個財政季度的總收入(不包括過去12個月內收購或出售的子公司的收入，且不重複計算)至少達到：
18.6.1 | 截至2020年第二、第三和第四季度末以及2021年第一和第二季度末的每個測試日期的80%(80%)；以及 |
18.6.2 | 95%(95%)，截至隨後的每個測試日期， |
借款人截至上一年同一日期的收入，其依據是借款人根據按照第17.1.1(D)條提供的RAS編制的財務報表。
18.7 | 現金收據 |
借款人應確保，自第一個使用日期所在的財務季度之後的財務季度的測試日期起，自每個測試日期起，前四個財務季度的現金收入減少不超過：
18.7.1 | 在2020年第二季度、第三季度和第四季度末以及2021年第一季度和第二季度末的每個測試日期的30%(30%)；以及 |
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18.7.2 | 5%(5%)，自隨後的每個測試日期起計算， |
與截至上一年同期確定的現金收據進行比較。
18.8 | 淨資產 |
借款人應確保：
18.8.1 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的淨資產是根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的， |
18.8.2 | 在每個財政年度結束時，根據按照第17.1.1(E)條提供的財務報表確定的每個其他債務人的淨資產金額， |
都是陽性的。
19. | 一般業務 |
19.1 | 授權和公司批准 |
19.1.1 | 借款人應並應促使每個債務人適當地收到、確保任何適用法律所要求的任何授權、同意和公司批准的有效性，並遵守任何適用法律所要求的條件，以履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保財務文件可用作仲裁程序、俄羅斯聯邦法院(包括仲裁法院)和塞浦路斯法院的證據。 |
19.1.2 | 借款人應並應促使每個債務人適當地獲得任何適用法律所要求的必要的州和市政許可、同意、許可證和專利以及自律組織的成員資格，以開展債務人的經營活動，並確保其有效性和遵守其條件。 |
19.2 | 消極承諾 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人應、並應促使各債務人不得就其資產設立或允許設立任何產權負擔，但下列情況除外：
19.2.1 | 與資產有關的產權負擔(第19.2.4條規定的資產除外，但不重複計算)，其賬面總價值在任何時候都不超過綜合EBITDA的10%； |
19.2.2 | 在認捐項下產生的負擔； |
19.2.3 | 現有認捐項下存在的負擔；以及 |
19.2.4 | 法律規定在正常業務過程中產生的產權負擔。 |
19.3 | 資產處置 |
19.3.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下不得出售、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，但下列情況除外： |
(A) | 在正常經營過程中處置資產或者財產； |
(B) | 處置集團成員的資產或財產，總金額為賬面價值或市場價值(視金額較大而定)，是在每項交易中進行一次或多次交易而獲得的 |
250
連續12(12)個月，不超過綜合EBITDA的10%；
(C) | 處置非債務人的集團成員在特許資本中的股份或參與性權益，條件是： |
(1) | 這種處置是按市場條件進行的； |
(2) | 處置後，債務比例不超過2.0：1； |
(3) | 出售出售的集團成員不會違反第18條(金融契約)；及 |
(4) | 借款人應在出售待出售集團成員前不遲於5(5)個工作日，將即將進行的出售通知設施管理人，並向設施管理人提供證書，確認已滿足上文第(2)和(3)款規定的所有條件。 |
19.3.2 | 就第19.3.1條而言： |
“本集團資金”指本集團擁有的現金及現金等價物。
“待處置集團成員資金”是指待處置成員所擁有的現金及現金等價物。
“待處置的集團成員”是指非債務人的集團成員，其在特許資本中的股份或參與性權益須予以處置。
“負債率”是指淨負債額與EBITDA的比率。
“收購價”是指集團成員從出售待處置的集團成員中實際獲得的資金。
“分配”是指從被出售的集團成員的出售中支付給獵頭集團股東的資金金額。
“資金量”指通過計算以下兩者之間的差額而獲得的數額：(I)本集團的資金，以及(Ii)待出售和分派的本集團成員的資金額，並在差額中加上收購價格。
“債務淨額”指(I)本集團的財務負債(包括本集團於出售本集團成員後確認的本集團對出售本集團成員的財務負債)與(Ii)出售本集團成員的財務負債(不包括出售本集團其他成員的財務負債)與資金金額之間的差額。
“EBITDA”指待出售集團成員的綜合EBITDA與EBITDA之間的差額。
19.4 | 收購資產 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得收購任何資產，並應促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下收購任何資產，但收購資產除外，包括第三方股本和特許資本的股份和參與性權益(以及可轉換為第三方股本或特許資本的股份或參與性權益的其他工具)：
19.4.1 | 在正常業務過程中； |
251
19.4.2 | 本集團一名成員因在每十二(十二)個月內進行一項或多項資產收購而支付的總金額，不超過綜合EBITDA的50%(50%)； |
19.4.3 | 使用允許財務負債收購。 |
19.5 | 臂長基數 |
19.5.1 | 借款人不得與任何人進行交易，除非是按公平條款進行交易，借款人應促使任何債務人不與其他人進行交易，除非按公平條款進行交易。 |
19.5.2 | 第19.5.1條不適用於與其他債務人的交易。 |
19.6 | 放貸 |
除所允許的貸款外，未經貸款管理人事先書面同意，借款人不得作為任何金融債務的貸款人，並不得促使任何債務人在未經貸款管理人事先書面同意的情況下作為任何金融債務的貸款人。
19.7 | 提供擔保和擔保人 |
19.7.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得就任何人的義務擔任擔保人或擔保人，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下就任何人的義務擔任擔保人或擔保人。 |
19.7.2 | 以上第19.7.1條的規定不適用於： |
(A) | 當該擔保或擔保人保證履行在準許財務負債框架內設定的集團另一成員的義務時； |
(B) | 任何安置賠償，條件是HeadHunter Group在提供安置賠償後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含安置賠償的文件的經認證摘錄，如果對安置賠償進行修改，則在做出此類修改後15(15)個工作日內向設施管理員提供包含此類修改的文件的經認證摘錄。上述摘錄應包含安置賠償的所有條款，包括任何修改和補充；或 |
(C) | 當該擔保(包括無限賠償)或擔保人： |
(1) | 確保獵頭集團在完成涉及獵頭集團股票和債券的有組織競標程序的交易後，履行向其提供經紀和/或承銷服務的義務；或 |
(2) | 由HeadHunter Group根據使用Bloomberg終端及相關服務、硬件和軟件的協議向Bloomberg L.P.提供；或 |
(3) | 借款人向在金融市場或證券市場上向借款人提供服務的法人實體提供服務，包括證券管理或信託管理服務、經紀服務以及達成涉及證券和衍生品的交易(除其他外，其標的可能是外幣)， |
在每種情況下，提供擔保或擔保人的債務人應在提供相關擔保或擔保人後十五(15)個工作日內向設施管理人提供經證明的文件摘錄
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包含此類擔保或擔保，或在此類擔保或擔保已被修改的情況下，在此類修改後的十五(15)個工作日內，向設施管理員提供包含此類修改的文件的認證摘錄。該摘錄應包含有關擔保或擔保人(經修改)的所有條款和條件。
19.8 | 金融負債 |
借款人不得進行導致借款人財務負債或允許逾期財務債務的交易，並不得促使任何債務人在未經設施管理人事先書面同意的情況下進行導致債務人財務負債或允許逾期財務債務的交易，但允許債券項下的允許財務債務和債務除外。已宣佈但未支付或隨後取消的股息的存在並不違反第19.8條。
19.9 | 重組和減少特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得重組或減少其特許資本、股份溢價或其他資本，並不得促使任何債務人重組或減少其特許資本或其他股本，但下列情況除外：
19.9.1 | 允許的贖回； |
19.9.2 | 允許的重組，在這種情況下，借款人應確保： |
(A) | 由於這種允許的重組，在允許的重組程序開始之前，其特許資本中的股份或參與權益根據任何質押協議質押的每個法人實體在特許資本中的股份或參與權益的100%仍質押給貸款人；以及 |
(b) | 在這種允許的重組完成後六十(60)個歷日內，簽署現有質押協議的補充協議或新的質押協議，涉及在形式和內容上為設施管理人所接受的上文(A)款所述相關法人實體特許資本中的股份或參與性權益；以及 |
19.9.3 | 獵頭集團股本的任何減少。 |
19.10 | 發行新股或增加特許資本 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得增加其特許資本，並不得促使任何債務人發行新股或增加其特許資本，但下列情況除外：
19.10.1 | 許可發行；或 |
19.10.2 | 發行新股和增加獵頭集團的股本。 |
19.11 | 修改憲法文件 |
未經設施管理人事先書面同意，借款人不得更改其章程文件，並應促使任何債務人、其在特許資本中屬於質押標的的股份或參與性權益，在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得修改其章程文件，這些文件涉及：
19.11.1 | 法律形式； |
19.11.2 | 名稱； |
19.11.3 | 股票發行程序； |
19.11.4 | 租船(股份)資本額； |
253
19.11.5 | 僅涉及按照塞浦路斯共和國立法登記和經營的債務人：任命新的董事或祕書的程序； |
19.11.6 | 股份轉讓(處置)程序(參與性權益)； |
19.11.7 | 股息支付程序； |
19.11.8 | 授予成員(股東)的權利和義務的範圍； |
19.11.9 | 質押參與性權益(份額)或以其他方式限制參與性權益(份額)的程序； |
19.11.10 | 成員退出和被排除在公司之外的程序和條件。 |
19.12 | 派發股息及贖回股份或參與權益 |
19.12.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得宣佈支付股息或支付股息，或贖回其參與權益(除非適用法律要求)，並不得促使任何債務人宣佈支付股息或支付股息，或贖回其股份或參與權益(除非適用法律要求)： |
(A) | 任何債務人或集團成員向債務人支付的可分配利潤； |
(B) | 向獵頭集團股東支付不超過集團調整後綜合淨利潤100%(100%)的可分配利潤(包括允許贖回的形式)，前提是設施管理人確認包括此類支付在內的調整槓桿不超過3.0：1；以及 |
(C) | 本集團任何成員向少數股東支付可分配利潤，條件是向屬於本集團成員的股東(成員)按其在該本集團成員的特許資本中的參與權益的比例進行類似的支付。 |
在支付上文(B)項規定的款項時，借款人必須在付款前至少五(5)個工作日向設施管理人提供調整後槓桿率的計算，並確認在確認之日不存在違約，也不會在付款之後立即發生違約或因此而違約。
19.12.2 | 就本條款19.12而言： |
“集團綜合淨利潤”具有第18.1條(財務定義).
“綜合淨負債”具有第18.1條(財務定義).
“集團調整後綜合淨利潤”是指截至上次測試日期，在該測試日期結束的測試期內的集團綜合淨利潤，不包括：
(A) | 因資產重估而產生的損益； |
(B) | 商譽減值； |
(C) | 下列無形資產的折舊和減值： |
(1) | HH商標； |
(2) | Hh.ru簡歷數據庫； |
(3) | 獵頭客户關係；以及 |
254
(4) | Hh.ru網站軟件； |
(D) | 基於集團股權工具的薪酬計劃非貨幣性損益； |
(E) | 就上文(A)至(D)段所述非貨幣性損益於本集團綜合淨利入賬的利得税；及 |
(F) | 形成遞延留存收益税準備的損益。 |
“經調整槓桿”指於最後測試日期，綜合淨負債(於該測試日期)及股息金額與綜合EBITDA的比率，根據本集團於該財政年度或財政年度前半年度的綜合財務報表(根據第17.1.1(A)或(B)條向設施管理人提供)計算，而該測試日期不超過向HeadHunter Group股東支付可分配溢利的日期前五(五)個月。
“股息金額”的定義是股息金額：
(i) | 於截至最後測試日期止財政半年內支付予獵頭集團股東；及 |
(Ii) | 在緊接測試日期翌日起計的財政半年內支付予獵頭集團股東。 |
19.13 | 業務變更 |
借款人不得對其業務活動的主要領域作出重大改變，並應促使任何債務人在未經貸款管理人事先書面同意的情況下，不得對其業務活動的主要領域作出重大改變。
19.14 | 現有商業合同 |
借款人應爭取現有商業合同的持續有效性，或在商業上合理的情況下，不遲於現有商業合同到期前一個月，以類似條件訂立新合同。
19.15 | 税收 |
借款人應及時向有關預算繳納税費，並向俄羅斯聯邦的預算外資金強制付款(“強制付款”)，並應促使每個債務人按時支付強制性付款，但下列情況除外：
19.15.1 | 債務人依法提出抗辯的強制付款； |
19.15.2 | 根據第17.1條向設施管理人提供的最新財務報表(財務報表)；及 |
19.15.3 | 不支付該等強制付款不會造成重大不利影響的。 |
19.16 | 平價通行榜 |
借款人應確保其在財務文件下的債務至少與其現有和未來的其他無擔保付款債務具有相同的排名，並且每個債務人應確保其在財務文件下的債務至少與該債務人的其他現有和未來的無擔保付款債務具有相同的排名，但法律明確規定具有優先權的債務除外。
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19.17 | 訪問 |
19.17.1 | 應設施管理人的要求，當發生違約或違約未得到補救時，或當設施管理人有充分理由相信可能發生違約時，借款人應向設施管理人和(或)其核數師或其他專業顧問提供(並應促使)隨時查閲其房地、資產以及會計和税務主要文件(紙質或電子媒體)，包括向相關人士發出授權書，以及安排與本集團管理層的會議。 |
19.17.2 | 借款人應確保向貸款管理人和(或)貸款人提供相關文件和(或)信息，並採取所需的其他行動，以便俄羅斯聯邦中央銀行的授權代表(僱員)能夠在質押資產的儲存和(或)記錄和(或)地點檢查(檢查)質押資產，並現場訪問借款人和其他質押人 |
19.18 | 委任新董事 |
19.18.1 | 未經設施管理人事先書面同意，借款人不得采取也不得允許採取任何可能導致選舉和(或)任命債務人新董事和/或祕書的行動，該債務人是根據塞浦路斯共和國法律註冊和經營且其股份根據質押進行質押的法人，除非在任命上述義務人的新董事和(或)祕書的同時向設施管理人提供下列文件： |
(A) | 如為新董事：由指定董事正式簽署的下列原件： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
(B) | 如屬新祕書，須由指定祕書妥為簽署的下列文件正本： |
(1) | 未註明日期的辭職信；以及 |
(2) | 授權書和承諾書；以及 |
(3) | 致塞浦路斯公司註冊處的未註明日期的祕書確認書。 |
19.18.2 | 借款人應在收到設施管理人的合理請求之日起5個工作日內，向設施管理人提供有關上述新董事和/或祕書的教育和(或)相關經驗的補充信息。 |
19.19 | 進一步的保證 |
借款人應應任何融資方的要求，自費採取任何行動並簽署任何文件，並應促使各債務人自費採取任何行動並簽署任何文件，以確保融資文件的有效性和正常履行。具體而言，每一借款人應應貸款管理人的要求，自費購置：
19.19.1 | 為貸款人出具新的獨立擔保(條款與現有的獨立擔保相同)，並對其進行修改或訂立簽發協議；以及 |
19.19.2 | 締結認捐補充協定 |
在貸款人可接受的條件下，以及在任何貸款人收購的情況下，執行確保此類協議有效性所需的所有行動(除
256
對借款人的權利(索賠)和(或)根據第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移).
19.20 | 後繼條件 |
19.20.1 | 在本協議簽訂之日起60天內，借款人應向設施管理人提供附表2 A部分第2節和第3節(如適用)所列文件的正本和經正式認證的副本(如適用先行條件)，以及上述文件的俄語公證譯文，如果這些文件是用外語寫的和/或提供了標點符號。 |
19.20.2 | 借款人應確保： |
(A) | 不遲於簽署借款人參與利息質押和獵頭FSU(獵頭集團)股份質押的第二個工作日，獵頭FSU和獵頭集團向設施管理人提供更新的內部質押登記冊，記錄有關所述質押的信息； |
(B) | 在簽署借款人參與權益質押書後21(21)天內，HeadHunter FSU向設施管理人提供證據，證明關於質押的信息已提交給塞浦路斯公司註冊處；以及， |
(C) | 在42(42)內説，在簽署借款人參與權益質押後，HeadHunter FSU向設施管理人提供由塞浦路斯公司註冊處頒發的質押登記證書 |
根據《塞浦路斯公司法》(第90章)第90和99條的規定。113.
19.20.3 | 借款人應在簽署各自的財務文件後30(30)天內向設施管理人提供證據： |
(A) | 根據塞浦路斯法律登記的債務人為當事方的每份財務文件已提交給塞浦路斯印花税專員，以便就是否必須為此類文件支付印花税作出決定；以及 |
(B) | 這類文件已按塞浦路斯印花税專員指定的數額繳付印花税，或這類文件獲豁免繳付印花税。 |
19.20.4 | 借款人應確保在相關現有質押終止之日，HeadHunter Group和Zemenik就每個HeadHunter FSU股票質押提供： |
(A) | 一份空白的簽字轉讓文件，未註明日期，以獵頭公司FSU股票質押中規定的形式起草； |
(B) | 原始股的所有股票(定義見獵頭FSU股票質押)； |
(C) | 以質押經理的名義簽署的不可撤銷的委託書和授權書，採用獵頭FSU股票質押中規定的形式； |
(D) | 獵頭FSU董事會批准質押和轉讓股票的書面決議的核證副本，基本上按照每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式起草； |
(E) | 以獵頭公司FSU股票質押書中規定的形式擬定的質押通知，以及獵頭公司FSU股票質押書的核證副本； |
257
(F) | 按獵頭公司FSU股票質押書規定的形式起草的證書，確認已在獵頭公司FSU成員登記冊上作出質押備忘錄，以及獵頭公司FSU成員登記冊的核證副本； |
(G) | 由HeadHunter Group和Zemenik(視情況適用)簽署並註明日期的優先購買權棄權書，以相關HeadHunter FSU股票質押中規定的形式擬定； |
(H) | 已簽署的、未註明日期的辭職信，由HeadHunter FSU董事和祕書以每份HeadHunter FSU股票質押中規定的格式正式簽署； |
(I) | 由獵頭FSU董事和祕書籤署的授權書和承諾書，採用每份獵頭FSU股票質押中規定的格式； |
(J) | 祕書籤署的、未註明日期的確認書，由HeadHunter FSU出具，向塞浦路斯公司註冊處確認在執行HeadHunter FSU股票質押時高級管理人員和股東的變動；以及 |
(K) | 一份最新的獵頭集團內部指控登記冊副本，其中載有根據塞浦路斯公司法第99條規定的獵頭FSU(獵頭集團)股份質押條款的信息。113. |
19.20.5 | 在簽署《借款人參與權益質押書》後5(5)個工作日內，借款人應確保在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中對借款人參與權益質押項下產生的產權負擔進行國家登記，並應向質押管理人提供此類國家登記的證據。 |
19.20.6 | 在收到設施管理人或質押管理人的請求後五(五)個工作日內，借款人應自費採取任何行動並簽署任何文件，並應確保每個債務人和質押人自費採取任何行動並簽署任何文件，以完善和登記根據現有質押產生的產權負擔的終止。 |
19.21 | 獨立擔保賠償 |
借款人在未經設施管理人事先書面同意的情況下，不得采取下列行動：
19.21.1 | 賠償任何擔保人根據相關獨立擔保或與相關獨立擔保相關而支付的任何金額； |
19.21.2 | 對任何獨立擔保協議進行任何更改。 |
20. | 銀行賬户債務 |
20.1 | 直接借記權限 |
20.1.1 | 根據《民法典》第847條和第854條以及俄羅斯聯邦中央銀行的適用條例，借款人同意以直接借記授權的方式從其在原始貸款人的任何銀行賬户中直接借記資金，以履行借款人在財務文件下的義務。適當的同意應構成借款人的事先接受，並由借款人給予，最高可達借款人根據財務文件可支付的金額，允許在借款人賬户資金不足的情況下部分履行債務。 |
20.1.2 | 設施管理人可以在沒有借款人指示的情況下，根據託收訂單、銀行訂單、付款請求或其他方式發出直接借記請求 |
258
從借款人在原始貸款人開立的銀行賬户中借記資金的單據，以便根據任何已到期但仍未支付的財務文件履行借款人對融資方的付款義務，而原始貸款人可執行設施管理人的指示。
20.1.3 | 如果借款人在原始貸款人的銀行賬户上的債務貨幣沒有資金或資金不足，借款人特此指示原始貸款人將借款人銀行賬户上的資金轉換為不同的貨幣，並將轉換後獲得的資金轉移給設施管理人，用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下的義務。雙方同意，相關資金轉換將由原貸款人使用原貸款人自相關操作之日起適用的內部匯率進行。 |
20.1.4 | 在不影響第20.1條規定的限制的情況下，借款人應在向原始貸款人開立任何銀行賬户後十(十)個工作日內簽署相關銀行賬户協議附錄，允許設施管理人在沒有借款人指示的情況下，根據託收單、銀行匯票、付款請求或其他文件，為履行借款人在財務文件下的義務指示借方資金，如果借款人賬户上的資金不足，允許部分履行。 |
20.2 | 借記金額 |
設施管理人根據第20.1條(直接借記權限)應適用於根據本協議的規定履行借款人在財務文件項下對融資方的義務。
21. | 違約事件 |
第21條所列的每一案件、事件或情況(第21.18條(加速))是違約事件。
21.1 | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點以其貨幣支付任何應付款項，除非：
21.1.1 | 該公司未能付款的原因是： |
(A) | 行政或技術錯誤；或 |
(B) | 中斷事件；並且假設 |
21.1.2 | 自付款之日起三(三)個工作日內付款。 |
21.2 | 違反金融契約 |
債務人不遵守下列條款下的任何契諾：
21.2.1 | 第18.3條(槓桿); |
21.2.2 | 第18.4條(利息保險); |
21.2.3 | 第18.5條(擔保人投保率); |
21.2.4 | 第18.6條(根據RAS獲得的收入); |
21.2.5 | 第18.7條(現金收據)；或 |
21.2.6 | 第18.8條(淨資產 |
借款人應確保：
259
32.1.2 | 截至每個財政年度第二個財政季度末和每個財政年度結束時，在俄羅斯聯邦登記的每個債務人的淨資產是根據第17.1.1(D)條提供的財務報表確定的， |
21.2.7 | ). |
21.3 | 其他義務 |
21.3.1 | 債務人或質押人不遵守財務文件的任何規定(第21.1條(不付款)及第21.2條(違反金融契約)). |
21.3.2 | 如果此類不遵守行為可以補救並得到補救，則不會發生第21.3.1條下的違約事件： |
(A) | 關於第17.1.1(A)-(C)條所預期的義務，在30(30)天內；或 |
(B) | 關於財務文件的任何其他規定：在十(十)個工作日內， |
較早的：
(1) | 設施管理人就這種不遵守向債務人發出通知的日期；或 |
(2) | 有關債務人知道或應當知道沒有遵守的日期。 |
21.4 | 失實陳述 |
任何債務人或質押人在財務文件中或與財務文件相關的任何陳述在作出時被證明是不正確、不真實或誤導性的。
21.5 | 交叉默認 |
21.5.1 | 本集團任何成員公司於指定期間內或根據有關責任條款訂立的任何寬限期內，並無償還任何財務債務。 |
21.5.2 | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務被宣佈在其指定到期日之前到期或到期應付，或根據安置賠償向HeadHunter Group提出索賠，或根據第19.7.2(C)條提供的任何擔保或擔保向任何債務人提出索賠。 |
21.5.3 | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。根據第21.5.3條規定發生的違約事件，如果可以補救，並且在15個工作日內得到補救，則不應被視為已經發生。 |
21.5.4 | 根據第21.5條，如果金融債務或金融債務項下的債務總額在任何時候低於RUB 150,000,000(1.5億)，則根據第21.5條不會發生違約事件 |
21.5.5 | 如果相關違約是由作為買方的集團成員根據SPA就公司特許資本的股份或參與權益而在購買價的相關部分合理和真誠地進行的，則違約事件不應被視為已根據上文第21.1條發生，前提是 |
260
(A) | 根據該SPA的條款，買方有權在SPA中規定的事件發生時降低購買價格或從賣方獲得現金代價； |
(B) | 相關的SPA涉及用第2檔資金資助的資產購置交易；以及 |
(C) | 相關SPA項下的逾期付款自第2檔使用期的最後一天起計不超過180天。 |
21.6 | 財產損失 |
已根據任何質押產生產權負擔的財產損失。
21.7 | 資不抵債 |
與任何材料集團成員有關的下列任何情況或事件的發生：
21.7.1 | 重大集團成員符合破產法規定的破產標準的； |
21.7.2 | 重大集團成員符合破產法規定的資產不足標準的； |
21.7.3 | 任何重要集團成員的財務狀況使其有理由根據《破產法》採取破產預防措施； |
21.7.4 | 任何材料集團成員符合任何適用於該材料集團成員的法律規定的標準或理由採取破產預防措施，類似於第21.7.1條和21.7.2條規定的標準和措施； |
21.7.5 | 任何材料集團成員開始與其一個或多個債權人談判，以修改由於實際或預期的財務困難而償還其任何債務的時限； |
21.7.6 | 暫停清償債權人就其任何債務提出的債權；或 |
21.7.7 | 任何材料集團成員符合破產法或適用於該材料集團成員的其他法律確立的任何其他破產標準。 |
21.8 | 破產程序 |
對任何材料集團成員採取下列行動之一：
21.8.1 | 救助和其他防止破產的措施； |
21.8.2 | 啟動清算或破產程序，或任命清算委員會或類似機構或官員； |
21.8.3 | 任何材料集團成員向法院提交申請，宣佈該材料集團成員破產； |
21.8.4 | 如果仲裁法院或其他有管轄權的法院在受理該重大集團成員破產申請之日起三十(三十)個日曆日內，沒有就拒絕發起監督和駁回申請、拒絕發起監督和終止破產案件的訴訟裁定、關於退還申請的裁定、關於終止破產案件的訴訟程序的裁定、關於終止破產或其他類似司法行為的裁定、導致破產程序終止或者拒絕啟動破產程序的； |
261
21.8.5 | 監管制度(Nablyudeniye)、外部管理(Vnithneye upravleniye)、金融復甦(黃褐孔雀)，或破產管理(Konkursnoye proizvodstvo); |
21.8.6 | 任命臨時管理人、管理人、接管人或執行類似職能的任何其他人； |
21.8.7 | 召集債權人會議審議和解協議； |
21.8.8 | 啟動破產法規定的其他破產程序； |
21.8.9 | 對一重要集團成員的任何資產設定的任何產權負擔的強制執行，如果該產權負擔所涉及的資產數額超過1億盧布(1億盧布)； |
21.8.10 | 根據適用於相關材料集團成員的破產(破產)法執行任何其他類似程序。 |
21.9 | 強制扣押或限制處置財產 |
凍結令、沒收、其他強制扣押財產、暫停或限制對本集團任何成員賬户總額超過1億盧布(1億盧布)或相當於上述金額的業務，按有關日期俄羅斯聯邦中央銀行的匯率計算。
21.10 | 違法和無效 |
21.10.1 | 債務人或質押人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
21.10.2 | 任何財務文件都不再有效，不再具有法律約束力。 |
21.10.3 | 任何財務文件均被視為未按照適用於該財務文件的法律訂立。 |
21.11 | 協議的廢止和撤銷 |
債務人或質押人聲明其意圖撤銷財務文件，或採取旨在挑戰或撤銷財務文件的行動，或拒絕該財務文件(財務文件允許的情況除外)。
21.12 | 停止營業 |
任何債務人暫停、停止(或威脅停止、停止)其核心業務活動。
21.13 | 保留審計意見 |
本集團核數師對任何經審計的財務報表出具保留意見。
21.14 | 司法和行政訴訟 |
21.14.1 | 啟動任何司法、行政、仲裁或仲裁程序，目的是對下列事項提出異議： |
(A) | 財務文件； |
(B) | 融資方基於財務文件的任何權利；或 |
(C) | 財務文件項下的交易。 |
21.14.2 | 法院、仲裁庭或仲裁庭(包括國際仲裁)接受關於集團成員或其資產的任何索賠供考慮，連同法院、仲裁庭或仲裁庭(包括國際仲裁)接受審議的針對該集團成員(或其資產)或針對集團其他成員(或其資產)的其他索賠的總金額超過150,000,000盧布 |
262
(1.5億)或按索賠提出之日俄羅斯聯邦中央銀行匯率計算的另一種貨幣的等值金額。
21.14.3 | 法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)就本集團成員或其資產作出的關於從該集團成員追回資金或其他資產的裁決生效，連同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括國際仲裁)對該集團成員(或其資產)或本集團其他成員(或其資產)已生效的其他裁決的金額超過100,000,000盧布(1億盧布)或按俄羅斯聯邦中央銀行匯率計算的另一貨幣等值。 |
21.15 | 徵用 |
由於下列原因，限制本集團任何成員開展業務活動的能力：
21.15.1 | 剝奪或限制所有權、國有化、徵用、沒收、沒收或以其他方式強迫轉讓的財產，其賬面總價值超過該集團成員的其他財產以及被國有化、徵用、沒收、徵用或以其他方式強行轉讓的集團任何其他成員的財產，相當於75,000,000(7500萬)；或 |
21.15.2 | 政府機構對集團任何成員實施的禁令或其他幹預(包括，除其他外解僱集團任何成員的唯一執行機構、合議制執行機構或任何其他管理機構)。 |
21.16 | 知識產權 |
21.16.1 | 全部或部分終止、暫停或撤銷對任何知識產權的權利； |
21.16.2 | 對與任何知識產權有關的使用條款或附加要求施加任何限制，但集團成員之間根據知識產權的非排他性或排他性許可訂立的協議除外； |
21.16.3 | 在很大程度上在相同條件下終止並拒絕延長對任何知識產權的權利；或 |
21.16.4 | 對任何知識產權產生產權負擔， |
在每一種情況下，除處置集團成員所擁有的任何知識產權外，在以集團非成員為受益人的情況下，在集團成員所擁有的該集團成員(擁有相關知識產權)的特許資本中的所有股份或參與性權益，如果本協定的條款允許這種處置的話。
21.17 | 實質性不良影響 |
實質性不良影響的發生。
21.18 | 加速 |
在任何違約事件發生時，以及在任何持續的違約事件發生後的任何時間：
21.18.1 | 貸款管理人在得到多數貸款人的同意後，應向借款人發出通知，其中將： |
(A) | 説明貸款人拒絕在總承諾額內提供資金(包括貸款人在有關時間應支付的金額)， |
263
貸款人向借款人提供貸款的義務即告終止；和(或)
(B) | 列出貸款人要求借款人立即提前償還未償還貸款或其任何部分的要求，包括應計利息、費用和財務文件項下應付給融資方的任何其他金額；及(或) |
(C) | 通知借款人貸款人知道違約事件，並保留要求借款人立即償還貸款或其任何部分的權利，包括應計利息、手續費和根據財務文件應支付給融資方的任何其他金額；和(或) |
(D) | 通知借款人，貸款人保留執行質押財產的權利，或根據獨立擔保提出索賠的權利。 |
21.18.2 | 貸款人應當按照有關質押執行質押。出借人因履行質押而獲得的財產，應當按照出借人按比例分享的數額轉入出借人的共有財產。 |
21.18.3 | 貸款人從抵押財產的強制執行和/或根據第21.18.2條隨後的出售中獲得的資金，在賠償貸款人、設施管理人和質押管理人的強制執行費用和支付其他強制性付款後剩餘，應轉入設施管理人的賬户，然後由設施管理人根據貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
就本條款第21.18條而言，違約事件應被視為從該事件發生之日起持續至借款人收到貸款管理人的通知，即由於該事件或情況的發生，多數貸款人已同意不行使其在本條款第21.18條下的權利。
22. | 設施安全 |
22.1 | 承諾 |
22.1.1 | 每一貸款人在此確認其熟悉每份質押的內容，並由質押管理人批准其簽字。 |
22.1.2 | 雙方確認本協議(在協議的適當部分)構成，除其他外、質押管理協議。雙方當事人同意由出借人擔任質押管理人。 |
22.2 | 貸款人的地位和質押管理人的任命 |
22.2.1 | 雙方在此確認並同意，所有貸款人，設施管理人和質押管理人，也是貸款人，對借款人有共同的債權，並根據民法典第335條1，構成享有同等優先權利的質權下的連帶共同質權人。 |
22.2.2 | 根據民法典第356條的規定，每個貸款人(充當質押管理人的貸款人除外)和貸款管理人特此指示質押管理人代表併為了融資方的利益與質押人訂立質押(包括經所有貸款人同意批准的此類質押的修改和附錄)，簽署登記適當質押、由適當質押產生的產權負擔和轉讓適當質押下的權利所需的所有文件，以及向公證人員發送通知、質押設立通知、質押修改通知和刪除與質押有關的信息的通知(下列行為除外)：根據適用法律或財務文件，應 |
264
由相關質押人承擔)，並根據此類質押行使質權人的所有權利和履行質權人的所有義務。
22.2.3 | 雙方承認並同意，質押管理人代表貸款人訂立適當的質押，並通過行使質權人在質押項下的權利和履行質權人的義務，在任何時候完全為了組成質權人的所有貸款人的利益行使質權人的權利，直到借款人以本協議規定的方式全面履行其在財務文件項下的義務。現有貸款人將權利轉讓給新貸款人(就第23.2條(貸款人的權利轉讓和義務轉移)不應影響質押管理人和本協議規定的貸款人的權利和義務。 |
22.2.4 | 出借人承諾不獨立行使其權利和履行質權人的義務，包括不向借款人索賠，不對借款人的資產和財產取消抵押品贖回權，除非本質押管理協議根據民法典第356條第(5)款終止。同時，貸款人和借款人同意在質押管理人的要求下執行所有必要的行動(包括作為共同申索人蔘加法庭聽證)，並向質押管理人簽署和簽發法律和/或法院要求質押管理人行使財務文件規定的權利和履行財務文件所規定的職責的所有必要文件，包括授權書。 |
22.2.5 | 質押管理人根據各自的質押行使質權人的權利和履行質權人的義務，不應阻止質押管理人與借款人進行任何銀行業務，包括開立銀行賬户、提供貸款和邀請存款。如果質押管理人也是本協議項下的貸款人，則它應與任何其他貸款人在財務文件下享有相同的權利和義務，並可以行使這些權利和履行這些義務，就像它不是質押管理人一樣。 |
22.2.6 | 如果質押管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事或沒有按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事，則質押管理人對其作為或不作為對貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)不承擔任何責任。 |
22.2.7 | 質押管理人僅對質押管理人故意或重大過失造成的經司法證明的直接損失，對當事人(擔任質押管理人的貸款人除外)承擔責任。 |
22.2.8 | 貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)和質押管理人在此確認，質押管理人應在不獲授予授權書的情況下，獨立於授權書的授予而履行其職能。 |
22.3 | 質押管理人的權利義務 |
22.3.1 | 質押管理人應代表貸款人併為了貸款人的利益，作為質權人與借款人和第三方訂立本協議中規定的或經多數貸款人同意批准的相關質押，包括對質押的任何修改和補充，並應根據本協議條款行使質權人的所有權利和履行質權人的所有義務。特別是，質押管理人應採取必要步驟，對相關質押產生的相關質押和產權負擔進行登記，並在本協議規定的期限內向公證機構發送質押設立通知、質押修改通知和質押信息刪除通知(根據適用法律或財務文件，應由借款人或相關質押人採取的行動除外)。 |
22.3.2 | 在除原貸款人以外的任何貸款人獲得第23.2條所述財務文件項下的權利或義務之後 |
265
(貸款人的權利轉讓和義務轉移)，質押管理人應採取必要步驟，登記本協議所載的質押管理協議，和/或向公證機構發出通知，告知已簽署本協議所載的質押管理協議，並應採取其他必要行動，將出借人登記為質押項下的共同和數個共同質權人。
22.3.3 | 質押管理人可酌情行使相關質押規定的任何質權，但對其質押的財產行使止贖的權利除外，這種權利僅可在多數貸款人同意的基礎上行使，該同意規定了司法或非司法止贖程序，並界定了質押財產將如何出售。 |
22.3.4 | 質押管理人應按有關質押規定的方式取消質押財產的贖回權。質押管理人通過質押財產的止贖而獲得的符合貸款人利益的財產，加上為質押財產支付的任何保險賠償金，應由貸款人根據每個貸款人的比例份額共同擁有。 |
22.3.5 | 質押管理人通過質押下質押財產的止贖、質押下質押財產的保險賠款和/或第22.3.3和22.3.4款所述的隨後出售而獲得的資金，在償還質押管理人的止贖費用和支付其他強制性付款後剩餘，應貸記質押管理人的銀行賬户，然後由質押管理人按其質押擔保債權的比例分配給財務各方，並按各貸款人的比例在貸款人之間分配。 |
22.4 | 更換質押經理 |
22.4.1 | 貸款人可以，如果質押管理人符合破產標準，或已向法院提出針對質押管理人的破產申請，或已申請對質押管理人進行清算，或質押管理人的銀行執照已被吊銷，貸款人應經多數貸款人同意，自多數貸款人同意的日期起終止質押管理人的權力，並從貸款人中選擇一名候選人成為新的質押管理人(“新質押管理人”)。每一貸款人和借款人特此同意根據本條款第22.4條的規定，由一名新的質押經理取代質押經理。 |
22.4.2 | 質押管理人可以單方面放棄其作為質押管理人的權力，條件是質押管理人至少在提議的終止質押管理人的日期前30(30)天通知各貸款人和設施管理人。經多數貸款人同意，貸款人應在擬議的質押管理人權力終止日期之前選擇一名候選人擔任新質押管理人。 |
22.4.3 | 貸款人應確保新質押管理人履行第22.3條(質押管理人的權利義務)從質押管理人的權力終止之日起。質押管理人應自費簽署並交出新任質押管理人為擔任質押管理人而合理要求的其擁有的文件。 |
22.4.4 | 雙方同意，經多數貸款人同意，新質押管理人應自貸款人指定之日起作為質押管理人成為本協議的一方，除非該同意規定另一個日期。如有必要，設施管理人可要求當事各方完成對本合同的修正，並在適用法律規定的情況下，要求各方完成對認捐的修正。在相關日期發生時，所有提及的 |
266
本文中的“質押管理人”是指新質押管理人。為免生疑問，根據第22.2.4條的規定，新質押管理人的任命不應構成質押管理協議的終止。
22.4.5 | 自任命新質押管理人之日起，新質押管理人應開立一個新的名義賬户，以作為該賬户受益人的財務各方為受益人，並應通知借款人和財務各方質押管理人賬户已更改。 |
22.4.6 | 雙方同意，本合同中關於質押管理人的權利和義務的規定可由借款人、設施管理人、質押管理人和貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署的增編加以修改。在簽署該增編之前，其內容應經多數貸款人的同意核準，這可授權單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)與質押管理人簽署該增編。貸款人應提供單一貸款人代表所有貸款人(擔任質押管理人的貸款人除外)簽署該增編所需的文件和授權書。 |
23. | 對當事人的變更 |
23.1 | 借款人的轉讓 |
未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓其在財務文件下的權利或轉移義務。
23.2 | 貸款人的權利轉讓和義務轉移 |
23.2.1 | 貸款人(“現有貸款人”)有權在未經借款人和其他貸款人同意的情況下，隨時將其權利全部或部分轉讓和(或)將財務文件項下的義務轉讓給下列人員： |
(A) | 另一家貸款方； |
(B) | 其附屬公司； |
(C) | 俄羅斯聯邦中央銀行，以及該中央銀行或其他類似機構隨後將其權利和(或)義務轉讓給任何人； |
(D) | 附表9所載銀行名單所列的俄羅斯銀行或俄羅斯信貸或金融組織(俄羅斯銀行名單)或 |
(E) | 任何信譽良好的外國信用或金融機構， |
在任何情況下，除非借款人提交了設施管理人可以接受的確認(參照適用的立法法案)，確認該人受到制裁，限制質押人或其附屬公司與該人(“受制裁人”)訂立或維持關係。
23.2.2 | 在沒有違約的情況下，現有貸款人有權隨時將其權利全部或部分轉讓，和(或)將財務文件項下的義務轉讓給第23.2.1條中未提及的其他人，只要該人不是受制裁的人，並且在收到借款人的事先書面同意的情況下，而借款人不能無理和無理由地拒絕提供或推遲提供此類同意。 |
23.2.3 | 就本條款23.2而言，“新貸款人”是指現有貸款人根據第23.2.1條(A)-(E)項或第23.2.2條所述財務單據全部或部分轉讓其權利和(或)轉移義務的人。 |
267
23.2.4 | 如果： |
(A) | 任何違約已經發生並將持續10個工作日；或 |
(B) | 任何違約事件已經發生並仍在繼續， |
除非潛在的新貸款人是受制裁的人，否則不需要借款人同意轉讓現有貸款人的權利和(或)轉移其債務。就《民法典》第388條而言，各債務人特此確認，就第23.2條而言，貸款人的身份對其並不重要。
23.2.5 | 如果現有貸款人根據本協議轉讓其權利並將其債務轉讓給新貸款人，借款人在此事先同意將現有貸款人的相關債務(如有)同時轉讓給新貸款人(如有)。 |
23.3 | 權利轉讓和義務轉移的程序 |
23.3.1 | 權利轉讓和(或)債務轉讓應通過現有貸款人、新貸款人和貸款管理人之間的貸款人權利轉讓協議進行，並應於貸款人權利轉讓協議簽署之日生效，除非貸款人權利轉讓協議另有明確規定。 |
23.3.2 | 不遲於擬簽署貸款人權利轉讓協議日期前5(5)個工作日，現有貸款人必須將擬轉讓的權利及/或債務轉讓以書面通知貸款管理人，並註明新貸款人的名稱。在收到現有貸款人的上述通知後，貸款管理人應在不遲於下一個工作日將該通知的副本發送給借款人。 |
23.3.3 | 如果在收到第23.3.2條規定的通知後十(十)個工作日內，借款人沒有向設施管理人提供確認(包含對相關立法的參考)，確認該新貸款人是受制裁的人，則在貸款人權利轉讓協議簽署之日： |
(A) | 現有貸款人應將現有貸款人的權利按照貸款人權利轉讓協議的金額轉讓給新貸款人； |
(B) | 新貸款人應按照《貸款人權利轉讓協議》承擔已轉讓給其的現有貸款人的債務； |
(C) | 現有貸款人在新貸款人已承擔這些義務的範圍內應被免除其義務；以及 |
(D) | 新貸款人將成為本協議項下的貸款人，並將作為貸款人受本協議條款的約束。 |
23.3.4 | 自任何出借人權利轉讓協議簽署之日起，本協議中對出借人的提及包括任何新出借人。 |
23.3.5 | 在簽署貸款人權利轉讓協議之日，新貸款人應向設施管理人支付10,000盧布(10,000英鎊)的費用，以及增值税，作為單獨的一行，並根據俄羅斯聯邦税收和徵費法下的當前税率計算，用於設施管理人在本協議下的服務。 |
23.3.6 | 設施管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署後立即以書面形式通知各債務人本協議項下權利的轉讓和(或)義務的轉讓，並應將已簽署的貸款人權利轉讓協議的副本發送給每個債務人。 |
268
23.4 | 轉讓時的利息支付 |
23.4.1 | 貸款管理人應在貸款人權利轉讓協議簽署之日(包括簽署之日)之後最近的付息日向現有貸款人支付貸款權利轉讓協議中規定的未償貸款利息、違約利息和現有貸款人在貸款權利轉讓協議簽署之日(包括簽署日期)之前從借款人那裏收到的按比例分攤的費用(“應計金額”)，以及貸款人權利轉讓協議中規定的其他付款； |
23.4.2 | 現有貸款人轉讓給新貸款人的權利將不包括申索累算款額的權利；以及 |
23.4.3 | 新貸款人將收到在貸款人權利轉讓協議簽署後(不包括簽署日期)至相關利息期結束日止的利息期間內，新貸款人所佔比例份額的未償還貸款應計利息金額。 |
23.5 | 對現有貸款人的法律責任的限制 |
23.5.1 | 任何現有貸款人不得就下列事項向新貸款人作出任何陳述或承擔任何義務： |
(A) | 債務人或出質人的財務狀況； |
(B) | 任何債務人遵守或履行財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
(C) | 任何財務文件中包含的信息的正確性。 |
23.5.2 | 各新貸款人向現有貸款人、其他融資方及各債務人確認，其已研究所有財務文件，自行對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)獨立研究及評估，在決定簽署貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
23.6 | 安全高於貸款人的權利 |
每一貸款人均可在未經債務人或另一融資方同意的情況下，質押或設立另一項產權負擔，以任何非受制裁人為受益人，取得其在任何金融文件下的全部或部分權利，以保證該貸款人的義務，但該貸款人須繼續履行其在本協議下的義務。
23.7 | 對向受制裁的人轉讓權利和轉移義務的限制 |
任何權利的轉讓、任何義務的轉移、任何以受制裁人為受益人的質押或產權負擔的設定都是無效的。
24. | 融資方 |
24.1 | 貸款人的決策 |
24.1.1 | 貸款人特此同意，在本協議或其他財務文件明確規定的情況下，貸款人完全可以在多數貸款人或所有貸款人同意(“同意”)的情況下行使其在本協議項下的權利或執行任何行動。 |
24.1.2 | 貸款人應通過舉行表決來決定是否給予同意，表決程序由第24.1條規定。在這種情況下，第9章的規定1 (會議的決定)不適用於《民法典》。 |
24.1.3 | 在所有情況下，當貸款人為金融文件的目的投票時，每個貸款人的投票權等於其比例份額。 |
269
24.1.4 | 貸款管理人應主動或應任何出借人或借款人的要求，將表決問題(“付諸表決的問題”)通知所有貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)，方法是發送一份通知，説明所表決的問題以及貸款管理人認為必要的其他信息(“表決通知”)。投票通知必須註明貸款人必須在什麼截止日期前發送包含每個貸款人就付諸表決的問題的投票結果的通知(“貸款人決定通知”)。這一截止日期不得少於五(5)個工作日，除非提交表決的問題的情況是貸款人需要更早進行投票。 |
24.1.5 | 貸款人決定通知書必須由有關貸款人的獲授權人士簽署，並載有貸款人就每項付諸表決的相關問題投票贊成或反對給予同意的明確答案。貸款管理人沒有義務核實簽署貸款人決定通知的人的權威，並有權推定該人是被授權的，除非相關貸款人在發出相關貸款人決定通知的日期之前通知了貸款管理人該人不是相關貸款人的授權代表。 |
24.1.6 | 如果任何貸款人(作為貸款管理人的貸款人除外)沒有在投票通知中規定的最後期限內向有關貸款人發送決定通知，則貸款管理人應認為該貸款人就付諸表決的相關問題投了反對票。 |
24.1.7 | 在相關表決通知所確定的發出貸款人決定通知的截止日期後，貸款機構管理人應在五(五)個工作日內確定貸款人同意就每一相關問題進行表決的票數，並應向貸款人和借款人發送一份載有每一表決問題的投票結果的通知(“表決結果通知”)。 |
24.1.8 | 如果根據財務文件的規定，就某一問題付諸表決的同意需要多數貸款人(但不是所有貸款人)的投票，則設施管理人應在收到貸款人決定通知後5(5)個工作日內發出投票結果通知(無論相關表決通知中規定的截止日期是否到期)，由此得出的結論是，多數貸款人投票贊成授予這種同意，或多數貸款人的投票足以阻止多數貸款人授予此類同意，而貸款人投票反對授予此類同意。 |
24.1.9 | 如果根據財務文件，其票數足以提供此類同意的貸款人投票贊成給予同意，則此類同意應被視為在設施管理人發送表決結果通知時生效，除非相應的表決結果通知中規定了較晚的日期。 |
24.1.10 | 投票通知、貸款人決定通知和投票結果通知應通過電子郵件和/或傳真發送到第26.2條(地址). |
24.1.11 | 除非財務文件另有明確規定，否則以第24.1條規定的方式授予的任何同意應對所有財務各方具有約束力。 |
24.1.12 | 為免生疑問，貸款人特此授權貸款管理人，且貸款管理人同意，在本協議明確規定多數貸款人或所有貸款人同意的情況下，在多數貸款人或所有貸款人相關同意的基礎上採取行動。 |
24.1.13 | 設施管理人有權不按照多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)的指示行事，直到 |
270
因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何隨附的增值税)獲得賠償。
24.1.14 | 在多數貸款人(或在適用的情況下，所有貸款人)沒有指示的情況下，貸款管理人有權採取(或不採取)其認為符合貸款人利益的行動。 |
24.1.15 | 設施管理人只對在法庭上證明的、設施管理人故意或由於重大過失造成的直接損失負責。 |
24.2 | 任命設施管理員 |
24.2.1 | 雙方同意，貸款人可以履行貸款管理人的職能。每一財務方(履行設施管理人職能的貸款人除外)特此指定設施管理人為其代理人，並指示其代表該財務方執行財務文件所設想的行動，費用由該財務方承擔。 |
24.2.2 | 為免生疑問，雙方確認，作為貸款管理人的貸款人在財務文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和義務，並有權行使這些權利，包括在提供一致意見時的投票權，並有權履行義務，如同其不是貸款管理人一樣。 |
24.2.3 | 設施管理人履行《協定》規定的義務，並不妨礙設施管理人與集團任何成員開展任何銀行業務，包括維持銀行賬户、發放貸款和吸收存款。 |
24.2.4 | 如果從債務人收到的賠償不包括設施管理人因根據財務文件的條款擔任設施管理人而產生的費用或損失，設施管理人有權向貸款人提出索賠(作為設施管理人的貸款人除外)，每個貸款人(作為設施管理人的貸款人除外)應在設施管理人提出索賠之日起十(十)個工作日內，賠償與貸款人的比例份額相對應的金額。設施管理人因按照財務文件的規定擔任設施管理人而發生的任何有據可查的費用或損失(設施管理人嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外)，但從任何債務人收到的賠償額不包括在內。 |
24.2.5 | 如果貸款管理人按照多數貸款人或所有貸款人的同意行事(或不採取行動)，則對貸款人的行為(或不作為)不負責任。 |
24.2.6 | 設施管理人僅對設施管理人故意或由於重大疏忽造成的損失向貸款人負責。 |
24.2.7 | 當協議的條款不需要多數貸款人或所有貸款人同意時，貸款管理人應根據貸款人的最佳利益自行決定採取行動(或不採取行動)。 |
24.3 | 設施管理員的職責 |
24.3.1 | 根據第24.3.2條的規定，在設施管理員同意的情況下，每一財方(設施管理員除外)指示設施管理員執行下列行動： |
(A) | 保存各貸款人根據本協議提供給借款人的現金記錄； |
271
(B) | 將本協議項下債務人應向融資方支付的任何款項轉入設施管理人的賬户，並根據本協議的條款將從債務人收到的款項轉給相關融資方； |
(C) | 根據本協議的條款，將貸款人的任何貸款金額轉入貸款管理人的賬户，並將從貸款人收到的貸款金額轉給借款人； |
(D) | 通知借款人和貸款人每個利息期的利率； |
(E) | 根據變更、同意、確認、豁免或其他文件的性質，按照多數貸款人或所有貸款人同意的條款，代表所有融資方簽署本協議的修正案以及本協議所考慮的任何同意、確認、豁免和其他文件； |
(F) | 將借款人履行(或未履行)本協議項下提交使用申請的先決條件告知貸款人； |
(G) | 向雙方和(或)本協議項下預期的其他人提供從借款人和第三方(包括，除其他外，將設施管理人從任何其他方收到的任何文件的原件或副本發送給相關方)，但設施管理人沒有義務檢查或核實此類文件和信息的正確性、準確性或完整性； |
(H) | 通知財務各方收到任何一方的通信，其中載有對事件或情況的描述和大意是這種事件或情況構成違約的聲明； |
(I) | 通知貸款人，貸款管理人已收到借款人根據本協議提出的豁免請求； |
(J) | 安排多數貸款人或所有貸款人主動或應多數貸款人的要求批准同意； |
(K) | 保存一份各方的登記冊(包括所有貸款人的地址、任何時間的聯繫方式和每一貸款人的比例)，並應任何一方的要求提供該登記冊的副本以供參考； |
(L) | 如果債務人未能根據財務文件向任何融資方(融資管理人除外)支付任何金額的貸款餘額、利息、手續費或其他金額，則通知貸款人； |
(M) | 在設施管理員辭職的情況下，將設施管理員從各方收到的或設施管理員在履行其職責過程中創建的所有文件移交給新的設施管理員(在第24.4.4條中定義)；以及 |
(N) | 根據情況，在獲得多數貸款人或所有貸款人的相關同意後，執行本協議和其他財務文件所預期的或貸款人根據本協議或其他財務文件要求行使其權利的所有其他行動(或避免採取行動)。 |
24.3.2 | 如果需要多數貸款人或所有貸款人同意才能根據本協議條款行使此類權利和權限，設施管理人有權不行使根據第24.3.1條授予的任何權利和權限，但設施管理人尚未收到此類權利和權限 |
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多數貸款人或所有貸款人按本協議規定的方式同意。
24.4 | 設施管理人辭職 |
24.4.1 | 貸款管理人有權在至少提前十五(15)天通知其他融資方和債務人後，拒絕履行貸款管理人的職責，但須遵守《銀團貸款法》第8條第7款的規定。在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)有權不遲於提議的貸款管理人辭職日期任命貸款管理人的繼任者。 |
24.4.2 | 辭職的設施管理人應自費向設施管理人的繼任者提供設施管理人可獲得的文件，並提供設施管理人繼任者可能合理需要的協助，以便根據財務文件擔任設施管理人。 |
24.4.3 | 如果設施管理人的銀行執照被吊銷，(1)設施管理人的權限自銀行執照被吊銷之日起自動終止，以及(2)設施管理人或任何已收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的貸款人，應在設施管理人或有關貸款人收到關於設施管理人銀行執照被吊銷信息的次日營業日內通知其他各方(“許可證吊銷通知”)。 |
24.4.4 | 如果貸款管理人辭職或在貸款人的倡議下終止其權力，貸款人應在多數貸款人的同意下，從貸款人中任命一名新的貸款管理人(“新的貸款管理人”)，每一金融方和借款人在此確認他們同意這種可能的任命。應設施管理人的要求，借款人應就可能任命的新設施管理人向其他債務人提供書面同意。在同意書中，貸款人應確定設施管理人權限終止的日期，以及新的設施管理人向其他各方發出終止設施管理人權限的通知(“終止權限通知”)的程序。此外，如果設施管理人辭職，其權限將在設施管理人根據第24.4.1條發出通知後15(15)天自動終止，除非貸款人同意提前日期或設施管理人不同意較晚的日期終止其權限。 |
24.4.5 | 雙方同意，在多數貸款人同意任命一名新的設施管理人後，新的設施管理人將成為本協定的一方，自簽署對本協定進行相關修改的協議之日起生效，除非本協定另有規定的日期(“新設施管理人的加入日期”)。此後，本協議中對設施管理員的任何提及將指新的設施管理員。 |
24.4.6 | 自新設施管理員加入之日起，新設施管理員必須確保新賬户開立，並在新設施管理員加入之日起五(五)個工作日內通知借款人和財務方設施管理員的賬户已被替換。 |
24.4.7 | 自設施管理人的權力終止之日起至新的設施管理人加入之日止，雙方同意，比例份額最大的貸款人，或在沒有比例份額的情況下，貸款人 |
273
經多數貸款人同意任命的借款人應擔任本協議規定的臨時貸款管理人(“臨時貸款管理人”)。
24.4.8 | 雙方同意，自借款人收到終止授權通知或許可證吊銷通知之日起至新設施管理人加入之日止，借款人應促使借款人及其他債務人向臨時設施管理人的賬户支付本協議規定的所有款項，臨時設施管理人必須在行使本協議規定的設施管理人權限的第一天向借款人提供詳細資料。 |
24.4.9 | 如果授權因任何原因被終止的設施管理人收到當事各方的任何付款，它承諾，根據適用法律的要求，在同一營業日將這些款項轉給臨時設施管理人，以便相關金額可以轉給欠款的一方。 |
24.5 | 排序器 |
除非財務文件中有明確規定，否則安排人不承擔與其他各方有關的任何義務。
25. | 支付機制 |
25.1 | 一般條文 |
借款人應促使其和其他各債務人按照第25條的規定付款。
25.2 | 向設施管理員付款 |
除非本協議另有明確規定，在債務人或融資方必須根據融資文件的條款向一方付款的每個日期，該債務人或融資方必須將相關金額轉入設施管理人的賬户(除非財務文件的上下文另有要求)，並在付款到期日進行估值。債務人根據財務文件支付的所有款項必須在不遲於17：00轉入設施管理員的賬户。債務人在規定時間後才收到設施管理人賬户的付款，應視為在下一個工作日收到。
25.3 | 設施管理人的資金分配 |
25.3.1 | 貸款管理人為履行其根據財務文件對貸款人承擔的義務而從債務人那裏收到的資金，以及因根據擔保協議強制執行而從貸款管理人那裏收到的資金，應按照每個貸款人的比例份額在貸款人之間分配。 |
25.3.2 | 為另一方轉入設施管理員賬户的每筆資金應由設施管理員在不遲於下一個營業日的11：00轉賬至該金額的預定收款方，該賬户的詳細信息應至少在付款日期前五(5)個工作日由相關方提供給設施管理員。設施管理人在確定已全額收到所需數額後，應將這筆款項轉給有關方。 |
25.4 | 部分付款 |
如果設施管理人收到的金額不足以在有關時間全額償還債務人根據財務文件條款應支付的所有款項，設施管理人應按下列優先順序使用該數額償還該債務人在財務文件下的債務，除非法律另有規定：
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25.4.1 | 第一，賠償金融當事人因執行其對債務人的債權而發生的費用； |
25.4.2 | 第二，用於支付未償還貸款的應計利息； |
25.4.3 | 第三，償還有關日期的貸款欠款； |
25.4.4 | 第四，支付應付給金融方的費用； |
25.4.5 | 第五，支付累算的違約利息；以及 |
25.4.6 | 第六，支付根據財務文件條款應由債務人支付的任何其他款項。 |
25.5 | 不通過設施管理員付款 |
債務人未通過設施管理人的賬户將任何資金轉給財務文件項下的應付財務方，並不構成債務人適當履行了財務文件規定的義務。如果貸款人根據財務文件直接從債務人(而不是設施管理人)收到任何欠款，貸款人應在同一營業日將從債務人收到的款項轉入設施管理人的賬户，以便按照第25.4條(部分付款)。此後，債務人將被視為已履行財務文件規定的付款義務，範圍僅限於所有財務各方根據本條款第25.5條的規定從設施管理人處收到的金額。
25.6 | 債務人不得抵銷 |
借款人應支付(並應促使其他債務人支付)財務文件項下的任何付款，而不抵消相關債務人可能對任何財務方提出的任何統一反索賠。
25.7 | 支付貨幣 |
債務人應以盧布支付財務單據項下的所有款項，但與財務單據有關的費用由債務人以發生時所用的貨幣支付，但財務各方的賠償除外，條件是這與俄羅斯聯邦的貨幣立法(“協議貨幣”)不相牴觸。只有當設施管理人以協議貨幣收到有關數額時，債務人的貨幣義務才應被視為已履行。如果財務文件項下的任何款項以協議貨幣以外的貨幣支付給債務人的債務，而設施管理人將收到的款項兑換成協議貨幣，則借款人應賠償(並促使其他債務人賠償)設施管理人與將收到的款項兑換成協議貨幣(按設施管理人的內部匯率)有關的費用，還應賠償債務人以協議貨幣支付的款項與設施管理人因將從借款人收到的資金兑換成協議貨幣而收到的款項之間的差額。
25.8 | 付款到期日 |
25.8.1 | 如果財務單據下的付款在非營業日到期，則下一個營業日應被視為付款截止日期。 |
25.8.2 | 如果任何財務文件沒有規定任何付款的到期日，債務人必須在收到相關財務方向設施管理人提出的要求後5(5)個工作日內付款。 |
275
26. | 通告 |
26.1 | 書面溝通 |
財務文件各方發送的任何通信必須以書面形式進行，並可以通過快遞、帶有遞送通知的郵件、傳真或其他方式發送，從而可靠地確定通信來自財務文件的一方。就本協定而言，使用電子通信手段傳輸的通信應被視為書面通信。
26.2 | 地址 |
26.2.1 | 除下文所列的例外情況外，每一締約方與本協定有關的所有通信的聯繫方式均為該締約方為此目的向設施管理人提供的信息。 |
26.2.2 | 借款人聯繫方式： |
獵頭有限責任公司
地址： | 俄羅斯聯邦莫斯科戈多維科瓦街9號10號樓，郵編：129085 |
傳真號碼： | +7 495 974 64 27 |
電子郵件： | 郵箱：moiseev@hh.ru |
糧農組織： | 格里高利·莫伊謝夫 |
26.2.3 | 設施管理員聯繫方式： |
VTB銀行(上市股份公司)
位置： | 11A Degtyarnyy Pereulok，聖彼得堡， |
郵寄地址： | 1號樓，43 Ul。沃龍佐夫斯卡婭，莫斯科， |
電傳： | 412362 BFTR RU |
電話： | +7 495 739-77-39 |
電傳： | +7 495 775-54-54 |
電子郵件： | 郵箱：loanadmin@vtb.ru，TM21@msk.vtb.ru |
糧農組織： | 國家信用管理總局 |
26.2.4 | 每一貸款人應將其聯繫方式提供給貸款管理人，而貸款管理人又將在提出要求時將其提供給其他任何一方。 |
26.2.5 | 任何一方都有權更改其聯繫方式，方法是至少提前五(5)個工作日通知設施管理員。設施管理員將把修改後的聯繫方式通知所有其他各方。 |
26.2.6 | 如果一方指明某一具體部門或官員為來文收件人，則除非該部門或官員被指明為收件人，否則該來文將不被視為已送達。 |
26.3 | 通知的交付 |
26.3.1 | 一方向另一方發送的與財務文件有關的任何通信或文件應被視為已收到： |
(A) | 以傳真或任何其他方式可靠地確定通信來自財務單據的一方時：以可讀形式收到；或 |
(B) | 以快遞方式寄出：寄到適當地址後；或 |
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(C) | 郵寄時：郵寄到適當的地址後或在郵寄後5(5)個工作日內預付郵資並通知遞送，視較早發生的情況而定。 |
26.3.2 | 債務人向債務人發出的所有通知應通過設施管理人轉交。 |
26.4 | 語言 |
任何一方就任何財務文件發出的任何通知或通信都必須使用俄語。為免生疑問，俄文文本可附另一種語言的譯文，但以俄文文本為準。
26.5 | 答覆借款人的請求 |
如果借款人根據本協議的條款向設施管理人發出同意請求，如果設施管理人在收到請求之日起十(十)個工作日內未向借款人發出肯定答覆，則認為該請求被拒絕。
27. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。
28. | 協議的修訂 |
28.1.1 | 除第28.1.2條所列情況外，借款人和設施管理人可根據多數貸款人的同意簽署書面協議，對本協議的任何條款進行修改。 |
28.1.2 | 《協定》有關以下方面的規定： |
(A) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義(條款); |
(B) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
(C) | 減少任何債務人的保證金或者其他應付金額； |
(D) | 增加任何可用承諾額或總承諾額，或延長使用期或更改最終還款日期； |
(E) | 協議中明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
(F) | 第23條的規定(對當事人的變更)及本條例草案第28(協議的修訂); |
(G) | 第21條(違約事件)；或 |
(H) | 協議貨幣的變動，如第25.7條(支付貨幣), |
以及證券文件的任何規定，未經所有貸款人同意，不得修改。
28.1.3 | 民法典第451條所述情況的實質性變化不能作為修改或終止本協定的理由。 |
29. | 機密性 |
29.1 | 機密信息 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第29.2條(保密信息的披露).
277
29.2 | 保密信息的披露 |
依法構成銀行保密的保密信息不受披露。金融方有權披露不構成銀行保密的保密信息：
29.2.1 | 向其關聯公司、專業顧問和審計人員提供此類保密信息的人，如果以書面形式告知其保密性質，但不應要求告知接收方是否負有對此類信息保密的專業義務； |
29.2.2 | 致任何人： |
(A) | 財務方移轉(或打算移轉)其在財務文件下的任何權利和(或)義務，或可能成為新的設施管理人，以及在每種情況下，也轉讓給這些人的專業顧問，但這些人(由於其專業職責，必須對此類信息保密的專業顧問除外)承擔關於本協議所設想的條件的保密信息的義務； |
(B) | 金融方與之簽訂關於融資或其他交易的分參與協議，可參照任何財務文件和/或債務人及其專業顧問付款，但這些人(由於其專業職責，必須對此類信息保密的專業顧問除外)承擔關於本協議所設想的條件的保密信息的義務； |
(C) | 檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構(包括俄羅斯聯邦中央銀行)、税務機構或依法設立的在其職權範圍內行事的其他國家機構的請求中具體規定的； |
(D) | 哪一方為締約方；或 |
(E) | 經借款人、債務人或者出質人同意； |
29.2.3 | 任何評級機構(包括其專業顧問)，以便對財務文件和(或)債務人進行評級；以及 |
29.2.4 | 根據《信用歷史法》向任何徵信機構提供服務。 |
29.3 | 披露的通知 |
29.3.1 | 每一融資方同意告知借款人根據第29.2.2(C)條披露保密信息的情況，除非此類信息是作為其正常監督或監管職能的一部分向州當局披露的。 |
29.3.2 | 貸款人特此通知借款人，借款人和本協議的詳細信息，如《信用歷史法》第4條所述，將按照《信用歷史法》的規定轉交給相關的徵信機構。 |
29.4 | 債務人的義務 |
借款人應促使其和其他債務人對財務文件的所有規定保密，但披露此類信息除外：
29.4.1 | 支付給根據本協議進行結算的銀行； |
29.4.2 | 對其股東/成員； |
278
29.4.3 | 向其聯屬公司、專業顧問和審計師提供保密信息，但必須以書面形式告知被提供保密信息的人其保密性質。但是，如果收件人負有對此類信息保密的專業義務，則不應要求告知收件人； |
29.4.4 | 應檢察官辦公室、法院、調查機構、行政、銀行或貨幣監督機構、税務機構或其他依法行使職權的國家機關的請求； |
29.4.5 | 依照適用法律的強制性規定，包括根據證券交易所或監管機構的要求，其權限延伸至該債務人或其合理受制於該債務人；或 |
29.4.6 | 並徵得設施管理人的同意。 |
29.5 | 持續債務 |
本條例草案第29條(保密性)應繼續有效，並在自以下較早者之日起十二(12)個月內繼續對每一金融方具有法律約束力：
29.5.1 | 債務人根據本協議應支付的全部款項全額支付的日期；以及 |
29.5.2 | 如無此規定，該財方將不再是財方的日期。 |
30. | 適用法律 |
本協定以及雙方在本協定項下的權利和義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並受其解釋。
31. | 爭端解決 |
31.1.1 | 任何與本協議有關的爭議，包括關於本協議條款的解釋、其存在、有效性或終止，應通過一方向另一方發送有關要求(索賠)而在法庭外解決。如果一方未收到對提交的請求(索賠)的答覆，且爭議在另一方收到相關請求(索賠)之日起十(十)個工作日內仍未得到解決，則此類爭議可根據第31.1.2條在法庭上解決。 |
31.1.2 | 根據第31.1.1條的規定，如果因本協議而引起的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。打算根據本條款第31條向借款人提出索賠的每一融資方應將其意圖通知其他融資方(通過將相關信息發送給設施管理人)。 |
32. | 同行 |
本協議由雙方簽署，一式三份，作為一份文件具有同等法律效力。
本協議於本協議開頭規定的日期簽署。
279
附表3
當事人、可用的СOMITMENTS和安全
A部
原始貸款人和可用承付款
一批 | 可用承諾 | 原始貸款人 |
第一批 | RUB 4,615,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
第二批 | RUB 4,000,000,000.00 | VTB銀行(PJSC) |
B部分
義務人
術語 | 名字 | 註冊號 | 位置 |
借款人 | 獵頭有限責任公司 | 1067761906805 | 俄羅斯聯邦莫斯科戈多維科瓦街9號10號樓，郵編：129085 |
獵頭集團 | 獵頭集團PLC | HE 332806 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
獵頭公司FSU | 獵頭FSU有限公司 | HE 178226 | 公司：塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2028年Dositheou 42號 莫斯科分行：俄羅斯聯邦莫斯科10號樓戈多維科瓦街9號，郵編：129085 |
澤梅尼克 | Zemenik LLC | 1167746153860 | 俄羅斯聯邦莫斯科阿卡德米奇斯基城市市政當局53室3號樓Krzhizhanovskogo街14號，郵編：117218 |
280
C部分
安全協議
安全類型 | 擔保協議日期 | 質押人/擔保人 | 宣誓 | 適用法律 |
參與利益的質押 | 24/08/2020 | 獵頭公司FSU | 借款人特許資本的100% | 俄羅斯聯邦 |
股份質押 | 24/08/2020 | 澤梅尼克 | 100%減1股HeadHunter FSU | 塞浦路斯共和國 |
股份質押 | 24/08/2020 | 獵頭集團 | HeadHunter FSU的1股股份 | 塞浦路斯共和國 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 獵頭集團 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 澤梅尼克 | — | 俄羅斯聯邦 |
獨立擔保 | 24/08/2020 | 獵頭公司FSU | — | 俄羅斯聯邦 |
281
附表4
先行條件
A部
提交首次使用申請的先決條件
1.財務單據
下列財務文件均為設施管理人可接受的形式，由各方適當簽署或由適當人員出具：
1.1 | 本協議； |
1.2 | 借款人參與利息質押； |
1.3 | 獵頭FSU(HeadHunter Group)股份質押； |
1.4 | 獵頭FSU(Zemenik)股票質押； |
1.5 | 每一項獨立擔保。 |
2.關於在俄羅斯聯邦登記的債務人的文件
2.1經公證的以下文件副本：
2.1.1 | 經授權税務機關加蓋公章的債務人正式登記的章程及其有效的修正案和副刊(包括有關備案頁或登記證)； |
2.1.2 | 債務人的國家登記證書； |
2.1.3 | 公司所在地税務機關出具的義務人税務登記證。 |
2.2關於債務人的最新摘錄，由授權税務局發佈，幷包含不早於本協議日期前7(7)天的信息(包括以帶有授權税務局受保護電子簽名的電子文件的形式)。
2.3不早於本協定簽訂之日起14(14)天之日，由債務人登記的税務機構發出的資料函，確認其對國家預算或其他預算外資金沒有未清償債務，或在存在此類未清償債務的情況下，確認有與相關機構商定的這些債務的償還時間表。
2.4債務人授權的管理機構批准相關債務人所屬的財務文件的條款及其下的交易以及與之相關的任何交易的決定原件或公證複印件，包括(如適用)將交易批准為主要交易和(或)作為利害關係方交易(這些術語由俄羅斯聯邦法律定義)。
2.5指定唯一執行機構或其他被授權的人享有章程規定的債務人的簽名權的文件的核證副本。
2.6一份經公證的授權書副本(如適用)，授權債務人的獲授權人簽署各自債務人所屬的財務文件，或在適當情況下籤署或發送與各自債務人所屬的任何財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。
282
2.7被授權代表債務人簽署其所屬的財務文件，或(視情況而定)簽署或發送與各自債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如果適用)的每個人的簽名卡樣本。
2.8由債務人授權代表簽署的文件，確認，除其他外，即：
2.8.1 | 各義務人或其代表按照本附表2提供的每份文件(正本或複印件)均為真實文件，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至不早於本協議日期，未就相關文件中涉及的問題發出新的文件； |
2.8.2 | 有關債務人已收到根據適用法律就有關債務人所屬的財務文件及其下的交易所需的所有公司批准，包括對作為重大交易或利害關係方交易的此類交易的批准； |
2.8.3 | 有關債務人蔘與的財務文件項下交易的總價值佔有關債務人資產賬面價值的50%以上；以及 |
2.8.4 | 關於借款人，《受管制採購法》不適用於借款人訂立其所屬的融資文件(然而，這種確認不應適用於《受管制採購法》對任何融資方的適用)。 |
3. | 關於在塞浦路斯註冊的債務人的文件 |
3.1 | 塞浦路斯公司註冊處頒發的公司註冊證書複印件。 |
3.2 | 希臘文(加蓋書記官司印章)和英文的組織章程大綱和章程細則副本(連同所有更改和補充)。 |
3.3 | 註冊辦事處的地址正本，由塞浦路斯公司註冊處出具，日期不早於本協議前30天。 |
3.4 | 塞浦路斯公司註冊處出具的不早於本協議前三十(30)天的董事和祕書證書原件。 |
3.5 | 由塞浦路斯公司註冊處出具的HeadHunter FSU股東證書原件，日期不早於本協議前30天。 |
3.6 | 不早於本協議簽訂前1(1)天的董事和祕書登記冊的核證副本。 |
3.7 | 不早於本協定前1(1)天的成員登記冊的核證副本。 |
3.8 | 不早於本協議前一天的抵押和其他抵押登記簿的核證副本。 |
3.9 | 設施管理人可以接受的任職證書原件，以及根據該任職證書提交的所有文件。 |
3.10 | 各債務人的章程文件所設想的董事會、股東或任何其他授權機構的決議的公證副本或正本(如適用)： |
283
3.10.1 | 批准有關債務人為當事人的財務文件的條款及其項下的交易，並議決由有關債務人簽署有關債務人為當事人的財務文件； |
3.10.2 | 授權有關人士代表有關債務人簽署有關債務人所屬的財務文件；及 |
3.10.3 | 授予有關人士代表有關債務人簽署所有文件和通知所需的授權，這些文件和通知必須由有關債務人按照或與相關債務人所屬的財務文件相關地簽署。 |
3.11 | 一份經公證的授權書副本(如適用)，授權有關債務人的獲授權人士簽署有關債務人所屬的財務文件，或(如適用)簽署或發送與有關債務人所屬的財務文件有關的任何文件或通知(如適用)。 |
3.12 | 根據上文第3.10.2條所述決議授權的每個人的簽名原件。 |
3.13 | 由有關債務人的授權代表簽署的正本文件，確認有關債務人按照本附表2代表其提供的每份文件(正本或副本)是真實的，包含完整和最新的信息，具有充分的法律效力，未被更改、取消、撤回或終止，且截至本協定日期，未就有關文件中涉及的問題印發新的文件； |
4. | 法律意見 |
由設施管理署署長的塞浦路斯法律顧問Alexandros Economou LLC編寫的法律意見書，其格式為設施管理署署長可接受的形式，並在本協定簽署前經設施管理署署長批准，該意見書是自該意見書發表之日起發給構成該法律意見書的財務各方的。
5. | 其他文件和證據 |
5.1 | 與原始貸款人簽訂的每個銀行賬户協議的正式簽訂的修正協議，同意貸款管理人根據託收單、銀行單據、付款要求或其他文件直接借記資金，以便履行財務文件規定的借款人義務，在借款人賬户資金不足的情況下有可能部分履行。 |
5.2 | 第11.2條規定的設施費用支付確認書(設施費). |
5.3 | 向法律顧問(Herbert Smith Frehills CIS LLP和Alexandros Economou LLC)支付報酬的確認書。 |
5.4 | 設施管理人告知債務人的任何其他許可或其他文件、意見或陳述對於締結和執行任何財務文件及其下的交易或確保任何財務文件的有效性和可執行性是必要或有利的。 |
B部分
第1檔用途申請的先決條件
1. | 借款人之間的貸款協議 |
284
1.1 | 借款人核證的借款人之間的每份貸款協議的副本，格式由設施管理人核準。 |
1.2 | 借款人的授權管理機構Zemenik和HeadHunter Group批准相關公司所屬借款人之間的貸款協議條款及其預期的交易以及任何關聯交易的決議的正本或副本，包括(視情況而定)批准一項交易為主要交易和/或非獨立交易(根據俄羅斯聯邦法律賦予這些條款的含義)。 |
1.3 | 經公證的授權書副本(如適用)，授予借款人、Zemenik和HeadHunter Group的授權代表簽署相關公司所屬借款人之間的貸款協議所需的授權，或(如適用)簽署或發送涉及相關公司(如適用)所屬借款人之間的貸款協議的任何文件或通知所需的授權。 |
1.4 | Zemenik和借款人簽署此類貸款協議的公司批准書和授權書經借款人認證的副本。 |
1.5 | 借款人根據借款人之間的每個貸款協議簽署的關於轉移貸款金額的不可撤銷的指示。 |
1.6 | Zemenik簽署的不可撤銷指示，要求將借款人之間的相關貸款協議下的貸款金額轉移，以便根據Zemenik為借款人的現有貸款協議提前償還貸款。 |
1.7 | 由HeadHunter Group簽署的不可撤銷指示，用於轉移借款人之間相關貸款協議項下的貸款金額，以提前償還現有融資協議(HeadHunter Group為借款人)項下的貸款。 |
C部分
第2檔用途申請的先決條件
1. | 一般公司用途 |
為協定第3.2.1條所述的目的利用第二檔融資：
1.1 | 借款人證明，自上次測試日期起，本集團的現金收入及收入較上一年同期有所變動。 |
1.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
2. | 收購 |
用於為本協定第3.2.2條所述的目的利用第二檔融資。
2.1資產負債表和資產負債表上的信息和文件，以及有關其市場價值的説明材料，包括：
2.1.1被收購資產的盡職調查報告；
2.1.2被收購資產的集團結構和股東；
2.1.3被收購資產的相關市場研究；
2.1.4協同效應的計算；以及
2.1.5其他相關文件(財務模型)。
285
2.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
3. | 股息支付 |
將第二檔貸款用於本協定第3.2.3條所述的目的。
3.1 | 税務顧問和/或法律顧問對税務後果和以設施管理人可接受的形式和實質推進計劃分配的可能性的意見。 |
3.2 | 合規證書，將根據協議第17.2條提供，基於第二批融資的計劃使用和已配售的許可債券的面值，以及在相關報告日期後籌集的其他金融債務的金額。 |
286
附表5
使用申請表格
出發地： | [借款人姓名] |
致： | [設施管理員姓名] |
日期： | [•] |
尊敬的先生們，
2020年8月簽署的銀團貸款協議(經修訂)(“該協議”)
1. | 我們指的是該協議。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義，除非它們在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
2. | 我們請求在下列條件下批准該貸款： |
部分： | [•] |
目的： | [請參閲第3條(目的)] |
使用日期： | [•] |
設施貨幣： | 盧布 |
以設施貨幣表示的金額： | [•] |
3. | 我們確認，自本使用申請之日起，每一次付款的先決條件[•]在條款中指明[4.1]已滿足《協議》的要求，並且]第16條所列的所有申述(表示法)仍然是正確的。 |
4. | 此貸款項下的資金必須轉移到[指定帳户]. |
5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你真誠的，
…………………………………
[授權代表]
[借款人姓名]
287
附表6
出借人權利轉讓協議格式
的協議
權利轉讓(債權)[及債項的轉讓]
_______________________ [•]
之間
[現有貸款人]
[新貸款人]
和
[設施管理員]
288
本權利(債權)轉讓協議[及債項的轉讓](“出借人權利轉讓協議”)於[•]
在以下情況之間：
(1) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為轉讓人(“現有貸款人”)； |
(2) | [•], [開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司]/[有限責任公司]根據俄羅斯聯邦法律註冊，在《俄羅斯聯邦國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為：[•]，位於：[地址][，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]]或[公司/法人/有限責任公司/[開放/公共]/[關着的不營業的]股份制公司], [註冊成立]/[有組織的和現有的]根據法律……[管轄權], [位於/註冊/其總部所在]在…[地址]，由以下內容表示[全名]，根據以下原則採取行動[授權委託書][憲章]，作為受讓人(“新貸款人”)；以及 |
(3) | [•][擔任設施管理人的銀行全稱]作為設施管理員(“設施管理員”)。 |
雙方同意如下：
1. | 釋義 |
貸款協議中定義的術語在本貸款人權利轉讓協議中具有相同的含義，除非它們在本貸款人權利轉讓協議中被賦予不同的含義。
在本出借人權利轉讓協議中：
“銀行賬户”係指本貸款人權利轉讓協議第4.1.2款中規定的現有貸款人的銀行賬户。
“交易日期”是指[本出借人權利轉讓協議的日期]/[説明將發生權利轉讓(債權)和債務轉移的商定日曆日期].
[“債務”是指現有貸款人在其未使用的可用承諾額內向借款人提供貸款的承諾，相當於本貸款人權利轉讓協議之日[•][盧布][美元][歐元].]
“借款人”是指[•]:
“融資協議”是指日期為#年的銀團融資協議。[•]2020年，結束了，除其他外，在現有貸款人與借款人之間(經修訂)。
[“應收賬款”是指要求償還下列金額的貸款的權利[註明截至本轉讓協議之日，現有貸款人向借款人提供的貸款金額]根據融資協議的條款，借款人應向現有貸款人支付的利息和其他款項，以及每項擔保協議和每項獨立擔保項下的應收款].
“當事人”是指現有貸款人、新貸款人和貸款管理人，“當事人”是指他們中的每一個。
“通知”指按貸款人權利轉讓協議附表1所列格式擬定的關於應收款轉讓的通知[及債項的轉讓]現有貸款人根據貸款協議就本貸款人權利轉讓協議的條款向借款人發出的。
289
“應收賬款的價格”是指[•] ([•]) [盧布][美元][歐元].
2. | 出借人權利轉讓協議標的 |
2.1 | [在交易日，現有貸款人應按照第23條(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] / [在交易日，現有貸款人應按照第23條規定的方式和條款轉讓債務，新貸款人則接受(對當事人的變更)和本出借人權利轉讓協議。] |
2.2 | 貸款協議項下的應收賬款應在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給新貸款人。 |
3. | 履行當事人義務的程序 |
3.1 | [在交易日，新貸款人應向現有貸款人支付應收賬款的價格到銀行賬户。] |
3.2 | 於交易日期，現有貸款人將不再是貸款協議項下的貸款人[在相關應收款的範圍內]，而新貸款人將成為貸款協議下的貸款人[在相關應收款的範圍內]《融資協議》和其他財務文件的所有規定均適用於該融資協議。 |
3.3 | 現有貸款人確認，它沒有任何信息表明借款人對現有貸款人有任何異議，借款人可以根據《民法》第386條向新貸款人提出任何反對意見。 |
3.4 | 新貸款人確認其已研究融資協議及其他財務文件的所有條款，對各債務人的財務狀況進行(並將繼續進行)本身的獨立研究及評估，在決定簽署本貸款人權利轉讓協議時並不依賴現有貸款人向其提供的任何資料。 |
3.5 | 新貸款人確認根據第24.2條(任命設施管理員))。 |
3.6 | 在交易日，現有貸款人應： |
3.6.1 | 向新貸款人轉讓證明現有貸款人根據貸款協議作為貸款人的所有應收賬款的文件，包括原始貸款協議和現有貸款人作為當事方的其他財務文件、對這些文件的所有更改和增加、使用請求的副本以及所有確認應收賬款金額的文件[和債務]在交易日； |
3.6.2 | 向新貸款人提供與行使應收款有關的信息，包括借款人違反融資協議的信息；以及 |
3.6.3 | 將通知發送給借款人。 |
3.7 | 當應收賬款價款的金額存入現有貸款人的銀行賬户時，新貸款人支付應收賬款價款的義務應視為已履行。 |
3.8 | 雙方應執行履行本條第3款規定的義務所需的所有其他行動。 |
4. | 付款 |
本貸款人權利轉讓協議項下的所有付款必須基於以下詳細信息通過銀行轉賬支付：
4.1.1 | 新貸款人(如適用)： |
290
付款收件人： | [•] |
位置： | [•] |
銀行： | [•] |
斯威夫特： | [•] |
伊班： | [•] |
帳號： | [•] |
或存入新貸款人以書面指定的另一個帳户；
4.1.2 | 現有貸款人： |
付款收件人： | [•] |
銀行： | [•] |
位置： | [•] |
SWIFT代碼： | [•] |
代理帳户： | [•] |
結算賬户： | [•] |
BIC： | [•] |
或存入現有貸款人以書面指定的另一個帳户。
5. | 通告 |
根據本貸款人權利轉讓協議發出的任何通知或其他正式通信應以書面形式發出，並可親自送達、通過傳真或帶有送達確認的掛號信發送到以下地址：
5.1.1 | 新貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.2 | 現有貸款人： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
5.1.3 | 設施管理員： |
[•] | |
糧農組織： | [•] |
電子郵件： | [•] |
電話： | [•] |
傳真： | [•] |
6. | 適用法律 |
本貸款人權利轉讓協議受俄羅斯法律管轄。
291
7. | 爭端解決 |
如果因本《貸款人權利轉讓協議》而產生的任何爭議，包括關於其條款的解釋、存在、有效性或終止的爭議，應在莫斯科仲裁法院審理。
8. | 同行 |
本出借人權利轉讓協議一式三份，出借人權利轉讓協議雙方各簽署一份。
292
貸款人權利轉讓協議附表1
借款人的通知格式
| 出發地： | [現有貸款人] |
| 致： | [借款人] |
| | [借款人地址] |
| 副本： | [致新貸款人] |
| | [新貸款人地址] |
應收款轉讓通知
[及債項的轉讓]
特此[•]，註冊號[•]、位置：[•](“現有貸款人”)通知[•]，主要州註冊號[•]，地點：俄羅斯聯邦，[•](“借款人”)所有權利(債權)的轉讓[及債項的轉讓]根據雙方之間的銀團融資協議，除其他外，借款人和現有貸款人的日期[•]2020(“貸款協議”)由現有貸款人轉至[•]、位置：[•](“新貸款人”)按權利轉讓協議(申索)所指明的條件[及債項的轉讓]現有貸款人與新貸款人之間的協議，載於附表1。
[在收到本通知後，借款人必須繼續按照《貸款協議》的規定向貸款管理人履行其根據《貸款協議》向新貸款人付款的義務。]
附表1：權利轉讓(申索)協議副本[及債項的轉讓]現有貸款人和新貸款人之間的關係。
在這裏蓋章
293
當事人的簽名
[現有貸款人]
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[新貸款人]
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
[設施管理員]
| | ||
[•] | ) | | |
[•] | ) | | |
| | 在這裏蓋章 | |
294
附表7
符合規格證明書的格式
A部
基於《國際財務報告準則》的合規證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
審計師：[審計師姓名][審計師的詳細資料]
日期：[•]
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與第18條(金融契約)。 |
4. | 我們確認，本合規證書附表1中的財務指標是由我們根據截至測試日期的國際財務報告準則編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我們確認，自本合規證書之日起，[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)已得到遵守。 |
6. | [我們確認，自本符合性證書之日起，下列公約列於[第18.3條(槓桿)，18.4(利息蓋子), and 18.5 (擔保人投保率)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
295
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 金融機構名稱 | 數據來源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 槓桿 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 利息保險 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | 擔保人投保率 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
296
B部分
基於RAS聲明的符合性證書格式
根據日期為年的銀團融資協議[•] 2020
出發地：[借款人姓名][借款人的詳細信息]
致：[設施管理員姓名][設施管理員的詳細信息]
日期：[•]
1. | 根據#年的銀團貸款協議[•]2020年(“協議”)，借款人通知設施管理人，自[測試日期]已按照第18條所指明的條件(金融契約)。 |
2. | 本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非它們被賦予不同的含義。 |
3. | 我們確認本合規證書附表1中列出的財務指標列表與[第18.6條(根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]. |
4. | 我們確認，本合規證書附表1所列財務指標是我們根據RAS編制的財務報表和截至測試日期的IFRS編制的財務報表計算得出的。 |
5. | 我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的每一公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]該協定的所有條款均已得到遵守。 |
6. | [我方確認，自本符合性證書之日起，條款中規定的下列公約[18.6 (根據RAS獲得的收入), 18.7 (現金收據), and 18.8.1 (淨資產)]未遵守《協議》的：[列出被違反的金融契約].] |
7. | [我們確認自該日起[•]不存在違約事件/[發生了以下違約事件，我們正在採取以下措施進行補救：[•]].] |
8. | 《截至測試日期借款人的財務指標》報告載於本合規證書的附表1。 |
9. | “借款人截至測試日期的財務指標”報告中所用參數的説明載於本合規證書的附表2。 |
297
附表1
借款人截至測試日期的財務指標
不是的。 | 金融機構名稱 | 數據源 | 計算程序 | 指標值 | 測試日期 | 違約事件 |
1 | 根據RAS獲得的收入 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
2 | 現金收據 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
3 | [借款人淨資產] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
4 | [淨資產[在俄羅斯註冊的債務人]] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
298
附表8
還款時間表
| 還款日期(從 | 還款金額 (截至有關使用期結束時，在每一批貸款下已使用的貸款金額的百分比) | |
第一批 | 第二批 | ||
1. | 首次付息日期 | 1/38 | 0 |
2. | 第二次付息日 | 1/38 | 0 |
3. | 第三次付息日 | 1/38 | 0 |
4. | 第四個付息日 | 1/38 | 0 |
5. | 第五個付息日 | 1/38 | 1/30 |
6. | 第六次付息日期 | 1/38 | 1/30 |
7. | 第七個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
8. | 八個付息日 | 1/38 | 1/30 |
9. | 第九個付息日期 | 1/38 | 1/30 |
10. | 第十付息日 | 1/38 | 1/30 |
11. | 第十一個付息日 | 1/38 | 1/30 |
12. | 12日付息日 | 1/38 | 1/30 |
13. | 13日付息日 | 1/38 | 1/30 |
14. | 14日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
15. | 15日付息日期 | 1/38 | 1/30 |
16. | 16日付息日 | 1/38 | 1/30 |
299
17. | 17日付息日 | 1/38 | 1/30 |
18. | 18日付息日 | 1/38 | 1/30 |
19. | 19號付息日期 | 1/38 | 1/30 |
20. | 最後還款日 | 第一批未償還貸款的全部金額 | 第二批未償還貸款總額 |
300
附表9
現有財務負債
不是的。 | 協議編號和日期 | 出借人 | 借款人 | 貸款總額 | 貨幣 |
1. | 貸款協議編號05/21日期：2021年7月5日 | 借款人 | 獵頭集團 | 2,250,000,000 | 擦，擦 |
2. | 貸款協議日期：2021年9月1日 | 借款人 | 獵頭集團 | 1,575,000,000 | 擦，擦 |
3. | 貸款協議日期：2021年9月1日 | 借款人 | 澤梅尼克 | 3,040,000,000 | 擦，擦 |
4. | 貸款協議日期：2020年9月6日 | 借款人 | “斯基拉茲”有限責任公司 | 150,000,000 | 擦，擦 |
301
附表10
知識產權
16. | 債務人的商標 |
不是的。 | 標誌的類型 | 目錄 | 註冊國 | NCL[NICE分類]班級 | 優先日期 | 證書編號 | 證書日期 | 註冊期 |
1 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 41, 42 | 06/04/2006 | 339197 | 12/12/2007 | 06/04/2026 |
2 | 文字標記 | 獵頭公司 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 401167 | 12/02/2010 | 22/02/2028 |
3 | 圖形標記 | 某某 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410843 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
4 | 圖形標記 | hh | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 410844 | 09/06/2010 | 22/06/2019 |
5 | 圖形標記 | 新的HH標識 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 11/03/2009 | 431008 | 28/02/2011 | 11/03/2019 |
6 | 圖形標記 | HH | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/06/2009 | 430120 | 14/02/2011 | 22/06/2019 |
7 | 文字標記 | HRBRAND | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/04/2008 | 378423 | 05/05/2009 | 22/04/2028 |
8 | 文字標記 | НR年度最佳品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 22/02/2008 | 423350 | 22/11/2010 | 22/02/2028 |
9 | 文字標記 | НR品牌 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 08/04/2008 | 388438 | 02/09/2009 | 08/04/2028 |
302
10 | 文字標記 | 高分辨率空間 | 俄羅斯聯邦 | 35, 36 | 11/12/2015 | 602908 | 24/01/2017 | 11/12/2025 |
11 | 組合 | 薪資數據庫 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 622996 | 10/07/2017 | 18/02/2026 |
12 | 組合 | 人力資源專家聯盟 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 615705 | 10/05/2017 | 18/02/2026 |
13 | 組合 | 人才測評 | 俄羅斯聯邦 | 09, 16, 35, 38, 41, 42 | 18/02/2016 | 606635 | 22/02/2017 | 18/02/2026 |
17. | 債務人網站 |
借款人-http://hh.ru；http://headhunter.ru；；http://hrbrand.ru/：//ХХ.рф
18. | 數據庫 |
不是的。 | 東主 | 類型 | 名字 | 註冊國 | 申請編號： | 申請日期 | 證書 | 證書日期 | |
2015 | |||||||||
1 | 獵頭有限責任公司 | 數據庫 | 獵頭數據庫 | 俄羅斯 | 2015621116 | 2015年8月31日 | 2015621803 | 2015年12月21日 | |
303
附表11
俄羅斯銀行名單
1. | Sberbank PJSC |
2. | VTB銀行(PJSC) |
3. | 俄羅斯天然氣工業銀行(股份公司) |
4. | 銀行FC Otkritie PJSC |
5. | BM-Bank JSC |
6. | 意大利聯合信貸銀行JSC |
7. | 莫斯科信貸銀行PJSC |
8. | Promsvyazbank PJSC |
9. | 蘇格蘭皇家銀行JSC |
10. | Rosbank PJSC |
11. | 聖彼得堡銀行PJSC |
12. | Sovkombank PJSC |
13. | AK酒吧PJSC |
14. | CB Citibank JSC |
15. | 北歐銀行JSC |
304
當事人的簽名
借款人
“獵頭”有限責任公司
簽署： | /德米特里·馬克洛夫/ |
全名： | 馬克洛夫·德米特里·瓦倫蒂諾維奇 |
職位： | |
305
排序器
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitaliy Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 信貸部經理、高級副總裁 |
設施管理員
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitaliy Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 信貸部經理、高級副總裁 |
新人經理
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitaliy Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 信貸部經理、高級副總裁 |
原始貸款人
VTB銀行(上市股份公司)
簽署： | /Vitaliy Buzoverya/ |
| |
全名： | 維塔利·尼古拉耶維奇·布佐維亞 |
| |
職位： | 信貸部經理、高級副總裁 |
306