附件7.1
執行版本
CGI Inc.
作為發行者
2026年到期的1.450%債券
2.300% Notes due 2031
壓痕
日期：2021年9月14日
計算機共享 信託公司，N.A.，
作為受託人
對照表格
| TIA部分 | 壓痕部分 | |
| 310(a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (b) | 7.08; 7.10 | |
| (c) | 不適用。 | |
| 311(a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| (c) | 不適用。 | |
| 312(a) | 2.05 | |
| (b) | 13.03 | |
| (c) | 13.03 | |
| 313(a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 7.06 | |
| (b)(2) | 7.06 | |
| (c) | 7.06; 13.02 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314(a) | 4.02; | |
| 4.10; 13.02 | ||
| (b) | 不適用。 | |
| (c)(1) | 13.04 | |
| (c)(2) | 13.04 | |
| (c)(3) | 不適用。 | |
| (d) | 不適用。 | |
| (e) | 13.05 | |
| (f) | 4.09 | |
| 315(a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05; 13.02 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.14 | |
| 316(A)(最後一句) | 1.01(未完成任務) | |
| (a)(1)(A) | 6.12 | |
| (a)(1)(B) | 6.13 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (b) | 6.08 | |
| 317(a)(1) | 6.03 | |
| (a)(2) | 6.04 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318(a) | 13.01 | |
不適用的意思是不適用。
注：本對照表格不應在任何情況下被視為義齒的一部分。
i
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條 | ||||||
| 定義和參考成立為法團 | ||||||
| 第1.01節。 | 定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 | 其他定義 | 10 | ||||
| 第1.03節。 | 《信託契約引用成立法》 | 11 | ||||
| 第1.04節。 | 《建造規則》 | 11 | ||||
| 第1.05節。 | 送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免 | 12 | ||||
| 第1.06節。 | 貨幣 | 12 | ||||
| 第1.07節。 | 系列 | 12 | ||||
| 第1.08節。 | 《利息法》(加拿大) | 12 | ||||
| 第2條 | ||||||
| 《證券》 | ||||||
| 第2.01節。 | 形式和年代 | 13 | ||||
| 第2.02節。 | 執行和身份驗證 | 13 | ||||
| 第2.03節。 | 註冊官和支付代理人 | 13 | ||||
| 第2.04節。 | 付錢給代理人以信託形式持有資金 | 14 | ||||
| 第2.05節。 | 證券持有人名單 | 14 | ||||
| 第2.06節。 | 轉讓和交換 | 14 | ||||
| 第2.07節。 | 置換證券 | 15 | ||||
| 第2.08節。 | 已發行證券 | 15 | ||||
| 第2.09節。 | 臨時證券 | 15 | ||||
| 第2.10節。 | 取消 | 15 | ||||
| 第2.11節。 | 違約利息 | 16 | ||||
| 第2.12節。 | CUSIP號碼、ISIN等 | 16 | ||||
| 第2.13節。 | 增發證券 | 16 | ||||
| 第2.14節。 | 額外利息 | 17 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 救贖 | ||||||
| 第3.01節。 | 致受託人的通知 | 17 | ||||
| 第3.02節。 | 選擇要贖回的證券 | 17 | ||||
| 第3.03節。 | 贖回通知 | 17 | ||||
| 第3.04節。 | 贖回通知的效力 | 18 | ||||
| 第3.05節。 | 贖回價款保證金 | 18 | ||||
| 第3.06節。 | 部分贖回的證券 | 19 | ||||
| 第3.07節。 | 無需強制贖回 | 19 | ||||
| 第3.08節。 | 可選的贖回 | 19 | ||||
| 第3.09節。 | 換領税款 | 20 | ||||
i
| 第四條 | ||||||
| 契諾 | ||||||
| 第4.01節。 | 證券的支付 | 20 | ||||
| 第4.02節。 | 提供財務資料 | 21 | ||||
| 第4.03節。 | 控制權的變更 | 22 | ||||
| 第4.04節。 | 留置權的限制 | 24 | ||||
| 第4.05節。 | 對出售和回租交易的限制 | 25 | ||||
| 第4.06節。 | [已保留] | 25 | ||||
| 第4.07節。 | 放棄某些契諾 | 25 | ||||
| 第4.08節。 | 高級船員就遵從規定所作的聲明；高級船員就失責行為所作的聲明 | 26 | ||||
| 第4.09節。 | 進一步的文書和法案 | 26 | ||||
| 第4.10節。 | 註冊權協議 | 26 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 繼承人公司 | ||||||
| 第5.01節。 | 公司何時可以合併或轉讓資產 | 26 | ||||
| 第5.02節。 | 被替代的繼任者公司 | 27 | ||||
| 第5.03節。 | 在某些情況下須提供保證的證券 | 28 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節。 | 違約事件 | 28 | ||||
| 第6.02節。 | 加速到期；撤銷和廢止 | 30 | ||||
| 第6.03節。 | 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 31 | ||||
| 第6.04節。 | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 32 | ||||
| 第6.05節。 | 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 | 32 | ||||
| 第6.06節。 | 所收款項的運用 | 32 | ||||
| 第6.07節。 | 對訴訟的限制 | 33 | ||||
| 第6.08節。 | 持有人收取本金、保費及利息的無條件合約權利 | 33 | ||||
| 第6.09節。 | 權利的恢復和補救 | 33 | ||||
| 第6.10節。 | 權利和補救措施累計 | 33 | ||||
| 第6.11節。 | 延遲或不作為並非放棄 | 34 | ||||
| 第6.12節。 | 持有人的控制 | 34 | ||||
| 第6.13節。 | 豁免以往的失責行為 | 34 | ||||
| 第6.14節。 | 訟費承諾書 | 35 | ||||
| 第6.15節。 | 放棄居留或延期法律 | 35 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節。 | 受託人的職責 | 35 | ||||
| 第7.02節。 | 受託人的權利 | 36 | ||||
| 第7.03節。 | 受託人的個人權利 | 38 | ||||
| 第7.04節。 | 受託人的免責聲明 | 38 | ||||
| 第7.05節。 | 關於失責的通知 | 38 | ||||
| 第7.06節。 | 受託人向持有人提交的報告 | 38 | ||||
| 第7.07節。 | 賠償和彌償 | 38 | ||||
| 第7.08節。 | 更換受託人 | 39 | ||||
| 第7.09節。 | 合併後的繼任受託人 | 40 | ||||
| 第7.10節。 | 需要公司受託人；資格 | 40 | ||||
| 第7.11節。 | 優先收取針對公司的索賠 | 40 | ||||
II
| 第八條 | ||||||
| 失敗和契約性失敗 | ||||||
| 第8.01節。 |
使喪失效力或使契諾喪失效力的選擇 | 40 | ||||
| 第8.02節。 |
失敗 | 41 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 41 | ||||
| 第8.04節。 |
無效或契諾無效的條件 | 41 | ||||
| 第8.05節。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 43 | ||||
| 第8.06節。 |
復職 | 43 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第9.01節。 |
義齒的滿意與解除 | 44 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第10.01條。 |
未經持有人同意 | 45 | ||||
| 第10.02條。 |
經持證人同意 | 46 | ||||
| 第10.03條。 |
遵守《信託契約法》 | 47 | ||||
| 第10.04條。 |
附加契約的籤立 | 47 | ||||
| 第10.05條。 |
補充性義齒的效果 | 47 | ||||
| 第10.06條。 |
證券中對補充假冒的提述 | 47 | ||||
| 第10.07條。 |
關於補充假牙的通知 | 47 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| [已保留] | ||||||
| 第十二條 | ||||||
| 額外款額 | ||||||
| 第12.01條。 |
額外款額的支付 | 48 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第13.01條。 |
《信託契約法案》控制 | 49 | ||||
| 第13.02條。 |
通告 | 49 | ||||
| 第13.03條。 |
持有人與其他持有人的溝通 | 51 | ||||
| 第13.04條。 |
關於先決條件的證明和意見 | 51 | ||||
| 第13.05條。 |
證書或意見中要求的陳述 | 51 | ||||
| 第13.06條。 |
受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 51 | ||||
| 第13.07條。 |
法定節假日 | 51 | ||||
| 第13.08條。 |
治國理政法 | 51 | ||||
| 第13.09條。 |
不能向他人追索 | 52 | ||||
| 第13.10條。 |
接班人 | 52 | ||||
| 第13.11條。 |
多個原點 | 52 | ||||
| 第13.12條。 |
目錄；標題 | 52 | ||||
| 第13.13條。 |
放棄陪審團審訊 | 52 | ||||
| 第13.14條。 |
外國賬户税收遵從法(FATCA) | 52 | ||||
三、
附表
附表1
附錄
附錄A
| 附錄A附件1.1 |
| 2026 144A保證金表格 | ||
| 附錄A附件1.2 |
| 2026年S規則保證金格式 | ||
| 附錄A附件1.3 |
| 2026年註冊全球證券表格 | ||
| 附錄A附件2.1 |
| 2031年144A保證金表格 | ||
| 附錄A附件2.2 |
| 2031年S規則保證金格式 | ||
| 附錄A附件2.3 |
| 2031年註冊全球證券表格 | ||
| 附錄B轉讓證明表格 | ||||
| 附錄C匯兑憑證表格 | ||||
四.
於2021年9月14日，CGI Inc.(根據魁北克法律成立的公司)和ComputerShare Trust Company，N.A.(根據紐約州法律正式成立並存在的銀行公司)作為受託人(受託人)之間的契約。
獨奏會
本公司已正式授權設立本金總額600,000,000美元、2026年到期的1.450%債券和本金總額400,000,000美元、2031年到期的2.300%債券，為此，本公司已正式授權籤立和交付本契約。
本證券(定義見下文)在由本公司籤立、根據本協議進行認證和交付並由本公司正式發行時，已經完成了本公司有效和具有約束力的義務，並根據其條款使本契約成為本公司有效和具有法律約束力的協議所需的所有事項。
因此，現在這份契約見證了：
為了和對價房產和證券持有人購買證券，為了彼此的利益和證券所有持有人的平等和比例利益，雙方約定和商定如下：
第1條
定義和參考成立為法團
第1.01節。定義。
？2026年8月14日意味着2026年8月14日。
？2031年看漲期權日期意味着2031年6月14日。
？2026年證券？指於發行日發行的2026年到期的1.450%票據和額外的2026年證券(如有)，以及 交易所為此而發行的證券(如有)，視為單一類別。
？2031年證券？指於發行日發行的2031年到期的2.300%票據及額外的2031年證券(如有)，以及為換取該等票據而發行的交易所證券(如有)，視為單一類別。
？2026年附加證券是指在發行日期之後根據本契約發行並符合第2.13節的規定發行的2026年證券，不言而喻，為交換或替換在發行日發行的任何2026年證券而發行的任何2026年證券不應是2026年附加證券。
？附加2031年證券是指在發行日期之後根據本契約發行並符合第2.13節的規定發行的2031年證券，不言而喻，為交換或替換在發行日發行的任何2031年證券而發行的任何2031年證券不得為2031年附加證券。
額外利息是指根據註冊權協議應支付給證券的所有額外利息 。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或 間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。
？適用的程序是指，就任何全球證券中的任何轉讓、贖回或交換或為任何全球證券的實益權益而轉讓、贖回或交換而言，託管機構適用於此類轉讓、贖回或交換的規則和程序。
？任何出售和回租交易的可歸屬債務，是指在確定之日，承租人在租賃剩餘期限(包括租賃已經延長或可能根據出租人的選擇 延長)期間支付租金淨額的義務的現值 (按租賃條款中隱含的利率貼現)。
O董事會是指本公司董事會或經正式授權代表本公司董事會行事的任何委員會。
？工作日？指非法定假日的每一天。
*資本證券對任何人而言，是指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是指定的、有投票權的還是無投票權的)，無論是現在發行的還是在此日期後發行的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥企業的權益或此類所有權權益的任何其他等價物。
？任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。
？控制變更？指以下任何情況的發生：
(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併、合併或法定的安排或合併計劃)，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售給除公司或其子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)；
(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或 安排或合併的法定計劃)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則中所定義的)，按投票權而不是股份數量衡量的公司有表決權股票(或公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為的其他有表決權股票)的50%以上的有表決權股票；但任何控股公司的重要資產僅為本公司或其任何直接或間接母公司的股本，則就本條第(2)款而言，其本身不應被視為個人或集團；
2
(3)本公司與任何人士(如交易法第13(D)(3)條所使用的)合併、合併或訂立與任何人士(如交易法第13(D)(3)條所用該詞)作出安排的法定圖則，或任何人士合併、合併或訂立與本公司安排的法定圖則，或與本公司或該其他人士的任何未清償有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但如在緊接該等交易前已發行的本公司有表決權股票，在緊接該等交易生效後，構成或轉換為或交換成佔該尚存人士合共投票權50%以上的有表決權股票，則不在此限。或
(4)通過與公司清算或解散有關的計劃。
？控制權變更付款是指，就根據控制權變更要約投標的一系列證券而言，相當於回購的該系列證券本金總額的101%的金額，加上到但不包括回購日期的應計和未付利息(如果有)。
？控制權變更回購事件是指在(1)控制權變更發生；或(2)控制權變更發生或公司有意實施控制權變更後的60天期間(只要該系列證券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之下)(觸發週期)內的任何日期發生評級下調事件。儘管有上述規定，任何控制權變更回購事件不應被視為與任何特定的控制權變更相關，除非且直到該控制權變更實際完成。
？公司是指在繼任者取代之前在本契約中被指名的一方，此後，指繼承人。
？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的、實際到期日或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與該證券剩餘期限可比的公司債務證券定價。
*可比庫房價格 就任何贖回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或 (B)如果公司獲得的參考庫房交易商報價少於三個，則為所有此類報價的平均值。
合併有形資產淨值是指扣除(1)所有流動負債(不包括構成融資債務的任何部分)和(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的 可扣除項目)，所有這些都在公司最近的綜合資產負債表中列出，並按照國際財務報告準則計算。
？對任何人使用的控制？是指直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；控制？和控制？這兩個術語具有與上述相關的含義。
3
？公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本協議日期位於ComputerShare Trust Company，N.A.，南魁北克街6200號，科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111，或受託人可能不時向持有人和公司發出通知而指定的其他地址。或任何繼任受託人或聯名受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人或共同受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他 地址)。
違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
？最終證券是指以持有人的名義登記並按照本契約附錄A第2.3節的規定發行的認證證券，基本上以全球證券的形式發行，但此類證券不得帶有全球證券傳奇，也不得附有《全球證券的利益交換明細表》。
？託管，就可全部或部分以全球形式發行的證券而言，是指第2.03節中指定為證券託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》，或任何後續法規或法規，以及美國證券交易委員會在其下的規則和條例。
？交換要約具有 《登記權協議》中所述的含義，該協議與根據《證券法》登記並證明相同債務的證券交換有關
證券不是如此註冊的。
？交換要約登記聲明具有《登記權協議》中規定的含義。
？交易所證券是指根據證券法註冊的證券，根據與此類交易所有關的註冊權協議的規定，與未如此註冊的證券交換並證明與未註冊的證券相同的債務。
2026年擔保表格是指2026年144A擔保表格、2026年規則S擔保表格和2026年註冊擔保表格 分別附在本契約附件A附件1.1、附件1.2和附件1.3中。
《2031年擔保表格》 《2031 144A擔保表格》、《2031年規則S擔保表格》和《2031年註冊全球擔保表格》分別載於本證書附件A附件2.1、附件2.2和附件2.3。
？融資債務，適用於任何人，指該人在債務產生之日起12個月後到期的所有債務，或可由該人選擇續期或延期的所有債務。
？全球證券 傳説是指本契約附錄A第2.3(E)(4)節所述的傳説，要求在根據本契約發行的所有全球證券上註明。
？持有人？是指在登記處的賬簿上登記擔保的人。
4
？IFRS？指在加拿大不時生效的公認會計原則 (為清楚起見，包括國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則)，除非此人最近的經審計或季度財務報表不是根據加拿大公認會計原則編制的，在這種情況下？IFRS？指在美國不時生效的公認會計原則。
？負債無重複地指所有(I)以票據、債券、債券或類似的負債證據為代表的借款債務，(Ii)以信貸、貸款或其他類似協議證明的借款債務，以及(Iii)上述任何擔保或賠償項下的義務。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
獨立投資銀行家是指本公司委任的參考國庫交易商之一。
間接參與者？指通過參與者在全球證券中擁有實益權益的人。
？利息期間是指從付息日期開始幷包括付息日期在內的期間，在緊接下一個付息日期之前的 日結束，但第一個利息期間應開始於幷包括髮行日期，結束於2022年3月14日幷包括在內。
投資級是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；以及任何額外評級機構或本公司選定的評級機構的同等投資級信用評級。
？發佈日期？表示2021年9月14日。
法定假日是指法律或法規不要求銀行機構在多倫多、蒙特利爾或紐約州或公司信託辦公室所在地營業的週六、週日或其他日子。
？留置權是指任何財產的任何抵押、信託契據、質押、抵押權、留置權、產權負擔、押記或擔保權益，或與任何種類的財產有關的任何抵押、信託契據、質押、抵押或擔保權益，不論是不動產或非土地財產、動產或不動產、現在擁有或以後取得的任何財產。
？傳遞函是指公司根據適用的 程序準備併發送給所有證券持有人的傳遞函或其電子等價物，供該等持有人在交換要約中使用。
重大附屬公司是指在截至本公司最近完成的財政年度結束的12個月內，其收入佔本公司最近完成的財政年度結束的12個月的綜合基礎上的收入佔本公司最近完成的財政年度結束的12個月收入的10%或以上的任何附屬公司，或其在 該附屬公司最近完成的財政年度結束的綜合基礎上的總資產佔本公司最近完成的財政年度結束時的總資產的10%或以上的任何附屬公司，按每個情況 計算。
5
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在聲明的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、行使持有人的選擇權要求公司購買或償還證券或其他方式。
穆迪是指穆迪投資者 服務公司及其任何繼承者。
？任何租約項下任何期間的淨租金付款是指承租人在該期間內須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維護和維修、保險、税款、 評估、水費或類似費用，或根據銷售、維護和維修、保險、税項、評估、水費或類似費用而應由該承租人支付的任何金額(不論是否指定為租金或額外租金)。
？無追索權債務是指為資產的創建、開發、建造或購置以及此類債務的任何增加或延長、續期或再融資提供資金的債務；但貸款人(包括任何代理人、受託人、接管人或代表該實體行事的其他人)對該等債務的追索權，在所有情況下均限於產生該等債務的已產生、發展、建造或取得的資產，以及該貸款人有追索權的應收款、存貨、設備、應付動產、合同、無形資產及其他資產、權利或抵押品。
？發售備忘錄是指日期為2021年9月9日的發售備忘錄，涉及在發行日發售證券 。
O高級副總裁是指董事會創始人兼執行主席、總裁兼首席執行官、董事會聯席主席、戰略規劃和企業發展執行副總裁、執行副總裁兼首席財務官、財務和財務高級副總裁以及高級副總裁兼公司財務總監中的任何一位；但對於任何需要兩名高級副總裁、財務和財務高級副總裁以及高級副總裁和公司財務總監的事項，不得共同採取行動。
高級船員證書是指由任何兩名高級船員簽署並交付給受託人的證書。
律師的意見是指律師的書面意見，律師可以是公司的內部法律顧問 ，受託人應合理地接受該意見。
？未償還證券用於任何系列的證券時，指在確定日期之前根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但以下情況除外：
(一)此前經受託人註銷或者交付受託人註銷的該系列證券；
(2)該系列證券或部分證券，而該等證券或部分證券，其所需款額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理人身份)以信託方式為該等證券持有人預留及分開；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；
6
(3)除第8.02節和第8.03節規定的範圍外，公司已按第8條規定對其實施無效和/或契約無效的該系列證券；以及
(4)已根據第2.07節發行的證券，或已根據本契約認證並交付其他證券的證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護的 買方持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；
然而，在確定該系列未償還證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席該系列證券的持有人會議以達到法定人數時，由本公司或該證券的任何其他義務人或該其他義務人擁有的該系列證券應不予理會，並被視為未償還證券，但在確定受託人是否應依據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，除外。只有受託人知道如此擁有的該系列證券才可被視為未清償證券。 如此擁有的已真誠質押的證券可被視為未清償證券，前提是質權人確立了質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是該公司或該公司的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他義務人。
參與人 對於保存人來説，是指在保存人處有賬户的人。
允許持有人(I)Serge Godin；(Ii)上文第(I)款所列個人的任何配偶、子女或其他直系後代(不論是領養或親生子女)；(Iii)上文第(I)和(Ii)款所述任何個人的遺囑認證遺產或繼承權；(Iv)完全為了以下個人的利益而設立的任何可撤銷或不可撤銷的受訪者或遺囑信託：(A)上文第(I)和(Ii)款所述的任何上述個人，(B)任何人所有有表決權的股份，其中 直接或間接由上文第(I)和(Ii)款所述的任何個人持有，或為其利益而設立，及/或(C)任何其他僅為上文第(I)和(Ii)款所述任何個人的利益 而設立的可撤銷或不可撤銷的受訪者或遺囑信託；及(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的任何個人、遺囑認證遺產、繼承權或信託基金直接或間接持有或為該等人士的利益而持有全部投票權的任何人士。
？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？擔保本金是指擔保本金加上已到期、逾期或將在相關時間到期的擔保應付保險費(如有)。
7
？財產是指一個人的全部或任何部分財產和資產，包括不動產(不動產)和動產(動產)(為了更確切地説，包括任何其他人的任何股本)。
非公開配售圖例是指本合同附錄A第2.3(E)(1)節所述的圖例，用於根據本契約發行的所有證券，但本契約條款另有允許的除外。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
？評級機構？指穆迪和標普；如果穆迪或標普中的任何一家不再對某一系列證券進行評級，或因非本公司所能控制的任何原因未能公開提供一系列證券的評級，本公司可根據交易法選擇規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可的統計評級機構作為該系列證券的穆迪或標普的替代機構，或兩者兼而有之(視情況而定)。
？評級降級是指每個評級機構下調適用系列證券的評級，以便在降級後，任何一家評級機構都不會對此類證券進行投資級評級。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為適用的證券系列提供評級，則該證券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級證券。
？參考財政部交易商是指(I)摩根大通證券有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities (USA)LLC或其各自的聯屬公司(即主要美國政府證券交易商)及其各自的繼承人；然而，如果上述任何一家或其聯屬公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要財政部交易商)，本公司應以其他一級財政部交易商取代，以及(Ii)本公司選擇的任何其他一級財政部交易商。
？參考國庫交易商報價是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於下午3：30以書面方式向本公司所報的可比國庫券的平均買入及要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個營業日 。
？註冊權協議是指本公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets、LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.和Credit Agricole Securities(USA)Inc.簽訂的、日期為2021年9月14日的註冊權協議。
剩餘期限？指根據本協議第3.08(A)節贖回證券的贖回日期至2026年票面贖回日或2031年票面贖回日(視情況而定)的期間，四捨五入至最接近的月份。
受限制的最終證券 證券是指一個或多個帶有私募傳奇的最終證券。
受限制的全球證券 安全意味着144A全球證券和S監管全球證券。
8
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則903。
？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。
？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，以及任何繼任者。
銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定公司或任何 子公司租賃公司或該子公司已經或將出售或轉讓給該人的任何財產(無論該財產現在擁有還是以後獲得)。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？證券？指2026年證券和2031年證券。
《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。
？《貨架登記聲明》具有《登記權協議》中規定的含義。
-就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的日期，即該證券的本金的最終付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發行人無法控制的意外事件發生時，持有人可選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。
？附屬公司在任何有關時間，指任何人士直接或間接由本公司及/或本公司的一間或多間附屬公司擁有或 持有所有已發行有表決權股份或其他權益所附帶的已發行投票權股份或其他權益的50%以上的任何人士。
繼承人對任何人來説， 指由這種合併或合併形成或繼續產生的人，或該人與之合併，或與之簽訂法定安排圖則的產生的人，或收購或租賃該人的全部或幾乎所有財產和資產的取得人。
？國庫率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於：(1)每週平均到期收益率，代表紐約市時間下午5：00在最近發佈的數據下載程序中指定為H.15的程序或任何後續出版物中指定為H.15的相關計算日期的每日收益率的平均值，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定 到期日的標題下的財政部恆定到期日，與剩餘期限相對應的到期日；條件是，如果在待贖回證券的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，或者 在待贖回證券的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有一個到期日，並且沒有到期日與剩餘期限完全對應，則(A)最接近剩餘期限但短於剩餘期限的公佈期限和(B)最接近但長於剩餘期限的公佈期限的每週平均收益率，均按上述方式確定，國債利率將以直線 直線基礎上根據這些收益率進行內插或外推；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈或不包含該等收益率，則年利率相等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率，使用適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回日的相關可比國庫券價格。國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日確定。
9
《信託公司法》係指自本公契生效之日起生效的1939年《信託公司法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。
受託人是指在本契約中被指定為受託人的一方 ，直到繼任者取代它為止，此後，指的是繼承人。
？信託官員，當用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，或對本契約的管理負有直接責任的人員。
？不受限制的最終證券是指不承擔私募傳奇也不需要承擔私募傳奇的一個或多個最終證券。
？不受限制的全球證券 指不承擔私募傳奇，並以託管人或其代名人的名義存入和登記的一種或多種全球證券。
？任何特定人士的投票權股票？(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)截至 任何日期是指該人當時有權在董事會、經理或其管理機構的其他成員的選舉中投票的股本或資本證券。
第1.02節。其他定義。
| 術語 |
已定義 | |
| ？144A全球安全？ | 附錄A 2.1(A) | |
| ？2026 144A全球安全？ | 附錄A 2.1(A) | |
| ？2026註冊的全球安全？ | 附錄A 2.1(B) | |
| ？2026全球安全法規S | 附錄A 2.1(A) | |
| ？2031 144A全球安全？ | 附錄A 2.1(A) | |
| ？2031註冊的全球安全？ | 附錄A 2.1(B) | |
| 《2031年全球安全法規》 | 附錄A 2.1(A) | |
| 代理成員？ | 附錄A 2.1(C) | |
| ？額外金額？ | 12.01(a) | |
| ·附錄A？ | 2.01 | |
| ·適用法律？ | 13.12 | |
| 《加拿大税法》 | 12.01(a)(1) | |
| ·控制權變更優惠 | 4.03(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.03(b)(4) | |
| ·共同受託人？ | 7.08 | |
| 《聖約》的失敗 | 8.03 | |
| “失敗” | 8.02 | |
| ？DTC？ | 2.03 | |
| ？違約事件？ | 6.01 | |
| 排除的持有者？ | 12.01(a) | |
| 《金融行動與合作組織》 | 12.01(a)(4) | |
| ·全球安全？ | 附錄A 2.1(A) | |
| ？賠償税款？ | 12.01(a) | |
| ？違約通知？ | 6.01(4) | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| 允許留置權？ | 4.04(b) | |
| 註冊的全球安全？ | 附錄A 2.1(B) | |
| #註冊表長？ | 2.03 | |
| 《全球安全法規S》 | 附錄A 2.1(A) | |
| ？繼任者公司？ | 5.01(a)(1) | |
| ·美國政府的義務 | 8.04 |
10
第1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。本壓痕受TIA強制性規定的約束，該強制性規定通過引用併入本壓痕併成為其一部分。以下TIA術語具有以下含義：
？佣金指的是美國證券交易委員會；
？契約證券是指證券；
·契約擔保持有人是指持有人；
·符合條件的契約是指這種契約；
契約受託人或機構受託人是指受託人；以及
契約證券的債務人是指本公司和任何其他契約證券的債務人。
本契約中使用的所有其他由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則 定義的術語具有此類定義賦予它們的含義。
第1.04節。施工規則。除非上下文另有要求 ：
(1)術語具有所賦予的含義；
(2)未另作定義的會計術語具有國際財務報告準則賦予該術語的含義；
(3)不具有排他性；
(4)包括包括但不限於的手段；
(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
11
(6)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或次於有擔保債務；
(7)擔保債務不得僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而被視為從屬於或次於任何其他擔保債務；
(8)在任何日期，任何無息或其他貼現證券的本金應為發行人按照國際財務報告準則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金。
(9)凡提及證券最初發行日期的所有 均指發行日期。
第1.05節。代理服務； 提交司法管轄；放棄豁免。通過簽署和交付本契約，公司(I)不可撤銷地指定和指定，並承認其已不可撤銷地指定和指定CGI Technologies and Solutions Inc.(11325 Random Hills，Fairfax，VA 22030)作為其授權代理，在因證券或本契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，受託人(無論是以個人身份還是以受託人身份)可能在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起或根據聯邦或州證券法提起訴訟，或根據第6.07節， 紐約市任何美國聯邦或紐約州法院的任何證券持有人，(Ii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中接受任何該等法院的非專屬司法管轄權，及(Iii)同意向CGI Technologies and Solutions Inc.送達法律程序文件及向本公司送達上述文件的書面通知(郵寄或交付至第13.01條規定的主要辦事處)， 在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以繼續全面有效地指定及委任CGI Technologies and Solutions Inc.，只要該等證券中有任何未清償證券或須就任何證券支付任何款項。
本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對在任何該等法院或任何上訴法院就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何該等法院維持任何該等訴訟、訴訟或法律程序的不方便的法庭的抗辯。
就本公司已獲得或此後可能獲得的任何關於其本身或其財產的任何法院司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權而言，公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地就其在本契約和證券項下的義務放棄該等豁免權。
第1.06節。 貨幣。這裏所指的$是美利堅合眾國的合法貨幣。
第1.07節。系列片。2026年證券和2031年證券將是本契約下的兩個單獨的證券系列(每個系列都是一個系列)。
第1.08.Interest Act(加拿大)。為根據《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率是該利率乘以有關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。
12
第2條
《證券》
第2.01節。形式和約會。與證券相關的條款載於本合同附件A(附錄A)，現將其併入並明確成為本契約的一部分。證券和受託人認證證書應基本上採用附件1.1、附件1.2和附件1.3的形式，分別為2026 144A證券、2026法規S證券和2026註冊全球證券；如果是2031 144A證券、2031法規S證券和2031註冊全球證券，則實質上應採用附件A附件2.1、附件2.2和附件2.3的形式，在此併入並明確成為本公司的一部分。每個系列的證券可能有法律、證券交易所規則、本公司須遵守的協議(如有)或慣例(只要任何此等記號、圖例或背書採用本公司可接受的形式)所規定的批註、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。附錄A中規定的證券條款是本契約條款的一部分。
第2.02節。執行和身份驗證。由兩名高級職員以手工、電子或傳真方式簽署本公司的證券。
如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
證券只有在受託人的授權簽字人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
經本公司兩名高級職員簽署的本公司書面命令，連同第(Br)13.04及13.05節所規定的其他文件，受託人須認證(I)於發行日發行的2026證券，本金總額不超過600,000,000美元及(Ii)額外發行的2026證券。受託人在本公司兩名高級職員簽署的書面命令下，連同第13.04及13.05節所規定的其他文件，須認證(I)於發行日發行的2031證券，本金總額不超過400,000,000 及(Ii)額外發行的2031證券。該公司的書面命令應載明需要認證的證券金額和原始發行證券的認證日期。
受託人可委任本公司合理接受的認證代理對證券進行認證。除非受此類任命的條款限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或送達通知和索要的代理人相同的權利。
第2.03節。註冊處和付款代理。 公司應設有一個可提交證券以進行轉讓登記或交易的辦事處或機構(註冊處)，以及一個可提交證券以供付款的辦事處或機構(付款代理)。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。術語 支付代理？包括任何額外的支付代理。
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公司應與任何註冊人簽訂適當的代理協議，向不是本契約一方的代理人或共同註冊人支付費用，該協議應包含TIA的條款。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應 將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。公司可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊人。本公司或在美國境內註冊或組織的本公司的任何全資子公司可擔任付款代理、登記處、共同登記處或轉讓代理。
公司最初任命受託人為註冊人，併為每個系列的證券支付 代理。
本公司最初指定存託信託公司(DTC)作為全球證券的存託機構。
第2.04節。向代理付款以在 信託中持有資金。在任何證券的本金及利息每個到期日之前，本公司應向付款代理人繳存一筆款項，足以在到期時支付該等本金及利息。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為一系列證券持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人所持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並須通知受託人本公司在支付任何該等款項時有任何失責。如果公司或子公司充當付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守本節規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何進一步責任。
第2.05節。證券持有人名單。受託人應在合理可行的情況下保存其可獲得的每個系列證券持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於一系列證券的每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供該系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。
第2.06節。轉讓和交換。每個系列的證券應 以登記形式發行，只有在交出轉讓登記擔保後才可轉讓。當向登記官或副登記員(如有)提交擔保書並要求登記轉讓時，登記官應在滿足本契約(包括附件A)的要求的情況下按要求登記轉讓。當向註冊處處長或副登記處處長或副登記處處長(如有的話)呈交某系列證券時，要求將該等證券交換為該系列其他面額證券的等額本金，如符合相同要求，註冊處處長應按要求進行交換 。
受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益(包括任何最終證券或全球證券的權益的託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況進行監測、確定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下進行檢查，以確定 是否符合本契約的明示要求。
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託管人或託管人的任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。
第2.07節。替換證券。如果任何殘缺證券被交還給受託人或本公司或受託人收到令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，公司應簽發證券，受託人在收到符合第2.02節規定的認證證據後，應在符合受託人關於更換證券的要求的情況下對替換證券進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和本公司的判斷足以保障公司、受託人、任何付款代理和任何認證代理在更換證券時遭受損失的賠償保證金 。受託人和本公司可各自向該持有人收取更換該證券的費用。
每份替代證券是公司的一項額外義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。
每更換一次安全保障都是公司的一項額外義務。
第2.08節。未償還證券。在任何時候未償還的證券都是經受託人認證的該系列的證券，但經受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及本節中描述為未償還的證券除外。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。
如根據第2.07節更換證券，則除非 受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被取代證券由受保護買家持有(定義見統一商法典第8-303節)，否則該證券不再是未清償證券。
如果付款代理根據本契約在贖回日期或到期日以信託方式持有足夠的資金 ，以支付在該日期就將贖回或到期(視情況而定)的證券(或其部分)應付的全部本金和利息，則在該日期及之後，該等證券(或其部分)不再是未償還證券，其利息亦停止產生。
第2.09節。臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應進行準備，受託人應對最終證券進行認證，並將其交付以換取臨時證券。
第2.10節。取消。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人及任何其他人士不得註銷及處置所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的證券(須受受託人內部政策及程序及交易所法案的記錄保留要求所規限)，並向本公司遞交註銷證書，除非本公司 指示受託人向本公司交付已註銷證券。本公司不得發行新證券以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的證券。
15
第2.11節。拖欠利息。如果本公司未能支付某一系列證券的利息，本公司應以任何合法方式支付該系列的違約利息(以及該違約利息在合法範圍內的利息)。本公司可在隨後的一個特別記錄日期向持有該系列證券的人支付該系列證券的違約利息。本公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期及付款日期，以令受託人合理滿意，並應迅速 向該系列證券的每名持有人發出通知，列明特別記錄日期、付款日期及須支付的違約利息數額。
第2.12節。CUSIP號碼、ISIN等。公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼(在每種情況下，如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼，以方便持有人；然而， 任何該等通知可聲明，並不就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。公司應將適用於證券的任何CUSIP？編號、ISIN或通用代碼編號的任何更改書面通知受託人。
第2.13節。增發證券。發行日期後，公司有權根據本契約發行任何系列的額外證券，這些證券應與發行日發行的同一系列證券具有相同的條款，但發行日期、發行價格和相關注冊權協議項下的權利除外。根據本契約發行的所有2026證券(包括任何額外的2026證券)，就本契約的所有目的而言，應被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回和要約購買，而根據本契約發行的所有2031證券(包括任何額外的2031證券)，對於本契約的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和要約購買，應被視為單一類別。
就本契約的所有目的而言，2026年證券及2031年證券均應被視為一個獨立類別 ，包括豁免、修訂、贖回、購買要約及本章程第4條所載契諾的適用及遵守情況的確定。
對於任何額外的系列證券，公司應在董事會決議和高級管理人員證書中列出下列信息，並應將每一證書的副本交付受託人：
(1)本公司發行該等額外證券所依賴的按本契約認證及交付的該等額外證券的系列及本金總額；及
(2)該等額外證券的發行價格、發行日期及CUSIP編號和ISIN(如有)；但如果該等額外證券不能與適用於美國聯邦所得税的證券系列互換，則該等額外證券將有一個單獨的CUSIP編號；並進一步規定，如果根據加拿大證券法，任何其他證券受到轉售限制，而該日期與第2.03(F)(3)節中指定的日期不同，則該等額外證券將擁有單獨的CUSIP，允許它們 有別於適用的證券系列，以允許遵守此類轉售限制。
16
除上述事項外，本公司應向受託人提交第2.01節所述的書面命令、律師對額外證券的可執行性的意見，以及律師的意見，即發行和認證額外證券的所有先決條件均已 滿足。
第2.14節。額外的利息。
如本公司根據註冊權協議及任何 系列證券第1段須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的證書，列明(I)該系列及應付該等額外利息的金額及(Ii)根據本協議第4.01節應付該等利息的日期。除非及直至受託人的信託人員根據本契約條款收到本公司發出的該等證書或指示或指示，受託人可無須查詢而假定無須支付任何額外利息。上述規定不得損害持有人享有本契約或證券另有規定的額外權益的權利，包括直接向本公司提出任何訴訟的權利或以其他方式指示受託人根據本契約及證券的條款採取任何該等行動的權利。如果公司直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司 應向受託人提交一份列出該付款細節的高級職員證書。
第三條
救贖
第 3.01節。致受託人的通知如本公司根據第3.08節或第3.09節選擇贖回任何系列的證券，應以書面通知受託人贖回日期、贖回證券的本金金額、贖回價格(如當時可確定的話)，以及根據本契約該條款或章節的第(1)款或第(B)節進行贖回。
除非受託人同意較短的期限，否則公司應在根據第3.03節向 持有人發出通知前至少3個工作日向受託人發出本節規定的每份通知。該通知應附有高級管理人員證書和公司律師的意見，表明向贖回持有人發出的通知將符合本協議的條件。
第3.02節。選擇要贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券，受託人應選擇要贖回的證券，(1)如果該證券在任何國家證券交易所上市，符合該證券上市的主要國家證券交易所的要求；(2)如果該證券沒有如此上市，但以全球形式上市，則受託人應按照DTC的程序以抽籤或其他方式選擇要贖回的證券，或(3)該等證券未如此上市且 不是全球形式，則在按比例按基準、抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法贖回；儘管不會贖回原始本金金額為2,000美元或更少的抵押品。本契約中適用於被贖回證券的規定也適用於被贖回證券的部分。受託人應將需要贖回的證券或部分證券及時通知公司。
第3.03節。贖回通知。在贖回某一系列證券的日期前至少10天但不超過60天，本公司應按照託管機構的程序向該系列證券的每位持有人發送或安排發送贖回通知(如以簿記形式持有，則通過電子傳輸)，贖回通知將在該持有人的註冊地址或以其他方式贖回。儘管有上述規定，在必須向全球擔保持有人發出通知(包括任何贖回通知)的情況下，如果按照保管人或其指定人的長期指示，包括按照適用程序通過電子郵件向保管人(或其指定人)發出通知，則此類通知應充分發出。向受託人發出的通知可通過電子郵件以PDF格式發出。
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通知應指明要贖回的該系列證券，並應載明：
(一)贖回日期；
(2)贖回價格；
(三)付款代理人的名稱和地址；
(四)被要求贖回的證券必須交回給支付代理人收取贖回價款；
(5)如果要贖回的證券少於該系列的全部未贖回證券，則應贖回該證券的標識和本金金額。
(6)除非本公司拖欠贖回款項，否則應贖回的證券(或其部分)的利息在贖回日及之後停止產生；
(7) 印在被贖回證券上的CUSIP？編號、ISIN或通用代碼編號(如有)；以及
(8)對於公告中所列或證券上印製的CUSIP？編號、ISIN或通用代碼編號(如果有)的正確性或準確性，不作任何陳述。
應本公司要求，受託人應以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。在這種情況下，公司應在通知持有人前五個工作日向受託人提供一份高級職員證書(除非受託人同意較短的期限)，其中包含本節要求的信息。
第3.04節。贖回通知的效力 。一旦發出贖回通知，被要求贖回的一系列證券將於贖回日到期，並按通知中規定的贖回價格支付。交回給付款代理人後，該等證券將按通知所述的贖回價格及贖回日的應計利息支付(受相關記錄日期的登記持有人收取相關付息日期到期利息的權利規限)，而該等證券應由受託人註銷。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。
第3.05節。贖回價格保證金。不晚於上午11點。於東部時間贖回日，本公司須於贖回日向付款代理人(或如本公司或附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的一系列證券或其部分的全部證券的贖回價格及累算利息，但本公司已交付受託人註銷的該系列證券或該系列證券中的部分證券除外。
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第3.06節。部分贖回的證券。交回部分贖回的系列證券後，本公司須籤立及受託人須為持有人(由本公司承擔費用)簽署一項新證券，其本金金額相當於已交回證券的未贖回部分。
第3.07節。沒有強制贖回。本公司不須就證券作出強制性贖回或償債基金付款。根據適用的證券法律及法規，本公司及其附屬公司可按本公司或其附屬公司釐定的條款及價格，透過贖回、要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式收購證券，只要該等收購不違反本契約的條款及價格。
第3.08節。可選的贖回。
(A)本第3.08(A)節的規定適用於2026年證券。
(1)在2026年票面贖回日期之前，本公司可在2026年證券到期前的任何時間或時間贖回全部或部分2026年證券，贖回價格相當於(I)正被贖回的2026年證券本金的100%及(Ii)截至2026年面值贖回日期(不包括贖回日期的應計利息)的剩餘預定本金及 利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)加15個基點，在每種情況下，加至贖回日的應計利息及未付利息。
(2)於2026年票面贖回日期或之後的任何時間，本公司可全部或部分贖回2026年證券，贖回價格相等於2026年證券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
(B)本第3.08(B)節的規定適用於2031年證券。
(1)在2031年票面贖回日期之前，本公司可在2031年證券到期前的任何時間或時間贖回全部或部分2031年證券，贖回價格相當於(I)正被贖回的2031年證券本金的100%及(Ii)截至2031年面值贖回日期(不包括贖回日期的應計利息)的剩餘預定本金及 利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)加20個基點，在每種情況下，加至贖回日的應計利息及未付利息的總和。
(2)於2031年票面贖回日期或之後，本公司可隨時贖回2031年證券，贖回全部或部分2031年證券，贖回價格相等於2031年證券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
(C)根據本第3.08節進行的任何贖回應按照第3.01至3.06節進行。
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第3.09節。納税申領。
(A)一系列證券在發出下述通知後，可隨時全部但非部分按贖回價格贖回，贖回價格相等於該系列證券的本金連同(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息，條件如下：
(1)由於(A)加拿大(或本公司繼任者的組織的司法管轄權)或其任何政治區或税務當局的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中影響税收的法律(或法規或裁決)的任何更改或修訂，或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律、法規或裁決的申請或解釋(包括有管轄權的法院的裁決)的官方立場的任何更改或修訂，這些更改或修訂在(I)2021年9月9日或之後宣佈或生效 或(Ii)在加拿大或美國以外的司法管轄區組織的一方成為本公司的繼承人之日，本公司或該繼承人(視情況而定)已有或將有義務在下一個到期利息的後續日期根據第12.01節就該系列的任何證券支付額外金額；或
(2)在(I)2021年9月9日或之後，或(Ii)在加拿大或美國以外的司法管轄區組織的一方成為本公司的繼承人之日，加拿大(或本公司的繼承人的組織的司法管轄區)或其或其中的任何政治分支或税務機關的任何税務機關採取的任何行動或作出的任何決定，包括第3.09(A)(1)節規定的任何行動，無論是否就本公司或該繼承人(視情況而定)採取該等行動或作出該決定，或將正式提出任何更改、修訂、申請或解釋，在任何該等情況下，法律顧問認為，在任何該等情況下，本公司或該等繼承人(如適用)將有責任在下一個到期付息的後續日期支付與該系列證券有關的額外款項，而在任何該等情況下，本公司在其商業判斷中亦有責任支付該等證券的額外金額。確定不能通過使用公司可用的合理措施來 避免此類義務；
然而，(I)上述贖回通知不得早於指定贖回日期前60天或遲於指定贖回日期前30天發出，且該通知須指明指定的贖回日期，及(Ii)在發出贖回通知時，支付該等額外的 金額的義務仍然有效。
(B)如果本公司根據第3.09(A)節選擇贖回一系列證券，本公司應向受託人交付高級職員證書，説明本公司有權根據其條款贖回該系列證券。
第四條
契諾
第4.01節：證券的支付。公司應在證券和本契約規定的日期和方式及時支付證券的本金(和溢價，如有)和利息。如果受託人或付款代理人在上午11：00按照本契約持有本金和利息，則本金和利息應被視為在到期日支付。東部時間到期日足夠支付到期日所有本金和利息的錢。
本公司應按證券規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期 期利息。
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本公司須於註冊權協議、證券及本契約所載的日期及 內以相同方式支付額外利息(如有)。就本契約及本證券而言，凡提及本證券的應付利息，應視為包括額外利息(如有)。
第4.02節財務信息預告。
(A)本公司應於本公司向美國證券交易委員會提交文件之日起15天內，向受託人提交本公司年度報告及根據交易所法案第13或15(D)節本公司須向美國證券交易委員會提交的信息、文件及其他報告的副本(或本公司根據交易所法案第13或15(D)條規定須向美國證券交易委員會提交的上述任何部分的副本)，副本可以是電子格式；但根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統提交的任何此類信息、文件或報告應被視為已提交託管人，但託管人並無責任確定是否已提交此類文件。儘管公司可能不會被要求繼續遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，或以其他方式按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，但公司應 繼續向受託人提供：
(1)在每個財政年度結束後140天內，要求載於表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中的資料；及
(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，要求在適用的表格6-K或表格10-Q(或任何後續表格)的報告中載明的資料；
在每一種情況下，無論適用要求如何，均應至少包含根據加拿大或其任何省份的法律要求在年度或季度報告中向公司證券持有人提供的信息，該公司是在魁北克註冊的報告發行人，其證券在多倫多證券交易所上市，無論公司的任何證券是否在多倫多證券交易所上市。
(B)根據第4.02(A)節要求的信息，在美國證券交易委員會規則和法規允許的範圍內，應根據加拿大的披露要求和適用的國際財務報告準則編制；但如果美國證券交易委員會不允許 提交此類報告，則公司沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告。
(C)此外，只要根據證券法，任何系列證券不能自由交易，如果在任何時候，本公司既不受交易法第13或15(D)條的約束，也不根據交易法第12g3-2(B)條豁免申報，本公司應應持有人和 潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。
(D)根據本第4.02節向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考， 受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條款下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約或提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件的情況。
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第4.03節.控制的變更。(A)在發生控制權變更事件時，除非該系列的所有證券均已根據第3.08節被要求贖回，否則本公司須向該系列證券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該系列證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)，回購價格為現金回購價格，相當於控制權變更付款。
(B)在控制權變更回購事件發生後45天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後45天內，公司應向該系列證券的每位持有人發送或安排發送一份通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，提出在通知中指定的控制權變更付款日期回購該系列證券，並具體説明：
(1)如適用，已發生控制權變更，且該持有人有權要求本公司以與控制權變更付款相等的現金回購價格購買該系列的全部或部分該等持有人的證券，以及將接受所有投標的該系列證券；
(二)變更控制權的情況和有關事實；
(3)公司確定的與第4.03節一致的指示，即持有人必須遵守才能購買該系列證券；(4)控制權變更付款和回購日期，該日期不得早於通知發出之日起30天至60天，但法律可能要求的情況除外(控制權變更付款日期)；
(5)該系列證券的CUSIP編號；
(6)任何未經投標的該系列證券將繼續計息；
(7)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的該系列證券將在控制權變更付款日期後停止計息；
(8)根據控制權變更要約選擇購買任何此類系列證券的持有人，將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，按通知中指定的地址將該等證券交還給付款代理人；
(9)如果付款代理人在不遲於控制權變更付款日期前第一個營業日收盤前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、為購買而交付的該系列證券的本金，以及該持有人撤回購買該系列證券的選擇的聲明，則持有人有權撤回第(8)款所述的選擇；
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(10)僅購買該系列證券的一部分的持有人將獲得本金相當於該系列證券中已交出的未購買部分的新證券，該未購買部分將相當於本金金額2,000美元或超出1,000美元的整數倍；以及
(11)如果該通知是在控制權變更完成日期之前發出的，則 控制權變更要約是以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。
(C)本公司應使控制權變更要約在至少20個工作日或適用法律要求的較長時間內保持有效。本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的系列證券回購。如果任何證券法律或法規的規定與本第4.03節的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了本第4.03節規定的義務。
(D)在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：
(1)接受根據控制要約的變更而適當投標的該系列或部分證券的所有付款；
(2)向受託人或付款代理人(視何者適用而定)繳存一筆款項，數額相等於就該系列證券中所有已妥為投標的證券或該系列證券的一部分作出的控制權變更付款。
(3)向受託人或付款代理人(視何者適用而定)交付或安排交付本公司接受以供註銷的該系列證券，連同一份列明本公司正在購買的該系列證券或該系列證券部分的本金總額的高級人員證書。
(E)受託人或支付代理人(視情況而定)將迅速向每一名適當投標的適用系列證券的持有人發送該系列證券的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)該系列證券的新證券，其本金金額相當於該系列證券中任何已交出的任何未購買證券的任何未購買部分；前提是，該系列證券的每一新證券的最低本金金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。
(F)如果第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，且該第三方購買了根據該控制權變更要約適當投標且未被撤回的 該系列的所有證券，則本公司無需在控制權變更回購事件發生時提出控制權變更要約。
(G)如果持有該系列未償還證券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更回購事件後接受控制權變更要約，而本公司購買了該等持有人持有的所有該系列證券，則本公司有權在根據控制權變更要約購買後不少於10天但不超過60天的提前通知下，給予不超過30天的通知。贖回購買後仍未贖回的所有該系列證券，贖回價格相當於贖回該系列證券本金總額的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)該系列證券的任何應計未付利息。
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(H)在獲得適用系列證券本金的多數持有人的書面同意後，可免除或修改第4.03節中的規定。
第4.04節對留置權的限制。(A)本公司不得、亦不得容受或準許其任何主要附屬公司在其任何財產(準許留置權除外)上訂立或授予、產生、承擔或容受任何以任何留置權擔保的任何債務，除非有效地規定該等證券將與該等有擔保的債務(或在該等債務之前)同等及按比例地獲得抵押，只要該等債務是以該等債務作為抵押。
(B)就本契約而言，允許留置權指的是：
(1)在該人成為公司的重要附屬公司或因收購該人而產生、招致、發行或承擔時存在的人的財產或債務的留置權；
(2)對本公司或其任何重大附屬公司收購該財產時存在的任何財產的留置權，不論是否由本公司或該重大附屬公司承擔；但此類留置權不會延伸至本公司或其任何重大附屬公司的任何其他財產；
(3)對公司或其任何重要附屬公司此後收購、開發、擴建或建造的任何物業的全部或任何部分(包括對物業的任何改善或補充)的留置權，以確保支付購買價格的全部或任何部分，或購買或開發、擴建或建造該財產的成本，或改善或增加其改善的費用(或保證公司或其任何重要附屬公司為購買價格、收購成本或開發成本的全部或任何部分融資而產生的任何債務)，在取得、開發、擴建或完成建造(包括建造改善或對其改善的補充)或開始全面運作之前、當時或之後的360天內；但該留置權不得延伸至本公司或其任何主要附屬公司的任何其他財產，但如屬任何該等建造、改善、發展、擴建或加建，則不在此限，但如屬建造、改善、發展、擴建或加建，則不在此限；
(4)對本公司任何重要附屬公司的任何財產進行留置權，以保證其欠本公司或本公司其他重要附屬公司的債務；
(五)保證公司或其任何重要子公司在發行日仍未償還債務的留置權；
(6)任何獲準留置權的延期、續期或再融資，但所擔保的債務金額不得超過緊接延長、續期或再融資之前所擔保的原有債務金額，加上支付與延期、續期或再融資有關的費用和開支所需的金額，包括保費在內，且留置權不得延伸至本公司或其重要附屬公司的任何額外財產；
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(7)公司在美國和加拿大以外的子公司的資本證券留置權，該留置權可被公司根據其現有或未來債務的條款指定為受限制的子公司，並可在子公司無法擔保或擔保該債務的能力受到限制的情況下授予該子公司以代替擔保。
(8)本公司或其任何主要附屬公司據以出售、轉讓、處置、證券化或進行任何其他資產抵押融資的任何交易或一系列交易，包括本公司或其任何附屬公司的應收賬款或欠本公司或其任何附屬公司的應收賬款，以及與此相關的任何合同權利，每宗交易均按本公司真誠完成時釐定的公允價值慣常條款進行。
(C)儘管第4.04(A)條另有規定，本公司或其任何主要附屬公司可訂立或授予、設立、承擔或蒙受由留置權擔保的債務，而無須平等及按比例擔保證券，前提是當該等有擔保債務訂立或授予、設立、承擔或存在時，且在生效後，所有未償還的 有擔保債務(不包括準許留置權)加上根據第4.05(B)(2)條產生的與出售及回租交易有關的應佔債務總額不超過綜合有形資產淨值的20%。
第4.05節銷售和回租交易的限制。(A)本公司或其任何主要附屬公司均不得訂立任何涉及任何物業的售賣及回租交易，除非：
(1)本公司或該重大附屬公司將有權以該等財產的準許留置權作為擔保而招致債務，或
(2)在180 日內，本公司適用於購買物業或償還本公司的融資債務，款額不少於(A)出售根據該項安排租賃的物業的淨收益及(B)如此租賃的物業的公平市值兩者中較大者。
(B)第4.05(A)條不適用於以下情況：
(一)本公司與本公司重大子公司之間、本公司重大子公司之間的回售、回租交易，或者收回三年以下租期的交易；
(2)如在買賣及回租交易進行時，在該等交易生效後，與該交易及根據本條款第(2)款產生的所有其他買賣及回租交易有關的應佔債務總額，加上所有未清償擔保債務(不包括準許留置權)，不超過綜合有形資產淨值的20%。
第4.06節。[已保留]
第4.07條。某些契諾的承諾人。對於任何一系列證券，公司可在任何特定情況下不遵守第4.02節至第4.05節(包括第4.02節至第4.05節)規定的任何條款、條款或條件，前提是在遵守時間之前，持有該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或總體上放棄遵守該條款、條款或條件，但除非明確放棄，否則該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，並且在該豁免生效之前，就任何該等條款、條文或條件而言，本公司的責任及受託人的責任將繼續完全有效。
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公司可以，但沒有義務，為確定哪些人有權放棄遵守本合同項下的任何契約或條件而確定一個記錄日期。如果記錄日期已確定，該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士有權放棄任何該等 合規，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人，但除非持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人在該記錄日期後90天前放棄該 合規，否則先前給予的任何該等豁免將自動取消，而不會由任何持有人採取進一步行動，且不再具任何效力。
第4.08節。高級船員關於遵守規定的聲明；高級船員關於失責的聲明。本公司應在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否存在違約行為，並 遵守第4.04節至第4.05節的任何條款、條款和條件，如果本公司有違約行為，則具體説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。
第4.09節。進一步的手段和行動。本公司將簽署及交付該等其他文書，並作出 為更有效地達致本契約的目的而合理需要或適當的進一步行動。
第4.10節。註冊權 協議。證券持有人應享有註冊權協議的利益，該協議通過引用併入本文，並構成證券條款和條件的一部分。
第五條
接班人 公司
第5.01節公司何時可以合併或轉移資產。(A)公司不得與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或訂立任何法定安排，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區法律、或加拿大或其任何省或地區的法律，或如果此類合併、合併、法定安排或其他交易不會損害持有者在任何其他國家的權利，由該合併或合併而形成或繼續存在的個人，或與本公司訂立該法定安排的人，或收購或租賃本公司全部或幾乎所有財產和資產的人(繼任者公司)，根據美國、該州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織和存在，或者，如果此類合併、法定安排或其他交易不會損害持有人在任何其他國家的權利，但如果該繼承人公司是根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律或加拿大或其任何省或地區的法律組織的，則該繼承人公司承擔公司在證券和本契約項下支付額外款項的義務，並且在與此相關的第3.09和12.01節中，應在加拿大出現的每個地方加上該繼承人管轄區的名稱。
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(2)繼承人公司通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人，或通過法律的實施，明確承擔公司對所有證券(包括根據本合同第12.01條規定的任何額外金額)和本公司在本合同項下的所有義務的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的到期和按時支付的義務；
(3)在緊接該項交易生效之前和之後，任何失責事件或在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生；及
(4)本公司或該等 人士應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等交易及任何該等補充契據已根據本細則第5條及證券獲得授權或準許，及 有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。
本條只適用於本公司並非尚存法團的合併、法定安排、合併或合併，以及本公司作為轉讓人或出租人而作出的轉易、租賃及轉讓。
第5.02節。被替代的繼任者公司。如發生任何該等合併、法定安排、出售、轉易或租賃，而繼任公司以附加契據的方式籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意，即到期及準時支付所有證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)，並妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該等繼任公司將繼承及取代本公司。 猶如本公司為本公司一樣，本公司隨即獲解除根據本協議或就證券而承擔的任何進一步責任或責任，而本公司作為前身法團可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或所有可發行證券，而在此之前，該等證券並未由本公司簽署並交付受託人；而在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付任何先前由本公司高級人員簽署並交付受託人認證的證券。, 以及該繼任公司此後應為此目的而安排簽署並交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面均應享有與之前或之後根據本契約條款發行的證券相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券均於本契約日期發行一樣。
如發生任何該等合併、法定安排、出售、轉易或租賃或更改本公司名稱的情況，受託人可在其後發行的證券中作出受託人認為適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質上的更改)。
27
第5.03節。在某些情況下須作抵押的證券。如果在第5.01節提到的任何交易完成後，本公司的任何財產將受留置權約束，則除非該留置權可以根據第4.04節設定，而無需平等地按比例擔保證券，否則本公司應在進行該交易的同時(或在該交易之前)對未償還證券(以及公司目前存在或以後產生的、不從屬於該證券的任何其他債務)按比例與該留置權擔保的債務(或之前的債務)進行平等和按比例的擔保。或須安排將該等未償還證券作如此抵押。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件。以下各項均為一系列證券的違約事件 ：
(1)在該 系列的任何證券到期應付利息或額外款項並持續30天后，拖欠該利息或額外款項；
(2)在該系列證券到期應付時，拖欠該證券的本金(或保費，如有的話)；
(3)未能履行或違反本公司在本契約第5.01(A)節中關於該系列證券的任何契諾；
(4)公司在本契約中就該系列證券 履行或違反任何其他契諾的行為，並且在向公司發出書面通知後60天內繼續違約或違反，該書面通知指明該違約或違規並要求予以補救，並説明該通知是受託人發出的違約通知，或由持有受其影響的任何系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司和受託人發出的；
(5)如違約事件(如本公司或本公司的任何附屬公司在本契約所依據的任何契約或文書中所界定的，或其後將有任何未清償的債務)將已發生並將持續，或本公司或本公司的任何附屬公司在到期時未能就該等債務支付本金，而該違約或不付款事件將導致該等契約或票據下的債務被宣佈為到期、須予支付或以其他方式加速，以致在上述兩種情況下，債務總額均超過$100,000。於申報之日起或在本應到期、應付及加速的日期(加速的債務)之前，即到期、應付及加速(加速的債務)，而加速的債務不得撤銷或撤銷，或該債券或票據項下的違約或未能付款的事件不得以付款或其他方式補救或治癒，或該加速債務的持有人不得免除，則(A)如加速的債務是由於違約事件所致，而該違約事件與未能按有關條款支付本金或利息無關，在任何此類契約或票據所列的時間和條件下，就本契約而言，不應被視為違約事件，直至債務加速後30天，或者(B)如果加速債務是由於未能按條款、時間和條件支付本金或利息，或由於違約事件而發生的，則(I)如果此類加速債務是，按照它的條件, 對本公司或本公司子公司的無追索權債務，就本契約而言，不應被視為違約事件；或(Ii)如果該加速債務對本公司或本公司子公司有追索權，則與該未付款或違約事件有關的任何要求，或因通知、時間流逝或在該其他契約或文書下發生的與該未付款或違約事件相關的任何其他條件、事件或行為，應與就本契約而言被視為違約事件之前的額外七天一起適用；
28
(6)本公司或本公司的任何子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過100,000,000美元的終審判決，該判決在判決成為終局判決和不可上訴後60天或更長時間內不被支付、撤銷或緩期執行；
(7)由具有司法管轄權的法院作出判令或命令，裁定本公司為破產人或無力償債者，或批准根據《條例》對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的呈請已妥為提交。《破產與破產法案》(加拿大)， 《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他適用的破產法，或委任公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)或公司的任何主要財產的接管人、清盤人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或命令公司的事務清盤或清盤，並將任何此類法令或命令繼續有效而不擱置，並連續90天有效；及
(8)公司提起將被判定為破產或無力償債的程序，或公司同意對公司提起破產或破產程序，或公司提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據《破產與破產法案》(加拿大)， 《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他適用的破產法，或本公司同意提交任何該等呈請書，或同意委任本公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似人員)或本公司的任何主要財產，或本公司為債權人的利益進行轉讓，或本公司書面承認其無力在到期時償還其 債務。
根據第6.01節的規定，對於由全球證券代表的系列證券，一旦發生違約事件，應自動設定一個記錄日期，而無需任何人採取任何其他行動，以確定該 系列未償還證券的持有者有權加入任何違約通知，該記錄日期應為受託人收到該違約通知當日的收盤日期。在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權加入該違約通知，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該違約通知已於該記錄日期所需的該系列未償還證券本金的持有人(或其妥為委任的代理人)於該記錄日期後90天前加入該違約通知而生效，否則該違約通知將自動取消，而不會有任何人採取任何行動，且不再有任何效力。本款規定不得阻止持有人(或其正式指定的代理人)在90天期限屆滿之前或之後發出與持有人先前發出的違約通知相反或不同的違約通知，或在該期限屆滿後發出與根據前一句的但書被取消的違約通知相同的違約通知，在任何情況下，均應根據第6.01節的規定設定違約通知的記錄日期。
29
第6.02節。加速成熟；撤銷和廢止。如第6.01節所述任何系列證券當時未償還證券的違約事件 已發生且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%(如有)的持有人可向本公司(及受託人(如由 持有人發出))發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金金額及其所有利息即時到期及應付，並在作出任何該等聲明後立即到期及應付。
在對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得本條規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列(或所有系列，視情況而定)未償還證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知本公司和受託人撤銷該聲明及其後果：
(1)本公司已向受託人支付或存放一筆足以 以美元支付的款項，
| (A) | 該系列(或所有系列，視情況而定)的所有未償還證券的所有逾期利息(如有)， |
| (B) | 除上述加速聲明外，任何該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的任何未償還證券的所有未償還本金(及溢價，如有的話)，以及該等未償還本金(及溢價，如有的話)按該證券所訂明的利率計算的利息(如有的話)， |
| (C) | 在支付利息合法的範圍內，逾期利息(如有)按該證券規定的利率計算；以及 |
| (D) | 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及 |
(2)有關該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券的所有違約事件，除未能支付該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券本金(或溢價，如有的話)或利息外，均已按照第6.13節的規定予以補救或豁免。
此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
儘管有前款規定，如果因第6.01(7)節規定的違約事件而對證券宣佈加速的事件已經發生並仍在繼續，如果作為違約事件標的的債務已全部清償或以其他方式全額償付，則加速聲明應自動作廢。
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受託人根據第6.02節就全球證券代表的任何系列的證券提供任何加速聲明或撤銷和廢止聲明後，應自動設定記錄日期，而無需任何人採取任何其他行動，以確定該系列的未償還證券持有人有權加入加速聲明或撤銷和廢止聲明(視屬何情況而定)，記錄日期應為受託人提供加速聲明或撤銷和廢止聲明之日的收盤日期，視情況而定。在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士，有權加入該加速聲明或撤銷及廢止聲明(視屬何情況而定)，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該加速聲明或撤銷及廢止聲明(視屬何情況而定)在該記錄日期(或其妥為委任的代理人)後90天前取得所需百分比而生效，否則該加速聲明或撤銷及廢止聲明(視屬何情況而定)將自動取消，而不會由任何人採取任何行動，且不再有任何效力。本款並不阻止持有人(或其正式委任的代理人)在該90天期限屆滿之前或之後，作出與持有人先前作出的聲明相反或不同的加速聲明，或作出與加速聲明或撤銷及廢止相同的聲明，或在上述期限屆滿後作出與加速聲明相同的聲明，或撤銷及廢除加速聲明。, 視情況而定，根據前一句的但書已被取消，在任何情況下，應根據第6.02節的規定確定新的記錄日期。
第6.03節。追討欠款 及由受託人強制執行的訴訟。公司承諾，如果
(1)任何證券的任何 分期付款利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或
(2)任何證券到期時，其本金(或保費(如有的話))即告失責，
本公司應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)及利息(如有)及利息(如有)，並須就任何逾期本金(及溢價，如有)及任何逾期利息，按該等證券所規定的利率，向受託人支付當時到期應付的全部款項，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人作為明示信託的受託人，可就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。
如果對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列(或所有系列，視情況而定)證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
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第6.04節。受託人可提交申索債權證明表。如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金、溢價(如有)或利息(如有))有權並獲授權介入該等程序，
(1)就任何原始發行貼現證券或指數證券系列的全部本金(及溢價，如有)或證券條款中指明的本金部分，以及就該系列所欠及未付的利息(如有)提出及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件，及
(2)收取任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並 分發；
以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。
本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。在任何與本契約或證券有關的法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課税益而進行。
第6.06節。所收款項的運用。受託人根據本條規定收取的任何款項，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款的批註；如已全額支付，則在退還時使用：
第一：支付受託人根據第7.07條應支付的所有款項；
第二：支付當時到期及未支付的證券本金(及溢價，如有)及利息(如有)及利息(如有)；及第三：向有權獲得該等款項的人士支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的餘額，而該等款項是根據該證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)及利息(如有)而按比例收取的。
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第6.07節。對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約、任何系列證券、指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：
(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
(2)持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；
(3)上述持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；
(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及
(5)持有該系列未償還證券本金總額過半數的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何條文而有權影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而作出者除外。
第6.08節。持有人獲得本金、溢價和利息的無條件合同權利 。儘管本契約有任何其他規定，任何抵押品的持有人均有絕對及無條件的合約權利，以收取本章程第(Br)條所規定的付款(包括第8條(如適用))及該等抵押品的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，並可在該等抵押品聲明的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日或)提起訴訟以強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
第6.09節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該訴訟的任何裁決，受託人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的所有權利及補救，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第6.10節。權利和補救措施累積。除非第2.07節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的規定另有規定，否則本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
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第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的程度行使。
第6.12節。由持有人控制。發生違約事件的任何系列的未償還證券的本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列的未償還證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但在每種情況下，(1)此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，及(2)受託人可採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。
在受託人收到與證券有關的任何此類指示(其全部或部分由全球證券代表)時，應自動設定一個記錄日期，而無需任何人採取任何進一步行動，以確定有權加入該指示的該系列的未償還證券的持有人，該記錄日期應為受託人收到該指示當日的收盤日期。在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權加入該指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該指示因該記錄日期的該系列未償還證券的持有人(或其正式委任的代理人)於該記錄日期或該日期後第90天或之前加入而生效，否則該指示將自動取消，而不會有任何人採取任何 行動，且不再有任何效力。本段並不阻止持有人(或持有人的正式委任代理人)在該90天 期限屆滿之前或之後發出與持有人先前發出的指示相反或不同的指示，或在該期限屆滿後發出與根據前一句的但書被取消的指示相同的指示，在任何情況下，均須根據第6.12節的規定就該指示設定一個新的記錄日期。
第6.13節。放棄過去的違約。在符合第6.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列的所有未償還證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外
(1)支付該系列證券的本金(或保費，如有)或利息，或支付 額外金額(如有)，或
(2)就根據第10條不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經受影響的每項未償還證券的持有人同意，不得修改或修訂該等契約或條文。
公司可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些人有權放棄過去在本合同項下的任何違約。如果記錄日期已確定，在該記錄日期的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士， 才有權放棄本協議項下的任何違約，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期後的90天之前取得本金的多數，否則任何持有人先前給予的任何該等豁免將自動取消，且不再有任何進一步的效力。
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一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
第6.14節。承擔訟費。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意：任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。(Br)充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過25%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。
第6.15節。放棄居留或延期法律。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)，不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方、現在或以後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人執行本條例所授予的任何權力，但本公司將忍受及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣；但本條並不禁止本公司行使其根據本契約可享有的任何權利，以就受託人根據本條採取的任何行動提出異議。
第七條
受託人
第 7.01節。受託人的職責(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)除非違約事件持續 ：
(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；以及
(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
35
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制本節第(B)款的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠作出的判斷錯誤不負責任；及
(3)受託人不對其根據第6.12節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。
(E)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。
(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(H)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定應受本節的規定和《税務條例》的規定的約束。
第7.02節。受託人的權利。(A)受託人可信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在本契約賦予其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動承擔責任；但受託人的行為不得構成故意的不當行為或疏忽。
(E)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師就與本契約及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並就受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動，提供全面及全面的授權及責任保障。
36
(F)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
(G)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論其採取何種訴訟方式。
(H)受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件，除非受託人的信託人員已收到本公司或持有人發出的描述該失責或失責事件的書面通知，並述明該通知為失責通知或失責事件。
(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；但(I)受僱根據本條例行事的每名代理人、保管人及其他人只須對受託人的嚴重疏忽或故意不當行為負責；以及(Ii)在失責事件中和期間，只有受託人，而不是根據本協議受僱行事的任何代理人、託管人或其他人，應遵守審慎人標準。
(J)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、流行病或流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
(K) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。本人或由代理人或受託代表自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。
(L)受託人可要求公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。
(M)在任何情況下，受託人均不對任何系列證券的評級負責或負責。
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(N)根據第10.01條或第10.02條對本契約 對一系列證券或該系列證券的任何修改、修訂、補充或豁免，本公司應向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明：(I)該等修改、修訂、補充或豁免是根據本契約或該系列(視何者適用而定)的條款授權或準許的，及(Ii)該等修改、修訂、補充或豁免之前的所有相關條件已獲遵守。
第7.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份 可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。
第7.04節。受託人的免責聲明。受託人不對本契約(或其任何副刊)或證券的有效性或充分性或本契約(或其任何副刊)或證券的有效性或充分性負責，亦不對本公司使用證券所得款項負責，亦不對本公司在本契約或與出售證券或證券有關的任何文件中作出的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。
第7.05節。關於違約的通知。如果任何系列證券發生違約，且仍在繼續，且為受託人所知，受託人應在受託人的信託官員收到違約的書面通知後30天內，向該系列的每一持有人發送違約通知。除非未能支付任何證券的本金、(Br)溢價(如有)或利息，否則受託人可扣留通知，前提是受託人的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益。
第7.06節。受託人向持有人提交的報告。自發行之日起不超過12個月，此後每隔不超過12個月，受託人應向證券持有人發送一份日期為適用年度9月14日的簡短報告，該報告符合TIA第313(A)條。受託人還應遵守TIA第313(B)條。
向證券持有人發送報告時的每份報告的副本應送交美國證券交易委員會和任何系列證券上市的每個證券交易所(如果有)。本公司同意，當任何系列證券在任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即通知受託人。
第7.07節。賠償和賠償。本公司同意：(I)按照本公司與受託人的協議，不時就其服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託的受託人的賠償的法律的限制；(Ii)應要求向受託人償還一切合理的自掏腰包它所發生或作出的費用，除服務補償外，還包括收取費用(此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和開支、支出和墊款)；(Iii)賠償受託人及其代理人因管理本信託和履行本信託項下的職責而產生的任何和所有損失、損害、索賠、責任或開支(包括律師費和開支)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能將此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支。 公司不需要償還任何費用或賠償因受託人本人故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失、責任或費用。
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為確保本公司履行第7.07節規定的付款義務，受託人 應優先於證券對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有的用於支付特定證券的本金和利息的資金或財產除外。
本公司根據本節規定的付款義務在本契約清償和清償後繼續有效。如果受託人在第6.01(7)或(8)節規定的公司違約發生後產生費用，這些費用將構成美國法典第11章規定的公司的行政費用 《債權人安排法》(加拿大)或任何類似的聯邦、省、地區或州法律，以免除債務人。
第 7.08節。更換受託人。受託人可隨時通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有該系列證券本金過半數的持有人可提前31天通知受託人，解除該系列證券的受託人職務，並可就該系列證券指定繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：
| (1) | 受託人未能遵守第7.10條； |
| (2) | 受託人被判定破產或無力償債； |
| (3) | 接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或 |
| (4) | 否則，受託人將無行為能力。 |
如果受託人辭職或被公司免職，或被一個或多個系列證券本金的多數持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速就每個該系列任命繼任受託人，或者如果一個或多個系列的受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，本公司應立即就每個該系列任命一名繼任受託人。
如果公司在考慮所有相關情況後認為合適，包括如果適用法律發生變化，公司要求公司擁有根據加拿大或外國司法管轄區法律註冊和/或根據該等法律正式授權進行受託人業務的受託人，以及如果承擔公司義務的繼任公司 需要有根據加拿大或外國司法管轄區法律註冊和/或根據該等法律正式授權進行受託人業務的受託人，則公司或根據 適用的繼任公司，應有權任命符合適用法律要求的共同受託人(共同受託人)。共同受託人須向現有受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。共同受託人的委任隨即生效，共同受託人在本契約下享有受託人的所有權利、權力和責任。共同受託人應向證券持有人 發送委任通知。如果根據適用法律，該共同受託人將不再符合資格，則該共同受託人將被要求辭職，本公司 有權罷免該共同受託人，並按照本文為繼任受託人規定的程序任命一名繼任共同受託人。
任何系列證券的繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面同意。因此，卸任受託人就該系列的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下關於該系列的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知發送給證券持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的與適用證券系列有關的所有財產轉移給該系列證券的繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。
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如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，卸任受託人或證券本金10%的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命證券的繼任受託人。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，證券持有人可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除證券受託人的職務，並任命證券受託人的繼任受託人。
儘管根據本節更換了受託人，但公司在第7.07節下的義務將繼續 為即將退休的受託人的利益。
第7.09節。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。
如果上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託 任何證券已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的證券； 如果當時任何證券尚未認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或受託人繼任者的名義認證此類證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。
第7.10節。需要公司受託人；資格。受託人應始終滿足TIA第(Br)310(A)條的要求。受託人及其關聯公司應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)款；但是，如果滿足TIA第310(B)(1)款中規定的排除要求，則託管人應排除在TIA第310(B)(1)條規定的範圍之外的任何一個或多個其他有價證券或公司其他有價證券的利益證書或參與未清償的契據。
第7.11節。優先收集針對公司的索賠。受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。
第八條
失敗 和聖約人失敗
第8.01節。選擇生效失敗或聖約失敗。
本公司可隨時選擇第8.02節或第8.03節適用於符合本條第8條所述條件的一系列未償還證券。
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第8.02節。失敗。當本公司就任何系列證券行使適用於本節的上述選擇權 時，本公司應被視為在下列條件 滿足之日起解除其對該系列未償還證券的義務(下稱失敗)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償未償還證券所代表的全部債務，此後，僅就第8.05節和下文(A)和(B)中提及的該系列其他部分而言，該未償債務應被視為未償債務，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)。以下情況除外：(A)該系列未償還證券的持有人僅有權從第8.04節所述的信託基金收取款項，且如第8.04節所述，在該等款項到期時，可就該等證券的本金及利息(如有)收取款項；(B)本公司根據第2.06、2.07及2.09節就該等證券所負的義務，以及就支付額外款項(如有)所負的義務，關於第12.01節所設想的證券，(C)受託人在本條款下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(D)本條第8條。須符合本條第8條的規定, 本公司可根據第8.02節就任何系列證券行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節就該系列證券行使其選擇權。
第8.03節。聖約的失敗。在本公司就任何系列的證券行使適用於本節的上述選擇權時，除非並直至本公司已就同一系列的證券行使適用於第8.02節的選擇權，否則本公司應在下列條件滿足之日及之後解除其根據第4.02、4.04、4.05和5.03節就未償還證券承擔的義務(下稱契約失效，此後就任何指示、豁免而言，此類證券應被視為不是未償還證券)。與這些公約有關的同意或聲明(及其後果)，但就本公約下的所有其他目的而言，應繼續被視為未決)。就此而言，該等契約失效是指就該等未償還證券而言，本公司可不遵守第4.02、4.04、4.05及5.03節所載任何契約所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等契約，或因本契約中任何其他條文或任何其他文件中提及該等條款、條件或限制，而不受影響，但本契約的其餘部分及該系列證券不受影響。此外，在本公司行使該公約時，根據下文第8.04節規定的條件，第6.01節第(3)、(4)和(6)款不構成違約事件。
第8.04節。失敗條件或契約失敗 。以下是第8.02節或第8.03節適用於任何系列的未償還證券的條件：
(1)公司應不可撤銷地以信託形式向受託人(或另一名符合第7.10節規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第8條的規定)繳存或安排繳存信託基金，以進行下列付款，具體而言
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(2)質押為該系列證券持有人的擔保，並僅為其利益而質押，(A)金額，或(B)適用於該證券的美國政府債務(根據該證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而確定)，並根據其條款，通過就該證券計劃支付本金和利息(如有)，應不遲於到期日前一天提供任何本金和溢價的支付，對於(A)、(B)或(C)項下的(A)、(B)或(C)項，國家認可的財務顧問公司或獨立特許專業會計師事務所(在向公司提交的書面證明中表示，並由向受託人提交的高級職員證書證明)支付和清償的金額或(C)兩者的組合，足以支付和清償，並應由受託人(或其他符合資格的受託人)用於支付和清償，於該等本金或利息(如有)述明到期日(或贖回日期，如適用)時，該系列未償還證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。為此目的，美國政府債務是指以下證券：(X)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Y)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由發行人選擇贖回或贖回。, 還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人或該存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該託管人所持有的任何美國政府債務的本金或利息中為該存託憑證持有人的賬户支付任何款項；
(3)對該系列證券而言，任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為違約事件的，在上述存放日期不會發生或繼續發生；
(4)這種失效或契約失效不應導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；
(5)在根據第8.02條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，聲明(X)公司已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認該系列未償還證券的持有人不應確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，應繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與該失敗沒有發生的情況相同；
(6)在根據第8.03節進行選擇的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，大意是，該系列未償還證券的持有者不得因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按該契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；
(7)公司須已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均述明與第8.02節所述的失效或第8.03節所述的契約失效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守；
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(8)公司不是 所指的無力償債的人《破產與破產法案》(加拿大)在交存之日及交存後第91天之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響。
(9)在根據第8.02節進行選擇的情況下，公司應向受託人遞交一份高級人員證書和紐約大律師的意見，聲明已遵守解除或失敗之前的所有相關條件；以及
(10)本公司已向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意為：該系列未償還證券的持有人不應因該等失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦、省或地區所得税或其他税務目的的收入、收益或損失，並且 應按與該失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税及其他税項。該律師應假定證券持有人包括非加拿大居民的持有人)。
第8.05節。 以信託形式存放資金和美國政府債務；其他雜項規定。根據第8.04節就任何系列的未償還證券向受託人存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等證券和本契約的規定以信託形式持有，並由受託人直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括公司作為其本身的付款代理人)向該等證券的持有人支付所有到期和即將到期的本金和利息(如有)，但這類資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
本公司應向受託人支付因根據第8.04節存放的美國政府債務而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與此相關的本金(以及溢價，如有)和利息，並對受託人進行賠償，但法律規定屬於該系列未償還證券持有人賬户的任何該等税款、費用或其他費用除外。
儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付第8.04節中規定的公司所持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的財務顧問公司或獨立公共會計師認為(在向公司提交的書面證明中表示)，以及向受託人提交的高級管理人員證書中，超過該金額的，則需要 繳存，以實現同等的失敗或契約失敗。
第8.06節。復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用的命令或判決而無法按照第8.05條動用任何款項，則公司在本契約項下的義務 應恢復和恢復，就像沒有根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8.05節動用所有該等款項 ；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，則本公司將取代該等證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。
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第九條
滿足感和解脱
第9.01節。義齒的滿意度和脱落率。
(A)本契約將不再對任何系列證券具有進一步效力(但本契約明文規定或依據本契約明文規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利，以及第12條所預期的任何收取額外款項的權利除外)，而受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已獲清償及解除，費用由本公司承擔
| (1) | 以下任一項： |
| (A) | 已認證的所有此類證券，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券以及以信託形式存放並隨後償還給公司的支付款項的證券除外，已交付受託人註銷，或 |
| (B) | 該系列的所有證券，在下列(I)或(Ii)項的情況下，並未交付受託人註銷 |
| (i) | 由於發送贖回通知或其他原因而到期並應支付，或 |
| (Ii) | 應在一年內到期並在其規定的到期日支付，或 |
| (Iii) | 將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知， |
而就上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的以信託基金的形式向受託人存放或安排存放一筆以應付該等證券的貨幣作為信託基金的款項，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存款(如屬已到期應付的證券)或 截至上述到期日或贖回日為止的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)。視屬何情況而定；
| (2) | 本公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列未償還證券支付的所有其他款項；以及 |
| (3) | 本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約的清償及清償本契約的所有先決條件已獲遵守。 |
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(B)於本細則第9條所載的清償條件已獲滿足，及 本公司已支付或安排支付本章程項下應支付的所有其他款項，並向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各證書及大律師意見均述明已滿足清償及清償的所有先決條件後，受託人應書面要求以書面確認本公司已履行本契約項下的責任。
第十條
修訂、補充及豁免
第10.01條。未經持有者同意。本公司及受託人可隨時及不時就一系列證券或該系列證券修訂或補充本契約，而無須通知該系列的任何持有人或該系列的任何持有人同意：
(1)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但該等行為不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；
(2)根據第5.01節規定，在合併、合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產的情況下，承擔公司的義務；
(3)規定 無證證券，以補充或取代該系列的有證證券；
(4) [已保留];
(5)為該系列證券持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本協議賦予本公司有關該系列證券的任何權利或權力；
(6)遵守《美國證券交易委員會》中關於根據《印度投資協定》對本義齒進行資格認定或保持其資格的任何要求；
(7)規定增發證券；
(8)在本契約允許解除、終止或解除任何證券的擔保或擔保時，確認並證明該等解除、終止或解除；
(9)就該系列證券證明及規定一名繼任受託人或共同受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託 ；
(10)根據第8.01、8.02及8.03節對本契約的任何條文作出必要的補充，以準許或便利該系列證券的失效及解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；
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(十一)遵守第五條的規定；
(12)使本契約的文本符合《要約備忘錄》中題為《附註説明》一節的任何規定，條件是該等附註的描述旨在逐字背誦本附註。
在根據本條款第10.01條作出的修訂對一系列證券生效後，本公司應向該系列的持有人 發送一份簡要描述該修訂的通知。未能向該系列的所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本條款10.01進行的修訂的有效性。
第10.02條。經持證人同意。本公司及受託人可就一系列證券或 該系列證券修訂本契約，但須取得受影響系列未償還證券至少過半數本金持有人的書面同意(包括就收購要約或交換該系列證券而取得的同意)，而如獲受影響系列未償還證券至少過半數本金持有人同意，亦可免除任何過往的違約或遵守任何規定。但是，未經受其影響的系列的未清償擔保的每個持有人同意，修訂或棄權不得：
(1) 更改該系列證券的本金(或保費，如有的話)或任何利息分期付款的述明到期日；
(2)降低其本金(或保費，如有)或該系列證券的利率(如有)；
(3)改變公司支付第12.01條所規定的額外金額的任何義務(第5.01(A)(1)條所規定的除外；
(4)或減少任何系列證券的本金金額，使其在根據第6.02條宣佈加速到期時到期並應支付，或減少根據第6.04條可在破產中證明的金額，或根據 任何持有人的選擇對任何還款權造成不利影響；
(五)變更支付地點的；
(6)更改該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)的支付貨幣，
(7)損害任何持有人在該持有人的證券到期日或之後收取該證券的本金、溢價(如有)及利息的合約權利，或就該持有人的證券或就該持有人的證券提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利；
(8)降低任何此類補充契約所需的該系列未償還證券本金總額的百分比，或任何放棄遵守本契約某些規定而影響本契約項下適用於該系列或某些違約的未償還證券的持有人同意的百分比，以及本契約規定的後果；
(9) [已保留]
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(10)修改本節、第6.13節或第4.07節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定本契約中影響該系列的某些其他條款，未經該系列未償還證券的持有人同意，不得修改或放棄。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或契約明確地僅為某一系列證券的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響另一系列證券持有人在本契約下的權利。
公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意對本合同補充的任何契約的人。如果記錄日期已確定，記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士有權同意該補充契約，而不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該同意因在該記錄日期後90天前取得所需百分比而生效，否則任何持有人先前給予的任何同意將自動取消，且不再具有任何效力。
不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要批准其實質內容就足夠了。
第10.03條。遵守信託契約法。對本契約或任何證券系列的每項修訂均應遵守當時有效的TIA。
第10.04條。籤立補充契約。在簽署或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得高級職員證書和律師意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在第7.01節的規限下)應受到充分保護。受託人可(但無義務)在影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權的任何該等補充契約中加入 。
第10.05條。補充性義齒的效果。在根據本條簽署任何補充契約時，本契約應據此進行修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的證券持有人應受本契約約束。
第10.06條。證券中對補充假冒的提法。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司作出此決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人於 交換該系列未償還證券時認證及交付。
第10.07條。關於補充假牙的通知。在本公司和受託人根據第10.02節的規定簽署任何補充契據後，本公司應立即以第13.01節所述的方式向每一受影響的未償還證券的持有人發出通知， 概述該補充契據的實質內容。
47
第十一條
[已保留]
第十二條
額外款額
第12.01條。額外款額的支付
(A)本公司或其代表根據或就任何一系列證券而作出的所有付款，將不會因任何現時或未來的税項、税項、徵費、徵收、課税、評税或其他政府收費(包括罰款、由加拿大政府或其任何省或地區，或由或代表任何其他司法管轄區(任何該等票據的付款來自或經由該司法管轄區或其中任何當局或機構或其有權徵税的當局或機構)徵收或徵收的利息及其他與此有關的債務)，除非法律或有關政府當局或機構對該等税款的解釋或管理規定本公司須預扣或扣除賠償税款。如果公司因此而被要求從根據證券或與證券有關的任何付款中扣繳或扣除任何賠償税款，公司將向每名持有人支付必要的額外利息(額外的 金額)，以便每位持有人在扣繳或扣除該等額外税款(以及扣除該等額外金額的任何賠償税款)後收到的淨額不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等賠償税款的情況下應收到的金額；但是，如果向持票人(這裏指被排除的持票人)付款，將不再支付額外的金額：
(1)公司不以獨立的方式經營(就《所得税法》(加拿大)(《加拿大税法》))在支付該等款項時，或在持有人是或不與任何人保持一定距離的情況下，根據《加拿大税法》中的具體資本化規則，該人是本公司的指定股東；
(2)由於持有人是加拿大或其任何省或地區的居民、住所或國民，或從事業務，或在加拿大或其任何省或地區維持常設機構或其他實體存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區或其他適用徵税管轄區(Br)以外的其他適用徵税管轄區的居民、住所或國民，或從事業務，或以其他方式與加拿大或加拿大任何省或地區有某種聯繫，因而繳納此類補償税；
(3)因持有人未遵守任何證明、身份證明、文件或其他申報要求而被徵收此類補償税的，而法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免徵或降低此類補償税扣除或扣除率的先決條件的；或
(4)根據修訂的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條或其任何後續版本或任何其他政府當局強加的任何類似法律對持有人或實益所有人的付款施加的任何扣繳或扣除，或因持有人或實益所有人未能妥善履行其在加拿大-美聯航 《國家加強税收信息交換協議執行法》(加拿大)或加拿大頒佈的任何條約、法律或條例或其他官方指導意見，以執行FATCA或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似立法有關的政府間協定，包括為提高確定性，包括加拿大税法第十八和第十九部分。
48
(B)本公司還應：(1)進行扣繳或扣除；以及(2)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。
(C)本公司應在根據適用法律支付任何賠償税款應繳之日起60天內，向 持有人提供證明本公司支付該等税款的税務收據或其他文件的核證副本。
(D)公司應賠償每位持有人(被排除的持有人除外)並使其不受損害，並應書面要求向每位持有人償還下列金額(不包括公司以前支付的任何額外金額)：
(1)該持有人因根據證券或就證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何賠償税款；
(二)由此或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；
(3)根據第12.01(D)(1)和(2)條對任何報銷徵收的任何補償税，但不包括對該持有人的淨收入徵收的任何此類補償税。
(E)凡本契約在任何情況下提及支付本金(及保費，如有)、利息(如有)或任何其他根據或與抵押有關的款項，該提及應視為包括提及支付額外金額，但在此等情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。
第十三條
雜類
第13.01條。信託契約法案控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所要求的條款為準。
第13.02條。通知。任何通知或通信均應以書面形式親自送達或通過頭等郵件郵寄，地址如下：
致公司：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
將一份副本(不構成通知)發給：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
國王西街77號，套房3100
多倫多，M5K 1J3
(電子郵件： cummings@paulweiss.com)
注意：克里斯托弗·J·卡明斯
49
並將副本一份(不構成通知)發給：
法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所
800，Rue Du Square-維多利亞局3500
蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1E9
(電子郵件：jmlapierre@Fasken.com；jChamberland@Fasken.com)
注：Jean Michel Lapierre和Jean-Pierre Chamberland
如致受託人：
ComputerShare 信託公司，N.A.
6200南魁北克街
科羅拉多州格林伍德村80111
注意：企業信託？CGI Inc.
公司或受託人可向對方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
郵寄給持有人的任何通知或通訊應按登記處登記簿上的持有人地址郵寄給持有人，並應在規定的時間內郵寄給持有人。
未向持有人郵寄通知或 通信或通知中的任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。
受託人同意接受以非保密電郵、傳真或其他類似非保密電子方式發出的指示或指示，並根據本契約行事；但條件是：(A)本公司在該等書面指示傳送後，應及時向受託人提供原先執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示須由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。在本契約或與本契約相關的任何待簽署的文件(包括但不限於附註和任何高級人員證書)中使用的詞語，包括但不限於，由DocuSign(或授權代表在致受託人的信函中指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名，應被視為包括電子簽名，每個數字簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應視為控制。對於受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險, 包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。
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第13.03條。持有人與其他持有人之間的溝通。證券持有人可根據《國際證券交易法》第312(B)條與其他證券持有人就其在本契約下對證券的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際貿易法》第312(C)條的保護。
儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應充分發給託管人(或其指定人)，包括按照託管機構或其指定人的長期指示，包括按照託管機構接受的慣例通過電子郵件發送的通知。
第13.04條。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請 根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：
(1)一份《高級船員證書》，其形式和實質內容令受託人合理滿意，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守。
(2)大律師在形式及實質上令受託人合理滿意的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。
第13.05條。證書或 意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)説明該人認為他已作出必要的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及
(4)説明該個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
第13.06條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。
第13.07條。法定假日 。如果付款日期是法定節假日，則應在下一個非法定節假日的日期付款，並且不應在其間產生利息。如果定期記錄日期為法定節假日，則記錄日期 不受影響。
第13.08條。治理法律。本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
51
第13.09條。沒有針對他人的追索權。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或本公司名下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人應免除並免除所有此類責任。放棄和免除是發行證券的對價的一部分。
第13.10條。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。 受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第13.11條。多個原創。雙方可以簽署 本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子傳輸(例如，pdf或tif)將簽名頁的已簽署副本交付給本印章，應與手動交付其副本一樣有效。
第13.12條。目錄表；標題本契約的目錄、交叉參考表和條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第13.13條。放棄陪審團審判。公司和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第13.14條。《外國賬户税收遵從法》(FATCA)。為遵守不時生效的適用税務法律、規則及法規(包括主管當局頒佈的指示、指引及解釋)(適用法律)，本公司同意向受託人提供受託人合理要求的有關證券及本公司的充分資料，以協助受託人確定其根據適用法律是否負有税務相關責任。
[簽名頁面如下]
52
| CGI Inc. | ||||
| 由以下人員提供： | /s/弗朗索瓦·布朗熱 | |||
| 姓名： | 弗朗索瓦·布朗熱 | |||
| 標題： |
執行副總裁兼 首席財務官 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Kevin Linder | |||
| 姓名： | 凱文·林德 | |||
| 標題： |
財務高級副總裁 和 金庫 | |||
[義齒的簽名頁]
| 作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jerry Urbanek | |
| 姓名：傑裏·厄巴內克 | ||
| 職務：信託官 | ||
[義齒的簽名頁]
附錄A
與證券有關的條文
1.1定義
就本附錄 而言，下列術語應具有以下含義：
Br}託管機構是指託管機構、其代理人及其各自的繼承人。
？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。
證券託管人是指全球證券的託管人(由託管人指定)， 或其任何繼承人，最初應為受託人。
本附錄A 中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。
1.2其他定義
| 術語 |
定義於 部分： | |||
| ？144A全球安全？ | 2.1(a) | |||
| ？2026 144A全球安全？ | 2.1(a) | |||
| ？2026註冊的全球安全？ | 2.1(b) | |||
| ？2026全球安全法規S | 2.1(a) | |||
| ？2031 144A全球安全？ | 2.1(a) | |||
| ？2031註冊的全球安全？ | 2.1(b) | |||
| 《2031年全球安全法規》 | 2.1(a) | |||
| 代理成員？ | 2.1(c) | |||
| ·全球安全？ | 2.1(a) | |||
| 註冊的全球安全？ | 2.1(b) | |||
| 《全球安全法規S》 | 2.1(a) | |||
2.證券。
2.1(A)初始證券。2026年證券和2031年證券最初應以最終的、完全註冊的形式144A全球安全(分別為2026 144A全球安全和2031 144A全球安全)的一個或多個永久的 全球受限證券的形式發行，並以最終的、完全註冊的形式發行一個或多個永久的全球法規S證券(分別為2026年全球安全法規和2031全球安全法規，以及與144A全球證券和註冊的全球證券一起發行)。A全球證券)，其全球證券傳奇分別載於本合同附件1.1、附件2.1、附件1.2和附件2.2，應代表其所代表的證券的購買者存入證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記，由本公司正式籤立，並由受託人按照本契約的規定進行認證。全球證券的本金總額可能會因對受託人和託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。
A-1
(B)交易所證券。2026年144A全球證券和2026年全球證券和2031年144A全球證券和2031年全球證券規則S的交易所證券最初應以一個或多個永久全球證券的形式發行，並以最終的、完全註冊的形式(分別為2026年註冊全球證券和2031年註冊全球證券，每個註冊全球證券)分別帶有本合同附件1.3和附件2.3中規定的全球證券圖例，並應代表其所代表的證券的購買者存放在證券託管人或託管人的名義下登記。由本公司正式籤立，並經本契約規定的受託人認證。全球證券的本金總額可能會根據受託人和託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少。
(C)簿記規定。本第2.1(C)條僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球證券。
本公司應籤立，受託人應根據第2.1(B)節對一種或多種全球證券進行初步認證和交付，這些證券(A)應以該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，以及(B)應由託管人交付給該託管人或根據該託管人的指示或由受託人作為託管人持有。
託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下對託管機構或受託人作為託管機構代表其持有的任何全球證券或在該等全球證券項下不享有任何權利，而本公司、受託人及其任何代理人或受託人有權在任何情況下將該託管機構視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間妨礙該託管人行使任何全球證券實益權益持有人權利的慣例的運作。
(D)有證書證券。除第2.1節或第2.3或2.4節另有規定外，環球證券的實益權益擁有人無權接受證書證券的實物交割。
2.2 身份驗證。受託人須認證及交付：(1)於發行日，本金總額為600,000,000美元的2026年到期的1.450%債券及本金總額為400,000,000美元的2031年到期的2.300%債券，及(2)原始發行的任何額外證券，本金總額在本公司根據契約第2.02節發出的書面指示中列明。如果根據契約第2.13節發行任何額外證券，則由兩名高級職員簽署的公司書面命令應證明該等發行符合契約第4.03節的規定。
2.3轉讓和交換。
(A)轉讓及交換環球證券的實益權益。全球證券中的實益權益的轉讓和交換應按照本協議的規定和適用的程序通過託管機構進行；但本協議規定的任何程序均不適用於全球證券中的實益權益的轉讓。在受限制的全球證券中的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓環球證券的實益權益 還應遵守以下第(1)或(2)款(視情況而定)，以及下列一項或多項其他適用條款：
A-2
(1)轉讓同一全球證券的實益權益。 任何受限全球證券的實益權益可根據私募配售圖例及任何適用程序的轉讓限制，以同一受限全球證券的實益權益的形式轉讓給受讓人。任何不受限制的全球證券的實益權益可以以不受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。除任何適用程序可能要求的以外，無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第2.3(A)(1)節所述的轉讓。
(2)環球證券實益權益的所有其他轉讓及交換。對於不受上述第2.3(A)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，任何此類實益權益的轉讓人必須向註冊處提交(A)(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或導致貸記另一全球證券的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及 (Ii)根據適用程序發出的指示，其中包含有關參與者賬户的信息，以貸記此類增加，或(B)如果本合同第2.4節允許，(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行相當於要轉讓或交換的實益權益的最終保證金，以及(Ii)保管人向註冊處處長髮出的指示，其中載有關於該最終保證金登記在其名下的人的信息，以實現上文(B)(I)所述的轉讓或交換。 在本公司按照本協議第2.3(E)條完成交換要約後, 本第2.3(A)(2)條的規定應在註冊處收到持有人就受限制全球證券的該等實益權益而遞交的函件中所載的指示後，視為已獲滿足。在符合契約及證券所載或根據證券法適用的所有轉讓或交換環球證券實益權益的要求後，受託人應根據本條例第2.3(G)節調整相關環球證券的本金金額。
(3)將受限全球證券的實益權益轉讓給另一受限全球證券。如果轉讓符合上文第2.3(A)(2)節的要求，且註冊官收到以下信息，則任何受限全球證券的實益權益可轉讓給以另一受限全球證券實益權益的形式進行交割的人：
(A)如果受讓人將以144A全球擔保的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付本合同附錄B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；以及
(B)如果受讓人將以S規則全球擔保的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本條例附錄B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。
A-3
(4)轉讓和交換受限全球證券中的實益利益 以不受限制的全球證券中的實益利益為交換。任何受限全球證券的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球證券的實益權益，或僅在交換或轉讓符合上文第2.3(A)(2)節的要求時，才可轉讓給以非受限全球證券實益權益的形式接受交付的 人：
(A)此類交換或轉讓是根據《登記權協議》的交換要約進行的，如屬交換，則將轉讓的實益權益的持有人或(如屬轉讓)受讓人在適用的轉讓書中作出該登記權協議所要求的任何和所有證明(或在通過適用程序交付的情況下被視為已作出該等證明)；
(B)此種轉讓是按照《登記權協定》根據《貨架登記書》進行的；
(C)這種轉讓是由經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或
(D)書記官長收到下列資料：
(I)如果受限全球證券的該實益權益的持有人提議用該實益權益 交換非受限全球證券的實益權益，則該持有人以本合同附錄C的形式出具的證書，包括其中第(1)(A)項的證書；或
(Ii)如果受限全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益 權益轉讓給應以非受限全球證券的實益權益的形式接受交付的人，則該持有人以本合同附錄B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
在本條款第(4)款所述的每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求或適用的程序要求，律師以本公司及註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓須根據證券法進行，且為維持遵守證券法而不再需要本條款及私募傳奇所載的轉讓限制 。
如果任何此類轉讓是在非受限全球證券尚未發行的情況下根據第2.3(A)(4)條進行的，本公司應籤立，受託人應認證一隻或多隻非受限全球證券，其本金總額等於根據第2.3(A)(4)條轉讓的實益權益的本金總額。
(5)禁止轉讓或交換非受限環球證券的實益權益以換取受限環球證券的實益權益。不受限制的全球證券的實益權益不得交換或轉讓給以受限全球證券的實益權益的形式交付的人。
(B)轉讓或交換環球證券的實益權益以換取最終證券。
A-4
(1)受限環球證券至受限最終證券的實益權益。根據本協議第2.4節的規定，如果受限全球證券的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終證券，或將此類利益 轉讓給以受限最終證券的形式交付該利益的人，則在註冊處收到下列文件後：
(A)如果有限全球證券的此類實益權益的持有人提議用此類實益權益交換受限最終證券，則應出具該持有人以本合同附錄C形式出具的證書，包括第(2)(A)項中的證書；
(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則為本規則附錄B所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；
(C)如該實益權益是按照規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人的(如規則S第902(K)條所界定)，則為本規則附錄B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)如果根據《證券法》第144條的規定，依據《證券法》的登記要求豁免，轉讓此類實益權益，則為本合同附錄B所列效力的證書，包括其中第(Br)(3)(A)項的證書；
(E)如該實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則為本合同附錄B所列效力的證書，包括第(3)(B)項所述的證書，
受託人應根據本協議第2.3(G)節減少或 安排相應金額的適用的受限全球證券的本金總額，公司將籤立，受託人應以適當的本金金額認證並將 受限最終證券交付給該實益權益持有人在託管機構和適用參與者或間接參與者代表該持有人向註冊處處長提交的指示中指定的人。根據第2.3(B)(1)條為換取受限全球證券中的實益權益而發行的任何受限最終證券，應以該實益權益持有人在該指示中指定的一個或多個名稱和授權的一個或多個面值進行登記。受託人須將該等限制性最終證券交付予該等證券以其名義登記的人士。根據本第2.3(B)(1)節發行的任何為換取受限全球證券的實益權益而發行的任何受限最終證券應具有私募配售傳奇，並應遵守其中包含的所有轉讓限制 。
(2)將受限全球證券的實益權益轉讓給非受限最終證券。 在符合本協議第2.4節的規定下，受限全球證券實益權益的持有人可將此類實益權益交換為非受限最終證券，或僅在以下情況下才可將此類實益權益轉讓給以非受限最終證券的形式交割的人：
A-5
(A)此類交換或轉讓是依據《登記權協議》中的交換要約進行的，且在交換的情況下，受益權益的持有人或在轉讓的情況下，受讓人在適用的轉讓函中作出該登記權協議所要求的證明(或如果通過適用的程序交付，則被視為已作出證明)；
(B)這種轉讓是按照《登記權協議》依據《貨架登記書》進行的；
(C)這種轉讓是由經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或
(D)書記官長收到下列資料：
(I)如果有限全球證券中該實益權益的持有人提議將該實益權益 交換為無限制最終證券，則應出具該持有人以本合同附錄C形式出具的證書，包括其中第(1)(B)項中的證書；或
(Ii)如果有限全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以無限制最終擔保的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附錄B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
在第(D)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求或適用程序要求， 律師以本公司及註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓須根據證券法進行，且為維持遵守證券法而不再需要本條款及私募傳奇中對轉讓的限制。
在滿足第2.3(B)(2)節的條件後，公司應籤立，受託人應在託管機構和適用的參與者或間接參與者代表該持有人向註冊官提交的指示中，以適當的本金金額認證和交付無限制最終證券給受惠權益持有人指定的人，受託人應根據本條款第2.3(G)節的規定減少或安排減少適用的有限全球證券的本金總額。
(3)不受限制的環球證券對不受限制的最終證券的實益權益。在符合本協議第2.4節的規定下，如果任何持有不受限制全球證券的實益權益的人提議用該實益權益交換不受限制的最終證券，或將該受益權益以不受限制的最終證券的形式轉讓給接受其交割的人，則在滿足本協議第2.3(A)(2)節規定的適用條件後，受託人應根據本協議第2.3(G)節的規定減少或導致減少適用的不受限制全球證券的本金總額。公司應籤立，受託人應以適當的本金金額認證並將無限制最終擔保交付給該實益權益持有人在 託管人和適用參與者或間接參與者代表該持有人向註冊處提交的指示中指定的人。根據本第2.3(B)(3)條為換取實益權益而發行的任何無限制最終證券，應以該實益權益持有人在該指示中指定的名稱或名稱及授權面額登記。受託人應將該無限制最終保證金交付給該保證金登記在其名下的人。根據本第2.3(B)(3)條為換取實益權益而發行的任何不受限制的最終證券，將不承擔私募配售傳奇。
A-6
(C)轉讓和交換最終證券，以換取全球證券的實益權益。
(1)受限最終證券僅限於受限環球證券的實益權益。如果 受限最終證券的任何持有人提議將該證券交換為受限全球證券的實益權益，或將該受限最終證券轉讓給以受限全球證券實益權益的形式交付的人，則在註冊人收到下列文件後：
(A)如果該受限最終擔保的持有人提議用該擔保交換受限全球擔保的實益權益，則該持有人以本合同附錄C的形式出具的證書，包括第(2)(B)項中的證明；
(B)如果該受限最終擔保是按照第144A條的規定轉讓給合格投資者的，則向 頒發一份證書，證明本協議附錄B所列效力，包括其中第(1)項的證書；或
(C)如果根據規則903或規則904在離岸交易中將該受限最終擔保轉讓給非美國人(如規則S第902(K)條所界定)，則應提供本規則附錄B所列效力的證書，包括第(2)項中的證書，
受託人應取消 受限最終證券，根據本合同第2.3(G)節增加或導致相應金額的增加，在上述(A)條款的情況下，增加適當的受限全球證券的本金總額，在上述(B)條款的情況下，增加144A全球證券的本金總額，在上述(C)條款的情況下，增加或導致相應金額的增加。
(2)受限制的最終證券只限於不受限制的環球證券的實益權益。僅在以下情況下，受限最終證券的持有人才可以將此類證券交換為非受限全球證券的實益權益，或將此類受限最終證券轉讓給以非受限全球證券實益權益的形式進行交割的人：
(A)此類交換或轉讓是依據《登記權協議》中的交換要約進行的，且在交換的情況下，受益權益的持有人或在轉讓的情況下，受讓人在適用的轉讓函中作出該登記權協議所要求的證明(或如果通過適用的程序交付，則被視為已作出證明)；
A-7
(B)任何此類轉讓是根據《貨架登記聲明》按照《登記權協議》進行的。
(C)任何此類轉讓是經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或
(D)書記官長收到以下資料：
(I)如果該受限最終證券的持有人提議用該證券換取不受限制的全球證券的實益權益，則該持有人以本合同附錄C的形式出具的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；或
(Ii)如果該受限最終證券的持有人提議將該證券轉讓給應以不受限制的全球證券的實益權益的形式接受交付的人，則該持有人以本合同附錄B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
在第(D)款所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求或適用程序要求， 律師以本公司及註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓須根據證券法進行，且為維持遵守證券法而不再需要本條款及私募傳奇中對轉讓的限制。
在滿足第2.3(C)(2)節的條件後，受託人應取消此類受限最終證券，並根據本條款第2.3(G)條增加或導致增加不受限制全球證券的本金總額。
(3)不受限制的最終證券至不受限制的全球證券的實益權益 。無限制最終證券的持有人可隨時將該證券交換為無限制全球證券的實益權益，或將該無限制最終證券轉讓給以不受限制全球證券的實益權益形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終證券，並根據本協議第2.3(G)節增加或安排增加其中一種不受限制的全球證券的本金總額。
(4)禁止將不受限制的最終證券轉讓或交換至受限制全球證券的實益權益 。不受限制的最終證券不得交換或轉讓給以受限全球證券的實益權益的形式接受其交付的人。
(5)發行不受限制的環球證券。如在無限制全球證券尚未發行時，根據上文第(2)或(3)款的規定，以最終證券交換或轉讓不受限制全球證券的實益權益，本公司應發行一隻或 多隻不受限制全球證券，本金總額相當於所轉讓的最終證券本金金額。
A-8
(D)轉讓和交換最終證券以換取最終證券。應最終證券持有人的請求，且該持有人遵守本第2.3(D)節的規定，註冊處應登記最終證券的轉讓或交換。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向註冊官提交或交出正式證券，或附有由該持有人正式籤立、註冊官滿意的格式的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應根據本第2.3(D)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。
(1)受限制最終證券至受限制最終證券。如果註冊人收到以下內容，則任何受限最終擔保可以受限最終擔保的形式轉讓並登記在收貨人的名下：
(A)如轉讓是根據規則第144A條進行的，則為本規則附錄B形式的證書，包括第(1)項中的證書；
(B)如轉讓將依據規則第903條或第904條進行，則為本規則附錄B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；及
(C)如果轉讓將根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行，則應提供本合同附錄B形式的證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。
(2) 受限制最終證券至不受限制最終證券。任何受限最終證券 只有在以下情況下，其持有人才可將其兑換為無限制最終證券，或以無限制最終證券的形式轉讓給收取該證券的一個或多個人：
(A)這種交換或轉讓是依據按照登記權協議的交換要約進行的，並且 在交換的情況下，該實益權益的持有人或在轉讓的情況下，受讓人在適用的轉讓書中作出該登記權協議所要求的證明(如果通過適用的程序交付，則視為已作出該證明)；
(B)任何此類轉讓是依據按照《登記權協議》的《貨架登記聲明》進行的；
(C)任何此類轉讓是經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》按照登記權協議進行的；或
(D)書記官長收到下列資料：
(I)如果該受限最終擔保的持有人提議將該擔保交換為無限制的最終擔保，則該持有人以本合同附錄C的形式出具的證書，包括其中第(1)(D)項的證明；或
A-9
(Ii)如果該受限最終擔保的持有人提議將該擔保轉讓給應以非限制性最終擔保的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附錄B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
在本條款(D)所述的每一種情況下，如果註冊處處長提出要求，律師的意見應為本公司和註冊處處長合理接受的格式，表明該交換或轉讓應按照證券法進行，且不再需要本條款和私募傳奇中對轉讓的限制 以保持遵守證券法。
在滿足第2.3(D)(2)節的條件後，受託人應取消先前的受限最終抵押，公司將籤立，受託人應以適當的本金對該先前受限最終抵押的持有人在向註冊處處長提交的指示中指定的 人進行認證，並將其交付給該持有人。
(3)無限制最終證券至無限制最終證券。無限制最終證券的持有人可將該證券轉讓給以無限制最終證券的形式交付該證券的人。在收到要求登記此類轉讓的請求後，登記處應根據持有人的指示登記此類無限制最終擔保。
(E)交換要約。在根據註冊權協議發生交換要約時，公司應發行一種或多種不受限制的全球證券，受託人應認證(I)一種或多種不受限制的全球證券，本金總額相當於 適用的受限制全球證券(A)中的受益權益的本金金額，這些證券被提交給在適用的遞送函中進行任何和所有證明(或如果通過適用的程序進行交付，則被視為已作出此類證明)的人接受，及(B)於交換要約中接受交換及(Ii)無限制最終證券，本金總額相等於作出上述證明的人士所接納的受限制最終證券的本金金額(X)及(Y)於交換要約中接受交換，每種情況下均證明與為此交換的證券 負債相同。在發行該等證券的同時，受託人須減少或安排相應金額減少適用的受限制環球證券的本金總額，而本公司將 籤立及受託人須以適當的本金金額認證及交付如此接受的受限制最終證券持有人指定的人士。
(F)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球證券和最終證券的正面，除非本契約的適用條款另有規定。
A-10
(1)私募傳奇。
(A)除以下第(B)款允許的情況外，每一種全球證券和每一種最終證券(以及作為其交換或替代而發行的所有證券)應基本上具有以下形式的圖例：
？本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據。本票據的每一位購買者謹此通知，本票據的賣方可能依賴於第144A條規定的證券法第5條條款的豁免。 本票據的持有者有權享有本公司與摩根大通證券有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、加拿大國民銀行金融公司、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.之間於2021年9月14日簽訂的登記權協議的利益。花旗集團全球市場公司，SG America Securities，LLC，BNP Paribas Securities Corp.和法國農業證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本票據條款的一部分。
為了公司的利益，本票據的持有人同意(A)在符合第144A條要求的交易中，本票據只能(I)在美國出售、轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，(Ii)在符合第144A條要求的交易中，在美國境外的離岸交易中，(Iii)根據《證券法》第144條規則或其任何後續條款(如有)或(Iv)《證券法》下的有效登記聲明，在(I)至(Iv)項下的任何情況下，根據美國任何州的任何適用證券法，豁免根據《證券法》註冊，及(B)持有人將且各後續持有人須將上文第(Br)(A)項所述轉售限制通知本票據的任何購買者。
(B)儘管有上述規定，根據第2.3條第(A)(4)、(B)(2)、(B)(3)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)或(E)條發行的任何全球證券或最終證券(以及為此而發行的所有證券或其替代品)不應具有私募配售圖例。
A-11
(2)規例S圖例。每個法規S全球安全應帶有大體上如下形式的圖例：
？本票據(或其前身)最初是在一筆交易中發行的，該交易最初 根據修訂後的《美國證券法》(The Securities ACT)獲得註冊豁免，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的可用豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。本票據持有人有權享有截至2021年9月14日公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets、LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.之間於2021年9月14日簽訂的註冊權協議的利益。和法國農業信貸證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本附註條款的一部分。
(3)加拿大傳奇。每種全球證券或最終證券(以及為此交換而發行的所有證券或其替代品，但不包括在2022年1月15日或之後發行的任何交易所證券，或為其交換或替代而發行的任何證券)應帶有以下形式的圖例：
？適用於根據在加拿大的原始分銷銷售的證券的加拿大轉售限制：除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在2022年1月15日之前交易該證券。
(4)全球安全傳奇。每一項全球安全都應帶有大體如下形式的圖例：
？本全球票據由託管機構(如管理本票據的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據本票據附錄A第2.3節的規定在本票據上作出所需的批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
A-12
除非將票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人，或由託管機構或後繼託管機構的任何上述代名人轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他 實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。
(G)取消和/或調整全球證券.在特定全球證券的所有實益權益已被交換為最終證券或特定全球證券已全部或部分贖回、回購或註銷時，受託人應根據契約第2.10節退還或保留和註銷所有此類全球證券 。在該註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券或最終證券的實益權益的形式進行交割的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少，並應由受託人 或託管人在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球證券的實益權益的形式交付的人，則該其他全球證券應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。
(H)關於轉讓和交換的一般規定。
(1)全球證券的實益權益持有人或最終證券持有人不得就任何轉讓或交換登記向其收取服務費，但本公司或受託人可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據契約第2.09、3.06及9.05節於交換或轉讓時須支付的任何該等轉讓 税或類似的政府收費)。
(2)在登記轉讓或交換全球證券或最終證券時發行的所有全球證券和最終證券應為本公司的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球證券或最終證券相同的債務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他證券平等和成比例地享有企業的所有利益。
(3)註冊處處長及本公司均無須(A)於根據《契約》第3.02條選擇贖回的證券開業前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何證券，直至選定日期的營業時間結束為止；(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的證券的全部或部分；除了部分贖回的任何證券的未贖回部分，或(C)登記證券的轉讓或在記錄日期(包括常規記錄利率)與下一個後續利息支付日期之間交換證券。
A-13
(4)在正式出示任何證券的轉讓登記前，受託人、任何付款代理人及本公司可為收取該證券的本金及利息的支付及所有其他目的而視以其名義登記任何證券的人士為該證券的絕對擁有人 ，不論任何相反的通知如何。
(5)根據第2.3節的規定，為登記轉讓或交換而須向司法常務官提交的所有證書、證書和大律師的意見，均可通過傳真提交。
(6)現授權及指示受託人以本公司提供的表格 與保管人訂立申述函件，並按照該函件行事。
(7)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢有關轉讓任何證券的任何權益(包括參與者或任何全球證券的權益的其他實益擁有人之間的任何轉讓)是否符合適用法律下的契約所施加的任何轉讓限制的情況，但要求交付契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在契約條款明確要求的情況下及當條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。
(I) 儘管本附錄有任何其他規定(第2.4節中的規定除外)，全球證券不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將其轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構、託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人。
(J)受託人並無責任。
(1)受託人對全球證券的任何實益擁有人、保管人或保管人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或向保管人、會員、實益擁有人或其他人士(保管人除外)交付任何通知(包括贖回通知)或支付任何款項的責任或義務，概不承擔責任或義務。根據證券向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人或按登記持有人的命令發出或支付(如果是全球證券，登記持有人應為託管機構或其代名人)。實益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息。
(2)受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球證券中的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和 在明確要求的情況下這樣做，以及
對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明確要求。
A-14
2.4認證證券。
(A)根據第2.1節 存放在託管人或作為託管人的託管人的全球證券，應以認證證券的形式轉讓給其實益所有人，本金總額等於該全球證券的本金，以換取該全球證券，僅當此類轉讓符合本協議第2.3節的規定，且(I)託管機構通知本公司，其不願或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，且託管機構未能指定後續託管機構，或者在任何情況下，如果該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且公司在通知後90天內未指定後續託管機構，或(Ii)發生違約事件且仍在繼續，或(Iii)公司自行決定，書面通知受託人選擇根據本契約發行經認證的證券。
(B)根據本第2.4節可轉讓給實益擁有人的任何全球證券，應由託管機構向其位於紐約市曼哈頓區的主要公司信託辦事處的受託人全部或不時免費轉讓，受託人應在此類全球證券的每一部分轉讓後進行認證並交付等額本金總額的授權面額的憑證式證券。根據第2.4條轉讓的全球證券的任何部分應以本金2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍的面值進行籤立、認證和交付，並以託管機構指定的名稱登記。
(C)在不牴觸第2.4(B)節條文的情況下，全球證券的註冊持有人有權授予委託書及以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。
(D)在發生本協議第2.4(A)節規定的事件之一的情況下，公司應迅速向受託人提供以最終的、完全登記的形式提供的合理的認證證券，不含利息券。
A-15
附件1.1
至
附錄A
[2026 144A證券票面格式]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)本全球票據可根據契據第2.10節及(Iv)交付受託人註銷。
經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給A 後續託管機構。除非將票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由受託保管人整體轉讓給受託保管人或另一受託保管人，或受託保管人或任何該等繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人，除非本票據由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交，以登記轉讓、兑換或付款。發行的任何票據均以 cede&co的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據。茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可根據第144A條規定的《證券法》第5節的規定獲得豁免。本票據的持有人有權享有截至2021年9月14日公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.之間於2021年9月14日簽訂的註冊權協議的利益。和法國農業信貸證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本票據條款的一部分。
A16
本票據持有人為公司利益同意：(A)本票據可在符合第144A條要求的交易中，在美國境內提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，但只能(I)在美國出售給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人；(Ii)在符合美國證券法第904條規定的離岸交易中，在美國境外，(Iii)根據證券法下第144條(br}或其任何後續條款(如有)或(Iv)根據證券法下的有效註冊聲明所規定的豁免註冊，在任何情況下(I)至(Iv)按照美國任何州的任何適用證券法 )，及(B)持有人將及各後續持有人須將上文(A)所述的轉售限制通知本票據的任何購買者。
加拿大轉售限制適用於根據在加拿大的原始分銷銷售的證券：除非證券法允許，否則該證券的持有者不得在2022年1月15日之前交易該證券。
A-17
| No. |
$ | |||
| CUSIP NO. | ||||
| ISIN NO. | ||||
CGI Inc.
1.450% Notes due 2026
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(這裏稱為公司，其術語包括下文所指的任何後續公司)，對於收到的價值，承諾向cede&Co.， 或其註冊受讓人支付本金_美元($_)，受本合同所附全球安全增減附表(2026年9月14日)所列調整的影響。
利息支付日期：3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-18
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
| Dated: |
CGI Inc. |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
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受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2026年到期的1.450%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 日期： | ||
A-19
[2026 144A保證金反面格式]
CGI Inc.
2026年到期的1.450%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為1.450%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2026年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2026證券的登記持有人支付2026證券的利息(違約利息除外)，即使該2026證券在記錄日期後且在付息日期或之前被註銷。持有者必須將2026年的證券交給支付代理以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2026證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。公司應將支票郵寄至每位持有人的登記地址，以支付2026證書證券的所有款項(包括本金、保費及利息)；但條件是，證書證券的付款須以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內指定。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2026年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2026年到期的1.450%票據，最初發行的本金總額為600,000,000美元。2026年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2026年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-20
5.可選擇贖回。
| a. | 在2026年8月14日(2026年8月14日)之前，本公司可在2026年8月14日(2026年8月14日)之前贖回全部或部分2026年有價證券 ，贖回價格相當於(I)正在贖回的2026年證券本金的100%和(Ii)截至2026年贖回日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加15個基點，每種情況下均加截至贖回日的應計和未付利息 。 |
| b. | 在2026年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可以贖回價格贖回全部或部分2026年的證券，贖回價格相當於贖回證券本金的100%，另加到贖回日為止的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2026年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2026年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2026年證券本金總額的101%，外加2026年證券的任何應計未付利息，但不包括回購日期。
7.面額；轉讓；交換。2026年證券為登記形式，本金金額為2,000美元 ，本金金額為1,000美元以上的整數倍，沒有息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2026證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選擇贖回的2026年證券(如屬部分贖回的2026年證券，則2026年證券中不會贖回的部分除外)或任何2026年證券的轉讓或交換，期限為選擇2026年證券前15天或付息日期前15天。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2026年證券和契約項下與2026年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2026年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-21
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經持有當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券或就2026年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，可修改或補充契約或2026年證券的任何現有違約或遵守規定，且經當時未償還2026年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券而取得的同意)，可免除任何現有違約或遵守規定。或對2026年證券的收購要約或交換要約)。未經2026年證券持有人同意，可修改或補充契約或2026年證券，以消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文，或遵守美國證券交易委員會有關根據《税務條例》使契約符合資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2026年證券有關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2026證券的所有者或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何關聯公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2026年證券或契約就2026年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2026年的擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。豁免和豁免是發行2026年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2026證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2026證券持有人。對於印在2026證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-22
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-23
作業表
要分配此安全性，請填寫下表：
|
I or we assign and transfer this Security to: | ||
| (填上受讓人的法定名稱) | ||
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) | ||
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) | ||
並不可撤銷地指定_______________________________________________as代理將本證券轉讓給 公司的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| Dated: | 您的簽名： | |||||
| (請完全按照您的名字在 這一安全的另一面。) |
|
Signature Guarantee: |
||||||
| (必須保證簽名) | ||||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-24
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
本金減少額 這一全球 安防 |
增加的數額 本金金額 這一全球 安防 |
本金金額： 這 全球安全 在此之後 減少或增加) |
簽署： 獲授權人員 受託人或 證券 保管人 |
A-25
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
| Dated: | 您的簽名： |
| ||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| 簽名保證： |
||||
| (必須保證簽名) | ||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-26
附件1.2
至
附錄A
[2026規則S保證面的形式]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，否則不得將票據作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人轉讓。發行的任何票據均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據修訂後的《1933年美國證券法》(Securities ACT)(《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。本票據的持有人有權享有公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.之間於2021年9月14日簽訂的註冊權協議的利益。和法國農業信貸證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本票據條款的一部分。
A-27
適用於根據在加拿大的原始分銷銷售的證券的加拿大轉售限制： 除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在2022年1月15日之前交易該證券。
A-28
|
No. |
$ | |||||
| CUSIP編號： |
|
|||||
| 不是。 |
CGI Inc.
1.450% Notes due 2026
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(此處稱為公司，其術語包括以下契約下的任何後續公司)，承諾就收到的價值向cede&Co.或其註冊受讓人支付本金_美元(美元_
付息日期： 3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-29
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
| Dated: | CGI Inc. |
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2026年到期的1.450%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. |
| 作為受託人 |
| By: |
| Authorized Signatory |
| Dated: |
A-30
[2026年S條證券反面的形式]
CGI Inc.
2026年到期的1.450%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為1.450%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2026年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2026證券的登記持有人支付2026證券的利息(違約利息除外)，即使該2026證券在記錄日期後且在付息日期或之前被註銷。持有者必須將2026年的證券交給支付代理以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2026證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。公司應將支票郵寄至每位持有人的登記地址，以支付2026證書證券的所有款項(包括本金、保費及利息)；但條件是，證書證券的付款須以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內指定。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2026年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2026年到期的1.450%票據，最初發行的本金總額為600,000,000美元。2026年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2026年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-31
5.可選擇贖回。
| a. | 在2026年8月14日(2026年8月14日)之前，本公司可在2026年8月14日(2026年8月14日)之前贖回全部或部分2026年有價證券 ，贖回價格相當於(I)正在贖回的2026年證券本金的100%和(Ii)截至2026年贖回日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加15個基點，每種情況下均加截至贖回日的應計和未付利息 。 |
| b. | 在2026年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可以贖回價格贖回全部或部分2026年的證券，贖回價格相當於贖回證券本金的100%，另加到贖回日為止的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2026年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2026年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2026年證券本金總額的101%，外加2026年證券的任何應計未付利息，但不包括回購日期。
7.面額；轉讓；交換。2026年證券為登記形式，本金金額為2,000美元 ，本金金額為1,000美元以上的整數倍，沒有息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2026證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選擇贖回的2026年證券(如屬部分贖回的2026年證券，則2026年證券中不會贖回的部分除外)或任何2026年證券的轉讓或交換，期限為選擇2026年證券前15天或付息日期前15天。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2026年證券和契約項下與2026年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2026年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-32
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經持有當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券或就2026年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，可修改或補充契約或2026年證券的任何現有違約或遵守規定，且經當時未償還2026年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券而取得的同意)，可免除任何現有違約或遵守規定。或對2026年證券的收購要約或交換要約)。未經2026年證券持有人同意，可修改或補充契約或2026年證券，以消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文，或遵守美國證券交易委員會有關根據《税務條例》使契約符合資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2026年證券有關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2026證券的所有者或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何關聯公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2026年證券或契約就2026年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2026年的擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。豁免和豁免是發行2026年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2026證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2026證券持有人。對於印在2026證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-33
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-34
作業表
要分配此安全性，請填寫下表：
I or we assign and transfer this Security to:
(Insert assignees legal name)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地指定_______________________________________________as代理人將本證券轉移到公司賬簿上。代理可以 替換其他人來代理他的工作。
| Dated: | Your Signature: | |
|
(與您的名字在 | ||
|
other side of this Security.) | ||
| Signature Guarantee: | ||
|
(簽名必須有 擔保) | ||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-35
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
減少額 本金金額 在此
全球 安防 |
增加的數額 本金金額 在此
全球 安防 |
本金金額： 全球安全 |
簽署： |
A-36
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
| Dated: | Your Signature: | |
|
(與您的名字在 | ||
|
本安全的另一面。) | ||
| Signature Guarantee: | ||
| (必須保證簽名) | ||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-37
附件1.3
至
附錄A
[2026年註冊全球證券面貌]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，否則不得將票據作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人轉讓。發行的任何票據均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
[僅適用於在2022年1月15日之前發行交易所證券的圖例：][加拿大轉售限制適用於根據 在加拿大的原始分銷銷售的證券：除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在2022年1月15日之前交易該證券。]
A-38
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No. |
$ | |||||||
| CUSIP編號： | ||||||||
| 不是。 |
CGI Inc.
1.450% Notes due 2026
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(此處稱為公司，其術語包括以下契約下的任何後續公司)，承諾就收到的價值向cede&Co.或其註冊受讓人支付本金_美元(美元_
付息日期： 3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-39
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
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Dated: |
CGI Inc. | |||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 由以下人員提供： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2026年到期的1.450%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
| 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 授權簽字人 | ||
| 日期： |
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A-40
[2026年註冊全球證券反面格式]
CGI Inc.
2026年到期的1.450%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為1.450%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2026年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2026證券的登記持有人支付2026證券的利息(違約利息除外)，即使該2026證券在記錄日期後且在付息日期或之前被註銷。持有者必須將2026年的證券交給支付代理以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2026證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。公司應將支票郵寄至每位持有人的登記地址，以支付2026證書證券的所有款項(包括本金、保費及利息)；但條件是，證書證券的付款須以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內指定。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2026年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2026年到期的1.450%票據，最初發行的本金總額為600,000,000美元。2026年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2026年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-41
5.可選擇贖回。
| a. | 在2026年8月14日(2026年8月14日)之前，本公司可在2026年8月14日(2026年8月14日)之前贖回全部或部分2026年有價證券 ，贖回價格相當於(I)正在贖回的2026年證券本金的100%和(Ii)截至2026年贖回日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加15個基點，每種情況下均加截至贖回日的應計和未付利息 。 |
| b. | 在2026年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可以贖回價格贖回全部或部分2026年的證券，贖回價格相當於贖回證券本金的100%，另加到贖回日為止的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2026年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2026年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2026年證券本金總額的101%，外加2026年證券的任何應計未付利息，但不包括回購日期。
7.面額；轉讓；交換。2026年證券為登記形式，本金金額為2,000美元 ，本金金額為1,000美元以上的整數倍，沒有息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2026證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選擇贖回的2026年證券(如屬部分贖回的2026年證券，則2026年證券中不會贖回的部分除外)或任何2026年證券的轉讓或交換，期限為選擇2026年證券前15天或付息日期前15天。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2026年證券和契約項下與2026年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2026年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-42
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經持有當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券或就2026年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，可修改或補充契約或2026年證券的任何現有違約或遵守規定，且經當時未償還2026年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2026年證券而取得的同意)，可免除任何現有違約或遵守規定。或對2026年證券的收購要約或交換要約)。未經2026年證券持有人同意，可修改或補充契約或2026年證券，以消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文，或遵守美國證券交易委員會有關根據《税務條例》使契約符合資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2026年證券有關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2026證券的所有者或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何關聯公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2026年證券或契約就2026年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2026年的擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。豁免和豁免是發行2026年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2026證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2026證券持有人。對於印在2026證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-43
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-44
作業表
| 要分配此安全性，請填寫下表： | ||
| 我或我們將本保證金分配並轉讓給： |
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| (填上受讓人的法定名稱) | ||
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定_______________________________________________as代理將本證券轉讓給 公司的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
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Dated: |
您的簽名： | |||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| 簽名保證： |
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| (必須保證簽名) |
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃)，或作為印章的替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-45
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
減少額 本金金額 在此 全球 安防 |
增加的數額 本金金額 在此 全球 安防 |
本金，本金 全球安全 |
簽署： |
A-46
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
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Dated: |
您的簽名： | |||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| Signature Guarantee: | ||
| (必須保證簽名) | ||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-47
附件2.1
至
附錄A
[2031 144A證券票面格式]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，否則不得將票據作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人轉讓。發行的任何票據均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據。茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可根據第144A條規定的《證券法》第5節的規定獲得豁免。本票據的持有人有權享有截至2021年9月14日公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.之間於2021年9月14日簽訂的註冊權協議的利益。和法國農業信貸證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本票據條款的一部分。
A-48
本票據持有人為公司利益同意：(A)本票據可在符合第144A條要求的交易中，在美國境內提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，但只能(I)在美國出售給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人；(Ii)在符合美國證券法第904條規定的離岸交易中，在美國境外，(Iii)根據證券法下第144條(br}或其任何後續條款(如有)或(Iv)根據證券法下的有效註冊聲明所規定的豁免註冊，在任何情況下(I)至(Iv)按照美國任何州的任何適用證券法 )，及(B)持有人將及各後續持有人須將上文(A)所述的轉售限制通知本票據的任何購買者。
加拿大轉售限制適用於根據在加拿大的原始分銷銷售的證券：除非證券法允許，否則該證券的持有者不得在2022年1月15日之前交易該證券。
A-49
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No. |
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| CUSIP編號： | ||||
| 不是。 | ||||
CGI Inc.
2.300% Notes due 2031
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(在此稱為公司，其術語包括下文提及的任何後續公司)，對於收到的價值，承諾向cede&Co.， 或其註冊受讓人支付本金 美元(美元)，受2031年9月14日所附全球安全增加或減少時間表 所列調整的影響。
利息支付日期：3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-50
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
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Dated: |
CGI Inc. | |||||
| 由以下人員提供： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 由以下人員提供： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2031年到期的2.300%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. |
| 作為受託人 |
| 由以下人員提供： |
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| 授權簽字人 |
| 日期： |
A-51
[2031 144A保證金反面格式]
CGI Inc.
2031年到期的2.300%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為2.300%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2031年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2031證券的登記持有人支付2031證券的利息(違約利息除外)，即使該2031證券在記錄日期後且在付息日或之前被註銷。持有者必須將2031年證券交給支付代理人以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2031年證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。本公司應向每位持有人的登記地址郵寄支票，以支付2031證書證券的所有款項(包括本金、保費和利息)；但條件是，證書證券的付款應電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，表明在緊接相關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)之前30天內指定該賬户。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2031年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2031年到期的2.300%票據，最初發行的本金總額為400,000,000美元。2031年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2031年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-52
5.可選擇贖回。
| a. | 在2031年6月14日(2031年6月14日)之前，公司可在2031年6月14日之前、任何時間或不時在2031年6月14日之前全部或部分贖回2031年的證券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2031年證券本金的100%和(Ii)截至2031年面值贖回日期(不包括贖回日期的應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加20個基點，在每個情況下，加至贖回日期的應計利息和未償還利息。 |
| b. | 在2031年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可全部或部分贖回2031年證券，贖回價格相當於所贖回證券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2031年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2031年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2031年證券本金總額的101%，外加該2031年證券的任何應計未付利息，回購日期 。
7.面額；轉讓；交換。2031年證券為登記形式，本金金額為2,000美元，本金超出1,000美元的整數倍，不含息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2031年證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選定贖回的2031年證券(如屬部分贖回的2031年證券，則2031年證券中不會贖回的部分除外)或任何2031年證券在選定2031年證券前15天或付息日期前15天內的轉讓或交換。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2031年證券和契約項下與2031年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2031年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-53
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券或就2031年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，本公司或2031年證券的任何現有違約或合規可經當時未償還2031年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券而取得的同意)而予以修訂或補充。或對2031年證券的收購要約或交換要約)。未經2031年證券持有人同意，可對《2031年契約》或《2031年證券》進行修訂或補充，其中包括消除任何含糊之處、更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文、或遵守《美國證券交易委員會》有關根據《税務條例》確定契約資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2031年證券相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2031證券的擁有人或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2031年證券或契約就2031年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2031年證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行2031年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2031證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2031證券持有人。對於印在2031證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-54
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-55
作業表
要分配此安全性，請填寫下表：
| 我或我們將本保證金分配並轉讓給： | ||
| (插入受讓人的合法名稱 ) |
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定 為代理人，將本證券轉讓至公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： |
您的簽名： |
|||||
| (請完全按照您的名字在 | ||||||
| 這一安全的另一面。) |
| 簽名保證： |
||
| (必須保證簽名) |
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-56
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
減少額 |
增加的數額 |
本金金額： |
簽署： 保管人 |
A-57
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
|
Dated: |
您的簽名： |
|||||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| Signature Guarantee: | ||||||
| (必須保證簽名) | ||||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-58
附件2.2
至
附錄A
[2031年S條證券票面形式]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，否則不得將票據作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人轉讓。發行的任何票據均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據修訂後的《1933年美國證券法》(Securities ACT)(《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。本票據的持有人有權享有公司與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities、LLC、BNP Paribas Securities Corp.之間於2021年9月14日簽訂的註冊權協議的利益。和法國農業信貸證券(美國)有限公司，其條款和條件構成本票據條款的一部分。
A-59
適用於根據在加拿大的原始分銷銷售的證券的加拿大轉售限制： 除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在2022年1月15日之前交易該證券。
A-60
|
No. |
$ | |||||
| CUSIP編號： | ||||||
| 不是。 |
CGI Inc.
2.300% Notes due 2031
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(此處稱為公司，其術語包括以下契約項下的任何後續公司)，承諾就收到的價值向cede&Co.或其註冊受讓人支付本金_美元($_
付息日期： 3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-61
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
| Dated: |
CGI Inc. | |||||
| By: |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 由以下人員提供： |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2031年到期的2.300%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 授權簽字人 | ||
| 日期： |
||
A-62
[2031條S保證金反面的形式]
CGI Inc.
2031年到期的2.300%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為2.300%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2031年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2031證券的登記持有人支付2031證券的利息(違約利息除外)，即使該2031證券在記錄日期後且在付息日或之前被註銷。持有者必須將2031年證券交給支付代理人以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2031年證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。本公司應向每位持有人的登記地址郵寄支票，以支付2031證書證券的所有款項(包括本金、保費和利息)；但條件是，證書證券的付款應電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，表明在緊接相關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)之前30天內指定該賬户。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2031年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2031年到期的2.300%票據，最初發行的本金總額為400,000,000美元。2031年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2031年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-63
5.可選擇贖回。
| a. | 在2031年6月14日(2031年6月14日)之前，公司可在2031年6月14日之前、任何時間或不時在2031年6月14日之前全部或部分贖回2031年的證券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2031年證券本金的100%和(Ii)截至2031年面值贖回日期(不包括贖回日期的應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加20個基點，在每個情況下，加至贖回日期的應計利息和未償還利息。 |
| b. | 在2031年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可全部或部分贖回2031年證券，贖回價格相當於所贖回證券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2031年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2031年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2031年證券本金總額的101%，外加該2031年證券的任何應計未付利息，回購日期 。
7.面額；轉讓；交換。2031年證券為登記形式，本金金額為2,000美元，本金超出1,000美元的整數倍，不含息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2031年證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選定贖回的2031年證券(如屬部分贖回的2031年證券，則2031年證券中不會贖回的部分除外)或任何2031年證券在選定2031年證券前15天或付息日期前15天內的轉讓或交換。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2031年證券和契約項下與2031年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2031年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-64
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券或就2031年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，本公司或2031年證券的任何現有違約或合規可經當時未償還2031年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券而取得的同意)而予以修訂或補充。或對2031年證券的收購要約或交換要約)。未經2031年證券持有人同意，可對《2031年契約》或《2031年證券》進行修訂或補充，其中包括消除任何含糊之處、更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文、或遵守《美國證券交易委員會》有關根據《税務條例》確定契約資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2031年證券相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2031證券的擁有人或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2031年證券或契約就2031年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2031年證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行2031年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2031證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2031證券持有人。對於印在2031證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-65
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-66
作業表
| 要分配此安全性，請填寫下表： |
| I or we assign and transfer this Security to: |
| (填上受讓人的法定名稱) |
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定_______________________________________________as代理將本證券轉讓給 公司的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
|
Dated: |
您的簽名： |
|||||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同。) |
| Signature Guarantee: | ||||||
| (必須保證簽名) | ||||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃)，或作為印章的替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-67
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 在此
全球 安防 |
增加的數額 本金金額 在此
全球 安防 |
本金金額： 全球安全 |
簽署： |
A-68
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
| Dated: | Your Signature: | |
|
(與您的名字在 | ||
|
本安全的另一面。) | ||
| Signature Guarantee: | ||
| (必須保證簽名) | ||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-69
附件2.3
至
附錄A
[2031年註冊全球證券票面格式]
[全球證券傳奇]
本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可 根據該契約附錄A第2.3節的規定在本票據上作出批註；(Ii)根據該契約附錄A第2.4節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.10節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非本票據是由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，否則不得將票據作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人轉讓。發行的任何票據均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
[僅適用於在2022年1月15日之前發行交易所證券的圖例：][加拿大轉售限制適用於根據 在加拿大的原始分銷銷售的證券：除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在2022年1月15日之前交易該證券。]
A-70
|
No. |
$ | |||||||
| CUSIP編號： |
||||||||
| 不是。 |
CGI Inc.
2.300% Notes due 2031
CGI Inc.是一家根據魁北克法律存在的公司(這裏稱為公司，其術語包括下文所指的任何後續公司)，對於收到的價值，承諾向cede&Co.， 或其註冊受讓人支付本金_美元($_)，受本合同所附全球安全增減附表(2031年9月14日)所列調整。
利息支付日期：3月14日和9月14日
記錄日期：2月28日和8月31日
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
[簽名頁面如下]
A-71
茲證明，公司已安排由其正式授權人員以人工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。
| Dated: |
CGI Inc. | |||||
| By: |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 由以下人員提供： |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
受託人身份認證證書
這是上述契約中描述的2031年到期的2.300%債券之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
| 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 授權簽字人 | ||
| 日期： |
||
A-72
[2031年註冊全球證券反面格式]
CGI Inc.
2031年到期的2.300%債券
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。CGI Inc.(The Company)承諾支付本證券本金的利息，年利率為2.300%。本公司自2022年3月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月14日和9月14日。2031年證券的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從2021年9月14日開始計算。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在 項下進行披露《利息法》(加拿大)，凡在本契約或根據本契約發行的任何證券中，指定利率的利息是以少於一個日曆年的期間為基礎計算的，則相當於該利率的年利率為該利率乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。公司應按本證券承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
2.付款方式。本公司應在付息日之前的2月28日和8月31日營業結束時向2031證券的登記持有人支付2031證券的利息(違約利息除外)，即使該2031證券在記錄日期後且在付息日或之前被註銷。持有者必須將2031年證券交給支付代理人以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球證券所代表的2031年證券的付款(包括本金、溢價和利息)應通過電匯立即可用的資金到託管機構指定的賬户進行。本公司應向每位持有人的登記地址郵寄支票，以支付2031證書證券的所有款項(包括本金、保費和利息)；但條件是，證書證券的付款應電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理人發出書面通知，表明在緊接相關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)之前30天內指定該賬户。
3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company，N.A.是一家根據美國法律正式成立和存在的信託公司(受託人)，將擔任支付代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下委任或更換任何付款代理人、註冊官或副登記員。本公司或其在美國註冊成立的任何國內註冊的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。
4.契約。公司根據公司和受託人之間日期為2021年9月14日的契約(契約)發行了2031年證券。本證券是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2031年到期的2.300%票據，最初發行的本金總額為400,000,000美元。2031年證券的條款包括契約中所述的條款，持有人將被轉介到契約以獲得該等條款的聲明(為了更大的確定性，該條款包括契約附錄A中規定的2031年證券的交換權，這是本證券的一個明示條款)。本擔保書中使用的任何在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予該術語的含義。如果本擔保的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
A-73
5.可選擇贖回。
| a. | 在2031年6月14日(2031年6月14日)之前，公司可在2031年6月14日之前、任何時間或不時在2031年6月14日之前全部或部分贖回2031年的證券，贖回價格相當於(I)正在贖回的2031年證券本金的100%和(Ii)截至2031年面值贖回日期(不包括贖回日期的應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設360天由12個30天組成)，加20個基點，在每個情況下，加至贖回日期的應計利息和未償還利息。 |
| b. | 在2031年票面贖回日或之後的任何時間和不時，本公司可全部或部分贖回2031年證券，贖回價格相當於所贖回證券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。 |
6.控制權變更回購事件。一旦發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據本條款第5節行使其選擇權 贖回2031年證券，否則本公司將被要求向證券持有人提出要約，以現金回購該持有人2031年證券的全部或任何部分(面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於將回購的2031年證券本金總額的101%，外加該2031年證券的任何應計未付利息，回購日期 。
7.面額；轉讓；交換。2031年證券為登記形式，本金金額為2,000美元，本金超出1,000美元的整數倍，不含息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2031年證券。註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，而本公司將要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或交換任何選定贖回的2031年證券(如屬部分贖回的2031年證券，則2031年證券中不會贖回的部分除外)或任何2031年證券在選定2031年證券前15天或付息日期前15天內的轉讓或交換。 轉讓可按契約的規定加以限制。
8.被當作擁有人的人。在任何情況下，本證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。
9.無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向公司而不是受託人尋求付款 。
10.解職和失敗。在符合某些條件的情況下，公司有權隨時終止其在2031年證券和契約項下與2031年證券有關的部分或全部義務，前提是公司將資金或美國政府債務存放在受託人處，以支付2031年證券的本金和利息，以贖回或到期(視情況而定)。
A-74
11.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經當時未償還證券本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券或就2031年證券提出要約或交換要約而取得的同意)，本公司或2031年證券的任何現有違約或合規可經當時未償還2031年證券本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買2031年證券而取得的同意)而予以修訂或補充。或對2031年證券的收購要約或交換要約)。未經2031年證券持有人同意，可對《2031年契約》或《2031年證券》進行修訂或補充，其中包括消除任何含糊之處、更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文、或遵守《美國證券交易委員會》有關根據《税務條例》確定契約資格的任何要求，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。
12.失責處理及補救。與2031年證券相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
13.受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2031證券的擁有人或質權人，並可 成為本公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
14.沒有針對他人的追索權。董事、本公司或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對本公司根據2031年證券或契約就2031年證券承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受2031年證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行2031年證券的部分考慮因素。
15.認證。在受託人的授權簽字人(或身份驗證代理)手動或以電子方式在本證券的另一方簽署身份驗證證書之前，本證券無效。
16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust (=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
17.CUSIP號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在2031證券上印製CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便2031證券持有人。對於印在2031證券上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述 ，只能依賴於其上的其他識別號碼。
A-75
18.管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。請求可發送至：
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
(電子郵件：ary@cgi.com)
注意：首席法務官
A-76
作業表
要分配此安全性，請填寫下表：
| I or we assign and transfer this Security to: |
| (填上受讓人的法定名稱) |
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定_______________________________________________as代理將本證券轉讓給 公司的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| Dated: | 您的簽名： |
| ||
| (請完全按照您的名字在 這一安全的另一面。) |
| Signature Guarantee: | ||||||
| (必須保證簽名) |
||||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-77
[將依附於環球證券]
全球安全增減時間表
本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：
| 日期 交易所 |
本金減少額 這一全球 安防 |
增加的數額 本金金額 這一全球 安防 |
本金金額： 這 全球安全 在此之後 減少或增加) |
簽署： 獲授權人員 受託人或 證券 保管人 |
A-78
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據本契約第4.03節購買本證券，請選中該框：
☐ 4.03
如果您想 選擇公司根據本契約第4.03節只購買本證券的一部分，請以本金金額：$_
| Dated: | Your Signature: | |||
| (請按照您的名字在本保證書的另一面簽名。) | ||||
| 簽名保證： |
||||
| (必須保證簽名) | ||||
簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-79
附錄B
轉讓證明書的格式
CGI Inc.
15層-勒內-萊維斯克大道西1350號
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
注意：首席法務官
ComputerShare Trust Company，N.A.，作為受託人
6200 南魁北克街。
科羅拉多州格林伍德村80111
注意： 企業信託與CGI Inc.
回覆：[]到期票據百分比 20[]
茲參考作為發行人的CGI Inc.和作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2021年9月14日的Indenture(Indenture)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_[IES]或對此類證券的興趣 [IES]在本合同附件A中規定的，本金金額為_[IES]或權益(轉讓)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
(1)☐檢查受讓人是否會根據規則144A接受144A全球證券或最終證券中的實益權益。 轉讓是根據並依照修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)下的第144A規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終證券正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買的實益權益或最終證券。在符合第144A條要求的交易中，此人和每個此類賬户是第144A條所指的合格機構買家，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將受印製於144A全球證券及/或最終證券以及在契約及證券法中列載的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
(2)☐檢查受讓人是否將根據S規則接受S全球證券或最終證券的實益權益。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施進行的，而轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有進行定向出售努力，以違反證券法下第903(B)條或第904(A)條的規定，以及(Iii)該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終證券將受印載於S規則全球票據及/或最終證券以及在契約及證券法中的私募圖例所列舉的轉讓限制 。
B-1
(3)如果受讓人將根據《證券法》中除第144A條或S條以外的任何條款接受最終證券的交付，則☐勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球證券和受限最終證券中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據《證券法》和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓方進一步證明(勾選一)：
(A)該項轉讓是依據並按照規則第144條根據☐
證券法；
或
(B)☐正向本公司或其附屬公司作出該項轉讓；
或
(C)☐此類轉讓是根據證券法下的有效註冊聲明並符合證券法的招股説明書交付要求而進行的。
(4)☐檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終證券的實益權益的交付。
☐檢查轉賬是否符合第144條。(I)轉讓是根據及按照證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終證券將不再受列載於受限環球證券、受限最終證券及契約中之私募圖例所列舉之轉讓限制。
☐檢查轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則904 進行的，並且符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法律，以及(Ii)為了保持遵守證券法，並不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將不再受列載於受限環球證券、受限最終證券及契約中的私募圖例所列舉的轉讓限制。
☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓是根據並符合證券法的註冊規定(第144條、第903條或第904條除外)的豁免，並符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律。 及(Ii)本契約及私募圖例中所載的轉讓限制並不是為維持遵守證券法所必需的。於根據契約條款 完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將不受印製於受限制全球證券或受限制最終證券 及該契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
B-2
本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
B-3
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | ☐在以下項目中擁有實益權益： |
| (i) | ☐144A全球筆記(CUSIP_)，或 |
| (Ii) | ☐法規S全球説明(CUSIPS_)；或 |
| (b) | ☐是一種受限的最終安全措施。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選(A)、(B)或(C)之一]
| (a) | ☐在以下項目中擁有實益權益： |
| (i) | ☐144A全球筆記(CUSIP_)，或 |
| (Ii) | ☐法規S全局説明(CUSIPS_)，或 |
| (Iii) | ☐不受限制的全球票據(CUSIP_)；或 |
| (b) | ☐為受限最終證券；或 |
| (c) | ☐是一個不受限制的最終安全， |
根據義齒的條款。
B-4
附錄C
匯兑憑證的格式
CGI Inc.
CGI Inc.
15層--勒內-萊維斯克大道西1350
蒙特雷亞爾，魁北克H3G 1T4
注意：首席法務官
ComputerShare Trust Company，作為受託人
6200南魁北克街
科羅拉多州格林伍德村80111
注意：企業信託？CGI Inc.
回覆：[]到期票據百分比 20[]
茲參考作為發行人的CGI Inc.和作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2021年9月14日的Indenture(Indenture)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
。_[IES]或在該等證券中擁有權益[IES] 本證券本金為$[IES]或利息(交易所)。在與交易所有關的情況下，擁有人特此證明：
(1)用受限制的最終證券或受限全球證券的實益權益交換不受限制的最終證券或不受限制的全球證券的實益權益，證明債務與受限制的全球證券相同
(A)☐檢查交換是否從受限全球證券的實益權益到非受限全球證券的實益權益。 關於將所有者在受限全球證券的實益權益交換為同等本金的非受限全球證券的實益權益，所有人特此證明：(I)在沒有轉移的情況下，為所有者自己的賬户收購了實益的 權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)不受限制的環球證券的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。
(B)☐檢查交易所是否從有限全球證券的實益權益到不受限制的最終證券。在將所有者在受限全球證券中的實益權益交換為無限制最終證券時，所有者特此證明：(I)非受限最終證券是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據《證券法》進行的。(Iii)無限制最終證券的收購符合美國任何州適用的藍天證券法律，而不需要遵守契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法。
C-1
(C)☐檢查交易所是否從受限最終證券變為非受限全球證券的實益權益。 就受限制最終證券的所有人以非受限全球證券的實益權益進行的交換而言，所有人特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有人自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券 法案的規定。(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)實益權益是在符合美國任何州任何適用的藍天證券法律的情況下取得的。
(D)☐檢查交易所是否從受限最終證券 升級到無限制最終證券。關於所有者將受限最終證券交換為非受限最終證券，所有人特此證明：(I)非受限最終證券是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券 法案進行的。(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)不受限制的最終證券是在 符合美國任何州的任何適用藍天證券法律的情況下取得的。
(2)以受限制最終證券或受限制環球證券的實益權益交換受限制的最終證券或證明相同債務的受限制環球證券的實益權益。
(A)☐檢查交易所是否從受限全球證券的實益權益到受限最終證券。關於將所有者在受限全球證券中的實益權益以等額本金交換受限最終證券一事，所有者特此證明，該受限最終證券是為 所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限最終證券將繼續受 印製於受限最終證券及證券法的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。
(B)☐檢查交易所 是否從受限最終證券變為受限全球證券的實益權益。關於將所有者的受限最終擔保交換為[圓圈一]144A全球證券或法規S全球證券，所有人在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有人自己的賬户獲得的，以及(Ii)此類交換是在 遵守適用於受限最終證券的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行。 在根據契約條款完成擬議的交易所後，已發行的實益權益將受印製於相關受限全球證券的私募圖例以及《契約及證券法》中列舉的轉讓限制的約束。
C-2
本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
C-3