附件2.1

執行版本

註冊權協議

隨處可見

CGI Inc.

和

摩根大通證券有限責任公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

道明證券(美國)有限公司

滙豐證券(美國)有限公司

PNC資本市場有限責任公司

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

加拿大國民銀行金融公司。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

蒙特利爾銀行資本市場公司

花旗全球市場公司。

SG America Securities，LLC

法國巴黎銀行證券公司

法國農業信貸銀行證券(美國)公司

日期：2021年9月14日

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)由魁北克公司CGI Inc.與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、加拿大國民銀行金融公司、RBC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities，LLC法國巴黎銀行證券公司及法國農業信貸證券(美國)有限公司(合稱為初始購買者)，彼等各自同意根據購買協議(定義見下文)購買本公司於2026年到期的1.450釐債券及本公司於2031年到期的2.300釐債券(合稱初始證券)。

本協議是根據本公司與初始購買者之間於2021年9月9日簽訂的購買協議(購買協議)(I)為初始購買者的利益及(Ii)初始證券的不時持有人，包括初始購買者的利益而訂立的。為吸引初始購買者購買初始證券，本公司已同意提供本協議規定的註冊權。本協議的簽署和交付是採購協議第6(L)節規定的初始購買者義務的一項條件。

雙方特此達成如下協議：

第一節。定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

經紀-交易商：任何根據《交易法》註冊的經紀商或交易商。

工作日：週六、週日或加拿大或美國聯邦假日以外的任何日子，或位於多倫多、安大略省或紐約州紐約的銀行機構或信託公司被授權或有義務關閉的日子。

截止日期：本協議的日期。

選委會：證券交易委員會。

完美無瑕：就本協議而言，已登記的交易所要約在發生 (I)根據《證券法》提交與交易所要約發行的交易所證券有關的登記聲明並證明其債務與初始證券相同時，應視為已完成。 (Ii)維持該登記聲明持續有效，並將交易所要約的有效期保持在不少於本協議第3(B)節所要求的最短期限，及(Iii)本公司根據交易所證券契約向註冊處處長交付的本金總額，與其持有人根據交易所要約於交易所要約原定到期日根據交易所要約提出的初始證券本金總額相同。

《交易所法案》：經修訂的1934年《證券交易法》。

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交換報價：本公司根據證券法根據一份註冊聲明登記交易所證券，根據該聲明，本公司向所有未償還轉讓受限證券持有人提供機會，以該等持有人所持有的所有該等未償還轉讓受限證券換取交易所證券，本金總額相等於該等持有人在交換要約中投標的轉讓受限證券的本金總額，並證明其負債與轉讓受限制證券相同。

交換優惠註冊聲明：與交換要約有關的註冊説明書，包括相關招股説明書。

交易所證券：2026年到期的1.450%債券和2031年到期的2.300%債券作為初始證券，將根據本協議向持有人發行，以換取和證明與轉讓受限制證券相同的債務。

FINRA：金融行業監管局，Inc.

免費寫作説明書：由公司或代表公司編制或由公司在出售證券或交易所證券時使用或提及的每份免費撰寫的招股説明書(見證券法第405條的定義)。

持有者： 如本協議第2(B)節所述。

賠償持有人：如本條例第8(A)節所界定

壓痕：本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.之間作為受託人(受託人)的日期為2021年9月14日的契約，將根據該契約發行證券，因為該契約根據其條款不時修訂或補充。

最初的購買者：如本文件序言所述。

初始放置：本公司根據購買協議向初始購買者發行和出售初始證券。

初始證券：如本文件序言所述。

人：個人、合夥企業、公司、信託或非法人組織，或政府或機構或其政治分支。

招股説明書：招股説明書中包含的招股説明書，經任何招股説明書副刊和所有其他修訂(包括生效後的修訂)修訂或補充的招股説明書，以及通過引用併入該招股説明書的所有材料。

註冊默認設置：如本協議第5節所述。

註冊聲明：本公司的任何登記聲明(包括擱置登記聲明)，涉及(A)根據交換要約發售交易所證券或(B)根據根據本協議的規定提交的擱置登記聲明轉售轉讓受限證券，在每個情況下，包括招股説明書、招股説明書及其所有修訂和補充(包括生效後的修訂)以及通過引用納入其中的所有證物和材料。

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證券：初始證券和/或交易所證券(視情況而定)。

證券法：修訂後的1933年《證券法》。

貨架歸檔截止日期：如本協議第4(A)節所述。

貨架登記表：如本協議第4(A)節所述。

信託契約法：經修訂的1939年《信託契約法》。

轉讓受限證券：指每種初始證券，直至下列中最早的日期：(I)在交換要約中收到交易所證券的人(參與經紀交易商)在交易所要約中交換此類初始證券的日期，證明債務與初始證券相同的自由可轉讓交易所證券的人(參與經紀交易商)；(Ii)在交易所要約中參與經紀-交易商交換交易所證券的初始證券之後，將該交易所證券出售給在出售當日或之前從該參與經紀-交易商收到《交易所要約註冊説明書》(或該招股説明書由 公司根據註冊權協議提供給該參與經紀-交易商)的買方的日期，(Iii)該初始證券已根據《貨架登記聲明》出售的日期，或(Iv)根據證券法第144條，非本公司聯屬公司的人士有資格向公眾分發該等初始證券的日期，而不考慮其中所包括的數量限制，也不考慮本公司是否在其交易所 法案備案文件中是最新的。

包銷註冊或包銷發行：將公司證券出售給承銷商向公眾重新發行的登記。

第二節受本協議約束的證券。

(a) 轉讓受限證券。享有本協議利益的證券為轉讓受限證券。

(b) 轉讓受限證券的持有人。只要某人擁有轉讓受限證券，該人就被視為轉讓受限證券的持有者。

第三節。已註冊交換報價.

(A)除非交易所要約根據適用法律或委員會政策不被允許(在遵守本協議第6(A)節規定的程序後)，否則本公司應(I)在截止日期後根據證券法向委員會提交與交易所證券和交易所要約有關的登記聲明， (Ii)盡其合理努力使該登記聲明在儘可能早的時間生效，但在任何情況下不得遲於截止日期後360天(或如果該360天不是營業日，在接下來的(br}下一個營業日)，(Iii)與前述有關，(A)為使該註冊聲明生效而可能需要對該註冊聲明進行的所有生效前修訂，(B)根據證券法第430A條對該註冊聲明進行的修訂(如果適用)，以及(C)根據允許完成交易要約所必需的司法管轄區的州證券或藍天法律，提交與交易證券的註冊和資格相關的所有必要的備案文件，及(Iv)於該註冊聲明生效後，開始交換要約。交換要約應採用適當的格式，允許註冊交易所證券以換取轉讓受限證券，並允許轉售經紀交易商持有的初始證券，如本協議第3(C)節所述。

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(B)公司應使《交換要約登記聲明》持續有效 ，並應使交換要約的有效期不少於適用的聯邦和州證券法所要求的完成交換要約的最短期限；提供, 然而，，在任何情況下，上述期限不得少於交換要約通知郵寄給持有人之日起30天。本公司應使交易所要約符合所有適用的聯邦和州證券法。交易所證券以外的證券不得包括在交易所要約登記聲明中，除非交易所要約是根據貨架登記聲明和構成其組成部分的招股説明書提出的，並輔以僅與交易所要約有關而不涉及其他證券的招股説明書 補充。本公司應盡其合理最大努力促使交換要約於交換要約登記 聲明生效後最早可行日期完成，但在任何情況下不得遲於截止日期後390天(或如該390天不是營業日，則為下一個營業日)。

(C)本公司應在作為交易所要約的一部分的招股説明書所載的分銷計劃章節中指出，任何經紀交易商如持有屬於轉讓受限證券的初始證券，並因做市活動或其他交易活動(直接從本公司收購的轉讓限制證券除外)而為自己的賬户購買的初始證券，可根據交易所要約交換該等初始證券；然而，該經紀交易商可能被視為證券法意義上的承銷商，因此，該經紀交易商在交易所要約中收到的交易所證券的任何轉售，必須提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書的交付要求可通過該經紀-交易商交付交易所要約登記聲明中包含的招股説明書來滿足。？該分銷計劃部分還應包含委員會可能需要的有關經紀-交易商轉售的所有其他信息，以允許根據該經紀-交易商進行轉售，但該分銷計劃不得指名任何此類經紀-交易商或披露任何此類經紀-交易商持有的初始證券金額，除非委員會因本協議日期後的政策變化而要求的範圍內。

公司應盡其合理的最大努力使交易所要約登記聲明持續有效，並按本協議第6(C)節的規定進行必要的補充和修訂，以確保其可用於轉售經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的初始證券，並確保其符合本協議、證券法和證監會不時宣佈的政策、規則和法規的要求。自(I)交易所要約登記聲明宣佈生效之日起180天及(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日起計的期間。

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公司應應要求，在180天(或前述規定的較短時間)內的任何時間，應要求及時向經紀交易商提供足夠的最新版本的招股説明書副本，以促進此類轉售。

根據加拿大任何省或地區適用的證券法，本公司將不會被要求及註冊聲明和招股説明書將不具備公開分銷交易所證券的資格。

第四節貨架登記。

(a) 貨架登記。如果(I)由於交換要約不被適用法律或委員會政策允許(在遵守本協議第6(A)節規定的程序後)，本公司不需要提交交換要約登記聲明或完成交換要約，或(Ii)對於轉讓受限制的證券的任何持有人(不是因為是公司的關聯公司)，該持有人在交換要約完成後20個工作日內通知公司：(A)適用法律或委員會政策禁止該持有人蔘與交換要約，或(B)該持有人不得在沒有提交招股説明書的情況下向公眾轉售其在交易所要約中收購的交易所證券，且交易所要約登記聲明中包含的招股説明書不適合或不適用於該持有人的此類轉售，或(C)該持有人是經紀交易商並持有直接從本公司或其關聯公司獲得的初始證券，則應該持有人的要求，本公司應根據證券法以適用的表格提交擱置登記聲明，該聲明可能是對交換要約登記聲明的修訂(在這兩種情況下，並盡其合理努力促使委員會在(A)截止日期後360天和(B)在(1)公司確定無需提交交換要約登記聲明之日後第90天或之前(以較早者為準)宣佈該擱置登記聲明生效, 及(2)本公司收到上文第(Ii)款所述轉讓受限證券持有人的通知後第90天(最早日期為貨架提交截止日期)，在上文第(1)款的情況下，貨架登記聲明應規定轉售所有轉讓 受限制證券，而在上文第(2)款的情況下，轉讓受限證券的轉售應由持有人提供根據本條例第4條(B) 所要求的信息。

本公司應盡其合理的最大努力使該《貨架登記聲明》持續有效，並按本協議第6(B)和(C)節的規定進行必要的修訂，以確保其可供受惠於第4(A)節的轉讓受限證券持有人轉售初始證券，並確保其符合本協議、證券法和證監會不時宣佈的政策、規則和法規的要求。直至(I)根據證券法第144條可向公眾出售該貨架登記表所涵蓋的所有初始證券之日，而不論該等證券登記表所包括的數量限制，亦不論本公司在其交易所法案文件中是否最新(假設該等文件並非由本公司的聯屬公司持有)及(Ii)該貨架登記表所涵蓋的所有初始證券根據該等規定處置之日。

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(b)與貨架登記聲明相關的某些信息的持有人提供 聲明。轉讓受限制證券持有人不得根據本協議將其任何轉讓受限制證券納入任何貨架登記聲明內，除非及直至該持有人在收到要求後20個營業日內，以書面方式向本公司提供本公司可合理要求使用的資料，以供與其內所載的任何貨架註冊聲明或招股章程或初步招股章程有關連。各持有人就任何貨架登記聲明正在生效而同意迅速向本公司提供所有須予披露的資料，以使該持有人先前向本公司提供的資料不會有重大誤導 。

根據加拿大任何省或地區適用的證券法，本公司將不會被要求及註冊聲明和招股説明書將不符合轉讓受限制證券持有人分銷初始證券的資格。

第五節。額外利息。如果(I)本協議規定公司必須提交的任何註冊聲明在本協議規定的生效日期或之前未被委員會宣佈生效，(Ii)交換要約登記聲明在美國證券交易委員會宣佈生效之日起30個工作日內仍未完成，或(Iii)本協議所要求的任何登記聲明已提交併宣佈生效，但此後在本協議指定的期間內，在與本協議所涵蓋的證券轉售或 交換有關的情況下停止有效或可用，且未立即被對該登記聲明進行的事後有效修訂所取代，該修訂將立即宣佈為有效，除非第(6(E)款允許的情況除外)(第(I)至(Iii)款中提到的每一種情況，？登記違約)，公司特此同意就任何登記違約發生後的第一個90天期間向每位轉讓受限證券持有人支付額外利息(額外利息)，金額相當於該持有人持有的轉讓受限證券本金的四分之一個百分點(0.25%)的年利率，在隨後的每個90天期限結束時，轉讓受限證券本金的年利率將增加0.25個百分點(0.25%)，直至所有註冊違約行為得到糾正為止，但在任何情況下，該額外利息不得超過0.5%(0.50%)的年利率。本公司將於每個付息日期 支付所有應計額外利息。在治癒與任何特定轉讓受限制證券有關的所有註冊違約之後, 相關轉讓受限證券所承擔的利率將降至該轉讓受限證券原承擔的利率。提供, 然而，，如果在任何該等利率下調後，發生不同的登記違約，則有關轉讓受限制證券所承擔的利率將根據前述規定再次上調。

在任何轉讓受限證券不再是轉讓受限證券之時，本公司在上一段所述所有尚未履行的義務 應繼續有效，直至與該等證券有關的所有義務均已全部履行為止。

第六節。註冊程序.

(a) 交換優惠註冊聲明。在交換要約方面，本公司應遵守本協議第6(C)節的所有規定，應盡其合理的最大努力實現此類交換，以允許按照預定的一種或多種分配方法出售轉讓受限證券，並應遵守以下所有規定：

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(I)如本公司的法律顧問合理地認為，有關交換要約是否為適用法律所允許的問題，本公司同意尋求證監會發出不採取行動函件或其他有利決定，讓本公司完成對該等初始證券的交換要約，除非證監會已宣佈其有意不發出此類不採取行動函件。公司特此同意向歐盟委員會工作人員發佈此類決定，但不應要求採取商業上不合理的行動來改變歐盟委員會的政策。鑑於上述情況，公司特此同意(A)參加與委員會的電話會議，(B)向委員會工作人員提交由公司律師準備的分析報告，列出該律師認為此類交換要約應被允許的法律依據(如果有)，並 (C)努力尋求委員會工作人員對此類提交的有利解決方案(可能包括委員會工作人員的不採取行動的類似立場)。

(Ii)作為根據本協議條款參與交換要約的條件，轉讓受限制證券的每一持有人應應本公司的要求，在交易完成前向本公司提交書面陳述(可能包含在交換要約登記 聲明所預期的傳送函中)，表明(A)它不是本公司的聯屬公司，(B)它沒有參與，也不打算參與，也沒有與任何人達成參與的安排或諒解，將在交易所要約中發行的交易所證券的分銷和(C)其在其正常業務過程中收購交易所證券。此外，轉讓受限證券的所有此類持有人應以其他方式配合本公司 準備交換要約。各持有人在此承認並同意，任何經紀-交易商和任何使用交易所要約參與分發交易所要約中將要收購的證券的持有人 (1)根據在本協議日期生效的委員會政策，不能依賴委員會在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日生效)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日生效)中闡明的立場，如委員會1993年7月2日致Searman&Sterling的信中所解釋的那樣。以及類似的不採取行動的信函(其中可包括根據上述第(I)款獲得的任何不採取行動的信函)，以及(2)必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，並且此類二次轉售交易應由包含第507或508項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明(視情況而定)涵蓋, 如果轉售的是該持有人獲得的交易所證券，以換取該持有人直接從本公司收購的初始證券。

(b) 貨架登記表。就《貨架登記聲明》而言，本公司應遵守本條例第6(C)節的所有規定，並應盡其合理的最大努力進行此類登記，以允許按照第4節規定的預定方法或分銷方法出售轉讓受限證券。

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(c) 一般條文。在本協議規定的允許銷售或轉售轉讓受限證券所需的任何註冊聲明和招股説明書(包括但不限於允許經紀交易商轉售初始證券所需的任何註冊聲明和相關招股説明書)方面，公司在任何情況下均應遵守第6(E)條：

(I)盡其合理的最大努力使該登記報表持續有效，並提供本合同第3節或第4節規定的所有必要財務報表，視具體情況而定；一旦發生可能導致任何此類註冊聲明或其中包含的招股説明書(A)包含重大錯誤陳述或遺漏，或(B)在本協議要求的期限內不能有效和可用於轉售轉讓受限證券的任何事件發生時，公司 應立即提交對該註冊聲明的適當修訂，在第(A)款的情況下糾正任何此類錯誤陳述或遺漏，在第(A)款或第(B)款的情況下，盡其合理的最大努力，使該 修正案宣佈生效，並使該註冊説明書和相關招股説明書在此後儘快可用於其預期目的；

(Ii)編制並向證監會提交對適用的註冊説明書所作的必要修訂及生效後的修訂，以使註冊説明書在本章程第3或4節(視何者適用而定)所述的適用期間內有效，或在該等註冊説明書所涵蓋的所有轉讓受限制證券均已售出後終止的較短期間內終止；使招股説明書附有任何所需的招股説明書補充資料，並按照證券法的規定予以補充，並及時完全遵守證券法下適用規則的適用規定；並遵守《證券法》關於在適用期間內按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的賣方預期的一種或多種分銷方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(Iii)立即通知承銷商(如有的話)和銷售持有人，並在該等人士提出要求時，以書面確認該等意見：(A)在招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂提交時，以及就任何註冊説明書或其任何生效後修訂而言，當其生效時， (B)監察委員會對修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或要求提供與此有關的額外資料的任何要求。(C)監察委員會發出任何停止令，暫停根據《證券法》作出的註冊聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會暫停轉讓受限制證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何前述目的而啟動任何法律程序，。(D)存在任何事實或發生任何事件，使在註冊聲明、招股章程、其任何修正案或補編中所作的任何重大事實陳述，或通過引用納入其中的任何文件不屬實，。或要求對註冊説明書或招股説明書作出任何補充或更改，以使其中的陳述不具誤導性。在符合第(Br)款第(E)款的規定下，如果證監會在任何時候發佈暫停《註冊聲明》生效的停止令，或任何國家證券委員會或其他監管機構發佈命令，暫停 根據州證券或藍天法律轉讓受限證券的資格或豁免資格，公司應盡其合理最大努力爭取儘早撤回或解除該命令 ；

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(Iv)應要求，在向證監會提交任何註冊説明書或招股説明書或任何該等註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充的副本(包括最初提交該註冊説明書後以引用方式併入的所有文件)之前，向每名初始購買者免費提供任何註冊説明書或招股説明書或任何該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件的副本，這些文件(以引用方式併入的表格6-K除外)將接受該等持有人及承銷商與出售有關的審核和意見，在至少五個工作日內，本公司不會提交任何該等註冊聲明或招股章程或對任何該等註冊聲明或招股章程(包括以參考方式併入美國證券交易委員會的所有文件，但以6-K表格形式提交予美國證券交易委員會的文件除外)的任何修訂或補充，而該等註冊聲明或招股章程所涵蓋的轉讓受限制證券的初始 買方或承銷商(如有)應於收到該等註冊聲明或招股章程後兩個工作日內合理地以書面反對該等修訂或補充(該反對意見於 確認於該期間內以傳真方式傳送時視為及時)。如擬提交的註冊聲明、修訂、招股章程或補充文件(如適用)包含重大失實陳述或遺漏，則初始買方或承銷商(如有)的反對意見應視為合理。儘管有上述規定，公司不應被要求根據第6(C)(Iv)條採取公司律師合理認為不符合適用法律的任何行動；

(V)在提交將通過引用併入登記聲明或招股説明書的任何文件之前，立即向初始購買者(如果他們是相關登記聲明下的賣方持有人)提供該文件的副本，並在談判、簽署和交付慣例保密協議的前提下，讓公司代表討論該文件和其他慣例盡職調查事項，並且在提交該文件之前，將此類信息作為初始購買者或承銷商(如有)包括在此類文件中。可以合理地提出要求；

(Vi)應要求，在合理時間內提供給初始購買者、參與根據該登記聲明進行任何處置的主承銷商(如果有)以及由該等初始購買者或任何承銷商聘請的任何律師或會計師查閲所有財務和其他記錄、相關公司文件和公司財產，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等持有人、承銷商、代理人或會計師合理要求的所有信息，但須遵守談判、籤立和交付慣例保密協議。與該註冊聲明或其任何生效後的修訂相關，在其提交之後和生效之前，並在主承銷商(如果有)要求的範圍內參加與投資者的會議；

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(Vii)如果任何出售持有人或承銷商(如有)提出要求， 應根據必要的補充或生效後修正案，迅速在任何登記聲明或招股説明書中納入下列信息：該等出售持有人和承銷商(如有)可合理地要求將轉讓受限證券納入其中，包括與轉讓受限證券的分銷計劃有關的信息、與向該承銷商出售的轉讓受限證券的本金有關的信息、購買價格以及將在此類發售中出售的轉讓受限證券的發售的任何其他條款；並在公司接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快提交該招股説明書補充或生效後修訂的所有必要備案文件；

(Viii) 應要求，免費向每名初始買方、每名銷售持有人和每名承銷商(如果有的話)提供至少一份最初提交給證監會的《登記説明書》及其每項修正案的副本，包括財務報表和附表(除非提出要求，否則不包括任何通過引用納入其中的文件或其證物)；

(Ix)應要求，將招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件的副本(包括每份初步招股章程)免費交付給每名賣方持有人及每名承銷商(如有的話)；提供，如果沒有註冊説明書是有效的，或者沒有招股説明書根據本章程第6(B)節的規定可用，公司應應該要求向每一出售持有人遞交一份表明這一要求的通知；公司特此同意招股説明書及其任何修訂或補充，由每一出售持有人和每一承銷商(如果有的話)就招股説明書所涵蓋的轉讓受限證券的發售和銷售或其任何修訂或補充而使用；

(X)就交易所要約登記聲明而言，應任何須交付交易所要約登記聲明所載招股説明書的已知經紀交易商的要求，或如屬貨架登記聲明的情況，在承銷商(如有)、根據該聲明登記的證券的初始購買者(如有)或根據該聲明登記的未償還證券的大部分本金持有人的要求下，本公司應：

(A)對於包銷發行，在交易所要約完成之日或(如果適用)貨架登記聲明生效之日，向每個初始買方(如果是銷售持有人)、每個銷售持有人和每個承銷商(如有)提供他們合理要求的內容和範圍，以及發行人通常向主包銷發行中的承銷商提供的內容和範圍：

(1)在交換要約完成之日或貨架登記聲明生效之日(視情況而定)簽署的證書，由(Y)總裁或任何副總裁和(Z)本公司主要財務或會計官員簽署，以確認購買協議第6(D)節第(I)、(Ii)和第(Br)(Iii)段所述事項(視適用情況而定)，以及上述各方可能合理要求的其他事項；

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(2)公司律師的慣常意見，日期為交換要約完成之日或《貨架登記聲明》生效之日，涵蓋類似包銷要約請求的意見中通常涉及的事項，以及該等當事人 可能合理要求的其他事項；

(3)自《貨架登記聲明》生效之日起，由公司每一位註冊獨立會計師以慣例格式發出的習慣安慰函，涵蓋承銷商通常要求在與主承銷發售有關的安慰函中所涵蓋的事項，並無一例外地涵蓋或確認根據《購買協議》第6(E)節交付的安慰函中所述事項；以及

(B)交付有關各方可能合理要求的其他文件和證書，以證明本公司已遵守本協議第6(C)(X)(A)條以及本公司根據本條款第6(C)(X)條訂立的承銷協議或其他協議(如有)中所載的任何習慣條件。

(Xi)在任何轉讓受限制證券的公開發售前，與出售持有人、承銷商(如有)及其各自的律師就轉讓受限證券根據出售持有人或承銷商(如有)所在司法管轄區的國家證券或藍天法律的註冊及資格事宜進行合作，如有的話，可要求及作出任何及所有其他必要或適宜的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置《貨架登記聲明》所涵蓋的轉讓受限制證券；提供, 然而，，如該公司當時並無此資格，則無須將其註冊為外地法團或取得該外地法團的資格，或在當時並不受該公司如此規限的任何司法管轄區內，採取任何會使該公司在與該登記聲明有關的事宜及交易以外的訴訟中接受送達法律程序文件或受税務影響的行動；

(Xii)應《貨架登記聲明》所涵蓋的初始證券的任何持有人的要求，發行與該等初始證券相同系列的交易所證券，其本金總額相等於該持有人為交換而向本公司交出的初始證券的本金總額，並證明該等交易所證券與該初始證券的負債相同或正由該持有人出售，該等交易所證券須以該 持有人的名義或以該等證券的購買人的名義(視屬何情況而定)登記；作為回報，該持有人持有的初始證券應交回本公司註銷；

(Xiii)與銷售持有人及承銷商(如有)合作，協助及時製備及交付代表將予出售的轉讓受限制證券的證書(適用於加拿大銷售的證書除外)，並使該等轉讓受限制證券的面額及註冊名稱符合持有人或承銷商(如有)可在該等持有人或承銷商出售轉讓受限制證券前至少兩個工作日提出的要求；

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(Xiv)如果本章程第6(C)(Iii)(D)節預期的任何事實或事件將存在或已經發生 ，應對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件編制補充或生效後修正案，或提交任何其他所需文件，以便在此後交付給轉讓受限證券購買人時，招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(Xv)在不遲於涵蓋該等證券的登記聲明的生效日期前，為所有證券提供CUSIP編號，並向該契約項下的受託人提供該等證券的印製證書，該等證書的形式符合存託信託公司的存放資格，並採取所有其他必要行動，以確保所有該等證券 均有資格存入該存託信託公司；

(Xvi)合作並協助向FINRA提交的任何文件，以及根據FINRA的規則和條例要求保留的任何承銷商(包括任何合格的獨立承銷商)進行的任何盡職調查的執行情況；

(Xvii)以其他方式盡其合理的最大努力遵守委員會所有適用的規章制度，並在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第158條的要求(不需要審計)的12個月綜合收益報表，該綜合收益報表自 轉讓受限證券以確定承諾或盡力承銷方式出售給承銷商的任何財政季度結束時開始，或(B)如果未在此類發行中出售給承銷商，自注冊説明書生效日期後公司第一個會計季度的第一個月起計；

(Xviii)在不遲於本協議要求的第一份登記聲明的生效日期之前，使該契約符合《信託契約法》的規定，並與受託人和證券持有人合作，根據《信託契約法》的條款，對該契約進行可能需要的變更；並籤立並盡其合理的最大努力，促使受託人籤立實施該等變更可能需要的所有文件，以及要求提交給證監會的所有其他表格和文件，以使該契約能夠及時達到上述資格；以及

(Xix)應要求迅速向每個持有人提供根據《交易法》第13節和第15節的要求向委員會提交的每份文件。

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(D)每個持有人通過收購轉讓受限證券同意，在收到本公司關於存在本章程第6(C)(Iii)(D)節所述的任何事實的任何通知後，該持有人將立即停止根據適用的註冊聲明處置轉讓受限證券，直至該持有人收到本章程第6(C)(Xiv)節所述補充或修訂招股章程的副本，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程。並已收到通過引用併入招股説明書中的任何額外或補充文件的副本。每名收到通知的持有人須(I)銷燬在收到通知時有效的有關轉讓受限制證券的招股章程的所有副本( 份除外)，或(Ii)向本公司交付(費用由本公司承擔)在收到通知時有效的有關轉讓受限制證券的招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)。如本公司發出任何該等通知，則第(Br)節或第(4)節(視何者適用而定)所述有關該等登記聲明的效力的期限，應在根據第(Br)節第(6)(C)(Iii)(D)節發出該通知之日起(包括該日)延展至該等登記聲明所涵蓋的每名賣出持有人收到本章程第(C)(Xiv)節所述的補充或修訂招股章程副本之日，或 應已收到通知之日；提供, 然而，在決定是否根據本章程第5節 應否支付額外利息或該等額外利息的金額時，不得考慮超過第6(E)節規定期限的延期，並同意本公司根據本段暫停使用登記聲明的選擇權(根據第6(E)節除外)應被視為本章程第5節的登記違約 。

(E)如本公司被要求就任何證券或參與經紀交易商使用任何交易所要約註冊聲明提交擱置登記聲明，本公司將有權延遲提交該等註冊聲明，或如彼等已提交該等註冊聲明，則本公司將有權不時要求持有人或參與經紀交易商根據該擱置註冊聲明或交易所要約註冊聲明延遲或停止根據該擱置註冊聲明或交易所要約註冊聲明出售或以其他方式處置證券一段合理期間，不得超過連續45天，且在任何歷年內延遲提交或延遲或暫停生效的時間不得超過兩次。

第7條。註冊費.

(A)公司履行或遵守本協議的所有費用將由公司承擔，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用和開支(包括任何初始買方或持有人向FINRA提交的文件(如果適用，以及任何合格獨立承銷商及其律師根據FINRA規則和法規可能要求的費用和開支)；(Ii)符合聯邦證券和州證券或藍天法律的所有費用和開支；(br}(Iii)印刷(包括為交易所發售發行的交易所證券印製證書和印製招股説明書)、信使和交付服務以及電話的所有費用；(Iv)根據適用的證券法與企業資格有關的所有費用和支出；(V)受託人及其律師的費用和支出；(Vi)公司和轉讓受限證券持有人的律師的所有費用和支出；(Vii)與根據證券交易所或自動報價系統的要求將交易所證券上市有關的所有申請和備案費用；及(Viii)本公司獨立註冊會計師的所有費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用)。

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在任何情況下，公司將承擔其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及公司聘請的任何人員(包括特別專家)的費用和費用。

(B)就本協議規定的任何登記聲明(包括但不限於《交換要約登記聲明》和《擱置登記聲明》)而言，本公司將向根據《交換要約登記聲明》所載或根據《擱置登記聲明》登記(視何者適用而定)所載或根據《擱置登記聲明》登記的分銷計劃而在交換要約中投標和/或轉售的轉讓受限制證券的初始購買者和持有人報銷合理的費用和支出，誰將是Searman&Sterling LLP 或轉讓受限證券本金過半數持有人可能選擇的其他律師，而該註冊聲明是為其利益而編制的。

第8條。賠償.

(A)本公司同意(I)每名持有人及(Ii)控制(在證券法第15條或交易所法第20條所指範圍內)任何持有人(本條第(Ii)款所指的任何人士以下稱為控制人)及(Iii)任何持有人或任何控制人(第(I)款所指的任何人士)各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、代表及代理人(如有)獲得賠償，並使其不受損害。(Ii)或(Iii)下文中可稱為保障持有人)，在最大程度上合法地免除和反對任何和所有已開始或威脅的損失、索賠、損害賠償、債務、判決、訴訟和開支(包括但不限於調查、準備、進行、和解、妥協、支付或辯護任何索賠或訴訟、或任何政府機構或機構的任何調查或訴訟的所有合理費用的報銷)，包括由(X)任何註冊聲明(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而直接或間接引起的、與(X)任何註冊聲明(或其任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述有關的連帶或間接引起的連帶或多個連帶或連帶的律師費用以及(Y)任何招股説明書(或其任何修訂或補充)、違反本協議而使用的任何自由寫作招股説明書或根據證券法規則第(Br)433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的關於重大事實的任何不真實或被指控不真實的陳述, 或任何遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或被指遺漏，但如該等損失、申索、損害賠償、負債或開支是因依賴並符合任何持有人以書面向本公司提供供本公司使用的資料而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所致，則該等遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏並非誤導性的。本賠償協議是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

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如果對任何受保障持有人提起訴訟或訴訟(包括任何政府或監管機構的調查或 訴訟)，則該受保障持有人(或由該控制人控制的受保障持有人)應迅速以書面通知本公司；提供, 然而，未發出通知不應解除公司根據本協議承擔的義務，但不得因此而損害公司的利益。該 受保障持有人有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，該律師的費用和開支應由公司支付(無論最終是否認定受保障持有人 無權獲得本合同項下的賠償)。如果對任何持有人提起任何此類訴訟，而該持有人尋求或打算向公司尋求賠償，公司將有權參與並在收到該持有人的上述通知後立即向該持有人發出書面通知，選擇在合理地令該持有人滿意的情況下為其辯護；提供, 然而，如果 任何該等訴訟的被告包括(I)本公司及(Ii)該持有人，而該持有人應已合理地斷定本公司與該持有人在進行任何該等訴訟的抗辯時的立場可能會產生衝突，或 該持有人有權選擇獨立的律師承擔該等法律抗辯，並以其他方式代表該持有人蔘與該訴訟的抗辯。在收到本公司向該持有人發出的關於公司選擇就該訴訟進行辯護的通知並獲得該律師的批准後，公司將不會根據本第8條向該持有人承擔該持有人隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用，除非(I)該持有人已根據前一句的但書僱用了單獨的律師(但應理解，本公司不承擔經該持有人批准的一名以上單獨律師(連同當地律師)的費用，代表該持有人)或(Ii)公司 不應在訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請令該持有人滿意的律師代表該持有人，在上述每種情況下，自掏腰包律師的費用和開支由公司承擔。對於未經公司書面同意而進行的任何訴訟的和解，公司根據本第8條不承擔任何責任，但如果和解是經公司書面同意達成的，或者如果最終判決對原告有利，公司同意賠償持有人因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經持有人事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該持有人是或可能已就該等訴訟、訴訟或法律程序作出任何和解、妥協或同意，而該持有人已或本可根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該持有人就屬該訴訟、訴訟或法律程序的標的 的索償所負的所有責任，及(Ii)不包括有關該持有人或其代表有過錯、有罪或沒有采取行動的任何陳述或任何裁斷。

(B)通過收購轉讓受限證券，轉讓受限證券的每個持有人分別而非共同同意賠償公司及其董事和高級管理人員、控制公司的任何人(證券法第15條或交易所法第20條所指的人)以及每個該等人的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人，其程度與本公司對每位受賠償持有人的上述賠償相同，但僅限於基於該持有人以書面形式明確提供以供在任何註冊聲明中使用的有關該持有人的信息的索賠和訴訟。若針對本公司或其董事或高級職員或任何該等控股人士提出任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序可向轉讓受限制證券持有人索償，則該持有人將擁有本公司賦予本公司的權利及責任，而本公司及其董事及高級職員及該控股人士將擁有前段賦予每位持有人的權利及 責任。

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(C)如果第8條規定的賠償對於第8(A)或(B)節規定的受賠方(因上述條款中規定的例外情況除外)不適用於第8條所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、訴訟或費用，則每一適用的賠方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。負債或費用的適當比例，以反映公司一方面和持有人從初始配售中獲得的相對利益(對於公司而言，應被視為等於公司從初始配售中獲得的總收益)、由於提交登記聲明而未支付的額外利息的金額，從而導致該等損失、索賠、損害賠償、負債、判決訴訟或費用，以及 該等登記聲明，或在適用法律不允許的情況下，按適當的比例進行分配，該比例不僅反映本公司的相對利益，而且反映本公司和持有人另一方面在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平考慮。公司和受賠償持有人的相對過錯，除其他事項外，應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與公司或受賠償持有人提供的信息有關, 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他費用或該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的費用，但須遵守本協議第8(A)節第二段規定的限制。

本公司及每名轉讓受限制證券持有人均同意，若根據本第8(C)條規定的出資以按比例分配(即使持有人為此被視為一個實體)或 任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮前一段所述的公平考慮因素，則將不公平及不公平。受補償方因前款所指的損失、索賠、損害賠償、債務或費用而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定，任何持有人(及其相關的受保障持有人)的出資總額均不應超過該持有人就初始證券獲得的總折扣超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8(C)條規定，持有人的出資義務與每個持有人根據本條款持有的初始證券的本金金額成比例，而不是共同承擔。

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第9條。規則第144A條。本公司特此與每位持有人達成協議，只要 任何轉讓受限證券仍未結清，且本公司不受《交易法》第13或15(D)條的約束，或不受該法第12g3-2(B)條規定的豁免，則本公司向轉讓受限證券的任何持有人或實益擁有人提供與其任何銷售相關的 ，以及任何潛在購買者應其請求從該持有人或實益擁有人手中購買此類轉讓受限證券。《證券法》第144A(D)(4)條所要求的信息，以便根據《證券法》第144A條允許轉售此類轉讓受限證券。

第10條。參與包銷註冊。任何持有人均不得參與本協議項下的任何包銷註冊 ，除非該持有人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等持有人的轉讓受限制證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所需的所有合理問卷、授權書、彌償、包銷協議、鎖定期函件及其他文件。

第11條。選擇承銷商。《貨架登記聲明》所涵蓋的轉讓受限證券的持有人如有此意願，可通過承銷發行的方式出售此類轉讓受限證券。在任何此類包銷發行中，負責管理此類發行的投資銀行家和管理承銷商將由此類發行所包括的轉讓受限證券本金總額佔多數的持有人選擇；提供, 然而，，該等投資銀行及管理承銷商必須令本公司合理滿意。

第12條。雜類.

(a) 沒有不一致的協議。本公司不會在本協議之日或之後就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議。本協議項下授予持有人的權利與本公司證券持有人根據本協議日期生效的任何協議授予的權利不存在任何衝突，也不存在衝突。

(b) 修訂 和豁免。不得修訂、修改或補充本協議的規定，也不得放棄、同意或背離本協議的規定，除非本公司(I)在本協議第5節和第12(B)(I)節的情況下，獲得所有未償還轉讓受限證券持有人的書面同意，以及(Ii)在本協議所有其他條款的情況下，獲得大部分轉讓受限證券(不包括本公司或其關聯公司持有的任何轉讓受限證券)持有人的書面同意。儘管有上述規定，放棄或同意背離以下規定： 僅涉及其證券正在根據交易所要約進行投標的持有人的權利，而這並不直接或間接影響其證券未根據此類 交易所要約進行投標的其他持有人的權利，可由正在投標或登記的轉讓受限證券的大部分未償還本金的持有人給予；提供, 然而，對於直接或 間接影響本協議項下任何初始買方權利的任何事項，公司應徵得每位該等初始買方的書面同意，該等修訂、資格、補充、放棄、同意或離開將對其生效。

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(c) 通告。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式進行，包括專遞、頭等郵件(掛號或掛號、要求回執)、電傳、電傳或保證隔夜送達的航空快遞：

(I)如發給持有人，則按該契據下的註冊官的紀錄所列明的地址，連同一份副本送交該契據下的註冊官；及

(Ii)如向本公司：

CGI Inc.

15^這是René-Lévesque大道西1350層

魁北克Montréal H3G 1T4

電子郵件：iciy@cgi.com

注意：首席法務官

副本發送至：

法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所

800，Rue Du Square-維多利亞局3500

蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1E9

電子郵件：jmlapierre@Fasken.com；jChamberland@Fasken.com

注：Jean Michel Lapierre和Jean-Pierre Chamberland

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

多倫多--道明中心

77國王西街3100號套房

安大略省多倫多M5K 1J3

電子郵件：cummings@paulweiss.com

注意：克里斯托弗·J·卡明斯

所有此類通知和通信均應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；寄出後五個工作日，如果郵寄，預付郵資；回覆時，如果是電傳；收到確認時，如果是傳真；確認收到時；如果及時投遞到保證隔夜遞送的航空快遞公司，則在下一個工作日 。

所有該等通知、要求或其他通訊的副本，應由交予受託人的人同時按契約上指定的地址送交受託人。

(d) 繼承人和受讓人。本協議將使各方的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，包括但不限於但不需要明示轉讓的轉讓受限證券的後續持有人；提供, 然而，，本協議不對持有人的繼承人或受讓人有利或對其具有約束力，除非該繼承人或受讓人或受讓人從該持有者處獲得轉讓受限證券，且在此範圍內。

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(e) 同行. 本協議可以簽署任何數量的副本 ，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(f) 標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義 。

(g) 治國理政法。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(h) 呈交司法管轄權；送達代理；放棄豁免權。本公司不可撤銷地(I)同意任何持有人或任何控制持有人因本協議或根據本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可向位於紐約的任何聯邦或州法院(紐約法院)提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，及(Iii)接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。本公司已指定CGI Technologies and Solutions Inc.，11325 Random Hills，Fairfax VA 22030為其授權代理(授權代理)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何此類訴訟中，任何初始買方或控制任何初始買方的任何人可能向其送達訴訟程序，並明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。此類任命 不可撤銷。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達法律程序文件的代理，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述全面有效的委任。向授權代理人送達法律程序文件並向公司發出書面通知，在各方面應視為有效地向公司送達法律程序文件。, 視乎情況而定。就本公司已取得或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)對其本身或其財產的任何豁免權而言，本公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄上述文件下其義務的豁免權。本條款第(Br)(I)款的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部或部分終止。

(i) 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

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(j) 整個協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。除本公司就轉讓受限制證券授予的登記權外，並無其他限制、承諾、保證或承諾 。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解 。

[簽名頁如下。]

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[註冊權協議的簽名頁]

在此，自以上首次寫入的日期起，初始購買者確認並接受上述協議。

[註冊權協議的簽名頁]