附件10a

Verizon。長期激勵計劃

2022年績效存量單位協議

Verizon(“威瑞森”或“本公司”)與您(“參與者”)以及您的繼承人和受益人之間的協議。

1.協議的目的。本協議的目的是向參與者提供績效股票單位(“PSU”)的贈與。

2.協議。本協議是根據2017年Verizon長期激勵計劃(“計劃”)簽訂的，並根據該計劃以PSU的形式授予績效股票單位獎勵。考慮到本協議中所描述的利益，參與者承認這些利益是好的、有價值的和充分的對價，參與者同意遵守本協議的條款和條件，包括本協議附件A中規定的參與者的義務和限制，以及本協議附件B中規定的參與者的競業禁止、競標、保密和其他義務和限制，兩者均納入本協議並作為其一部分。PSU和本協議受制於本計劃的條款和規定。通過執行本協議，參與者同意受本計劃和本協議的條款和條款的約束，包括但不限於本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制。此外，參與者同意受Verizon董事會人力資源委員會或其任何繼任者(“委員會”)以及委員會任何指定人員的行動的約束(只要該等行動是根據本計劃和本協議的條款進行的)。如果本計劃的條款與本協議的條款有衝突，應以本協議的條款為準。

3.權變。PSU的授予取決於參與者是否及時接受本協議並滿足其中包含的其他條件。如第21款所述，應通過執行本協定予以接受。如果參與者在2022年5月20日營業時間結束時仍未接受本協議，則參與者無權獲得此PSU授予，無論在多大程度上滿足了第5段中的要求(“歸屬”)。此外，如果參與者正在享受公司批准的休假，包括但不限於短期傷殘假，他或她在返回Verizon或相關公司(定義見第13段)並在公司設定的期限內接受本協議之前，將無權獲得此PSU。

4.單位數目。參與者在2022年PSU贈款下獲得參與者賬户中指定的PSU數量，由富達投資或其任何繼承者(“富達”)管理。PSU是Verizon普通股的假設份額。在任何給定日期，PSU的價值應等於Verizon在紐約證券交易所(“NYSE”)的普通股在該日期的收盤價。每次Verizon普通股就授予日之後、支付PSU之前的每個股息記錄日期支付股息時，應在每個PSU中增加一個股息等值單位(“DEU”)或其零頭。每個DEU的金額應等於Verizon普通股的相應股息。DEU應根據Verizon普通股每股已宣佈股息支付日在紐約證券交易所交易的Verizon普通股的收盤價轉換為PSU或部分PSU，並將此類PSU或部分PSU添加到參與者的PSU餘額中。被計入貸方的債務單位將受到與其相關的PSU相同的歸屬、終止和其他條款的約束。如果富達或富達犯了錯誤，包括但不限於在本協議下授予參與者的PSU的數量或價值、貸記參與者賬户的DeU或最終獎金金額方面的行政錯誤，公司或富達明確保留隨時糾正此類錯誤的權利，且參與者同意他或她將受到公司或富達採取的任何糾正措施的法律約束。

5.歸屬。

(A)一般規定。參與者只有在滿足第5(C)款(“三年連續受僱要求”)的要求時，才應按照第5(B)款(“績效要求”)的規定授予PSU，除非第7款(“提前取消/加速授予PSU”)另有規定。

(B)性能要求。

(1)總則。參與者在2022年PSU撥款下的賬户中指定的授予參與者的PSU數量稱為“目標PSU數量”。目標數量的三分之一(1/3)將參考第5(B)(2)段所述的調整後每股收益指標(“每股收益目標數量”)確定，目標數量的三分之一(1/3)的歸屬將參考第5(B)(3)段所述的自由現金流指標(“FCFPSU的目標數量”)確定。而其餘三分之一(1/3)的目標銷售單位數目將參考第5(B)(4)段所載的服務及其他收入指標(“目標銷售銷售單位數目”)而釐定，在每種情況下，均須根據第5(B)(5)段所載的相對股東總回報指標作出調整。儘管第5款(B)項有任何規定，但在所有情況下，歸屬仍須遵守第5款(C)項和第7款的要求。

(2)調整後每股收益(EPS)指標。

(A)有資格授予的EPS PSU目標數量的百分比將基於Verizon的EPS(定義如下)，從2022年1月1日起至2024年12月31日營業結束止的三年期間(“獎勵週期”)。儘管有第5(C)款的規定，除非委員會確定Verizon在獎勵週期的EPS大於或等於$XX.XX，否則EPS PSU的目標數量的任何部分都沒有資格授予。如果委員會確定Verizon在獎勵週期的EPS大於或等於$XX.XX，則有資格授予的EPS PSU的目標數量的百分比(加上與獎勵週期內的EPS PSU的目標數量記入貸方的任何額外PSU)將等於Verizon EPS的既得百分比(定義如下)。例如，如果(A)參與者被授予1,000個PSU，並且(B)由於在獎勵週期內支付了DeU，這些PSU被記入貸方的額外200個PSU，以及(C)Verizon EPS既得百分比為125%，則500個PSU將變為

有資格根據每股收益進行歸屬(即來自DeU的1,000個PSU+200個PSU，乘以1/3，以反映參照EPS有資格歸屬的PSU總數的比例，乘以Verizon EPS歸屬百分比125%)。

(B)“每股收益”是指Verizon在合併財務報表中使用的Verizon在獎勵週期內的每股累計收益，調整後不包括特殊項目的影響，包括但不限於根據股票回購計劃回購Verizon普通股的利益。委員會將(在必要及無重複的情況下)調整該等每股盈利，以消除(I)收購、資產剝離或業務結構的改變；(Ii)法律、税務、會計或監管政策的改變；及(Iii)其他性質非常或不被視為於正常業務過程中的項目所造成的財務影響。委員會對是否以及在多大程度上有必要進行任何此類調整的決定應是最終的和具有約束力的。

(C)“Verizon每股收益既得百分比”應為基於Verizon每股收益的百分比(介於0%和200%之間)，如下表所示：

如果Verizon的EPS小於$XX.XX但大於$XX.XX，或小於$XX.XX但大於$XX.XX，或小於$XX.XX但大於$XX.XX，則Verizon EPS的既得百分比將在各個級別之間直線內插(例如，如果Verizon的EPS為$XX.XX，則Verizon EPS的既得百分比將為75%)。

(3)自由現金流指標。

(A)有資格授予的FCF PSU目標數量的百分比將基於Verizon在獎勵週期內的FCF(定義如下)。儘管有第5(C)款的規定，除非委員會確定Verizon在獎勵週期的FCF大於或等於$XX.XB，否則FCF PSU的目標數量的任何部分都沒有資格授予。如果委員會確定Verizon在獎勵週期的FCF大於或等於$XX.XB，則有資格授予的FCF PSU的目標數量的百分比(加上與獎勵週期內的FCF PSU目標數量貸記的DEU相關的任何額外PSU)將等於Verizon FCF既得百分比(定義如下)。例如，如果(A)參與者被授予1,000個PSU，並且(B)由於在獎勵週期內支付了DeU，這些PSU被計入額外的200個PSU，並且(C)Verizon FCF既得百分比為125%，則500個PSU將有資格根據FCF(這是來自DeU的1,000個PSU+200個PSU，乘以1/3以反映根據FCF有資格歸屬的PSU總數的比例，乘以Verizon FCF既得百分比125%)。

(B)“FCF”應指(A)Verizon經營活動提供的現金淨額減去(B)資本支出的總和，該術語在Verizon的合併財務報表中用於獎勵週期。委員會將(在必要和不重複的情況下)調整現金淨額減去資本支出，以消除(1)收購、資產剝離或業務結構的變化；(2)法律、税務、會計或監管政策的變化；(3)其他非常性質或不被視為正常業務過程中的項目的財務影響。委員會對是否以及在多大程度上有必要進行任何此類調整的決定應是最終的和具有約束力的。

(C)“Verizon FCF既得百分比”是根據Verizon的FCF確定的百分比(介於0%和200%之間)，如下表所示：

如果Verizon FCF小於$XX.XB但大於$XX.XB，或小於$XX.XB但大於$XX.XB，或小於$XX.XB但大於$XX.XB，則Verizon FCF既得百分比將在各個級別之間直線內插(例如，如果Verizon FCF為$XX.XB，則Verizon FCF既得百分比將為75%)。

(4)服務和其他收入(SOR)指標。

(A)有資格授予的SOR PSU目標數量的百分比將基於Verizon的SOR(定義如下)，從2022年1月1日起至2024年12月31日營業結束止的三年期間(“獎勵週期”)。儘管有第5(C)款的規定，除非委員會確定Verizon在獎勵週期的SOR大於或等於$XXX.XB，否則SOR PSU的目標數量的任何部分都沒有資格授予。如果委員會確定Verizon在獎勵週期的SOR大於或等於$XXX.XB，則有資格授予的SOR PSU的目標數量的百分比(加上與獎勵週期內SOR PSU的目標數量相關的任何額外PSU)將等於Verizon SOR的既得百分比(定義如下)。

例如，如果(A)參與者被授予1,000個PSU，並且(B)由於在獎勵週期內支付了DEU，這些PSU被記入貸方的額外200個PSU，並且(C)Verizon SOR歸屬百分比為125%，則500個PSU將有資格基於SOR(即來自DEU的1,000個PSU+200個PSU，乘以1/3以反映參考SOR有資格歸屬的PSU總數的1/3乘以Verizon SOR歸屬百分比125%)。

(B)“Verizon SOR既得百分比”應為根據Verizon SOR確定的百分比(在0%至200%之間)，如下表所示：

如果Verizon SOR小於$XXX.XB但大於$XXX.XB，或小於$XXX.XB但大於$XXX.XB，或小於$XXX.XB但大於$XXX.XB，則Verizon SOR既得百分比將在各個級別之間直線內插(例如，如果Verizon SOR為$XXX.XB，則Verizon既得百分比將為75%)。

(C)“SOR”或“服務和其他收入”是指Verizon從無線和有線業務產生的累計收入，不包括與無線設備相關的收入，這些術語在Verizon的合併財務報表中使用，在獎勵週期內綜合使用。委員會將(在必要且無重複的情況下)調整該等收入，以消除(I)收購、資產剝離或業務結構的改變；(Ii)法律、税務、會計或監管政策的改變；及(Iii)其他性質非常或不被視為在正常業務過程中的項目所造成的財務影響。委員會對是否以及在多大程度上有必要進行任何此類調整的決定應是最終的和具有約束力的。

(5)TSR改性劑。

(A)歸屬的PSU總數將從PSU目標數量的0到200%不等，並且將等於根據第5(B)(2)段有資格歸屬的EPS PSU的目標數量加上根據第5(B)(3)段有資格歸屬的FCF PSU的目標數量加上根據第5(B)(4)段有資格歸屬的SOR PSU的目標數量的總和，並根據第5(B)(5)段修改Verizon的TSR修改器百分比。例如，如果(A)根據第5(B)(2)段有資格根據EPS歸屬的PSU總數是500個PSU，(B)根據第5(B)(3)段有資格根據FCF歸屬的PSU總數是500個PSU，(C)根據第5(B)(4)段有資格根據SOR歸屬的PSU總數是500個PSU，以及(D)Verizon TSR修改器百分比是115%(這意味着Verizon TSR百分位數排名是獎勵週期的第65個百分位數)，1,725個PSU將根據第5(B)款歸屬(即500個PSU+500個PSU+500個PSU，乘以1.15，以反映Verizon TSR修改量百分比為115%)。

(B)“Verizon TSR修改器百分比”應為根據Verizon TSR百分位數排名確定的百分比，如下表所示：

如果Verizon TSR百分比排名小於75%但大於50%，或小於50%但大於25%，則Verizon TSR修改器百分比將在各個級別之間以直線方式進行內插(例如，如果Verizon TSR百分比排名為第65個百分位，則Verizon TSR修改器百分比將為115%)。

(C)“Verizon TSR百分位數排名”是Verizon TSR相對於組成比較組的公司的TSR的百分位數排名。委員會將決定Verizon TSR在頒獎週期中的百分位數排名，其決定是最終的和具有約束力的。

(D)“TSR”或“股東總回報”應指普通股價格從一個期間開始到適用期間結束的變化，調整以反映股息(如果有的話)的再投資，並根據可能需要考慮到股票拆分或與本計劃第4.3節所述類似的其他事件。委員會應根據其標準慣例確定TSR，其決定應是最終的和具有約束力的。

(E)“比較組”是指在PSU授予之日，標準普爾100指數中的公司。委員會將對比較組進行調整，以保留本協定對比較組成員的任何變化的預期獎勵，包括但不限於，在比較組成員不再公開交易的情況下，或在比較組成員合併或以其他方式參與企業合併或破產或資不抵債的情況下，在每種情況下，在獎勵週期內。

(C)連續受僱三年的規定。除非委員會另有決定，或除第7段(“提前取消/加速授予PSU”)另有規定外，PSU只有在參與者從PSU被授予之日起至獎勵週期結束時持續受僱於本公司或相關公司(定義見第13段)的情況下方可授予。

(D)轉讓。從Verizon轉移到關聯公司、從關聯公司轉移到Verizon或從一個關聯公司轉移到另一關聯公司不構成本協議項下的離職，就第5(C)款中的三年連續僱傭要求而言，在關聯公司的服務應視為在本公司的服務。如果參與者根據第5(D)款轉移就業，參與者仍將被要求滿足本協議第7款下的“完全退休”或“提前退休”的定義，才有資格獲得與“完全退休”或“提前退休”相關的加速歸屬條款(視情況而定)。

6.付款。本協議項下的所有付款應以Verizon普通股的形式支付。在符合第7(A)或7(B)段的規定下，在獎勵週期結束後，應儘快(但在任何情況下不得遲於2025年3月15日)向參與者支付已授予的PSU數量(減去任何扣繳税款)。應支付的股份數量(加上預扣税款)應等於根據第5(B)段歸屬的PSU數量。如果參與者在支付本協議項下到期的任何款項之前死亡，應按照第11款的規定向參與者的受益人支付這筆款項。一旦就PSU支付了款項，PSU將被取消；但是，本協議的所有其他條款，包括但不限於本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制，應繼續有效。未在獎勵週期內授予的任何PSU(無論是由於未能達到適用的性能條件或其他原因，並根據第7款提前終止)應自獎勵週期的最後一天起終止和取消，不支付Verizon的任何對價或參與者的任何其他行動。

7.提早取消/加速轉給多業務單位。儘管有第5款的規定，PSU可在授標週期結束前被授予或沒收，或可在付款日期前被沒收，如下所示：

(A)因故終止。如果參與者在根據第6段支付PSU之日之前的任何時間，因公司或關聯公司的原因(定義見下文)終止受僱於本公司或關聯公司，則PSU(無論是否歸屬)應在適用的終止日期自動終止和取消，本公司無需支付任何代價，參與者也無需採取任何其他行動。

(B)在2024年12月31日或之前，因完全退休或提早退休以外的任何理由自願分居。如果參與者在2024年12月31日或之前因以下第4(C)段所述以外的任何原因離職，則PSU應自適用的終止日期起自動終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者也無需採取任何其他行動。

(C)完全退休、提前退休、無故非自願終止或因死亡或殘疾而終止。

(1)如參賽者於2022年6月30日之後至2024年12月31日或之前完全退休，或(B)參賽者於2024年12月31日或之前去世或傷殘(定義如下)，或(B)參賽者於2024年12月31日或之前去世或傷殘，則參賽者的PSU應受第5(A)及5(B)段所述的歸屬規定(不按比例計算獎勵)所規限，但第5(C)段所述的三年連續受僱要求不適用。

(2)如果參與者在2022年6月30日或之前完全退休，或(B)由於參與者提前退休，或在2024年12月31日或之前被公司或關聯公司非自願終止受僱，或(A)因參與者於2022年6月30日或之前完全退休而停止受僱於本公司或相關公司，則第5(C)段所述的三年連續受僱要求不適用於參與者的PSU，根據第5(A)款和第5(B)款，參與者應按比例將符合條件的PSU按比例歸屬(定義如下)。為此目的，“按比例計算的部分”是指一個分數，其分子是截至參與者離職之日幷包括該日在內的獲獎週期內歷日的總天數，其分母為獲獎週期的歷日總數。

(3)根據第7(C)(1)或7(C)(2)款繼續有資格歸屬任何PSU的條件是：(I)參與者沒有違反本協議附件A和B中所列的任何參與者的義務和限制，以及(Ii)參與者在Verizon規定的時間內簽署了一份令Verizon滿意的分離協議，該分離協議將包括除其他條款外，放棄參與者可能對Verizon和任何相關公司提出的任何索賠的全面豁免，以及不比附件B中包含的那些更具限制性的競業禁止和非邀約條款(否則，適用第7(B)段)。

(4)根據第7(C)(1)或7(C)(2)段授予的任何PSU應在授標週期結束後在切實可行範圍內儘快支付(但在任何情況下不得遲於2025年3月15日)。

(D)控制權的變更。如果參與者在Verizon控制權變更(如本計劃所定義)發生後十二(12)個月內，在獎勵週期結束前，由於公司或關聯公司非自願終止參與者的僱傭而停止受僱於公司或關聯公司，則PSU應適用100%的Verizon EPS既得百分比、100%的Verizon FCF既得百分比、100%的Verizon SOR既得百分比和100%的Verizon TSR修改器百分比進行歸屬和支付(不按比例計算獎勵)，在不考慮第5(B)段中的業績要求和第5(C)段中的三年連續受僱要求的情況下，應被視為完全滿足參賽者在公司或相關公司的受僱工作，就像參與者在獎勵週期的最後一天繼續受僱一樣；但是，本協議的所有其他條款，包括但不限於本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制，應繼續有效。在授標週期結束後發生的控制權變更或非自願終止，不應影響任何PSU是否根據本第7款(D)項歸屬或支付。如果第7款(C)項和第7款(D)項在其他情況下都適用，則

第7(D)段應起控制作用。根據本第7(D)款授予的任何PSU應在獎勵週期結束後儘快支付(但在任何情況下不得晚於2025年3月15日)。

(E)轉歸附表。除第7(C)及(D)段所規定的範圍外，本款並不更改第5段所訂明的轉歸附表。

(F)已定義的術語。就本協議而言，應適用以下定義：

(一)“原因”是指下列情況之一的發生：(一)在履行、疏忽、疏忽或不履行分配給參與者的職責和責任時的不稱職或疏忽；欺詐、挪用或貪污；或實質性違反《Verizon行為守則》(在相關時間有效)或本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務和限制，這一切都由Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或她或他的指定人)酌情決定，或(Ii)參與者犯有任何重罪，而參與者最終被有管轄權的法院判定有罪。

(2)“傷殘”是指根據公司的長期傷殘福利計劃定義或確定的參與者的完全和永久性傷殘。

(3)“提早退休”指參與者於年滿(I)55歲但未滿65歲及(Ii)已有5年或以上歸屬服務但未滿10年的時間停止受僱於本公司或有關公司。在此定義中，“歸屬服務年限”是根據適用的Verizon符合納税條件的401(K)儲蓄計劃的定義使用的。

(四)“完全退休”是指參與者：(一)在參與者達到下列條件之一後，因自願離職而停止受僱於本公司或一家關聯公司：(一)至少具有15年的歸屬服務年限，且年齡和年限相結合等於或超過75分；(二)65歲且具有五年歸屬服務年限；或(三)年齡55歲且具有十年歸屬服務年限；(Ii)參與者在達到以下至少一項條件後，因本公司或一間關聯公司無故非自願終止其僱傭而停止受僱於本公司或一間關聯公司：(A)至少有15年歸屬服務年資，以及年齡及年資組合相等於或超過73分；(B)65歲及5年歸屬服務，或(C)55歲及10年歸屬服務；或(Iii)參與者在Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)書面決定的任何其他情況下退休，但在任何情況下，只要不是因原因解僱而引起的。在此定義中，“歸屬服務年限”是根據適用的Verizon符合納税條件的401(K)儲蓄計劃的定義使用的。為清楚起見，“點”在這些目的是指一年的年齡或一年的歸屬服務。

8.股東權利。參與者在成為與此授權書相關的任何Verizon普通股的記錄持有人之日之前，不得作為股東對PSU享有任何權利。除本計劃或本協議另有規定外，在PSU未清償期間，不得對記錄日期發生的股息或其他權利進行調整。

9.協議的修訂。除法律要求或本協議特別規定的範圍外，委員會或Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)在未經參與者書面同意的情況下，不得更改影響PSU的任何條款、條件或條款，前提是更改將對PSU或參與者的權利產生重大不利影響。上一句並不妨礙委員會或Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)對本計劃或本協議行使行政裁量權，該裁量權的行使應是最終的、最終的和具有約束力的。這種自由裁量權包括但不限於糾正任何錯誤，包括但不限於任何行政錯誤，確定應支付的PSU的總百分比，以及確定參與者是否因此而被解僱、是否有殘疾、是否已提前退休或完全退休、是否違反了本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務或限制，或是否滿足了本協議第5款和第7款下的歸屬和付款要求。

10.作業。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得轉讓、質押或轉讓PSU。

11.受益人。參與者應以Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)可接受的方式，以書面形式指定受益人。每個此類指定均應撤銷參與者在本計劃下與參與者福利相關的所有先前指定，並且僅當參與者在其有生之年向公司提交時才有效。如果參與者沒有指定受益人，或者沒有指定受益人，則該參與者的受益人為該參與者的財產。

12.其他計劃和協議。參與者根據本協議收到的任何款項在確定參與者在Verizon或關聯公司維護的任何養老金、儲蓄、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下的福利時，不得被視為補償。參賽者承認，本協議或之前的任何PSU協議不應使參賽者有權享受本計劃或本公司或相關公司維持的任何其他計劃下的任何其他福利。

13.公司及有關連公司。在本協議中，“公司”是指Verizon。“關聯公司”是指(A)Verizon Communications Inc.在本協議期限內的任何時間直接或間接持有50%或以上股權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或(B)Verizon Communications Inc.在本協議期限內的任何時間直接或間接持有50%或以上所有權或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，但委員會酌情認為該公司在本協議期限內被視為關聯公司。

14.就業狀況。授予PSU不應被視為構成本公司或一家關聯公司與參與者之間特定期限的僱傭合同，也不構成繼續受僱於任何該等公司或關聯公司的權利。此外，接受本協議不應被視為繼續僱用的條件。

15.扣繳。參與者承認，他或她將負責與授予PSU相關的任何税收，公司應做出其認為必要的安排，以預扣根據任何適用法律或法規被其確定為必須預扣的任何税款。

16.證券法。在任何普通股獲準在任何證券交易所上市之前，以及根據任何聯邦或州法律或本公司酌情認為必要或適宜的任何政府機構的裁決或法規完成該等股份的任何登記或資格之前，本公司不須就該等股份支付款項。

17.委員會管理局。委員會在行使本協定項下的權利、權力和義務時應擁有完全的自由裁量權。對本協議任何條款的任何解釋或解釋，以及根據本協議產生的任何問題，應由委員會酌情決定，如第9段所述。委員會和Verizon董事會審計委員會可指定任何一名或多名個人履行本協議項下的任何職能，並利用專家協助履行本協議項下的職責。

18.繼承人。本協議對本公司的任何一位或多位繼承人以及通過遺囑、繼承法和分配法或受益人指定可能將PSU轉讓給的個人或實體具有約束力，並符合其利益。除非上下文另有明確指示，否則本協議中強加給參與者的所有條款和條件，在參與者死亡的情況下，應被視為是指參與者的繼承人和受益人，並對其具有約束力。

19.建造。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為獨立的，與本協議的其餘部分不同，本協議的其餘部分將繼續完全有效。如果任何條款，包括本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務或限制，被認為因書面規定過於寬泛而不可執行，則該條款應被視為經修訂，以縮小其適用範圍，以使該條款根據適用法律可強制執行，並應按修訂後的規定執行。根據《守則》第409a條，PSU的目的是不受任何税收、利息或罰款的約束，本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。

20.定義的術語。除非上下文另有明確指示，此處使用的所有大寫術語應具有本計劃賦予它們的定義，並且本計劃的術語應在適當的情況下適用。

21.協議的執行。參與者應根據所提供的指示執行本協議的條款(包括本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制)，並表示同意並承認本計劃，否則應遵守第3款的要求。此外，通過同意本協議的條款以及本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制，參與者明確同意並承認富達可以電子形式向參與者交付與計劃和本協議相關的所有文件、聲明和通知。參與者和Verizon在此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，具有與參與者和Verizon以書面形式簽署本協議(包括本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制)相同的法律效力和效力。

22.保密。除非法律另有要求，否則參與者不得全部或部分披露本協議的任何條款。本第22段並不阻止參與者向參與者的配偶或受益人或參與者的法律、税務或財務顧問披露本協議的條款，前提是參與者應採取一切合理措施，確保被披露的個人不會向第三方披露本協議的條款，除非法律另有要求。

23.適用法律。除附件B明確規定外，本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用其中的法律衝突條款。

24.注意。本協議規定向公司發出的任何通知應由Verizon執行副總裁兼首席人力資源官寄往公司，地址為One Verizon Way，Basking Ridge，New Jersey 07920；任何發給參與者的通知應發送至公司工資單上顯示的當前地址，或參與者向公司指定的其他書面地址。任何通知應以專人遞送、傳真寄送、隔夜郵遞員寄送、或如上所述密封妥當的信封、掛號和預付郵資的信封寄到由美國郵政服務機構定期維護的郵局。

    

25.爭議解決。

(A)一般規定。除下文第26段另有規定外，根據本計劃或本協議產生的或與本協議有關的所有爭議，以及參與者尋求損害賠償或其他救濟的所有索賠，以任何方式與本計劃的PSU或其他利益有關，均須遵守下文第25段所述的爭議解決程序。

(I)就本協議而言，“單位獎勵爭議”一詞應指就(A)本計劃或本協議的解釋、(B)根據本協議發佈的PSU的任何條款或條件、或(C)根據本計劃或本協議有權獲得PSU或額外PSU或任何其他利益的指控，向本公司或相關公司提出的任何索賠，但以下(A)(Ii)段所述的單位損害賠償糾紛除外；但是，與本協議附件A和B所列的參與者的義務和限制有關的任何爭議，或由於違反本協議附件A和B所列的任何參與者的義務和限制而導致的裁決被沒收的任何爭議，均不受本第25款規定的爭議解決程序的約束。

(Ii)就本協議而言，“單位損害賠償爭議”一詞是指參與者與本公司或關聯公司之間(或針對本公司或關聯公司過去或現在的董事、高級人員、僱員、代表或代理人，不論是否以他們的身份行事)之間以任何方式與參與者的就業或以前的就業有關的任何索賠，包括被指控的就業歧視、非法解僱或違反1964年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法》(《美國法典》第42編，1981年版)第七章的索賠。《公平勞動標準法》、《家庭醫療休假法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、或任何其他與就業有關的美國聯邦、州或地方法律、法規、法規或條例，或與就業有關的任何普通法追償理論，如違反合同、侵權或公共政策索賠，其中所尋求的損害賠償或其他救濟以任何方式與計劃或本協議的PSU或其他利益有關。

(B)內部爭議解決程序。所有與本計劃或本協議有關的違反合同、侵權或公共政策索賠的單位獎勵爭議和所有單位損害賠償爭議(統稱為“計劃爭議”)應首先提交Verizon員工福利委員會(“EB委員會”)在Verizon內部解決。除非法律另有禁止，否則所有計劃爭議必須在不遲於爭議發生之日起一年內以書面形式提交給電子商務委員會。根據本協定第25(C)(I)款，所有與本協定所載時效期限的可執行性有關的決定均應由仲裁員作出。在法律允許的最大範圍內，電子商務委員會有充分的權力、自由裁量權和權力解釋本計劃和本協議，並對根據本計劃和協議提出的所有計劃爭議作出裁決。電子商務委員會作出的決定應是終局的、決定性的和具有約束力的，只接受根據下文(C)款按照武斷和反覆無常的審查標準進行的仲裁審查。參與者未能將計劃爭議提交電子商務委員會解決，絕不會損害公司強制仲裁的權利或第25(C)(Ii)段所述豁免的可執行性。

(C)仲裁。對上文(B)段所述EB委員會裁決提出的所有上訴，以及任何單位損害賠償糾紛，應由美國仲裁協會(“AAA”)根據發起任何此類仲裁時生效的AAA“商事仲裁規則”，以個人方式(而不是集體或集體訴訟基礎)在單一仲裁員面前全面並最終解決。任何此類仲裁必須在不遲於索賠發生之日起一年內根據AAA的上述規則以書面形式提出，除非適用法律要求更長的時效期限。然而，參與者未能在一年內發起仲裁，絕不會損害本公司在第25(C)(Ii)段中行使的強制仲裁的權利或豁免的可執行性。關於本協議所載時效期限是否適用的決定應由仲裁員作出。AAA《商業仲裁規則》的副本可從人力資源部獲得。參與者同意仲裁應在距離參與者最近一次受僱於本公司或關聯公司的地點最近的AAA辦公室進行，除非雙方書面同意在其他地點進行仲裁。除違反本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務和限制外，公司或關聯公司對參與者的所有索賠也可在此類仲裁程序中提出。

(I)仲裁員有權決定根據本協議提交仲裁的任何爭議是否可仲裁。仲裁員應根據本計劃、本協議的條款(違反本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務和限制)、現行公司政策以及適用的特拉華州和美國聯邦法律對提交仲裁的所有問題作出裁決，並有權裁決此類法律允許的任何補救或救濟。除非該決定是武斷的或反覆無常的，否則應維持電子商務委員會關於計劃爭端的最終決定。仲裁員的裁決應是終局的、決定性的、不受上訴的、具有約束力並可在任何適用的法院強制執行。

(Ii)參與者理解並同意，根據本協議，對於單位獎勵糾紛和單位損害賠償糾紛，參與者和本公司或關聯公司均放棄在法院或衡平法上相互起訴、陪審團審判或集體或類別解決糾紛的任何權利(違反本協議附件A和B中規定的參與者的任何義務和限制除外)，並且可用於解決單位獎勵糾紛和單位損害賠償糾紛的唯一法庭是本第25款所規定的仲裁。如果仲裁員或法院發現本協議的仲裁條款無法執行，參與者和本公司或相關公司都理解並同意放棄對任何單位獎勵糾紛或單位損害賠償糾紛進行陪審團審判的權利。本爭議解決程序不應阻止參與者或本公司或關聯公司在任何有管轄權的法院提起訴訟，以獲得禁令救濟，以防止無法彌補的損害待決並協助仲裁；在這種情況下，參與者和本公司或關聯公司均同意，發起訴訟的一方可以繼續進行訴訟，而無需提交保證金。

(Iii)考慮到參與者在上文第(Ii)段中的同意，本公司或一家關聯公司將支付與仲裁程序有關的所有申請費、行政費和仲裁費。如果AAA要求參與者支付初始申請費，本公司或關聯公司將向參與者償還這筆費用。與仲裁程序有關的所有其他費用，包括但不限於每一方的律師費，將由該方負責。

(4)當事各方擬將其特此同意的仲裁程序作為解決所有單位授標糾紛和單位損害賠償糾紛的唯一手段(遵守上文第25(B)段規定的強制性電子商務委員會程序)。它們在這方面的協議應在理由允許的情況下予以廣泛和包容的解釋，以實現這一意圖。

(V)本第25款的可執行性由《聯邦仲裁法》(“FAA”)規定。如果出於任何原因，聯邦航空局被裁定不適用，或者如果聯邦航空局的應用需要在根據本協議產生的任何爭議或受本爭議解決條款約束的情況下考慮州法律，則特拉華州的法律應在不影響其中的法律衝突條款的情況下適用。

(Vi)如果仲裁員確定參與者並非因此而被解僱，並且根據適用於無故非自願終止的條款有權獲得計劃下的PSU或任何其他福利，則參與者按照第7(C)(3)款的規定簽署令Verizon滿意的離職協議的義務應繼續適用，以便根據本協議獲得任何PSU的利益。

26.額外的補救措施。儘管本協議第25款規定了爭議解決程序，包括仲裁，但除本協議各方可能享有的任何其他權利或補救措施外(包括公司以正當理由終止參與者或無故非自願終止參與者的權利)，參與者承認-

(A)本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制對本公司和任何相關公司的持續商譽和盈利能力至關重要；

(B)參與者具有廣泛的技能，這些技能將作為本協定附件A和B所列參與者的義務和限制所不禁止的其他就業機會的基礎；

(C)當參與者終止受僱於本公司或任何相關公司時，參與者應能夠在不違反本協議附件A和B所列的任何義務和限制的情況下謀生；

(D)如果參與者未具體執行本協議附件A和B中規定的義務和限制，並且金錢損害不足以保護公司和任何相關公司免受任何此類參與者義務和限制的違反，則對公司或任何關聯公司造成不可彌補的損害；

(E)如果因參與者違反或預期或威脅違反本協議附件A或B所列任何參與者的義務和限制而產生任何爭議，則可發佈禁制令，以限制此類違反行為，直至爭議得到裁決，且不需要與此相關的保證書或其他擔保；

(F)本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制在本協議期滿、終止或取消後應繼續適用；

(G)參賽者違反本協議附件A和B中規定的參賽者的任何義務和限制，包括違反參賽者的競業禁止、非招標或保密限制，應導致參賽者立即喪失本協議項下的所有權利和利益，包括所有PSU和DeU；以及

(H)與本協議附件A和B中規定的參與者的義務和限制有關的所有爭議，包括它們的解釋和可執行性，以及因違反此類參與者的義務和限制而可能導致的任何損害(包括但不限於因喪失裁決或本協議下的利益而造成的損害)，不應受本協議第25款的爭議解決程序(包括仲裁)的約束，而應由具有管轄權的法院裁決。

作為本附件A所附協議的一部分，您作為參與者同意以下義務：

1.財務業績重大重述的影響；補償；公司關於證券交易的政策。

(A)一般規定。儘管本協議中有任何相反規定，但您同意，就2007年1月1日或之後授予您的所有PSU和2007年1月1日或之後向您提供的所有短期獎勵而言，公司或任何關聯公司必須大幅重述因您在受僱於公司或任何關聯公司期間故意的不當行為或嚴重疏忽而產生的任何財務業績(如果重述會導致支付給您的金額減少)，您將被要求償還所有以前支付或延期支付的(I)PSU和(Ii)在重述財務業績的業績期間向您提供的短期獎勵，外加合理的利率。就本款而言，“故意不當行為”和“嚴重疏忽”應由委員會確定。Verizon董事會審計委員會應確定是否發生了財務業績的重大重述。如果您不償還本款規定的全部金額，公司可以在適用法律允許的範圍內，將您的償還義務與其可獲得的任何收入來源相抵銷，包括但不限於您在非合格延期賬户中可能擁有的任何資金。

(B)賠償政策或適用法律的要求。附件A第1(A)段中包含的償還權是公司根據法律或股權可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，但不限於此，這些權利或補救措施包括但不限於：(I)公司根據適用於您的任何公司補償政策可能擁有的任何權利，或(Ii)公司根據1934年證券交易法第10D條可能擁有的關於收回“基於激勵的補償”的任何權利或義務。經修訂(由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和法規決定)或根據任何其他適用法律。接受本PSU的裁決，即表示您同意並同意本公司應用、實施和執行可能適用於您的任何該等公司補償政策(視其不時生效)以及與取消、撤銷、償還或補償相關的任何適用法律的任何規定，並明確同意公司可採取任何該等政策(適用於您)或適用法律允許的行動，例如取消PSU以及償還先前授予的PSU或短期獎勵的先前支付或延期支付的金額，而無需您進一步同意或採取行動。

(C)有關證券交易的公司政策。接受PSU的這一獎勵，即表示您同意遵守所有有關證券或衍生證券交易的公司政策(包括但不限於，禁止利用有關公司或與公司有業務往來的重大內幕信息進行交易的公司政策，禁止從事使您從公司證券貶值中受益的金融交易的公司政策，以及公司可能採取的禁止您對衝您對公司證券的經濟敞口的任何額外政策)，這些政策不時生效，只要該等政策適用於您。

2.定義。除非本附件A有明確相反的規定或另有定義，否則本附件A中使用的所有大寫術語的定義應與本附件A所附協議中這些術語的定義相同。

3.同意參與者的義務。您應根據本協議中提供的説明，表明您同意本附件A中規定的義務和限制，而您接受本協議應包括您接受該等義務和限制。如本協議第21段所述，您和Verizon在此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，具有與您和Verizon以書面形式簽署本附件A相同的法律效力。

作為本附件B所附協議的一部分，並作為根據協議授予PSU的對價，您(參與者)和公司或僱用或僱用您的任何相關公司同意以下義務：

1.競業禁止。

(A)禁止的行為。在您受僱於本公司或任何關聯公司期間，以及在您因任何原因終止受僱於本公司或任何關聯公司後的十二(12)個月內，未經Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)事先書面同意，您不得：

(1)親自從事競技活動(定義如下)；或

(2)為任何從事競爭性活動的人士、合夥、商號、法團、機構或其他實體，或任何與該等人士、合夥、商號、法團、機構或從事競爭性活動的其他實體有關聯的公司或人士工作，或擁有、管理、營運、控制或參與該等實體的所有權、管理、營運或控制，或向其提供諮詢或顧問服務；但為投資目的而購買或持有上市公司的證券，並不構成就本款而言的“所有權”或“參與所有權”，只要你在任何該等公司的股權少於控股權；

但本段(A)並不禁止你(I)受僱於任何顧問公司或向其提供服務，但你不得親自從事競爭活動，或向任何從事競爭活動的人士、合夥、商號、法團、機構或其他實體，或與該等人士、合夥、商號、法團、機構或其他從事競爭活動的實體有聯繫的任何人士或實體，或(Ii)以內部法律顧問身分從事法律執業，根據適用的法律和專業標準，作為公司或律師事務所的獨家從業人員或合夥人(或作為公司或律師事務所的僱員或律師)。但是，例外(Ii)不適用於您從事競爭活動或向從事競爭活動的任何個人、合夥企業、商號、公司、機構或其他實體提供服務，而所提供的此類參與或服務主要不是法律實踐。

(B)競技活動。就本附件B所附的協議而言，

“競爭性活動”是指與下列產品或服務類型相同或類似的任何活動：(1)已向本公司或任何相關公司的付費客户銷售(或根據現有業務計劃，將出售)的產品或服務，以及(2)您在最近24個月受僱於本公司或任何相關公司期間，對其負有任何直接或間接責任或參與計劃、開發、管理、營銷、銷售、監督、支持、實施或執行，或有任何此類責任或參與的任何活動。儘管有前述規定，如果該相同或類似產品或服務的地理營銷區域與本公司或任何相關公司適用的產品和服務的地理營銷區域不重疊，則該活動不應被視為競爭活動。

2.幹擾商業關係。在您受僱於本公司或任何關聯公司期間，以及在您因任何原因終止受僱於本公司或任何關聯公司後的十二(12)個月內，未經Verizon執行副總裁兼首席人力資源官(或其指定人)事先書面同意，您不得：

(A)直接或間接招聘、引誘或招攬在您的終止日期之前或截至您的終止日期受僱於本公司或任何關聯公司的本公司或任何關聯公司的任何員工，而您在受僱於本公司或任何關聯公司時曾與本公司或任何關聯公司合作或接觸，或在受僱於本公司或任何關聯公司時擁有有關的機密信息，以僱用任何人或實體，或留任為任何人或實體的顧問或服務提供者；

(B)僱用或(與另一人或實體一起)直接或間接地僱用或參與(與另一人或實體一起)當時是本公司或任何關連公司的僱員的任何人，而該人是你在受僱於本公司或任何關連公司時曾與之共事或接觸的人，或有關於該等僱員的機密資料的人，或直接或間接向任何人士或實體提供有關你曾與該公司或任何關連公司共事或接觸的任何僱員的姓名或其他資料，或向任何個人或實體提供有關你在受僱於本公司或任何關連公司時所僱用的任何人或實體的機密資料，為任何個人或實體招攬或聘用此類員工；

(C)直接或間接幹擾本公司或任何關連公司與其任何僱員、代理人或代表之間的任何關係；

(D)招攬或誘使，或以任何方式試圖直接或間接招攬或誘使本公司或任何關聯公司的任何客户、客户或潛在客户(定義見下文)(1)不再是本公司或任何關聯公司的客户，或(2)從本公司或任何關聯公司轉移該客户或潛在客户的任何業務；或

(E)以其他方式直接或間接幹擾、幹擾或試圖幹擾或幹擾本公司或任何關聯公司與其任何客户、客户、潛在客户、供應商、供應商、服務提供商、開發商、合資企業、股權投資或合作伙伴、發明人、顧問、員工、代理或代表之間的合同或其他關係。

就第2款(D)項和第2項(E)項而言，“潛在客户”是指在您受僱的最近12個月內，Verizon或任何關聯公司向其招攬任何業務的任何個人或實體。

3.保密信息的保護。在任何時候，包括在您與本公司或任何關聯公司的僱傭關係終止後，您應始終對本公司或任何關聯公司的所有保密信息(定義見下文)保密，並且您不得為您或除本公司或關聯公司以外的任何人的利益而使用或向任何人披露，除非或在適用法律或法規(例如，下文所述的18 USC 1833(B)等“告密者”法律授權的範圍內)，公司或任何關聯公司的任何保密信息或商業祕密。“保密信息”是指與本公司或任何關聯公司有關的任何信息或數據，包括公司或關聯公司未向公眾充分披露的、由他人委託給本公司或關聯公司的信息。

在公司或任何相關公司內被視為機密或以其他方式受到保護或對競爭對手有價值的信息，例如：商業祕密；戰略或戰術商業計劃；未披露的商業、運營或財務數據；想法、流程、方法、技術、系統、模型、設備、程序、計算機軟件或相關信息；與監管事項有關的文件或與政府實體的通信；關於任何過去、未決或威脅的法律糾紛的信息；定價或成本數據；商業前景的身份、報告或分析；商業交易(包括正在考慮或計劃的交易)；研究數據；個人信息或數據；公司或任何關聯公司的供應商或公司或關聯公司的產品或服務的用户或購買者的身份；本附件B所附的協議；與公司或關聯公司有關或知道的任何其他非公開信息，包括您知道或應該知道公司或關聯公司有義務保護的第三方的機密或非公開信息。為免生疑問，任何因非本人過錯而為公眾所知的信息，在公開後，不應被視為本協議的“機密信息”。第18條USC 1833(B)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下-(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中作出的, 如果是在蓋章的情況下提交的。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

4.返還公司財產；知識產權所有權。您同意，在您與本公司或任何關聯公司的僱傭關係因任何原因終止時或之前，您應將本公司或任何關聯公司擁有的、本公司或任何關聯公司擁有的、或本公司或任何關聯公司對其負有任何義務的所有財產歸還給公司，包括任何和所有文件、文件、數據、記錄和任何其他非公開信息(無論是紙質或磁帶、磁盤、存儲設備或其他機器可讀形式)、辦公設備、信用卡和員工身份證。您確認本公司(或適用的關聯公司)是公司(或適用的關聯公司)的合法所有者，您特此授予公司(或適用的關聯公司)任何知識產權(定義見下文)的所有全球權利、所有權和權益，並將其轉讓給公司(或適用的關聯公司)。在您的僱傭終止之前和之後，您應隨時配合公司(或適用的任何關聯公司)及其代表執行和交付公司或關聯公司要求的文件，並採取任何其他行動，本公司或關聯公司為協助本公司或任何關聯公司對任何知識產權進行專利、版權保護、保護、登記或強制執行，並將其所有權完全歸屬於本公司(或關聯公司，視情況而定)而需要或要求的。您不可撤銷地指定和指定Verizon、其正式授權的人員和法律顧問作為您的代理人和事實上的律師，授權以您的名義籤立和歸檔任何必要的文件，以確保、完善或紀念公司(或相關公司)在知識產權方面的權利, 這樣的授權書加上您在知識產權方面的利益。您放棄您在任何知識產權中可能獲得的任何精神權利、藝術家權利等，或者，在法律不允許的範圍內，您特此同意不向公司、任何相關公司或其受讓人或被許可人主張任何知識產權的任何精神權利、藝術家權利或類似權利。在此使用的“知識產權”是指您在受僱於公司或任何相關公司期間(單獨或與他人一起)創造、發明、發現或開發的下列任何東西：(A)想法、發明、設計、模型、算法和發現(無論是否可申請專利)；計算機程序、文件、圖像、原創作品和其他固定在有形媒體上的信息(無論是否可享有版權)；商業祕密、訣竅、模型、數據和關於公司或任何相關公司業務的其他保密信息；商標、商業外觀、外觀設計和其他標誌或原產地(無論是否註冊)；以及基於前述獲得的所有全球知識產權，包括專利、實用新型、版權、商標、商業祕密、數據權或其他知識產權或鄰接權。儘管如上所述，知識產權不包括完全由您自己開發而沒有使用公司或任何關聯公司的任何設備、用品、設施或機密信息的任何東西，但以下情況除外：(I)在其構思或縮減為實踐時與公司或任何關聯公司的業務有關，或與公司或任何關聯公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)您為公司或任何關聯公司所做的任何工作的結果。

5.非貶低。您同意不採取任何行動，導致公司或任何關聯公司(包括其現任和前任員工和董事)尷尬或羞辱，或以其他方式導致或促成公司或任何關聯公司(包括其現任和前任員工和董事)被公眾或公司或任何關聯公司的客户、股東、客户、聯邦或州監管機構、員工、代理人、高級管理人員或董事持有的負面影響或名譽受損。本條款並不禁止您按法律要求或向對公司或關聯公司有管轄權的政府當局提供與該當局可能違反適用法律的調查有關的真實證詞。

6.定義。除非本附件B有明確相反的規定或另有定義，否則本附件B中使用的所有大寫術語的定義應與本附件B所附協議中這些術語的定義相同。

7.約定競業禁止、競業禁止、保密和其他義務。

(A)閣下承認上文第1段及第2段所載限制的地理範圍、禁止活動範圍及持續時間屬合理性質，並不超過維持本公司及其關連公司的機密資料、商業祕密及商譽及保護本公司及其關連公司的其他合法商業利益所需的範圍，且不會對閣下構成不適當的限制。此外，您和公司同意並打算將第1款和第2款中包含的契諾視為一系列單獨的契諾和協議，分別適用於美國每個適用州和世界每個國家的每個縣或行政區。本合同各方的願望和意圖是，在新澤西州的管轄法律和公共政策允許的最大程度上，以及在適用的範圍內，在尋求執行的每個司法管轄區內，執行本附件B的規定。因此，如果本附件B中的任何條款或被視為包括在本附件B中的任何條款應被判定為無效或不可執行，則在未經本合同各方採取任何行動的情況下，該條款應被視為被修正以刪除或修改(包括但不限於期限、地理區域或被禁止的商業活動的減少)被判定為無效或不可執行的部分，該刪除或修改僅適用於作出該裁決的特定司法管轄區內該條款的實施，且該刪除或修改僅在使經修正的條款有效和可執行所必需的範圍內進行。

(B)您應根據本協議中提供的説明，表明您同意本附件B所列的義務和限制，而您接受本協議應包括您接受該等義務和限制。如本協議第21段所述，您和Verizon在此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，具有與您和Verizon以書面形式簽署本附件B相同的法律效力。

(C)您確認已收到書面通知，並已有機會就本附件B的條款和條件諮詢您選擇的律師，並且在接受本附件B之前，您至少有十(10)個工作日的時間來審查和考慮本附件B。

(D)為確保遵守本附件B中規定的義務和限制，您同意在開始任何此類離職後活動之前，向公司高管薪酬部門的指定成員披露您打算在終止您在本公司或任何相關公司的僱傭關係後十二(12)個月內從事的任何預期離職後活動，無論是作為員工、所有者、顧問和/或任何其他身份。

8.法治與非排他性論壇。雙方明確同意：(A)由於本計劃由Verizon Communications Inc.附屬公司的員工在新澤西州集中管理，本附件B的標的物與新澤西州存在合理關係；(B)本附件B根據新澤西州法律製作，應按照新澤西州法律解釋，並在所有方面受新澤西州法律管轄，但適用馬薩諸塞州總則第149章、第24L節或華盛頓修訂法典第49.62章的條款的範圍除外；以及(C)雙方同意新澤西州法院和位於新澤西州的美利堅合眾國聯邦法院對本附件B項下產生的任何訴訟、索賠、爭議或程序擁有非專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄它們現在或將來對這些法院的非專屬管轄權和地點的任何反對意見。

9.特定於州的通知。以下通知是根據某些州法律向您提供的，涉及員工的發明轉讓。(I)對於您受僱於Verizon或任何關聯公司的加利福尼亞州、特拉華州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、新澤西州、北卡羅來納州、猶他州或華盛頓州的任何時間，根據上述各州的法律，本協議不要求您將您完全在沒有使用Verizon或關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的任何發明轉讓或要約轉讓給Verizon或任何關聯公司，但下列發明除外：(1)在構思或減少發明對業務的實踐時，或Verizon或相關公司的實際或可證明預期的研究或開發；或(2)您為Verizon或關聯公司執行的任何工作的結果。(Ii)在您受僱於上述州期間，您無需將第(I)部分中排除轉讓的發明轉讓給Verizon或相關公司。(Iii)排除第(I)部分不適用於Verizon或一家關聯公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的、要求該專利或發明的完整所有權必須在美國的任何專利或發明。

自本協議簽訂之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

Verizon Communications，Inc.：

By: ____________________
託德·N·布魯克斯

負責薪酬和福利的高級副總裁

參與者：